DLM BRASIL TI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

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1 DLM BRASIL TI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Relatório dos auditores independentes Demonstrações contábeis Em 31 de dezembro de 2013 AFMF/DEFM/PJE 1796/14

2 DLM BRASIL TI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES Demonstrações contábeis Em 31 de dezembro de 2013 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Demonstração da composição e diversificação das aplicações Demonstração das evoluções do patrimônio líquido 2

3 Tel.: Rua Major Quedinho 90 Fax: Consolação São Paulo, SP - Brasil RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Cotistas do DLM Brasil TI Fundo de Investimento em Participações São Paulo - SP Examinamos as demonstrações contábeis do DLM Brasil TI Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem a demonstração da composição e diversificação das aplicações em 31 de dezembro de 2013 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento e pelos controles internos que ela determinou como necessário para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorções relevantes, independentemente se causada por erro ou fraude. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. 3

4 Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Base para opinião com ressalva As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da investida Open Tech Participações S.A. referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 11 de março de 2014 contendo a seguinte modificação: a Companhia não revisou as vidas úteis e não fixou o valor residual de determinados bens a partir do exercício de adoção das normas internacionais de contabilidade, em 2010, conforme os pronunciamentos técnicos CPC 27, ICPC 10 e PME Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas, portanto, em desacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Não efetuamos a revisão dos papéis de trabalho do outro auditor conforme requerido pela NBC TA 600 aprovada Resolução CFC n 1228/09. Opinião Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos decorrentes do assunto comentado no parágrafo acima, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do DLM Brasil TI Fundo de Investimento em Participações em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações. São Paulo, 30 de abril de BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP /O-1 Alfredo Ferreira Marques Filho Contador CRC 1 SP /O-3 David Elias Fernandes Marinho Contador CRC 1 SP /O-3 4

5 DLM Brasil TI - Fundo de Investimento em Participações (Administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: / Demonstração da composição e diversificação das aplicações em 31 de dezembro de 2013 % Sobre Mercado/ Patrimônio Aplicações Quantidade Realização Líquido Disponibilidades 100 0,20 Cotas de fundos de investimento - ICVM ,39 Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI ,39 Títulos de renda variável ,93 Pharma Link Participações S.A ,13 Opentech Participações S.A ,80 Total do ativo ,52 Outras obrigações 268 0,52 Despesas administrativas 268 0,52 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,52 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 DLM Brasil TI - Fundo de Investimento em Participações (Administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: / Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e período de 17 de dezembro (data do início das operações) a 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais exceto valor de cota) Patrimônio líquido no início do exercício/período Total de 82 cotas a R$ , cada Total de 71 cotas a R$ , cada Cotas emitidas cotas 11 cotas Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período Títulos e valores mobiliários Composição do resultado do exercício/período Cotas de fundos de investimento - ICVM Valorização de aplicações em cotas de fundos de investimento Demais receitas 6 0 Receitas diversas 6 0 Demais despesas Despesas administrativas Total do resultado do exercício/período Patrimônio líquido no final do exercício/período Total de 543 cotas a R$ , cada Total de 82 cotas a R$ , cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 (Administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) 1. Contexto operacional O DLM Brasil TI - Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ) iniciou suas atividades em 17 de dezembro de 2012, como fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações. O Fundo terá prazo de duração de 7 (sete) anos contados a partir da data de registro do Fundo na CVM, prazo este que poderá ser prorrogado, mediante proposta do Gestor, por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano, por deliberação em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM nº 409. O objetivo preponderante do Fundo é obter rendimentos de longo prazo aos seus cotistas, por meio de investimentos, diretos e/ou indiretos, em valores mobiliários de emissão de companhias alvo que possuam os requisitos descritos abaixo, quando aplicável, e as seguintes características, conjuntamente: (i) Alto potencial de crescimento e atuação no setor de Tecnologia da Informação, ou utilização intensiva de Tecnologia da Informação na execução de suas atividades fim, incluindo, sem limitação, a prestação de serviços e o desenvolvimento e/ou a produção de ferramentas e/ou plataformas tecnológicas; (ii) Faturamento de até R$ apurado no exercício fiscal anterior à realização do investimento pelo Fundo; (iii) Localização da sede no território brasileiro; e (iv) Tenham suas atividades inseridas no contexto de inovação. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do consultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante, a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo inclusive ocorrer perda do capital investido. 7

8 2. Apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535, de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3. Descrição das principais práticas contábeis a. Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados diariamente pelos respectivos valores das cotas divulgados por seus administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o DLM Brasil TI Fundo de Investimento em Participações efetua aplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela Administração nas categorias títulos para negociação e títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. b. Ações As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, observando que tais ativos serão objeto de avaliações periódicas anuais, conforme determinação da Assembleia Geral, a qual também definirá os critérios e procedimentos para a realização de referidas avaliações. 8

9 O investimento em ação sem cotação em bolsa de valores foi, de acordo com a Administradora, durante o exercício, avaliado ao custo de aquisição. c. Avaliação do valor recuperável dos ativos (teste de impairment) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. d. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. e. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. 4. Investimentos Em 31 de dezembro de 2013, os valores mobiliários, constantes da carteira do Fundo, são os seguintes: Total das ações investidas Custo total investido % Participação Investimento em ações Pharma Link Participações S.A. 100% Opentech Participações S.A. 24,86% Total Riscos Não obstante, a diligência do Administrador e/ou do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão por sua natureza sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e/ou o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista. Os recursos que constam na Carteira de Investimentos do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: 9

10 (i) Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo; (ii) Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados; (iii) Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas; (iv) Risco de concentração: o Gestor buscará diversificar a carteira do Fundo, de acordo com a política de investimento descrita neste regulamento. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora; (v) Risco relacionado a fatores macroeconômicos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes; 10

11 (vi) Riscos relacionados às Companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. A carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (a) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (b) solvência das Companhias Investidas e (c) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de Investimentos e o valor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Companhia Investida e nem tampouco certeza deque o desempenho de cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Companhias Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Companhias Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (a) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Investida e (b) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira de Investimentos e das cotas; 11

12 (vii) Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. O Administrador e o Gestor utilizam no gerenciamento de riscos análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante, a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. 6. Emissões, resgates e amortizações de cotas O patrimônio previsto para o Fundo é de R$ , representado por cotas ( Patrimônio Previsto ). Os cotistas que subscreverem cotas após o início das atividades do Fundo pagarão ao Fundo uma taxa de ingresso calculada sobre o preço de emissão total das cotas subscritas e integralizadas pelo cotista, correspondente à variação do IPCA verificada entre a data de início das atividades do Fundo e a data da efetiva subscrição de cotas pelo cotista, acrescida de sobretaxa de 10% (dez por cento) ao ano calculada pro rata tempore ( taxa de ingresso ). A taxa de ingresso, quando devida, será paga pelo cotista na data da subscrição das cotas do Fundo e reverterá em benefício do Fundo e seus cotistas. A taxa de ingresso não será devida pelos cotistas que tiverem subscrito cotas no Fundo desde o início das suas atividades. As emissões de novas cotas somente poderão ser realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que também deverá deliberar sobre o preço e as condições de emissão. Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação do Fundo, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações. 12

13 As cotas do Fundo serão amortizadas, em iguais condições aos cotistas, com exceção ao cotista Inadimplente. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos cotistas será realizada exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total de suas cotas. O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou total das cotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos nos valores mobiliários e outros ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. A critério exclusivo do Gestor, os rendimentos, dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos por Companhias Investidas do Fundo, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, poderão, durante o Período de Investimento, ser destinados a reinvestimentos. 7. Taxa de administração Pela administração e gestão do Fundo, o Administrador e o Gestor farão jus a uma remuneração equivalente a 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre (i) Capital Comprometido do Fundo no Período de Investimento; e (ii) o Capital Integralizado no Período de Desinvestimento ( Taxa de Administração ). A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento do mês subsequente ao seu vencimento, ou, proporcionalmente, quando da amortização ou resgate das Cotas. 8. Taxa de performance Além da Taxa de Administração, o Gestor receberá ainda, a título de participação nos resultados decorrentes do desempenho do Fundo, uma remuneração ( Prêmio de Performance ). O Prêmio de Performance corresponderá a 20% (vinte por cento) dos valores distribuídos pelo Fundo que excederem os valores integralizados pelos cotistas, atualizados pelo IPCA e acrescidos de 10% (por cento) ao ano, desde a data da integralização das cotas até a data da distribuição ou liquidação do Fundo. 13

14 9. Evolução do valor da cota e da rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Evolução do valor da cota e da rentabilidade Patrimônio Líquido médio Valor da cota - R$(*) Rentabilidade % (*) Variação no mês (%) Acumulada (%) Mês dezembro , janeiro , (3,39) (3,39) fevereiro , (3,07) (6,35) março , ,91 (3,62) abril , (1,82) (5,37) maio , (2,00) (7,26) junho , (2,14) (9,25) julho , ,67 1,34 agosto , (0,03) 1,31 setembro , (0,48) 0,82 outubro , (0,54) 0,28 novembro , (0,51) (0,23) dezembro , (0,56) (0,79) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Em 31 de dezembro de 2013 Rentabilidade do Fundo em % (0,79) Patrimônio líquido médio Período de 17 de dezembro de 2012 (Início das operações) a 31 de dezembro de 2012 Rentabilidade do Fundo em % (4,88) Patrimônio líquido médio A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 14

15 10. Custódia dos títulos em carteira As cotas de fundos de investimentos estão registrados na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e as cotas. As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias. 11. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, distribuição de cotas, escrituração da emissão e resgate de cotas e custódia são prestados pelo Administrador Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 15

16 Os serviços de gestão da carteira são realizados pela DLM Invista Asset Management S.A., não sendo, portanto, de responsabilidade da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e/ou de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo financeiro a decisão de investimentos dos recursos desse Fundo, desde que tal decisão de investimento não seja contrária ao regulamento do Fundo e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 12. Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou Gestora em 31 de dezembro de O Fundo não operou com corretora ligada à Administradora e/ou Gestora no período. 13. Principais encargos debitados no Fundo Encargos Valor % Valor % Remuneração da administração ,93% 387 5,14% Serviços de auditoria - 0,00% - 0,00% Consultoria jurídica 66 0,23% - 0,00% Consultoria tributária - 0,00% - 0,00% Taxa de fiscalização - CVM 9 0,03% - 0,00% Serviços de custódia 24 0,08% - 0,00% Custódia de títulos 17 0,06% - 0,00% Publicações e correspondências 13 0,04% 16 0,21% Diversas - 0,00% - 0,00% Total ,37% 403 5,35% 14. Tributação Imposto de Renda Os rendimentos auferidos na amortização de cotas do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou liquidação e o custo de aquisição das cotas. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 16

17 15. Política de distribuição de resultados Os dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outros direitos e remunerações que venham a ser distribuídos em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos nos valores mobiliários e/ou em outros ativos, serão, a critério exclusivo do Gestor (i) incorporados ao patrimônio líquido do Fundo, podendo, neste caso, ser destinados à realização de reinvestimentos nas Companhias Investidas, durante o período de investimento, ou ao pagamento de parcelas de amortização aos cotistas, durante o período de desinvestimento, e/ou, ainda, ao pagamento de encargos do Fundo; ou (ii) repassados diretamente aos cotistas, sem integrar o patrimônio líquido do Fundo. 16. Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 17. Demandas Judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 18. Outros serviços prestados pelo auditor independente Contrato de prestação de serviço de auditoria Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, contratou a empresa de auditoria somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações contábeis, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. 17