Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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1 L2 Participações Fundo de Investimento em Participações CNPJ nº / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações Financeiras Referentes ao Período de 6 de Junho de 2011 (Início das Atividades) a 29 de Fevereiro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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4 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de Reais) Aplicações/Especificações % Sobre Mercado/ Patrimônio Quantidade Realização Líquido Disponibilidades 1 0,00 Depósitos bancários 1 0,00 Cotas de Fundo ,50 Citi Cash Green Fundo de Investimento Referenciado DI ,50 Ações ,88 Qualicorp S.A ,88 Outros Valores 1 0,00 Outros 1 0,00 Total do ativo ,38 Valores a pagar ,38 Aquisiçoes ,26 Outros 45 0,12 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo ,38 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Período de 6 de junho de 2011 (início das atividades) a 29 de fevereiro 2012 (em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início do período Total de cotas a R$ 1.000,0000 cada Aplicaçoões 696 cotas 576 Patrimônio líquido antes do resultado do período Renda fixa e outros titulos e valores mobiliários Variaçao IGPM Rendas com aplicaçoes em cotas de fundos de investimento 10 Demais despesas Composição do resultado do período (9.470) Remuneração da administração (397) Publicações e correspondências (6) Taxa de fiscalização (13) Variaçao IGPM (9.031) Despesas diversas (23) Total do resultado do período (8.460) Patrimônio líquido no final do período Total de cotas a R$ 816,9472 cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 1 Contexto operacional O Fundo L2 Participações Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), iniciou suas atividades em 6 de junho de 2011, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações. O Fundo terá prazo de duração de 20 (vinte) anos, contados da data da primeira integralização, prazo este poderá ser prorrogado por períodos iguais e sucessivos de 10 (dez) anos mediante deliberação da assembleia geral de cotistas. O Fundo tem como público alvo investidores qualificados, nos termos do artigo 109, inciso V, da Instrução CVM nº 409/04 que declarem possuir capacidade financeira para buscar retornos de longo prazo e tolerem maior volatilidade e risco nas suas aplicações. Investidores não residentes poderão adquirir cotas do Fundo, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM. O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização do capital investido, por meio da aplicação em Valores Mobiliários, de acordo com os termos definidos no seu regulamento. Os investimentos do Fundo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) detenção de Ações que integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas, ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundos de investimento. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 5

7 3 Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b. Ações As ações os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado ou que por qualquer motivo não possam ser negociadas em bolsa ou mercado balcão organizado (como por exemplo, por vínculo a acordo de acionistas) serão contabilizadas pelo respectivo custo de aquisição ou pelo método de equivalência patrimonial, o que melhor refletir o valor de realização do investimento, a critério da administradora; e Os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado: serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com o manual de marcação a mercado da administradora. Em 29 de fevereiro de 2012, as ações, adquiridas em 6 de junho de 2011, estão registradas ao seu custo de aquisição de R$ As ações foram adquiridas em 3 de junho de 2011 e serão pagas em 10 (dez) parcelas anuais e consecutivas, reajustadas de acordo com a variação do IGP-M, a título de correção monetária. As valorizações e desvalorizações dessas parcelas estão apresentadas na demonstração da evolução do patrimônio líquido em Variação do IGP-M. Os valores a pagar de R$ referente à compra das ações estão apresentados no demonstrativo da composição e diversificação da carteira em Valores a pagar Aquisições. c. Cotas de fundo de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelo respectivo valor da cota divulgado pela Administradora. 4 Riscos Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: 6

8 (i) (ii) RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. RISCO DE LIQUIDEZ: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a Administradora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento dos montantes devidos aos Cotistas por ocasião do encerramento do Fundo. (iii) RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas. (iv) RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A Administradora, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, buscará diversificar a carteira do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. (v) RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. (vi) RISCO DE RESGATE DAS COTAS DO FUNDO EM AÇÕES DAS COMPANHIAS INVESTIDAS: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em ações das Companhias Investidas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar as ações recebidas do Fundo. 7

9 (vii) RISCOS RELACIONADOS ÀS COMPANHIAS INVESTIDAS: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de Investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado da Administradora, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Companhia Investida e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Companhias Investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais Companhias Investidas, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da Carteira de Investimentos e das Cotas. (viii) DEMAIS RISCOS: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 8

10 5 Investimentos Em 29 de fevereiro de 2012, os valores mobiliários da carteira do Fundo, são os seguintes: Valor de Custo 2012 Valor de Mercado Qualicorp S.A Em 29 de fevereiro de 2012, o Fundo possuía 27,86% das ações Qualicorp S.A que estavam sendo negociadas na Bovespa pelo preço unitário de R$ 15,00. A Qualicorp S.A. ( Companhia ), cuja razão social até 31 de março de 2011 era QC Holding I Participações S.A., é uma sociedade por ações, constituída em 19 de maio de 2010, a qual iniciou suas atividades em 1º de julho de 2010, com sede no Estado de São Paulo. Em 29 de junho de 2011, foi realizada a operação de abertura de capital da Companhia através da oferta pública inicial de ações ( IPO ), passando as ações da Companhia, quando não restritas e/ou vinculadas a acordo de acionistas, a serem negociadas em Bolsa de Valores. A Companhia tem por objeto social a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza. As ações da Qualicorp integrantes da carteira do Fundo estão vinculadas a acordo de acionistas e, portanto, não podem ser negociadas em Bolsa de Valores ou mercado Balcão organizado, obedecendo ao estabelecido no artigo n 118 da Lei n 6.404/76 e alterações posteriores. Consequentemente, de acordo com o artigo n 22 do regulamento do Fundo, no Capitulo VIII da Avaliação dos Ativos e do Patrimônio Líquido do Fundo, essas ações por não poderem ser negociadas em bolsa ou mercado balcão organizado, por vínculo a acordo de acionistas, serão contabilizadas pelo respectivo custo de aquisição ou pelo método de equivalência patrimonial, o que melhor refletir o valor de realização do investimento, a critério da Administradora, sendo que em 29 de fevereiro de 2012, a Administradora optou por manter tais ações ao custo de aquisição. 6 Emissões de cotas Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Serão emitidas até (quatrocentas e setenta mil) Cotas, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição e deverão ser integralizadas até o final do Período de Investimentos. O valor unitário inicial das Cotas, na Data de Emissão, é de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, conforme definido no Boletim de Subscrição. 7 Amortização e resgate de cotas O resgate das Cotas ocorrerá somente ao final do prazo de duração ou liquidação do Fundo. O pagamento das amortizações definidas em Regulamento e do resgate corresponderá ao pagamento proporcional de principal e rendimentos e deverá ser feito no quinto dia útil do mês a que se referir à respectiva parcela de amortização e/ou do resgate. 9

11 8 Taxa de administração e de custódia Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo, gestão do seu patrimônio líquido, tesouraria, controle e processamento dos títulos e Valores Mobiliários integrantes de sua carteira, distribuição pública das Cotas e escrituração da emissão e resgate de suas Cotas, o Fundo pagará à Administradora uma remuneração, calculada de forma escalonada de acordo com o capital comprometido do Fundo, observados os percentuais previstos na tabela abaixo: Capital Comprometido do Fundo (em milhões de R$) Taxa de Administração 0 Capital Comprometido 100 0,15% 100 < Capital Comprometido 300 0,135% 300 < Capital Comprometido 500 0,115% Capital Comprometido > 500 0,10% A taxa de administração é calculada e provisionada diariamente, e paga mensalmente pelo Fundo até o 5º dia útil de cada mês. A despesa correspondente à taxa de administração, no montante de R$ 397 está apresentada na demonstração da evolução do patrimônio líquido em Remuneração da administração. 9 Taxa de Performance Não serão devidas taxas de performance. 10 Principais encargos debitados ao Fundo no semestre Taxas e encargos sobre patrimônio líquido médio Fevereiro-12 Encargos Valor R$ Mil % PL Médio Taxa de administração 397 0,98 Despesas de Cartórios 21 0,05 Taxa de fiscalização CVM 13 0,03 Despesas Publicações 6 0,01 Despesas consultorias jurídicas 2 0,00 Total 439 1,09 10

12 10 Custódia dos títulos da carteira As ações da Qualicorp S.A. estão registradas no livro da empresa. 11 Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, escrituração das emissões e resgates e distribuição de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela própria Administradora. 12 Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora Em 29 de fevereiro de 2012, o Fundo não possuía em sua carteira ações de emissão de empresa controlada pela Administradora/Gestora. 13 Tributação Imposto de renda Os rendimentos auferidos na amortização de cotas do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou liquidação e o custo de aquisição das cotas. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 14 Política de distribuição de resultados Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido, com exceção dos recursos oriundos de frutos de investimento do Fundo nas Companhias Investidas sob a forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio e outros. 15 Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 11

13 16 Outras informações O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Evolução do valor da quota e da rentabilidade Patrimônio Líquido médio Rentabilidade % (*) Variação no mês (%) Acumulada (%) Mês Valor da cota - R$(*) 6 de junho , Junho ,0919 0,71 0,71 Julho ,2221 0,01 0,72 Agosto ,8190 (4,41) (3,72) Setembro ,3936 (7,42) (10,86) Outubro ,4484 (6,39) (16,56) Novembro ,9684 (6,41) (21,90) Dezembro ,0793 (1,78) (23,29) Janeiro ,0856 (4,04) (26,39) Fevereiro , ,99 (18,31) O patrimônio líquido médio no período de 6 de junho de 2011 (inicio das atividades) a 29 de fevereiro de 2012 foi de R$ A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 17 Demandas judiciais A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº /02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação de perda é possível pelos assessores jurídicos. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e em virtude do seu grau de risco atual de perda não há necessidade de constituição de provisão. Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo. 18 Evento Subsequente Em assembleia geral de cotistas realizada em 01 março de 2012 foi aprovada a proposta de desinvestimento por meio do qual o Fundo alienou parte das ações ordinárias de emissão da Qualicorp S.A. em oferta pública de ações liquidada no dia 23 de abril de

14 Os quadros a seguir resumem os eventos ocorridos na oferta pública de ações: Acionista Antes da Oferta Quantidade de ações (%) de participação Após da Oferta Quantidade de ações (%) de participação L2 FIP , ,91 Quantidade de ações alienada Valor de custo Valor de mercado Resultado Em 1 de junho de 2012 o fundo efetuou o pagamento da 2 parcela do contrato de compra de ações no valor de R$ ,48, sendo o valor principal de R$ ,50 com o reajuste de juros, de acordo com a variação do IGP-M, a título de correção monetária no valor de R$ , Informação adicional Independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor. * * * Erick Warner de Carvalho Diretor Vitor Manuel P. Fernandes Contador CRC nº 1SP197041/O L2 Participações FIP - Notas VF_Revisadas 13