31 de dezembro de 2013 e 2012 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras

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1 Demonstrações Financeiras BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - com Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras

2 Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Demonstrativo da composição e diversificação da carteira... 3 Demonstrações da evolução do patrimônio líquido... 4 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 5

3 Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Examinamos as demonstrações financeiras do BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Cotas de Fundos ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2013 e a respectiva demonstração da evolução do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em contas de fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Cotas de Fundos em 31 de dezembro de 2013, e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em participações. São Paulo, 30 de abril de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Flávio Serpejante Peppe Contador CRC-1SP172167/O-6 Emerson Morelli Contador CRC-1SP249401/O-4 2

5 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 31 de dezembro de 2013 % sobre o Valor patrimônio Aplicações/especificações Quantidade atual líquido Disponibilidades ,93 Banco Citibank S.A ,93 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Cotas de fundos de investimento em participações ,26 BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações ,26 Total do ativo ,19 Valores a pagar Despesas administrativas 584 0,19 Total do passivo 584 0,19 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e patrimônio líquido ,19 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

6 Demonstrações da evolução do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de reais, exceto os valores das cotas) 31/12/ /12/2012 Patrimônio líquido no início do exercício Total de ,62541 cotas R$1, Total de ,21459 cotas R$1, Cotas emitidas ,30659 cotas ,41082 cotas Patrimônio líquido antes do resultado do exercício Composição do resultado dos exercícios Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações compromissadas Cotas de fundos de investimento em participações (22.877) Valorização/desvalorização de aplicações em cotas de fundos de investimento em participações (22.877) Demais receitas 6 14 Outras receitas 6 14 Demais despesas (6.830) (6.786) Despesas administrativas (6.816) (6.786) Outras despesas (14) 14 Total do resultado do exercício (29.418) Patrimônio líquido no final do exercício Total de ,93200 cotas R$1, Total de ,62541 cotas R$1, As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações ( Fundo ) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração de 8 (oito) anos contados da data do encerramento do Período de Distribuição, o qual poderá ser prorrogado ou antecipado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, regido pelo seu Regulamento e seu Suplemento, pela Instrução CVM nº 391/03 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas por da aplicação mínima de 90% do patrimônio líquido do Fundo na aquisição de cotas dos FIPs Investidos. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados nos termos da regulamentação da CVM. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do consultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011, e nº 535, de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 5

8 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras--continuação Aprovação das demonstrações financeiras Em 30 de abril de 2014, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo. 3. Descrição das principais práticas contábeis Entre as principais práticas contábeis adotadas destacam-se: a) Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência. b) Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado, mantidos com a finalidade de atender aos compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros propósitos. O Fundo considerada equivalentes de caixa depósitos bancários e as aplicações interfinanceiras de liquidez. As aplicações interfinanceiras de liquidez são representadas por operações compromissadas e são registradas pelo valor de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Essas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. c) Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas divulgados por seus administradores. 6

9 3. Descrição das principais práticas contábeis--continuação c) Cotas de fundos de investimento--continuação As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento pelo seu valor líquido. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de investimento nos quais o Fundo efetua aplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias Títulos para negociação e Títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. d) Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. 4. Cotas de fundos de investimento Em 31 de dezembro de 2013 o Fundo tem como ativo cotas de fundos de investimento em participações listadas abaixo: Valor contábil BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimentos em Participações O BTG Pactual Principal Investments Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, e iniciou suas atividades em 30 de dezembro de 2010, tendo como objetivo preponderante a valorização de suas cotas, observada a sua política de investimento, por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhias investidas, de forma que o fundo venha a participar do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. 7

10 5. Gerenciamento de riscos Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista. O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Administrador poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Administrador a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados. 8

11 5. Gerenciamento de riscos--continuação Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas. Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações e não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo; (b) inadimplência dos emissores dos ativos; e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. 9

12 5. Gerenciamento de riscos--continuação Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental--continuação As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Riscos de não realização dos investimentos por parte dos FIPs Investidos: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pelos FIPs Investidos estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos. Risco de resgate das cotas do Fundo em ações e outros títulos e valores mobiliários das companhias investidas: conforme previsto no regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas, as quais são semelhantes às hipóteses de liquidação dos FIPs Investidos. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em ativos de emissão das companhias investidas. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar as ações recebidas do Fundo. Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas do Fundo: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do Administrador, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de cotas de Fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das cotas, os cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas. 10

13 5. Gerenciamento de riscos--continuação Riscos relacionados às companhias investidas: embora os FIPs Investidos tenham sempre participação no processo decisório das companhias por eles investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas; (ii) solvência das Companhias Investidas; ou (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e o valor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado dos respectivos gestores e administradores dos FIPs Investidos, os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nas Companhias Investidas envolvem riscos relativos aos respectivos setores em que atuam tais companhias. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos dos FIPs Investidos poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas nos regulamentos dos FIPs Investidos, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para os FIPs Investidos quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas companhias; e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das cotas do Fundo. Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários e ao retorno do investimento nas companhias investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. 11

14 5. Gerenciamento de riscos--continuação Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 6. Gerenciamento de riscos O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. 7. Emissões, amortizações e resgates de cotas O patrimônio líquido do Fundo será dividido em cotas de classe única, que correspondem a frações ideais desse patrimônio. Todas as cotas serão nominativas, escriturais e mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares junto ao custodiante, conferindo aos mesmos os direitos descritos em regulamento. Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. Na emissão de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. A exclusivo critério do Gestor, as cotas do Fundo poderão ser amortizadas, a qualquer tempo, proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa em relação ao patrimônio líquido, todas as vezes que se verificar pagamentos recebidos por FIPs Investidos e/ou diretamente das Companhias Investidas. 12

15 7. Emissões, amortizações e resgates de cotas--continuação A amortização das cotas do Fundo deverá observar as seguintes regras: (i) Pagamento do valor integrado: inicialmente, o Fundo deverá pagar a cada um dos cotistas 100% do valor integrado por cada cotista; (ii) Pagamento do valor do índice de referência: após o pagamento do valor integralizado, mencionado no item acima, o Fundo pagará a cada um dos cotistas o valor equivalente a 100% da variação do índice IPCA acrescido de 8% ao ano, aplicável sobre o valor integralizado por cada cotista; (iii) Pagamento de equalização: após o pagamento do valor do índice de referência para cada cotista conforme mencionado no item acima, o Fundo, pagará ao Gestor, antes da realização de qualquer novo pagamento aos cotistas e a titulo de taxa de performance, valor em moeda corrente nacional em montante suficiente para que a remuneração recebida pelo Gestor seja equivalente a 20% do valor do índice de referência recebido pelos Gestores no item (ii) acima; e (iv) Divisão dos resultados do Fundo: uma vez feito o pagamento de equalização qualquer novo pagamento pelo Fundo deverá ser distribuído na proporção de 80% aos cotistas e 20% ao Gestor, a titulo de taxa de performance. As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. 8. Taxa de administração Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo; tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira; distribuição de suas cotas; e escrituração da emissão e resgate de suas cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração de 2% incidente sobre o capital comprometido do Fundo e será calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente. 13

16 9. Taxa de performance O Gestor receberá pelos serviços de administração da carteira do Fundo, uma taxa de performance cobrada sobre o retorno do Fundo conforme mencionado na Nota Explicativa nº 6. A taxa de performance devida ao Gestor será calculada e provisionada no momento do pagamento das amortizações das cotas do Fundo. 10. Taxa de ingresso Os cotistas ao ingressarem no Fundo estarão sujeitos a uma taxa de ingresso equivalente a 9,53% do valor da primeira chamada de capital subsequente ao seu ingresso no Fundo. Desse percentual, 6,04% será revertido ao Fundo, sendo o valor restante transferido pelo Fundo ao Gestor. 11. Evolução do valor da cota e rentabilidade Rentabilidade do Fundo % Patrimônio líquido médio - R$ Valor da cota - R$ (*) No mês (*) Acumulada (*) Dezembro de , Janeiro de , ,59 0,59 Fevereiro de , ,34 1,94 Março de , (1,40) 0,51 Abril de , (1,96) (1,45) Maio de , (0,29) (1,74) Junho de , (2,67) (4,36) Julho de , (1,31) (5,61) Agosto de , (0,91) (6,47) Setembro de , (1,27) (7,66) Outubro de , ,56 (7,15) Novembro de , (1,48) (8,52) Dezembro de , (0,35) (8,85) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês Informações referentes ao exercício: Rentabilidade do Fundo (8,85)% 7,91% Patrimônio líquido médio A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 14

17 12. Custódia dos ativos integrantes da carteira As cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. - Mercados Organizados ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou junto aos seus Administradores. 13. Serviços contratados pelo Fundo Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira também são realizados pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. 14. Operações com empresas ligadas ao Administrador/Gestor O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 31 de dezembro de O Fundo não operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no exercício. 15. Principais encargos debitados do Fundo Os principais encargos debitados ao Fundo e sua representação percentual em relação ao patrimônio líquido médio do Fundo estão assim apresentados: Encargos Valor % PL % PL médio Valor médio Remuneração da administração , ,55 Serviços de auditoria 17 0, ,03 Taxa de fiscalização - CVM 17 0,01 8 0,00 Custódia de títulos 12 0, ,01 Publicações e correspondências 3 0,00 3 0,00 Diversas 14 0,00-0,00 Total , ,59 15

18 16. Tributação a) Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB nº 1.022, de 05 de abril de 2010, os Fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. 17. Política de distribuição de resultados Os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio líquido. 18. Política de divulgação das informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do patrimônio líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do Fundo, os encargos debitados do Fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao Fundo. 16

19 19. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 20. Outros serviços prestado pelo auditor independente Contrato de prestação de serviços de auditoria Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, contratou a Ernst & Young Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. Foi nomeado como contador responsável do Fundo, Sr. Vitor Manuel P. Fernandes, e o diretor responsável pelo Fundo, Sr. Erick Warner de Carvalho. 17