Demonstrações Financeiras

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1 Demonstrações Financeiras BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em CNPJ: / (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) 31 de dezembro de 2011 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras

2 CNPJ: / Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2011 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras...1 Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação das aplicações... 3 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido... 4 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 5

3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) Fax: (5511) Relatório dos auditores independentes Aos Cotistas e à Administradora do BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários) Examinamos as demonstrações financeiras do BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em, que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2011 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a Fundos de Investimento em, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em em 31 de dezembro de 2011, e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a Fundos de Investimento em. São Paulo, 30 de maio de ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Emerson Morelli Contador CRC-1SP249401/O-4 Flávio Serpejante Peppe Contador CRC-1SP172167/O-6 2

5 CNPJ: / Demonstração da composição e diversificação da carteira Em 31 de dezembro de 2011 Valor % sobre o Aplicações Quantidade atual ativo Disponibilidades 67 0,01 Banco Citibank S.A. 67 0,01 Operações compromissadas ,18 Notas do Tesouro Nacional - Série B - (NTN-B) ,18 Ações de companhias ,81 BPMB Digama S.A ,19 Brasbunker S.A ,24 Brazil Pharma S.A ,98 BPMB Ômicron S.A ,35 NPA Empreendimentos e S.A ,03 BPMB Épsilon S.A ,01 BPMB Lambda S.A ,01 Total do ativo ,00 Passivo 32 - Taxa de administração 20 - Taxa de fiscalização CVM 11 - Outros valores a pagar 1 - Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e do patrimônio líquido ,00 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 1

6 CNPJ: / Demonstração das evoluções do patrimônio líquido (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das quotas) Período de 30 de dezembro (início das operações) a 31 de dezembro 2011 de 2010 Patrimônio líquido no início do exercício / período Total de ,7300 cotas a R$ 0, cada Total de ,7300 cotas a R$ 1, cada Aplicações Total de ,8422 cotas Patrimônio líquido antes do resultado do exercício / período Receitas Resultado com ações de companhias Rendas com operações compromissadas Rendas com Letras Financeiras do Tesouro - (LFT) 30 - Despesas (1.465) - Despesas com consultoria jurídica (1.123) - Despesas com taxa de administração (176) - Despesas com consultoria (105) - Despesa de fiscalização CVM (42) - Despesas com custódia (16) - Outras despesas operacionais (3) - Resultado do exercício / período apropriado ao patrimônio líquido Patrimônio líquido no final do exercício / período Total de ,5722 cotas a R$ 1, cada Total de ,7300 cotas a R$ 1, cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em ( Fundo ) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, e iniciou suas atividades em 30 de dezembro de 2010, tendo como objetivo preponderante a valorização de suas cotas observada a política de investimento do Fundo por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhias investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados. O Fundo terá prazo de duração de 8 (oito) anos contados do encerramento do período de distribuição, podendo ser prorrogado mediante aprovação pela Assembleia Geral. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimentos em requeridas para os exercícios findos a partir de 31 de dezembro de 2010 e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos de investimento. 5

8 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras-- Continuação Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados. Para o período compreendido entre 30 de dezembro (início das operações) até 31 de dezembro de 2010, não foram elaboradas demonstrações financeiras a serem auditadas, tendo em vista o disposto no parágrafo único do artigo 84 da Instrução Normativa CVM nº 409, que estabelece a não obrigatoriedade da auditoria para demonstrações financeiras para fundos em atividade por período inferior a 90 (noventa) dias. 3. Descrição das principais práticas contábeis a) Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b) Operações compromissadas As operações compromissadas são demonstradas pelo valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos. Estas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. c) Valores mobiliários e outros ativos Os ativos componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados mensalmente conforme os seguintes critérios que estão sendo adotados em comum acordo entre o gestor e o administrador: (i) As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizados pelo respectivo custo de aquisição. Exceto quando ocorrer evento de liquidez que indique de maneira confiável o valor justo do título mobiliário. Nesses casos o valor do título será determinado com base no valor justo do evento de liquidez.; 6

9 3. Descrição das principais práticas contábeis c) Valores mobiliários e outros ativos (ii) Os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e (iii) Os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado, aplicados pelo Custodiante. 4. Títulos e valores mobiliários Em 31 de dezembro de 2011, os valores mobiliários, constantes da carteira do Fundo, são os seguintes: Investimentos % Participação Total de ações Valor atual Método de avaliação BPMB Digama S.A.( Digama ) 100,00% Custo Brasbunker S.A.(Brasbunker ) 39,84% Custo Brazil Pharma S.A.( BR Pharma ) 15,12% Mercado BPMB Ômicron S.A ( Ömicron ). 100,00% Custo NPA Empreendimentos e S.A. ( NPA ) 100,00% Custo BPMB Épsilon S.A.( Ëpsilon ) 100,00% Custo BPMB Lambda S.A.( Lambda ) 100,00% Custo Total Digama S.A. Em 5 de agosto de 2011, o Fundo adquiriu pelo montante de R$ , participação acionária de 20,90% na Estre Ambiental S.A. ( Estre ) por meio da empresa veículo Digama. A Estre tem como objetivo o gerenciamento de lixo e de aterros sanitários, e no desenvolvimento de atividades de diagnóstico e de soluções ambientais integradas para a gestão de resíduos sólidos. 7

10 4. Títulos e valores mobiliários--continuação Digama S.A.--Continuação Em 31 de dezembro de 2011, o capital subscrito e integralizado da Estre é de R$ , equivalente a ações ordinárias sem valor nominal. Brasbunker S.A. Em 27 de dezembro de 2010, o Fundo adquiriu participação integral na BTG Pactual Gama S.A.( BTGP Gama ) pelo montante de R$ , e a BTGP Gama, por sua vez, detinha participação de 36,91% na Brasbunker. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a BTGP Gama foi incorporada pela Brasbunker. Consequentemente, o Fundo passou a deter participação direta de 39,84% na Brasbunker. A Brasbunker tem como objeto social a prestação de serviços de apoio marítimo à exploração de petróleo e gás, logística offshore, proteção ambiental e construção e reparo de embarcações. Em 31 de dezembro de 2011, o capital subscrito e integralizado da Brasbunker é de R$ mil, equivalente a ações ordinárias sem valor nominal. BR Pharma Em 31 de dezembro de 2011, o Fundo detém 15,12% de participação acionária na BR Pharma (equivalentes a ações), que possui ações negociadas em bolsa de valores. O valor justo da participação do Fundo na BR Pharma é determinado com base no preço de fechamento ponderado pelo volume de negócios realizados nos últimos sessenta pregões deduzido da reserva de liquidez, que é determinada com base na melhor expectativa do Fundo, dado que caso as ações detidas pelo Fundo sejam disponibilizadas à venda, a cotação de mercado do papel pode ser significativamente afetada. A BR Pharma tem como objeto social, a atuação no varejo farmacêutico, via aquisições de redes de drogarias líderes regionalmente, com longo histórico de atuação e grande capacidade de crescimento. 8

11 4. Títulos e valores mobiliários--continuação BPMB Ômicron S.A. Em 14 de outubro de 2011, o Fundo adquiriu participação de 55% na CCRR S.A. ( CCRR ) por meio da empresa veículo BPMB Ômicron S.A. A CCRR tem por objeto social, a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, quotista ou acionista, além da realização de empreendimentos em qualquer ramo ou setor de atividade e a participação em empreendimentos realizados por terceiros. Em 31 de dezembro de 2011 as controladas da CCRR são: RR Indústria e Comércio de Etiquetas Ltda. ( RR Etiquetas ), cuja atividade operacional principal é industrialização, comercialização, importação e exportação de etiquetas em papéis, películas plásticas e autoadesivas; Adesivos e Papéis Especiais RR Ltda. ( RR Papéis ), cuja atividade operacional é o desenvolvimento, produção e comercialização, próprio ou de terceiros, de jornais, revistas, livros e periódicos, e a exploração do ramo de indústria e comércio de autoadesivos de papel, plásticos, etiquetas impressas ou não, importação e exportação e outros afins ao ramo. Auto Adesivos Paraná Ltda. ( Auto Adesivos ) tem como objeto social o desenvolvimento, produção e comercialização, próprio ou de terceiros, de jornais, revistas, livros e periódicos, e a exploração do ramo de indústria e comércio de autoadesivos de papel, plásticos, etiquetas impressas ou não, importação e exportação e outros afins ao ramo. RR Etiquetas Uruguay S.A. ( RR Uruguai ), principal é industrialização, comercialização, importação e exportação de etiquetas em papéis, películas plásticas e autoadesivas; Em 31 de dezembro de 2011, o capital subscrito e integralizado da CCRR é de R$ , equivalente a ações ordinárias sem valor nominal. 9

12 4. Títulos e valores mobiliários--continuação NPA Empreendimentos e S.A.( NPA ), BPMB Epsilon S.A. ( Epsilon ), e BPMB Lambda S.A.( Lambda ) A NPA, a Epsilon e a Lambda são empresas veículos do Fundo que poderão ser utilizadas na aquisição de participações societárias no futuro. Em 31 de dezembro de 2011, não havia qualquer investimento sob essas empresas veículos. 5. Riscos Não obstante a diligência do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes à concentração e possível iliquidez dos ativos que integrem a carteira do Fundo e, mesmo que o Gestor mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de liquidez da carteira: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados. 10

13 5. Riscos--Continuação Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo; Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas. Risco de concentração: O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. 11

14 5. Riscos--Continuação Risco relacionado a fatores macroeconômicos e a política governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em: (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Riscos de não realização dos investimentos por parte do fundo: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos. 12

15 5. Riscos--Continuação Risco de resgate das cotas do fundo em ações das companhias investidas: Conforme previsto no regulamento do Fundo, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em ações das companhias investidas. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar as ações recebidas do Fundo; Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas do fundo: O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos instrumentos particulares de compromissos de investimento e o disposto no regulamento do Fundo. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas. 13

16 5. Riscos--Continuação Riscos relacionados às companhias investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. A carteira de investimentos do Fundo estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, as quais podem estar expostas de forma concentrada em determinado setor ou a uma gama ampla de setores. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das companhias investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das companhias investidas, (ii) solvência das companhias investidas e (iii) continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e o valor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do gestor, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, decorrentes de seu desinvestimento ou, ainda, de dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nas companhias investidas envolvem riscos relativos aos respectivos setores em que atuam tais companhias. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das companhias investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das companhias investidas acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no regulamento do Fundo, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas companhias e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das cotas do Fundo. 14

17 5. Riscos--Continuação Riscos relacionados à amortização: Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários de emissão das companhias investidas e ao retorno do investimento nas companhias investidas mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Risco de patrimônio líquido negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital integralizado, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 6. Emissões, amortizações e resgates de cotas Emissões e características das cotas O patrimônio líquido do Fundo será dividido em cotas de classe única, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas, escriturais e mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares junto ao custodiante, conferindo aos mesmos os direitos descritos no regulamento do Fundo. Todas as cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. 15

18 6. Emissões, amortizações e resgates de cotas--continuação Emissões e características das cotas O valor das cotas, após o início de funcionamento do Fundo, será o resultante do patrimônio líquido pelo número de cotas, apurados, ambos, mensalmente, no último dia útil de cada mês. Na emissão de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. O Fundo poderá emitir novas cotas mediante deliberação da assembleia geral de cotistas tomada pelo voto favorável dos cotistas que representem a maioria das cotas presentes à assembleia, inclusive em situações que possam requerer: (i) a realização de novos investimentos do Fundo nas companhias investidas de forma a manter seu valor econômico, (ii) a cobertura de eventuais contingências do Fundo, ou (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento das despesas do Fundo. Procedimentos A exclusivo critério do gestor, as cotas do Fundo poderão ser amortizadas, a qualquer tempo, proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa em relação ao patrimônio líquido, todas as vezes que se verificar rendimentos acumulados sobre o principal investido decorrentes de desinvestimentos, pagamentos de dividendos, juros sobre capital próprio, ou qualquer pagamento relativo aos ativos da carteira do Fundo. As amortizações de cotas do Fundo, uma vez aprovadas pelo gestor, serão sempre feitas pelo administrador, de forma a manter recursos líquidos no Fundo estimados para cobrir, no mínimo, 24 (vinte e quatro) meses de despesas projetadas pelo gestor do Fundo. O gestor do Fundo poderá deliberar pela amortização de cotas em ativos da carteira do Fundo, caso em que definirá as condições para tal amortização. Resgate das Quotas Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo. 16

19 7. Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 8. Taxa de administração, gestão e custódia Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo; tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira; distribuição de suas cotas; e escrituração da emissão e resgate de suas cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Este percentual será pago nos termos e escala abaixo definidos: Total de patrimônio líquido subscrito Taxa de administração 0 a 300 0,050% 300 a 600 0,040% 600 a 900 0,030% Acima de 900 0,020% A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e será paga mensalmente pelo Fundo ao administrador até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento do mês subsequente ao seu vencimento, ou, proporcionalmente, quando da amortização ou resgate das cotas. A despesa correspondente a taxa de administração no exercício foi de R$ 176 e está demonstrada em Demais despesas Taxa de administração. 9. Custódia dos ativos integrantes da carteira As operações compromissadas encontram-se registradas junto ao Sistema Especial de Liquidação e de Custódia SELIC. As ações de companhias encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias. 17

20 10. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela própria administradora do fundo. 11. Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes: Mês Patrimônio Líquido médio Valor da cota - R$ (*) Rentabilidade (%) 31/12/ , /12/ ,0326 3,26 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuro. 12. Encargos debitados ao Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: Período de 30 de dezembro (início das operações) a 31 de 2011 dezembro de 2010 Encargos R$ % R$ % Consultoria jurídica , Taxa de administração 176 0, Consultoria 105 0, Taxa de fiscalização - CVM 42 0, Custódia Outros Total ,

21 13. Tributação a) Imposto de renda Na amortização ou no resgate de cotas, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor de resgate/amortização e o valor de aquisição, sendo aplicada a alíquota de 15%. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 14. Informações adicionais Independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor. Instrumentos financeiros derivativos O Fundo não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e período findo em 31 de dezembro de