Demonstrações Financeiras BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações CNPJ: /

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) com Relatório dos Auditores Independentes

2 Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras Demonstração da composição e diversificação da carteira...3 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido...4 Notas explicativas às demonstrações financeiras...5

3 Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações Examinamos as demonstrações financeiras do BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2013 e a respectiva demonstração da evolução do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações em 31 de dezembro de 2013, e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em participações. São Paulo, 30 de abril de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Flávio Serpejante Peppe Contador CRC-1SP172167/O-6 Emerson Morelli Contador CRC-1SP249401/O-4 2

5 Demonstração da composição e diversificação da carteira Valor % sobre Aplicações Tipo Quantidade atual o PL Disponibilidades ,15 Banco Citibank S.A ,15 Títulos e valores mobiliários ,85 Ações de companhias abertas ,26 Brasil Brokers Participações S.A. BBRK3 ON ,95 Brazil Pharma S.A. - BPHA3 ON ,31 Ações de companhias fechadas ,94 BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A. ON ,16 BPMB Digama Participações S.A. ON ,21 União de Lojas Leader S.A. ON ,50 Universo On Line S.A. ON ,01 Auto Adesivos Paraná S.A. ON ,91 NPA Empreendimentos e Participações S.A. ON ,09 BPMB Lambda Participações S.A. ON ,06 Debêntures conversíveis em ações ,24 BPMB Lambda Participações S.A ,82 BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A ,84 Total do ativo ,00 Passivo 80 0,00 Despesas administrativas 80 0,00 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e do patrimônio líquido ,00 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

6 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) Patrimônio líquido no início do exercício Total de cotas a R$1, cada Total de cotas a R$1, cada Cotas emitidas cotas cotas Patrimônio líquido antes do resultado do exercício Composição do resultado do exercício Aplicações interfinanceiras de liquidez Operações compromissadas Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ( ) Títulos de renda fixa Rendas com títulos de renda fixa Títulos de renda variável ( ) Valorização/desvalorização de ações de companhias abertas ( ) Resultado nas negociações Dividendos Demais receitas Outras receitas Demais despesas (1.299) (2.530) Despesas administrativas (1.299) (2.485) Outras despesas - (45) Total do resultado do exercício ( ) Patrimônio líquido no final do exercício Total de cotas a R$1, cada Total de cotas a R$1, cada As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, e iniciou suas atividades em 30 de dezembro de 2010, tendo como objetivo preponderante a valorização de suas cotas observada a política de investimento do Fundo por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhias investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados. O Fundo terá prazo de duração de 8 (oito) anos contados do encerramento do período de distribuição, podendo ser prorrogado ou antecipado mediante aprovação pela Assembleia Geral. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do consultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011, e nº 535, de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 5

8 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras--continuação Aprovação das demonstrações financeiras Em 30 de abril de 2014, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo. 3. Descrição das principais práticas contábeis a) Apuração do resultado As receitas e despesas são registradas pelo regime de competência. b) Operações compromissadas As operações compromissadas são registradas pelo valor de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Essas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. c) Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação atendendo aos seguintes critérios para contabilização: i) Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa. sendo contabilizados pelo efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado; ii) Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições: O fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento; e 6

9 3. Descrição das principais práticas contábeis--continuação c) Títulos e valores mobiliários--continuação Todos os cotistas devem declarar formalmente que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação. O Fundo não possuía títulos classificados na categoria mantidos até o vencimento em 31 de dezembro de d) Ações As ações negociadas em bolsa são registradas pelo valor efetivamente pago e ajustados, diariamente, pelo valor de mercado com base na última cotação diária de fechamento, negociados na BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, observando que tais ativos serão objeto de avaliações periódicas anuais, conforme determinação da Assembleia Geral, a qual também definirá os critérios e procedimentos para a realização de referidas avaliações. O investimento em ação sem cotação em bolsa de valores foi, de acordo com a Administradora, durante o exercício, avaliado ao custo de aquisição. e) Dividendos e juros sobre capital próprio São registradas em receita na ocasião em que as respectivas ações passam a ser negociadas ex-direito. f) Bonificações As bonificações são computadas na carteira pelas respectivas quantidades, com a consequente diluição do custo unitário, quando as ações correspondentes são consideradas ex-direito na bolsa de valores. g) Corretagens As corretagens pagas nas operações efetuadas na BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, são apropriadas ao resultado por ocasião da realização destas. As corretagens e emolumentos nas operações de compra de ações são incorporadas ao custo de aquisição das ações. 7

10 3. Descrição das principais práticas contábeis--continuação h) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. i) Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Os lançamentos em rubricas contábeis de ativo e passivo são registrados por regime de competência estão divididos em circulantes (com vencimento em até 365 dias) e não circulantes (com prazo de vencimento superior a 365 dias). 4. Títulos e valores mobiliários Em 31 de dezembro de 2013, os valores mobiliários, constantes da carteira do Fundo, são os seguintes: Ações de companhias abertas Investimentos Total de ações Valor atual Brasil Brokers Participações S.A Brazil Pharma S.A Total

11 4. Títulos e valores mobiliários--continuação Ações de companhias fechadas Investimentos % Participação Total de ações Valor atual Método de avaliação BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A. 100, Custo BPMB Digama Participações S.A. 27, Custo União de Lojas Leader S.A. 22, Custo Universo Online S.A. 6, Custo Auto Adesivos Paraná S.A. 85, Custo NPA Empreendimentos e Participações S.A. 100, Custo BPMB Lambda Participações S.A. 100, Custo Total Debêntures conversíveis Investimentos Quantidade total A vencer em até 1 ano A vencer após 1 ano BPMB Lambda Participações S.A BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A Total BPMB Digama Participações S.A. Em 05 de agosto de 2011, o Fundo adquiriu pelo montante de R$ , participação acionária de 20,90% na Estre Ambiental S.A. ( Estre ) por meio da empresa veículo BPMB Digama Participações S.A. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o Fundo aumentou sua participação acionária na Estre, passando 20,90% para 27,41% de participação acionária na empresa mediante pagamento total no valor de R$ , por meio da empresa veículo BPMB Digama Participações S.A. 9

12 4. Títulos e valores mobiliários--continuação BPMB Digama Participações S.A.--Continuação A Estre tem como objetivo o gerenciamento de lixo, no gerenciamento de aterros sanitários e no desenvolvimento de atividades de diagnóstico e de soluções ambientais integradas para a gestão de resíduos. Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da Estre é de R$ , equivalente a ações ordinárias sem valor nominal. Brazil Pharma S.A. ( BR Pharma ) Em 21 de junho de 2012, a empresa concluiu a segunda oferta de emissão de ações (follow-on) no valor de R$ , em que o Fundo aumentou sua participação em R$ , equivalente a ações. Devido à oferta de lote suplementar de ações no follow-on e à aquisição de ações e incorporação de ações de emissão da Sant ana pela BR Pharma, a participação final do Fundo em 11,79%. A participação do Fundo na BR Pharma foi calculada tomando como base o preço de fechamento divulgado pela BMF&Bovespa ponderado pelo volume de negócio dos últimos dez pregões, descontando-se 15% do preço ponderado final. Tal procedimento foi adotado para refletir um ajuste de liquidez pela posição relevante do Fundo no capital social da BR Pharma. Em 31 de dezembro de 2013 o Fundo detinha 11,71% (2012: 11,79%) de participação acionária da BR Pharma, equivalentes a ações (2011: ações). A BR Pharma possui ações negociadas em bolsa de valores. A BR Pharma tem como objeto social, a atuação no varejo farmacêutico, via aquisições de redes de drogarias líderes regionalmente, com longo histórico de atuação e grande capacidade de crescimento. Auto Adesivos Paraná S.A. Em 30 de novembro de 2013, como parte do processo de reestruturação societária, a CCRR Participações S.A., controladora da Companhia ate a referida data, efetuou a cisão do total dos seus ativos líquidos, os quais foram vertidos para a companhia e para a empresa RR Etiquetas. Desta forma, após o processo de reestruturação, em 1º de dezembro de 2013 as controladas da Companhia passaram a ser: 10

13 4. Títulos e valores mobiliários--continuação Auto Adesivos Paraná S.A.--Continuação a) RR Industria e comercio de Etiquetas Ltda. ( RR Etiquetas ) cuja atividade operacional e principal, e a industrialização, comercialização, importação e exportação de etiquetas em papeis, películas plásticas e autoadesivas b) RR Etiquetas Uruguay S.A. ( RR Uruguai ), cuja atividade operacional principal e a industrialização, comercialização, importação e exportação de etiquetas em papeis, películas plásticas e autoadesivas c) Adesivos e Papeis Especiais RR Ltda. ( RR Papeis ), cuja atividade operacional principal e o desenvolvimento, produção e comercialização, próprio ou de terceiros, de jornais, revistas, livros e periódicos, e a exploração do ramo de indústria e comercio de autoadesivos de papel, plásticos, etiquetas impressas ou não, importação e exportação e outros afins ao ramo. Em 14 de outubro de 2011, o Fundo adquiriu participação de 56,82% na CCRR Participações S.A. ( CCRR ) por meio da empresa veículo BPMB Ômicron Participações S.A., que posteriormente foi incorporada pela CCRR. Como parte do acordo firmado entre BTG Pactual e antigos donos da companhia para a aquisição primaria de ações da companhia, o percentual de participação do BTG Pactual seria reavaliado, caso a companhia não atendesse metas operacionais estabelecidas no acordo. No segundo trimestre de 2013, após o não cumprimento de clausulas de performance, o percentual de participação do BTG Pactual foi ajustado para 89,10%. Após o ajuste de participação o BTG Pactual vendeu parte desta participação para os acionistas fundadores da companhia e encerrou o exercício com uma participação acionaria de 85,3% Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da companhia é de R$ , equivalente a ações ordinárias sem valor nominal. Universo Online S.A. ( UOL ) Em 02 de janeiro de 2012, o Fundo adquiriu 6,4% da Universo Online por R$ através de uma operação de fechamento de capital da companhia em conjunto com os acionistas controladores. 11

14 4. Títulos e valores mobiliários--continuação Universo Online S.A. ( UOL )--Continuação A UOL tem por objeto social, a prestação de serviços ligados ou pertinentes à informática, à Internet, extranet, intranet, hospedagem de websites, banners, exploração comercial de websites, desenvolvimento e licenciamento de sistemas e rotinas, transferência de informações digitalizadas através de redes, comércio de software e hardware e desenvolvimento de comércio eletrônico. Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da UOL é de R$ , equivalente a ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. BPMB Lambda Participações S.A. Em 27 de abril de 2012, o Fundo adquiriu 30% da A!Bodytech Participações S.A. ( Bodytech ) por R$ através de uma debênture conversível representando uma injeção primária de capital. A Bodytech tem por objeto social, a exploração de atividades esportivas em geral, inclusive academias de ginástica e outras atividades e serviços afins. Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da Bodytech é de R$ , equivalente a ações ordinárias sem valor nominal. União de Lojas Leader S.A. ( Leader ) Em 20 de junho de 2012, o Fundo adquiriu pelo montante de R$ , participação acionária de 19.60% na Leader Participações S.A. ( Leader Part ) por meio da empresa veículo M.R.F.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. ( MRF ). Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a MFR e a Leader Part foram incorporadas pela Leader. Consequentemente, o Fundo passou a deter diretamente participação de 22,93% na Leader. A Leader tem por objeto social, atuar no comércio varejista, indústria de confecção, comércio eletônico, importação e exportação de artigos varejistas. 12

15 4. Títulos e valores mobiliários--continuação União de Lojas Leader S.A. ( Leader )--Continuação Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da Leader é de R$ , equivalente a ações ordinárias sem valor nominal. NPA Empreendimentos e Participações S.A.( NPA ) e BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A. ( BTG O&G ) A NPA e a BTG O&G são empresas veículos do Fundo que poderão ser utilizadas na aquisição de participações societárias no futuro. Em 24 de maio de 2013 a BTG O&G adquiriu 50% da Deep See Plc pelo valor de R$ A companhia tem como objeto social possuir e operar navios que prestam serviços para plataformas offshore, no mercado brasileiro e internacional. Atualmente o investimento em controle compartilhado celebrado entre o fundo e a Deep Sea possui 15 navios próprios, que operam, principalmente no mercado offshore brasileiro. Brasil Brokers Participações S.A. ( BR Brokers ) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o fundo adquiriu participação de 12,70% na BR Brokers. A BR Brokers tem como objetivo a participação em empresas que atuem no mercado de intermediação e consultoria imobiliária. A companhia esta presente em diversos estados no Brasil. Os serviços de intermediação imobiliária abrangem a venda de edifícios, unidades residenciais, loteamentos, condomínios de casa, shoppings centers, conjuntos comerciais, flats entre outros. Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da companhia é de R$ , composto por ações. 13

16 5. Riscos Não obstante a diligência do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes à concentração e possível iliquidez dos ativos que integrem a carteira do Fundo e, mesmo que o Gestor mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva: Risco de liquidez da carteira: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados. Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas. Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. 14

17 5. Riscos--Continuação Risco relacionado a fatores macroeconômicos e a política governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em: (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo; (b) inadimplência dos emissores dos ativos; e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional.a adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Riscos de não realização dos investimentos por parte do Fundo: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos. Risco de resgate das cotas do fundo em ações das companhias investidas: conforme previsto no regulamento do Fundo, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em ações das companhias investidas. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar as ações recebidas do Fundo. 15

18 5. Riscos--Continuação Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas do Fundo: o Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortização das cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos instrumentos particulares de compromissos de investimento e o disposto no regulamento do Fundo. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas cotas. Riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. A carteira de investimentos do Fundo estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, as quais podem estar expostas de forma concentrada em determinado setor ou a uma gama ampla de setores. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das companhias investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das companhias investidas; (ii) solvência das companhias investidas; e (iii) continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e o valor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do gestor, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, decorrentes de seu desinvestimento ou, ainda, de dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nas companhias investidas envolvem riscos relativos aos respectivos setores em que atuam tais companhias. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das companhias investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das companhias investidas acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. 16

19 5. Riscos--Continuação Riscos relacionados às companhias investidas--continuação Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no regulamento do Fundo, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas companhias; e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das cotas do Fundo. Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários de emissão das companhias investidas e ao retorno do investimento nas companhias investidas mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Risco de patrimônio líquido negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital integralizado, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. 17

20 5. Riscos--Continuação Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. 6. Emissões, amortizações e resgates de cotas Emissões e características das cotas O patrimônio líquido do Fundo será dividido em cotas de classe única, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas, escriturais e mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares junto ao custodiante, conferindo aos mesmos os direitos descritos no Regulamento do Fundo. Todas as cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. O valor das cotas, após o início de funcionamento do Fundo, será o resultante do patrimônio líquido pelo número de cotas, apurados, ambos, mensalmente, no último dia útil de cada mês. Na emissão de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. O Fundo poderá emitir novas cotas mediante deliberação da assembleia geral de cotistas tomada pelo voto favorável dos cotistas que representem a maioria das cotas presentes à assembleia, inclusive em situações que possam requerer: (i) a realização de novos investimentos do Fundo nas companhias investidas de forma a manter seu valor econômico; (ii) a cobertura de eventuais contingências do Fundo; ou (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento das despesas do Fundo. Procedimentos referentes à amortização de cotas A exclusivo critério do gestor, as cotas do Fundo poderão ser amortizadas, a qualquer tempo, proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa em relação ao patrimônio líquido, todas as vezes que se verificar rendimentos acumulados sobre o principal investido decorrentes de desinvestimentos, pagamentos de dividendos, juros sobre capital próprio, ou qualquer pagamento relativo aos ativos da carteira do Fundo. 18

21 6. Emissões, amortizações e resgates de cotas--continuação Procedimentos referentes à amortização de cotas--continuação As amortizações de cotas do Fundo, uma vez aprovadas pelo gestor, serão sempre feitas pelo administrador, de forma a manter recursos líquidos no Fundo estimados para cobrir, no mínimo, 24 (vinte e quatro) meses de despesas projetadas pelo gestor do Fundo. O gestor do Fundo poderá deliberar pela amortização de cotas em ativos da carteira do Fundo, caso em que definirá as condições para tal amortização. Resgate das cotas Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação antecipada do Fundo. 7. Taxa de administração Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo; tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira; distribuição de suas cotas; e escrituração da emissão e resgate de suas cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Este percentual será pago nos termos e escala abaixo definidos: Total de patrimônio líquido subscrito Taxa de administração 0 a 300 0,05% 300 a 600 0,04% 600 a 900 0,03% Acima de 900 0,02% A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e será paga mensalmente pelo Fundo ao administrador até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento do mês subsequente ao seu vencimento, ou, proporcionalmente, quando da amortização ou resgate das cotas. 19

22 8. Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes: Exercício findo em Patrimônio líquido médio Valor da cota - R$ (*) Rentabilidade mensal (%) Rentabilidade acumulada (%) 31/12/ , /01/ , ,83 0,83 28/02/ , ,53 2,37 28/03/ , (1,09) 1,25 30/04/ , (1,89) (0,66) 31/05/ , (0,09) (0,75) 28/06/ , (2,56) (3,29) 31/07/ , (1,16) (4,41) 30/08/ , (0,75) (5,13) 30/09/ , (1,12) (6,19) 31/10/ , ,18 (6,02) 29/11/ , (1,33) (6,74) 31/12/ , (0,18) (6,91) (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuro. 9. Custódia dos ativos integrantes da carteira Os títulos privados encontram-se registrados na CETIP S.A. - Mercados Organizados ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias e as ações negociadas em bolsa na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 20

23 10. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de gestão são prestados pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela própria Administradora do Fundo. 11. Operações com empresas ligadas ao Administrador e ao Gestor Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Fundo teve, como contraparte das operações compromissadas registradas em sua carteira, empresas do grupo ligadas ao Gestor. 12. Política de divulgação das informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 13. Encargos debitados ao Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: Encargos R$ % R$ % Taxa de administração 463 0, ,02 Auditoria 390 0, ,00 Consultoria jurídica 369 0, ,15 Taxa de fiscalização - CVM 43 0, ,01 Custódia 28 0,00 7 0,00 Outros 6 0, Consultoria ,01 Total , ,18 21

24 14. Tributação a) Imposto de renda Na amortização ou no resgate de cotas, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor de resgate/amortização e o valor de aquisição, sendo aplicada a alíquota de 15%. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 15. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo. 16. Informações adicionais Independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor. 22