HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 02.932.074/0001-91 NIRE 35.300.353.251 MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA HYPERMARCAS S. A. DE 28 DE FEVEREIRO DE 2011 O Presente manual (o Manual ) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas S.A. (a Companhia ou a Hypermarcas ), que será realizada, em primeira convocação, no próximo dia 28 de fevereiro de 2011, às 10:00 horas (a Assembleia ), no escritório administrativo da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre III, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data, as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as propostas da Administração abaixo destacadas. 1) PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Apresentamos, a seguir, aos Senhores Acionistas a proposta da Administração em relação às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia. O objetivo é esclarecer com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia com relação a tais deliberações. Além disso, os documentos relevantes para a discussão das matérias encontram-se anexados ao fim deste Manual. I. Ratificação da Nomeação e Contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. e Aprovação do Laudo de Avaliação Trata-se de deliberação de ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70 ( Apsis ), como empresa de avaliação responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Mabesa do Brasil Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº. 363, inscrita no CNPJ/MF 01.930.623/0001-23 1
( Mabesa ), para fins do disposto no Art. 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ). Adicionalmente, a Administração da Companhia propõe a aprovação de referido laudo de avaliação preparado pela Apsis, para fins do disposto no Art. 256, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em relação ao referido item da ordem do dia, a Administração é favorável à ratificação da contratação da Apsis, bem como à aprovação do laudo, tendo em vista que se trata de sociedade com vasta experiência e know how em avaliações, como a que foi objeto da contratação. A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item I. Como anexo deste Manual, apresentamos as informações a respeito da Apsis, nos termos do Art. 21 da Instrução CVM nº 481/2009 (a ICVM 481/09 ), na forma do Anexo 21.1. II. Ratificação da Aquisição Mabesa pela Companhia O segundo item da pauta diz respeito à ratificação da aquisição Mabesa, conforme já amplamente divulgado ao mercado por meio dos respectivos Fatos relevantes. Primeiramente, será colocada em discussão a ratificação da aquisição, pela Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital social da Mabesa, de acordo com o Contrato de Compra de Quotas e Ações e Outras Avenças, celebrado em 19 de janeiro de 2011, e conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 19.01.2011 (a Aquisição Mabesa ). A Administração da Companhia recomenda a aprovação da referida operação, pois estão em linha com a estratégia da Companhia e foram cuidadosamente negociadas para e agregar valor às operações da Hypermarcas. Em seguida, será deliberada a aprovação do valor de reembolso de R$5,31 (cinco Reais e trinta e um centavos) por ação, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberação relativa à ratificação da Aquisição Mabesa, correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2009. 2
A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item II. Nos termos dos Arts. 19 e 20 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, nos Anexos 19 deste Manual, as informações sobre a aquisição de controle das companhias e nos Anexos 20 o direito de recesso. III. Incorporação do Acervo Cindido da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. e Incorporação da Mantecorp Logística, Distribuição e Comércio S.A. pela Companhia Trata-se da apreciação da proposta de celebração, pela Companhia, do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, nº. 3.091, Jacarepaguá CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 33.060.740/0001-72 ( Mantecorp IQ ) e Incorporação do Acervo Líquido Cindido, seguida da Incorporação da Mantecorp Logística pela Hypermarcas S.A., celebrado nesta data pelas administrações da Companhia, da Mantecorp IQ, da Mantecorp Logística, Distribuição e Comércio S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, nº. 4.370, Vila São Sebastião, CEP 25055-009, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 42.439.273/0001-87 ( Mantecorp Logística ) e da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, nº 3.191, parte I, Jacarepaguá, CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 05.161.069/0001-10 ( Brainfarma ), que estabelece os termos e condições da cisão parcial da Mantecorp IQ, com a versão da parcela cindida constituída pelos investimentos: (i) 105.043.143 (cento e cinco milhões, quarenta e três mil e cento e três) ações de emissão da Mantecorp Logística, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal; e (ii) 1.150.982 (um milhão, cento e cinqüenta mil, novecentas e oitenta e duas) quotas, com valor de R$1,00 (um Real) cada uma representativas da totalidade do capital social da Brainfarma ambas de titularidade da Mantecorp IQ (o Acervo Cindido ) para a Companhia (a Incorporação do Acervo Cindido ), seguida da incorporação da Mantecorp Logística pela Companhia (a Incorporação Mantecorp Logística ) (o Protocolo ), e dos atos e providências nele contemplados, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 09.02.2011. Deliberar-se-á, ainda, a ratificação da nomeação e contratação da CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio, nº. 2729, 1º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.686.276/0001-29 ( CCA ), como empresa especializada que 3
realizou a avaliação contábil do (a) Acervo Cindido da Mantecorp IQ, para fins da cisão parcial da Mantecorp IQ e a consequente Incorporação do Acervo Cindido pela Companhia, na data base de 30.11.2010 (o Laudo de Avaliação da Cisão Parcial ); (b) do patrimônio líquido da Mantecorp Logística, para fins da Incorporação Mantecorp Logística, na data base de 30.11.2010 (o Laudo de Avaliação Mantecorp Logística ). Adicionalmente, a Administração da Companhia propõe a aprovação do Laudo de Avaliação da Cisão Parcial; do Laudo de Avaliação Mantecorp Logística; da Incorporação do Acervo Cindido da Mantecorp IQ pela Companhia, sem emissão de novas ações da Companhia e da Incorporação Mantecorp Logística, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das ações da Mantecorp Logística são detidas pela Companhia. A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item III. Tendo em vista a abrangência da incorporação e o cumprimento do Art. 21 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, ao presente Manual, as informações referentes às informações das empresas avaliadoras, na forma do Anexo 21.2 e Anexo 21.3. IV. Autorização aos Administradores Trata-se da autorização para que os administradores da Companhia, ou seja, os Diretores estatutários, possam praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos Acionistas da Companhia. 2) REPRESENTAÇÃO DOS ACIONISTAS Para participar da Assembleia, os Senhores Acionistas deverão apresentar: (i) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (ii) se for o caso, instrumentos de mandato para representação do Acionista por procurador, outorgado nos termos do Art. 126, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador designado acima, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da ICVM 481/2009. 4
Os documentos assinados no exterior deverão ser notarizados e legalizados perante o consulado brasileiro mais próximo. Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo. O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é: Hypermarcas S.A. Avenida Juscelino Kubitschek, 1830, Torre III, 5º andar Vila Nova Conceição - São Paulo/SP CEP 04543-011 A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número 55 11 3627-4190, em atenção à Diretoria de Relação com Investidores, ou por e-mail para ri@hypermarcas.com.br. Esclarecimentos adicionais: Em consonância com a ICVM 481/09, os documentos de interesse para a participação na Assembleia encontram-se em anexo e disponíveis nos seguintes endereços da rede mundial de computadores: http://www.cvm.gov.br; http://hypermarcas.com.br/ri São Paulo, 09 de fevereiro de 2011 Claudio Bergamo dos Santos Diretor Superindentente (CEO) Martim Prado Mattos Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores 5
ANEXOS Anexo A Edital de Convocação. Anexo B Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A., seguida da Incorporação da Mantecorp Logística Distribuição e Comércio S.A. pela Hypermarcas S.A. Anexo 19 Informações Indicadas no Art. 19 da ICVM 481/09, referente à Aquisição Mabesa. Anexo 20 Informações Indicadas no Art. 20 da ICVM 481/09, referente ao direito de recesso na Aquisição Mabesa. Anexo 21.1 Informações Indicadas no Art. 21 da ICVM 481/09, referente aos avaliadores da Aquisição Mabesa. Anexo 21.2 Informações Indicadas no Art. 21 da ICVM 481/09, referente aos avaliadores da Incorporação do Acervo Cindido. Anexo 21.3 Informações Indicadas no Art. 21 da ICVM 481/09, referente aos avaliadores da Incorporação Mantecorp Logística. DISPONÍVEL NA CATEGORIA "DADOS ECONÔMICOS-FINANCEIROS" DO SETOR DE INFORMAÇÕES PERIÓDICAS EVENTUAIS - IPE NO WEBSITE DA CVM - Laudo de Avaliação do Art. 256 Mabesa (disponível na categoria "Dados Econômicos-Financeiros" do setor de Informações Periódicas Eventuais - IPE no website da CVM) - Laudo de Avaliação do Acervo Cindido da Mantecorp IQ (disponível na categoria "Dados Econômicos-Financeiros" do setor de Informações Periódicas Eventuais - IPE no website da CVM) - Laudo de Avaliação Mantecorp Logística (disponível na categoria "Dados Econômicos-Financeiros" do setor de Informações Periódicas Eventuais - IPE no website da CVM) *-*-* HYPERMARCAS S.A. 6
Companhia Aberta CNPJ/MF 02.932.074/0001-91 NIRE 35.300.353.251 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores acionistas da Hypermarcas S.A. ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 28 de fevereiro de 2011, às 10:00 horas, no escritório administrativo da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre III, 5º Andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: I. Ratificação da Nomeação e Contratação da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. e Aprovação do Laudo de Avaliação (a) a ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70 ( Apsis ), como empresa de avaliação responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Mabesa do Brasil Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº. 363, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.930.623/0001-23 ( Mabesa ), para fins do disposto no Artigo 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ); (b) a aprovação do laudo de avaliação da Mabesa, elaborado pela Apsis, para fins do disposto no Artigo 256, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações; II. Ratificação da Aquisição Mabesa pela Companhia (c) a ratificação da aquisição, pela Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital social Mabesa, de acordo com o Contrato de Compra de Quotas e Ações e Outras Avenças, celebrado em 19 de janeiro de 2011, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 19.01.2011 (a Aquisição Mabesa ); (d) a aprovação do valor de reembolso de R$5,31 (cinco reais e trinta e um centavos) por ação, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberação relativa à ratificação da Aquisição Mabesa, correspondente ao valor patrimonial 7
contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2009; III. Incorporação do Acervo Cindido da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. e Incorporação da Mantecorp Logística, Distribuição e Comércio S.A. pela Companhia (e) a ratificação da celebração, pela Companhia, do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. e Incorporação do Acervo Líquido Cindido, seguida da Incorporação da Mantecorp Logística pela Hypermarcas S.A., celebrado nesta data pelas administrações da Companhia, da MANTECORP INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, nº. 3.091, Jacarepaguá, CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 33.060.740/0001-72 ( Mantecorp IQ ), da MANTECORP LOGÍSTICA, DISTRIBUIÇÃO E COMÉRCIO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, nº. 4.370, Vila São Sebastião, CEP 25055-009, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 42.439.273/0001-87 ( Mantecorp Logística ) e da BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, nº 3.191, parte I, Jacarepaguá, CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 05.161.069/0001-10 ( Brainfarma ), que estabelece os termos e condições da cisão parcial da Mantecorp IQ, com a versão da parcela cindida constituída pelos investimentos na Mantecorp Logística e na Brainfarma de titularidade da Mantecorp IQ (o Acervo Cindido ) para a Companhia (a Incorporação do Acervo Cindido ), seguida da incorporação da Mantecorp Logística pela Companhia (a Incorporação Mantecorp Logística ) (o Protocolo ), e dos atos e providências nele contemplados, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 9.02.2011; (f) a ratificação da escolha de CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio, nº. 2729, 1º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.686.276/0001-29 ( CCA ), como empresa especializada que realizou a avaliação contábil (a) do Acervo Cindido da Mantecorp IQ, para fins da cisão parcial da Mantecorp IQ e a consequente Incorporação do Acervo Cindido pela Companhia, na data base de 30.11.2010 (o Laudo de Avaliação da Cisão Parcial ); (b) do patrimônio líquido da Mantecorp Logística, para fins da Incorporação Mantecorp Logística, na data base de 30.11.2010 (o Laudo de Avaliação Mantecorp Logística ); (g) a aprovação do Laudo de Avaliação da Cisão Parcial e do Laudo de Avaliação Mantecorp Logística; 8
(h) a aprovação da Incorporação do Acervo Cindido da Mantecorp IQ pela Companhia, sem emissão de novas ações da Companhia; (i) a aprovação da Incorporação Mantecorp Logística, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das ações da Mantecorp Logística são detidas pela Companhia; IV. Autorização aos Administradores (j) a autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. Informações Gerais: Os documentos e informações relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, a saber: (i) relatório detalhando a origem e justificativa da alteração proposta, juntamente com a análise de seus efeitos jurídicos e econômicos, (ii) cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, as alterações, e (iii) demais documentos exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009 encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/2009. Os acionistas da Companhia deverão comparecer à Assembleia munidos dos seguintes documentos: (a) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (b) se for o caso, instrumentos de mandato para representação do acionista por procurador, outorgado nos termos do Artigo 126, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo, 9 de fevereiro de 2011 João Alves de Queiroz Filho Presidente do Conselho de Administração 9
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA MANTECORP INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DA MANTECORP LOGÍSTICA DISTRIBUIÇÃO E COMÉRCIO S.A. PELA HYPERMARCAS S.A. Pelo presente instrumento particular, (A) HYPERMARCAS S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1.217, casa 07, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0001-91, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Hypermarcas ou a Incorporadora ); (B) MANTECORP INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, nº. 3.091, Jacarepaguá, CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 33.060.740/0001-72, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Mantecorp IQ ); (C) MANTECORP LOGÍSTICA DISTRIBUIÇÃO E COMÉRCIO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia Washington Luiz nº 4370, galpões A, B, C, D, E, F e I, Vila São Sebastião, CEP 25055-009, inscrita no CNPJ/MF sob nº 42.439.273/0001-87, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Mantecorp Logística ou Incorporada ); e (D) BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, nº 3.191, parte I, Jacarepaguá, CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 05.161.069/0001-10, neste ato representada de acordo com o seu Contrato Social ( Brainfarma ). por seus respectivos administradores, abaixo-assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Mantecorp IQ seguida de Incorporação da Mantecorp Logística pela Hypermarcas (o Protocolo ), para todos os fins dos Art. 223 e seguintes da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor a (a Lei das Sociedades por Ações ), de acordo com os seguintes termos e condições: 1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA 1.1. Pelo presente Protocolo, as administrações da Hypermarcas, da Mantecorp IQ, da Brainfarma e da Mantecorp Logística pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de cisão parcial da Mantecorp IQ, com incorporação da parcela cindida pela Hypermarcas (a Cisão Parcial ), seguida da incorporação da Mantecorp Logística pela 10
Hypermarcas (a Incorporação ), proposta esta que faz parte de um processo de reorganização societária com o objetivo de simplificar a estrutura societária da Hypermarcas. 1.2. A Hypermarcas é uma companhia aberta, com capital social, totalmente subscrito e integralizado, no montante de R$5.221.194.807,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos e sete Reais e trinta e quatro centavos), dividido em 625.860.317 (seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1.3. A Mantecorp IQ é uma sociedade por ações de capital fechado, com capital social, totalmente subscrito, no montante de R$156.905.055,64 (cento e cinquenta e seis milhões, novecentos e cinco mil, cinqüenta e cinco Reais e sessenta e quatro centavos), dividido, nesta data, em 33.134.065 (trinta e três milhões, cento e trinta e quatro mil, sessenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 1.4. A Mantecorp Logística é uma sociedade por ações de capital fechado, com capital social, totalmente subscrito e integralizado, no montante de R$39.068.115,63 (trinta e nove milhões, sessenta e oito mil, cento e quinze Reais e sessenta e três centavos), dividido, nesta data, em 105.043.143 (cento e cinco milhões, quarenta e três mil, cento e quarenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 1.5. A Brainfarma é uma sociedade empresária limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$1.150.982,00 (um milhão, cento e cinqüenta mil, novecentos e oitenta e dois Reais), dividido em 1.150.982 (um milhão, cento e cinqüenta mil, novecentas e oitenta e duas) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma. 1.6. A Hypermarcas detém a totalidade das ações representativas do capital social da Mantecorp IQ, que, por sua vez, detém a totalidade das ações representativas do capital social da Mantecorp Logística e das quotas representativas do capital social da Brainfarma. 2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 2.1 A Cisão Parcial e a Incorporação fazem parte de uma proposta de reestruturação societária e de negócios envolvendo a Hypermarcas e algumas de suas subsidiárias, diretas e indiretas, que resultará, após sua implementação, em benefício às operações e aos negócios das sociedades envolvidas, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) ganhos de sinergia para a Hypermarcas; (ii) racionalização e simplificação de sua estrutura societária, e, conseqüentemente, consolidação e redução de custos, gastos e despesas operacionais, tributários, combinadas; e (iii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das sociedades, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos nas operações. 11
3. AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO E DOS ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM TRANSFERIDOS; DATA-BASE DA OPERAÇÃO 3.1. Ativos que Comporão a Parcela Cindida: Como resultado da Cisão Parcial, a parcela do acervo líquido da Mantecorp IQ correspondente à participação por ela detida no capital social da Mantecorp Logística e da Brainfarma será vertida à Hypermarcas. 3.1.1. O acervo cindido da Mantecorp IQ a ser incorporado pela Hypermarcas é constituído por (i) 105.043.143 (cento e cinco milhões, quarenta e três mil, cento e quarenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal representativas da totalidade do capital social da Mantecorp Logística; e (ii) 1.150.982 (um milhão, cento e cinqüenta mil, novecentas e oitenta e duas) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um Real) cada uma, representativas da totalidade do capital social da Brainfarma (o Acervo Cindido ). 3.2. Versão Patrimonial e Avaliação: Em ato contínuo, em razão da Incorporação da Mantecorp Logística, será transferida à Hypermarcas a totalidade do patrimônio da Mantecorp Logística, com a sua conseqüente extinção. 3.3. Avaliações Contábeis e Data-Base. Para fins de incorporação do Acervo Cindido, este será avaliado com base em seu valor contábil e o laudo respectivo será preparado por CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio, nº. 2729, 1º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.686.276/0001-29 ( CCA ) (o Laudo de Avaliação do Acervo Cindido ), que realizou a avaliação da Mantecorp IQ, na data-base de 30.11.2010, laudo este anexo a este Protocolo como Anexo I. 3.3.1. O patrimônio líquido da Mantecorp Logística, para fins de sua incorporação, foi avaliado com base no seu valor contábil. O Laudo de Avaliação do acervo líquido da Mantecorp Logística a ser vertido à Hypermarcas foi preparado pela CCA, na database de 30.11.2010 (o Laudo de Avaliação Mantecorp Logística ), e é anexado a este Protocolo como Anexo II. 3.3.2. Avaliação: A CCA atribuiu ao Acervo Cindido o valor de R$48.999.045,40 (quarenta e oito milhões, novecentos e noventa e nove mil, quarenta e cinco Reais e quarenta centavos) e ao acervo total da Mantecorp Logística a ser incorporado pela Hypermarcas o valor de R$46.584.903,93 (quarenta e seis milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, novecentos e três Reais e noventa e três centavos). 12
3.3.3. A CCA declarou não haver nenhum conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da Hypermarcas ou em face de acionistas minoritários da mesma e demais sociedades do seu respectivo grupo. 3.4. Patrimônio Líquido a Preços de Mercado: Não se justifica a elaboração de laudo de avaliação com base no patrimônio líquido da Mantecorp Logística a preços de mercado, conforme previsto no Art. 264 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista se tratar de incorporação de subsidiária integral, não sendo necessária, conseqüentemente, determinação de relação de substituição que possa ser objeto de comparação e/ou direito de recesso. 3.5. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre 30.11.2010 e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido serão absorvidas pela Hypermarcas, bem como as variações patrimoniais ocorridas entre 30.11.2010 e a data da efetiva Incorporação, que também serão absorvidas pela Hypermarcas. 4. AUSÊNCIA DE RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO; COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS APÓS A CISÃO PARCIAL E A INCORPORAÇÃO 4.1. Relação de Substituição: Não haverá modificação do patrimônio líquido da Hypermarcas e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, razão pela qual não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência da Cisão Parcial e/ou da Incorporação. 4.2. Capital Social da Hypermarcas após a Cisão Parcial e a Incorporação: Caso as operações de Cisão Parcial e a Incorporação da Mantecorp Logística sejam aprovadas pelas Assembleias Gerais Extraordinárias de acionistas da Hypermarcas, da Mantecorp IQ e da Mantecorp Logística, o capital social da Hypermarcas, totalmente subscrito e integralizado, permanecerá inalterado, no montante de R$5.221.194.807,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos e sete Reais e trinta e quatro centavos), dividido em 625.860.317 (seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 4.3. Redução do Capital Social da Mantecorp IQ: Em decorrência da Cisão Parcial e conseqüente transferência do Acervo Cindido, conforme previsto no item 3.1 acima, o capital social da Mantecorp IQ será reduzido em R$48.999.045,40 (quarenta e oito milhões, novecentos e noventa e nove mil, quarenta e cinco Reais e quarenta centavos), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento de 10.347.261 (dez milhões, trezentos e quarenta e sete mil, duzentos e sessenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Mantecorp IQ, fazendo com que o capital social da Mantecorp IQ passe dos atuais R$156.905.055,64 (cento e cinquenta e seis milhões, novecentos e cinco mil, cinqüenta e cinco Reais e sessenta e quatro centavos), dividido em 33.134.065 (trinta e três 13
milhões, cento e trinta e quatro mil, sessenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$107.906.010,24 (cento e sete milhões, noventos e seis mil, dez Reais e vinte e quatro centavos), representado por 22.786.804 (vinte e dois milhões, setecentos e oitenta e seis mil, oitocentas e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 4.3.1. Em decorrência do acima exposto, o artigo 5º do Estatuto Social da Mantecorp IQ passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito, é de R$107.906.010,24 (cento e sete milhões, noventos e seis mil, dez Reais e vinte e quatro centavos), dividido em 22.786.804 (vinte e dois milhões, setecentos e oitenta e seis mil, oitocentas e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 4.4. Tratamento das Ações/Quotas de uma Sociedade Detidas por Outra: A Hypermarcas detém, nesta data, 33.134.065 (trinta e três milhões, cento e trinta e quatro mil, sessenta e cinco) ações ordinárias de emissão da Mantecorp IQ, representativas de 100% de seu capital social, e a Mantecorp IQ detém, nesta data, 105.043.143 (cento e cinco milhões, quarenta e três mil, cento e quarenta e três) ações ordinárias de emissão da Mantecorp Logística e 1.150.982 (um milhão, cento e cinqüenta mil, novecentas e oitenta e duas) quotas de emissão da Brainfarma, as quais serão transferidas à Hypermarcas. Em decorrência da Cisão Parcial, a Mantecorp Logística e a Brainfarma passarão a ser subsidiárias integrais da Hypermarcas. Em ato contínuo, a Hypermarcas incorporará a Mantecorp Logística. Em decorrência da Incorporação, as ações de emissão da Mantecorp Logística serão extintas, nos termos do Art. 226, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 5. DIREITO DE RECESSO 5.1. Direito de Recesso: Como a totalidade das ações de emissão da Mantecorp Logística será de propriedade da Hypermarcas na data da Incorporação, não haverá outros acionistas, minoritários ou não, na sociedade incorporada, razão pela qual não haverá direito de retirada ou reembolso a acionistas dissidentes. 6. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CISÃO PARCIAL E À INCORPORAÇÃO 6.1. Estatuto Social da Hypermarcas. O Estatuto Social da Hypermarcas não sofrerá qualquer alteração em decorrência da Cisão Parcial e da Incorporação. 14
6.2. Alteração do Estatuto Social da Mantecorp IQ. O Estatuto Social da Mantecorp IQ será alterado a fim de refletir a redução do capital social referida no item 4.3 deste Protocolo, em decorrência da Cisão Parcial. 6.3. Alteração do Contrato Social da Brainfarma. O Contrato Social da Brainfarma será alterado a fim de refletir a mudança da sócia contemplada neste Protocolo, em decorrência da Cisão Parcial. 6.4. Extinção da Mantecorp Logística. Com a aprovação da Incorporação, a Mantecorp Logística será extinta, passando a matriz e as filiais da Mantecorp Logística a funcionar como filiais da Hypermarcas. 6.5. Cisão sem Solidariedade. A Hypermarcas sucederá a Mantecorp IQ apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade em relação ao patrimônio remanescente da Mantecorp IQ, conforme faculta o parágrafo único do Art. 233 da Lei das Sociedades por Ações. 6.6. Sucessão em Direitos e Obrigações em decorrência da Incorporação. A Hypermarcas assumirá a responsabilidade ativa e passiva relativa ao patrimônio da Mantecorp Logística que lhe será transferido nos termos deste instrumento, sendo sucessora de todos os bens, direitos e obrigações da Mantecorp Logística. 6.7. Atos Societários. A incorporação do Acervo Cindido e a Incorporação da Mantecorp Logística, e demais termos e condições mencionados no presente Protocolo, conforme o caso, estão sujeitos à aprovação dos acionistas da Hypermarcas, da Mantecorp Logística, da Mantecorp IQ, e da sócia da Brainfarma, em sede de Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Hypermarcas, da Mantecorp Logística e da Mantecorp IQ, respectivamente, bem como em reunião de sócios da Brainfarma. As partes comprometem-se a praticar e a fazer com que seus administradores pratiquem os demais atos que se fizerem necessários à perfeita implementação do estabelecido neste Protocolo, uma vez aprovadas as transações pela acionista da Mantecorp Logística, da Mantecorp IQ, pelos acionistas da Hypermarcas e pela sócia da Brainfarma. 6.8. Implementação e Custos. Competirá à administração da Hypermarcas praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Cisão Parcial e da Incorporação. 6.9. Produção de Efeitos. Caso restem aprovadas a Cisão Parcial e a Incorporação, as mesmas produzirão efeitos a partir de 28 de fevereiro de 2011. 6.10. Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 15
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 09 de fevereiro de 2011. HYPERMARCAS S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: MANTECORP INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: MANTECORP LOGÍSTICA DISTRIBUIÇÃO E COMÉRCIO S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA LTDA. Nome: Cargo: Nome: Cargo: Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: R.G.: R.G.: 16
ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA MANTECORP INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DA MANTECORP LOGÍSTICA DISTRIBUIÇÃO E COMÉRCIO S.A. PELA HYPERMARCAS S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO ACERVO CINDIDO 17
ANEXO II AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA MANTECORP INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DA MANTECORP LOGÍSTICA DISTRIBUIÇÃO E COMÉRCIO S.A. PELA HYPERMARCAS S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO MANTECORP LOGÍSTICA 18
ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio: Em 19 de janeiro de 2011 ( Data de Fechamento ), foi celebrado o Contrato de Compra de Quotas e Ações e Outras Avenças ( Quota and Share Purchase Agreement and Other Covenants ) entre a Famodo Netherlands BV (a Famodo ) e Hypermarcas S.A. (a Hypermarcas ) (as Partes ) e com a interveniência de Mabesa do Brasil Participações Ltda. (a Mabesa ), Mabesa S.A. (a Mabesa SA ), Serenity S.A. (a Serenity ), Grupo P.I. Mabe, S.A. de C.V. ( PI Mabe ) e Juan Gilberto Marin Quintero ( Juan Gilberto ) (em conjunto, os Intervenientes ) (o Contrato ), que estabeleceu os termos e condições para a aquisição, pela Hypermarcas, de 1.437.669.122 (um bilhão, quatrocentas e trinta e sete milhões, seiscentas e sessenta e nove mil, cento e vinte e duas) quotas, representativas de 100% do capital social total da Mabesa (as Quotas ) e de 4.360.500 (quatro milhões, trezentas e sessenta mil e quinhentas) ações ordinárias, sem valor nominal, representativas de, aproximadamente, 3% do capital social total da Mabesa as ( Ações ), cujo negócio consiste na fabricação e comercialização de fraldas descartáveis, absorventes higiênicos femininos e lenços umedecidos, entre outros, que são comercializados sob as marcas Cremer-Disney, Plim Plim, Puppet e Affective, entre outras. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembléia: Em cumprimento ao disposto no Art. 256 da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976 ( Lei das Sociedades por Ações ). 3. Relativamente às sociedades cujos controles foram ou serão adquiridos: a. Informar o nome e qualificação Mabesa do Brasil Participações Ltda., sociedade empresária limitada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº. 363, Itoupava Seca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 01.930.623/0001-26; Mabesa do Brasil S.A., sociedade por ações de capital fechado, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Capitão Arcílio Rizzi, nº 93, Bairro Cesar de Souza, inscrita no CNPJ/MF 19
sob o nº. 01.698. 231/0001-83; e Serenity S.A., sociedade por ações de capital fechado (sociedad anónima), constituída e existente de acordo com as leis da República da Argentina, com sede na Cidade de Buenos Aires, P. Areguati, 5000, Grad Bourg. b. Número de ações e/ou quotas de cada classe ou espécie emitidas b.1 Mabesa 1.437.669.122 (um bilhão, quatrocentas e trinta e sete milhões, seiscentas e sessenta e nove mil, cento e vinte e duas) quotas; b.2 Mabesa SA 138.768.862 (cento e trinta e oito milhões, setecentas e sessenta e oito mil, oitocentas e sessenta e duas) ações ordinárias, sem valor nominal; e b.3 Serenity 26.321.518 (vinte e seis milhões, trezentas e vinte e uma mil, quinhentas e dezoito) ações, das quais 24.333.678 (vinte e quatro milhões, trezentas e trinta e três, seiscentas e setenta e oito) são ações Classe A e 1.987.840 (um milhão, novecentas e oitenta e sete, oitocentas e quarenta) são ações Classe B. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto c.1 Mabesa Quotista Quotas Integralizadas Famodo Netherlands, B.V. 1.437.669.122 Total de Ações 1.437.669.122 c.2 Mabesa SA Acionista Ações Integralizadas Mabesa do Brasil Participações Ltda. 134.408.362 Famodo Netherlands, B.V. 4.360.500 Total de Ações 138.768.862 c.3 Serenity Acionista Ações Integralizadas Classe A Classe B Mabesa do Brasil S.A. 19.364.935 1.460.000 Mabesa do Brasil Participações Ltda. 4.968.743 527.840 Sub total de Ações 24.333.678 1.987.840 20
Total de Ações 26. 321.518 d. Para cada classe ou espécie de ações e/ou quota das sociedades cujos controles serão adquiridos, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável. ii. iii. iv. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses Não aplicável. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias Não aplicável. v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível Não Aplicável. vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente O lucro liquido referente ao exercício social encerrado em 31.12.2008 foi no valor de R$9.331.000,00 (nove milhões, trezentos e trinta e um mil Reais), e o lucro liquido referente ao exercício social encerrado em 31.12.2009 foi no valor de R$20.232.000,00 (vinte milhões, duzentos e trinta e dois mil Reais). 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores (A) Famodo Netherlands, B.V., sociedade constituída de acordo com as leis dos Países Baixos, com sede na Cidade de Roosendaal, na Nucleonweg 3A, 4706PZ, nos Países Baixos, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.733.742/0001-40, representada pelo seu representante legal Alfredo Rojas Cabrera. b. Número total de ações e/ou quotas adquiridas ou a serem 21
adquiridas b.1 Mabesa 1.437.669.122 (um bilhão, quatrocentas e trinta e sete milhões, seiscentas e sessenta e nove mil, cento e vinte e duas) quotas, representativas de 100% do capital social total da Mabesa; e b.2 Mabesa SA 4.360.500 (quatro milhões, trezentas e sessenta mil e quinhentas) ações ordinárias, sem valor nominal, representativas de, aproximadamente, 3% do capital social total da Mabesa SA. c. Preço total US$194.524.000,00 (cento e noventa e quatro milhões, quinhentos e vinte e quatro mil Dólares) (o Preço de Aquisição ), dos quais US$188.624.000,00 (cento e oitenta e oito milhões, seiscentos e vinte e quatro mil Dólares) referem-se ao preço de aquisição das Quotas (o Preço de Aquisição das Quotas ) e US$5.900.000,00 (cinco milhões e novecentos mil Dólares) referem-se ao preço de aquisição das Ações (o Preço de Aquisição das Ações ). d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe Aproximadamente US$0,131 (zero vírgula cento e trinta e um Dólares) por quota e aproximadamente US$1,353 (um vírgula trezentos e cinqüenta e três Dólares). e. Forma de pagamento O valor será pago à Famodo, da seguinte forma: (a) o montante de US$10.000.000,00 (dez milhões de Dólares) foi pago à Famodo, por meio de transferência bancária de fundos de disponibilidade imediata, em 16 de agosto de 2010, integralmente destinado ao pagamento do Preço de Aquisição das Quotas; (b) o montante de US$104.524.000,00 (cento e quatro milhões, quinhentos e vinte e quatro mil Dólares) foi pago à Famodo na Data do Fechamento, simultaneamente à efetiva transferência das Quotas e das Ações à Hypermarcas, por meio de transferência bancária de fundos de disponibilidade imediata, sendo US$5.900.000,00 (cinco milhões e novecentos mil Dólares) destinados ao pagamento do Preço de Aquisição das Ações e US$98.624.000,00 (noventa e oito milhões, seiscentos e vinte e quatro mil Dólares) destinados ao pagamento do Preço de Aquisição das Quotas; (c) o montante de US$40.000.000,00 (quarenta milhões de Dólares) será pago à Famodo, por meio de transferência bancária de fundos de disponibilidade imediata, no prazo de 12 (doze) meses a contar da Data 22
de Fechamento, integralmente destinado ao pagamento do Preço de Aquisição das Quotas; e (d) o montante de US$40.000.000,00 (quarenta milhões de Dólares) será pago à Famodo, por meio de transferência bancária de fundos de disponibilidade imediata, no prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data de Fechamento, integralmente destinado ao pagamento do Preço de Aquisição das Quotas. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio O negócio está sujeito à aprovação da Assembléia Geral da compradora nos termos do art. 256 da Lei das Sociedades por Ações. g. Resumo das declarações e garantias da vendedora A Vendedora prestou declarações e garantias em relação a si própria, à Mabesa, à Mabesa SA e à Serenity, relacionadas aos seguintes temas: (i) Poderes e capacidade: têm plenos poderes e capacidade para a celebração do contrato, para cumprir as obrigações assumidas e realizar as transações estipuladas; (ii) Validade e exeqüibilidade: o Contrato representa um compromisso válido e obrigatório e exeqüível em seus termos e condições. (iii) Inexistência de violações: não há qualquer violação de cláusulas dos documentos societários. Não violam, infringem ou de outra forma constituem ou dão causa ao vencimento antecipado de qualquer obrigação, ou a um descumprimento substancial, ou à incidência de multa significativa, com relação a qualquer contrato, compromisso ou outra obrigação ou instrumento aos quais estejam obrigadas, exceto quanto aos listados no Contrato. (iv) Constituição e Operação: são legal e regularmente constituídas, existindo de acordo com os respectivos atos societários, e possuem todas as autorizações, permissões e licenças necessárias para a condução de negócios. (v) Quotas e Participação Societária: a Famodo é a legítima proprietária e única beneficiária de todas as quotas representativas de 100% do capital da Mabesa. A Mabesa e a Famodo são legitimas proprietárias e únicas beneficiárias de todas as ações representativas de 100% do capital social da Mabesa SA. Não existem direitos de subscrição, opções, acordo de acionistas ou quotistas ou outro direito de qualquer natureza. (vi) Relatórios Financeiros, Livros e Registros: os relatórios financeiros estão corretos e completos em todos os aspectos e representam com fidelidade a situação financeira e os resultados de cada uma das operações no período analisado. Os livros e os registros são verdadeiros, corretos e completos em todos os aspectos e foram elaborados de acordo com o GAAP brasileiro e argentino, na medida aplicável, e as leis aplicáveis. Não há qualquer débito, onerações ou 23
obrigações de qualquer natureza incluindo, porém não se limitando a, aqueles decorrentes da prestação de garantias, fianças ou avais. (vii) Ativos: possuem título firme e válido de todos os negócios e ativos dos negócios, livres e desembaraçados de todo e qualquer ônus. Os ativos encontram-se em boas condições de uso e conservação. (viii) Estoques: possuem título firme e válido de todos os estoques do negócio, livres e desembaraçados de todo e qualquer ônus. Os estoques encontram-se em boas condições de uso e conservação. (ix) Contratos e Compromissos: todos os contratos, acordos, garantias, apólices de seguro ou compromissos de qualquer natureza foram celebrados com a devida atenção às leis aplicáveis. (x) Aspectos Tributários: todos os tributos devidos foram devidamente registrados junto ao relatório financeiro e foram devida, tempestiva e integralmente recolhidos, exceto os tributos os que são objeto de litígio. (xi) Litígios: não são parte de, nem estão envolvidas em, qualquer demanda, procedimento administrativo, arbitragem ou investigação de qualquer natureza, exceto aqueles listados no Contrato. (xii) Registro de Produtos: todos os produtos produzidos ou que tenham sido produzidos são validamente registrados perante a Autoridade Governamental competente. (xiii) Questões Ambientais: estão de acordo com a legislação ambiental vigente. (xiv) Propriedade Intelectual: atestam a regularidade de toda a propriedade intelectual informada. (xv) Alteração Material Adversa e Operação Regular: não há fato, circunstância ou evento que possa causar ou gerar uma alteração material adversa. h. Regras sobre indenização dos compradores. O Contrato prevê a obrigação da Famodo, conjunta e indistintamente, de indenizar e isentar a Hypermarcas, a Mabesa, a Mabesa SA, a Serenity, e suas respectivas afiliadas, sucessoras e cessionárias, bem como seus respectivos administradores, gestores e representantes de todas e quaisquer perdas decorrentes de: (i) qualquer violação das declarações e garantias prestadas pela Famodo no Contrato; e/ou (ii) qualquer violação de qualquer das obrigações estabelecidas no Contrato; e/ou (iii) qualquer perda originada de fatos envolvendo qualquer sociedade controlada por PI Mabe e/ou Juan Gilberto, ou qualquer de suas Afiliadas, que não a Mabesa, a Mabesa SA e a Serenity, ocorridos antes ou depois da Data de Fechamento; e/ou (iv) qualquer perda originada de fatos envolvendo a Mabesa, a Mabesa SA e/ou a Serenity, ocorridos antes da Data de Fechamento, exceto pelas perdas que resultarem de contingências listadas em anexo ao Contrato; e/ou 24
(v) quaisquer reivindicações trazidas a juízo por autoridades governamentais, obrigando ao pagamento de qualquer quantia adicional a título de Imposto de Renda sobre ganho de capital, relacionadas à remessa do Preço de Aquisição para a vendedora; e/ou (vi) qualquer perda originada de, ou relacionada com as remessas de fundos de qualquer natureza, à Mabesa, à Mabesa SA e/ou à Serenity pela vendedora ou pelos antigos acionistas estrangeiros, ou a falta de registro, registro incorreto, ou registro tardio das referidas remessas de fundos de qualquer natureza perante a autoridade governamental. A responsabilidade da Famodo com respeito a qualquer perda compreenderá inclusive os danos patrimoniais diretos, sejam ou não decorrentes de pleitos de terceiros. A Famodo deverá arcar, quando o caso, com todas as demais cobranças e despesas relacionadas às dívidas assumidas, incluindo, sem limitação, aquelas relacionadas a honorários de advogados, custas processuais, perícias, juros de mora, multas, correção monetária, e depósitos judiciais e extrajudiciais, e todas as outras porventura existentes, fazer todos os desembolsos, depósitos ou pagamentos necessários de forma tempestiva. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, descontar, reter ou compensar perdas materializadas pendentes de pagamento com o valor devido à Vendedora a título da última parcela do Preço de Aquisição. i. Aprovações governamentais necessárias Essa operação foi submetida à aprovação das autoridades governamentais antitruste em 26 de agosto de 2010, e encontra-se em fase de instrução na Secretaria Especial de Acompanhamento Econômico (Ato de Concentração n.º 08012.009165/2010-08). j. Garantias outorgadas Cartas de fiança nº 180046111 e nº 180045911 emitidas pelo Banco Santander S.A, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitscheck, 2041 e 2235 Bloco A, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 90.400.888/0001-42 ( Santander ), em 28 de janeiro de 2011, no valor de R$ 66.936.000,00 (sessenta e seis milhões novecentos e trinta e seis reais mil reais) cada, corrigidos com base na variação da taxa de câmbio de venda, divulgada através do Sistema de Informações do Banco Central (SISBACEN), relativa ao dia útil anterior, transação PTAX 800, opção 5, com datas de vencimento respectivamente em 27.01.2012 e 25.01.2013. 5. Descrever o propósito do negócio A aquisição da Mabesa vem ao encontro dos objetivos estratégicos da Companhia de aquisições de marcas e ativos no setor de Produtos de Beleza e Higiene Pessoal, reforçando seu portfólio de produtos no mercado de descartáveis. Com esta aquisição, a Hypermarcas adiciona mais um importante 25