Parceria Estratégica com a Portugal Telecom Janeiro de 2011
SEÇÃO 1 Racional da Transação
Crescimento da Classe C traz oportunidades relevantes para o setor de Telecom no Brasil Área Terrestre 8,5 Milhões Km 2 População 194 MM habitantes (5º maior) 58 MM de domicílios (85% urbano) 2008 7ª economia no mundo PIB: US$ 1,6 Trilhão (2009) Moeda US$ 1,00 = R$ 1,66 (Dez/10) Classe de Renda (Domicílio) Forte expansão do PIB per capita somado à baixa taxa de desemprego resultaram em uma grande mudança nas classes de renda 2005 2009 Renda* A/B 15% 16% R$ 2.534 C 34% 49% R$ 1.277 D/E 51% 35% R$ 733 *Renda por classe 2
Mercado Brasileiro: Grupo Oi: Operador de Telecomunicações Líder no Brasil Primeira etapa do crescimento estratégico, a liderança no mercado nacional, já foi conquistada Brasil e suas Regiões Set.10 Grupo Econômico Veículo Serviço Mkt share de Clientes Fixo 50% Mkt share de Receita Oi Totalmente Integrada Móvel 20% Banda Larga Fixa 36% 30% Região II Região I Telefo onica Telesp Fixo 27% Vivo Móvel 30% Telesp Banda Larga Fixa 23% 30% Região III Telmex/ AMX TIM Embratel Fixo 15% Claro Móvel 25% Net ~ somente móvel Banda Larga Fixa 25% 24% Móvel 24% 13% GVT ~ somente fixo Fixo 4% Banda Larga Fixa 7% 2% 3
Grupo Oi: Operador de Telecomunicações Líder no Brasil Grupo Oi é o Líder no mercado Brasileiro de Telecomunicações, com posição de liderança nos principais segmentos em que atua Cobertura Nacional Móvel Fixa Banda Larga TV por Assinatura 24 2º 13 1º 2 1º 7 4º 8 1º 2 6 4º 1º Total 37,4 20,4 4,3 Part Brasil 20% 51% 36% DTH Serviço lançado em jun/09 Disponível em 14 estados Cabo Disponível em 4 cidades de MG 280.000 usuários Cidades* 3,1 mil 4,8 mil 4,2 mil 63 milhões de clientes (UGRs) Mais de 26% do total de clientes do Brasil Maior grupo em receita, com 30% de todas as receitas do setor Fonte: Anatel e Companhias *Novembro de 2010 4
Cenário Competitivo Brasileiro traz diversas oportunidades para os próximos anos A capitalização permitirá que a Oi se fortaleça para se posicionar frente aos desafios do setor brasileiro de telecom 4G e Novas Tecnologias rapidez das mudanças tecnológicas traz indefinições quanto à maturidade dos investimentos Demanda por Dados e Capacidade Transmissão Forte demanda por dados exige elevados investimentos. Banda-Larga e TV-Paga Baixa Penetração nas Classes C e D traz oportunidades de crescimento Quadruple-Play Revisão regulatória permitirá que a Oi ofereça TV-Paga (IPTV) através da rede existente agregando mais um serviço em suas ofertas convergentes Consolidação do Setor no Brasil Telecom é negócio de escala: consolidação é movimento natural Expansão 3G 5
A companhia: Oi Líder em soluções integradas de telecomunicações no Brasil e maior operador de telecomunicações fixas da América do Sul em número total de acessos ativos Destaques Oi Maior provedor de serviços de telecomunicações do país Cobertura nacional em telefonia móvel, 3G (banda larga móvel) e transmissão de dados: 138 mil km de cabos de fibra ótica e 30,4 mil km de anéis metropolitanos Única operadora realmente integrada e pioneira na oferta de serviços convergentes Oferta de telefonia fixa, móvel, banda larga e TV por assinatura 63 milhões de Unidades Geradoras de Receitas 20,4 milhões Linhas em Serviço, 4,3 milhões acessos em banda larga fixa (cabo e ADSL) e 37,4 milhões usuários móveis Foco em rentabilidade na Região I e em crescimento acelerado nas Regiões II e III Portfolio diversificado permite segmentação do mercado nas ofertas com o objetivo de fidelizar o cliente, aumentar a receita média por usuário e a geração de caixa Marca mais valiosa do setor de telecomunicações brasileiro Integração com a BRT A aquisição da BrT complementou a estratégia de cobertura nacional e fortaleceu o Grupo Oi Adição de escala a uma operação de capital intensivo Otimização de processos e recursos, com captura de sinergias, já completamente implementado Bem posicionada para capturar o crescimento em móvel nas Regiões II e III, banda larga na Região I, do segmento corporativo e de novos negócios Destaques Financeiros A Telemar Norte Leste possui uma capitalização de mercado de US$ 7,4 bilhões Destaques de 2009 (R$ milhões) Receita 29.881 EBITDA 9.864 Margem EBITDA 33,0% Mix da Receita Bruta (% - 9M10) Dados 23% Voz Móvel 15% Outros 11% Voz Fixa 51% 6
O Parceiro: Portugal Telecom Líder no mercado português com uma vasta experiência e reconhecimento internacional na gestão de operações fixas e móveis em todo o mundo Um dos líderes em telecomunicações na Europa Convergência Fixo-Móvel: líder no mercado doméstico em vários segmentos, especialmente no fixo e móvel Tecnologia e Inovação: PT Inovação, empresa responsável pelo desenvolvimento de aplicações e soluções inovadoras a nível mundial Banda larga: contribuiu fortemente para que Portugal se revelasse uma referência mundial em redes de acesso de nova geração Portugal dentre os países com maior taxa de penetração de acessos em Fibra ( Fiber-To-The-Home ) PT considerada o operador com a melhor cobertura e o melhor serviço 3G, além do melhor desempenho e qualidade na banda larga móvel PT contribuiu decisivamente para que Portugal seja o segundo país de maior penetração de bandalarga móvel na Europa TV por assinatura: Larga experiência em IPTV. Operador integrado de maior sucesso na TV por asinatura no Triple Play na Europa Internacionalização: operações fixas e móveis no mundo todo; particular incidência nos PALOPS (Países Africanos de Língua Oficial Portuguesa) Líder no mercado móvel brasileiro através da participação na Vivo Pilares Estratégicos Desenvolvimento diversificado dos seus negócios em Portugal, no Brasil e na África subsaariana Crescimento de clientes sólido a nível doméstico e internacional Oportunidades em áreas de rápido crescimento, como serviços móveis de voz, dados e acessos banda larga à internet Operação através de parcerias e acordos estratégicos com empresas de referência dos vários setores Gestão ativa do talento dos seus colaboradores e responsabilidade social Destaques Financeiros Portugal Telecom possui uma capitalização de mercado de US$11,9 bilhões (1) Destaques de 2009 (EUR milhões) Receita 6.785 EBITDA 2.502 Margem EBITDA 36.,% Composição da receita (2009) Móvel Brasil Vivo 46% Outros e eliminações 3% Rede fixa 29% Móvel Portugal TMN 22% Com um portfólio de negócios diversificado em segmentos e presença geográfica, a Portugal Telecom opera nos segmentos fixo, móvel, multimídia, dados e soluções empresariais em Portugal, no Brasil e em mercados internacionais em crescimento (1) Em 9 de dezembro de 2010. 7
Racional da Transação Parceria Estratégica entre Oi e Portugal Telecom cria uma plataforma única para crescimento internacional Fortalecimento e aceleração dos planos de expansão no mercado doméstico Redução do nível de endividamento Oportunidades de aplicação de tecnologias e cross-selling selling Criação do maior grupo empresarial de língua portuguesa, com plena capacidade de expansão internacional Possibilidade de captura de sinergias em frentes variadas de atuação Parceria com a PT é extremamente benéfica à Companhia e seus acionistas 8
Benefícios da Capitalização A capitalização da Companhia, aliada à aliança com um player estratégico, é um passo importante para acelerar o acesso a mercados internacionais, contando com um balanço fortalecido Disponibilidade de até R$12,0 bilhões adicionais em caixa, dando maior agilidade e capacidade financeira para a Companhia realizar investimentos estratégicos Posição confortável para financiar o plano de crescimento da Companhia nos próximos anos Redução do nível de endividamento da Companhia Viabilização do próximo passo na evolução da Companhia: crescimento internacional focado em mercados emergentes 9
SEÇÃO 2 Etapas da Operação
Parceria Estratégica entre Oi e Portugal Telecom Estrutura simplificada da Operação Passo 1 Aumento de Capital na Telemar Participações, com entrada da Portugal Telecom Passo 2 Aumento de Capital na TNL, de até R$12,0 bilhões Passo 3 Aumento de Capital na TMAR, de até R$12,0 bilhões Passo 4 Aquisição de Participação na Portugal Telecom Participação direta e indireta resultante da Portugal Telecom na TMAR de aproximadamente 22,4% 11
Parceria Estratégica entre Oi e Portugal Telecom Passo 1: Aumento de Capital na Telemar Participações, com entrada da Portugal Telecom Reorganização Societária e Aumento de Capital da Telemar Participações Transação resultando em entrada da Portugal Telecom como acionista na Telemar Participações, via 3 etapas: A Entrada da PT nas holdings AG Telecom e L.F. Tel, adquirindo 35% do capital de cada holding B Capitalizações diretas primárias na Telemar Participações C Resultando em participação direta na Telemar Part. de 12,1% após a capitalização Estrutura Acionária Resultante da Reorganização na Telemar Participações 35,0% 35,0% Portugal Telecom AG Telecom (1) L.F. Tel FASS Outros 12,1% 19,4% 19,4% 11,5% 37,7% TMAR Part Nota (1): Considera participações direta e indireta através das companhias AG Telecom Participações S.A. e Luxemburgo Participações S.A. *2009 12
Parceria Estratégica entre Oi e Portugal Telecom Passo 2: Aumento de Capital na TNL Capitalizações na TNL de até R$12,0 bilhões Estrutura Acionária após Passo 2 Aumento de capital na TNL de até R$12,0 bilhões Aumento a ser realizado a valores de mercado, calculados com base nas médias das cotações diárias de mercado na BOVESPA das ações de TNL, ponderadas pelo volume dos 60 dias corridos, entre 28 de maio de 2010 a 27 de julho de 2010 Float TNL TMAR Part PT R$ 38,5462 por TNLP3 TNL R$ 28,2634 por TNLP4 Float TMAR TMAR Nota (1): Divisão do aporte total de R$3,25 bilhões pela Portugal Telecom entre TNL e TMAR pode eventualmente ser modificado devido às sobras de direitos de subscrição nos dois aumentos de capital 13
Parceria Estratégica entre Oi e Portugal Telecom Passo 3: Aumento de Capital na TMAR Capitalizações na TMAR de até R$12,0 bilhões Estrutura Acionária após Passos 2 e 3 Aumento de capital na TMAR de até R$12,0 bilhões Aumento a ser realizado a valores de mercado, calculados com base nas médias das cotações diárias de mercado na BOVESPA das ações de TMAR, ponderadas pelo volume dos 60 dias corridos, entre 28 de maio de 2010 a 27 de julho de 2010 Float TNL TMAR Part PT R$ 63,7038 por TMAR3 TNL R$ 50,7010 por TMAR5 Float TMAR PT TMAR Nota (1): Divisão do aporte total de R$3,25 bilhões pela Portugal Telecom entre TNL e TMAR pode eventualmente ser modificado devido às sobras de direitos de subscrição nos dois aumentos de capital 14
Parceria Estratégica entre Oi e Portugal Telecom Passo 4: Compra de Participação na Portugal Telecom Compra de Participação na Portugal Telecom Estrutura Acionária após Passos 2, 3 e 4 Utilizando parte dos recursos obtidos através de sua capitalização, a companhia buscará a aquisição de até 10% do capital da Portugal Telecom. TMAR Part Float TNL PT TNL Float TMAR PT TMAR Float PT PT 15
Parceria Estratégica entre Oi e Portugal Telecom Estrutura Final Após Transação Estrutura Acionária Atual Estrutura Acionária após Transação 35% 35% AG Telecom 19,4% LF Tel 19,4% Fundação Atlântico 11,5% BNDES/ Fundos de Pensão 49,9% Portugal Telecom 12,1% AG Telecom 19,4% LF Tel 19,4% Fundação Atlântico 11,5% BNDES/ Fundos de Pensão 37,7% 100% 100% Telemar Participações Telemar Participações Tele Norte Leste Participações (TNL) Telemar Norte Leste (TMAR) Tele Norte Leste Participações (TNL) Telemar Norte Leste (TMAR) Aumento de Capital na TNL e TMAR de até R$ 12 bi 16
Conclusão Posicionamento no Brasil Maior companhia de telefonia no Brasil e única operadora integrada no país. Entrada de acionista estratégico criando intercâmbio de melhores práticas corporativas e estratégicas em telecomunicações Potenciais sinergias criadas através da aliança industrial entre as duas companhias Posicionamento em Portugal Participação de até 10% em uma das mais relevantes operadores de Telecomunicações da Europa Participação no Conselho de Administração da Companhia Posicionamento em Outros Mercados Companhia capitalizada e com baixos níveis de alavancagem, conferindo maior robustez financeira e agilidade para eventuais aquisições e expansões internacionais Aliança com a Portugal Telecom, companhia com vasta experiência em aquisições e parcerias crossborder Aspectos Financeiros Redução de alavancagem Capitalização para crescimento nacional e internacional Participação estratégica minoritária em uma companhia com níveis de lucratividade atrativos 17