GOVERNANÇA COMO EIXO CENTRAL DA CREDIBILIDADE Prof. José Paschoal Rossetti 5 Outubro 2017
OS CUSTOS DE INADEQUAÇÕES Uma listagem não exaustiva de desconsiderações por boas práticas (I) Desvios em relação aos valores da governança Fairnes. Desatenção à equidade no tratamento de direitos e deveres de todos os stakeholders. Accountability. Fraudes contábeis e demonstrações financeiras infladas. Disclosure. Opacidade, assimetrias e acesso privilegiado a informações. Compliance. Inconformidades com disposições legais, estatutárias e regimentais. Desvios de conduta Transgressões da administração aos princípios da integridade ética. Conflitos de interesse presentes nos órgãos de governança. Transações com partes relacionadas prejudiciais aos interesses da organizações. Desrespeitos às regras estabelecidas no código corporativo de conduta. 2
OS CUSTOS DE INADEQUAÇÕES Uma listagem não exaustiva de desconsiderações por boas práticas (II) Responsabilidades, alçadas e processo decisório Matriz de alçadas e responsabilidades mal definida. Procurações em excesso, fora de controle. Autonomia da área executiva superando limites aceitáveis. Operações de alto impacto não consensadas. Conivências e cooptações Desconsideração à regra comply or explain. Conivência de agentes de fiscalização e cooptação do Conselho Fiscal. Cumplicidade de auditores internos e externos com práticas danosas. Contingências desconsideradas, não provisionadas. Conselho de Administração complacente e ineficaz. Inoperância dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração. Incentivos exorbitantes concedidos à alta administração. 3
OS CUSTOS DE INADEQUAÇÕES Uma listagem não exaustiva de desconsiderações por boas práticas (III) Direcionamento estratégico Direcionamento estratégico não originário do Conselho de Administração. Foco em expansão, não em criação de valor. Planos estratégicos inconsistentes, descasamentos comprometedores: Entre recursos e start up de grandes projetos. Entre desafios definidos e capacidade efetiva de execução. Entre iniciativas arrojadas e competências internas. Controles deficientes Resultados de longo prazo comprometidos por ganhos efêmeros de curto prazo. Falhas no mapeamento e gestão de processos: espaços abertos para oportunismos. Matriz de riscos não definida: probabilidade de ocorrências e graus de impacto não aferidos. Sistemas de informações gerenciais deficientes e de baixa abrangência. 4
OS CUSTOS DE INADEQUAÇÕES Uma listagem não exaustiva de desconsiderações por boas práticas (IV) Proprietários e investidores ausentes e passivos Atitudes parasitárias, baixo comprometimento, distanciamento comprometedor. Passividade diante de evidências de desvios de conduta. Aceitação resignada de resultados sistematicamente inferiores aos planejados. Regulação deficiente Descasos com iniciativas de auto regulação. Insegurança e baixa confiabilidade nos marcos regulatórios do setor de atividade. Fragilidades da legislação societária e da proteção a investidores. Órgãos reguladores complacentes, vistas grossas para transgressões legais e recomendações. 5
UMA SÍNTESE DAS CONSEQUÊNCIAS DE INADEQUAÇÕES Destruição de valores: reputação e riqueza Abrangência sistêmica Escândalos corporativos: Fraudes expostas. Relatórios da administração e demonstrações financeiras desacreditadas. Transações subterrâneas reveladas. Comprometimento severo da imagem e da reputação da empresa. Estratégias e operações relevantes mal direcionadas: continuidade da empresa comprometida. Exposição não mitigada a riscos estratégicos. Destruição de riqueza: queda de valor de mercado da empresa. Perdas de oportunidades alavancadoras de valor. Riscos de crises econômicas sistêmicas, de reversão socialmente onerosa, nos casos em que as inadequações no sistema de governança ocorrem em organizações de alta relevância na estrutura do sistema financeiro ou nas cadeias de produção do setor real da economia. Efeitos contágio perversos de crises sistêmicas: transposição de fronteiras nacionais, repercussões em cascata e em escala global. Comprometimento do desempenho dos mercados de capitais. 6
O OUTRO LADO DA MOEDA: A GOVERNANÇA CORPORATIVA E A CRIAÇÃO DE VALOR Valores tangíveis Resultados econômico-financeiros: Solidez. Regularidade. Perspectivas de geração de fluxos de caixa a longo prazo. Atratividade a investidores. Riscos avaliados e acesso a credores. Estrutura e custo de capital. Crescimento em relação ao do setor de atividade. Múltiplos aplicáveis aos resultados das operações. Valores intangíveis Transparência, confiabilidade e simetria de informações. Conformidade a padrões normativos. Definição e gestão de códigos de conduta. Olhares atentos para conflitos de interesse e transações com partes relacionadas. Equilíbrio entre interesses de shareholders e outros stakeholdres. Qualificação dos quadros da administração. Posicionamento em rankings corporativos. Aderência a requisitos de sustentabilidade. Valor de mercado da empresa Imagem e reputação da empresa 7
CÓDIGOS DE CONDUTA: UM DOS INSTRUMENTOS DE APOIO DA CREDIBILIDADE Objetivos e conteúdos dos Códigos de Conduta Principais objetivos Garantir elevado grau de exigência ética. Minimizar riscos de ocorrências de más condutas. Consolidar uma cultura sustentada pelos valores assumidos pela organização. Conteúdos Missão, visão e valores da organização. Conformidade às leis, normas e regulamentos. Contratos e registos contábeis. Conduta no relacionamento com funcionários. Relacionamento com públicos de interesse. Sistema de informação, telefonia e publicidade. Informações restritas, confidenciais e sigilosas. Ativos da organização e sua utilização. Normas de conduta e disciplina: medidas disciplinares. Funcionamento do Canal de Transparência. 8
CÓDIGOS DE CONDUTA: UM DOS INSTRUMENTOS DE APOIO DA CREDIBILIDADE Valores que permeiam todos os dispositivos dos Códigos de Conduta VALORES Honestidade. Honradez. Conformidade. Imparcialidade. Equidade. Responsabilidade. Confiabilidade: Atitudes. Propósitos. Transparência. Expressão-síntese dos valores INTEGRIDADE ÉTICA 9
CÓDIGOS DE CONDUTA: UM DOS INSTRUMENTOS DE APOIO DA CREDIBILIDADE Ética: os eixos de sustentação UMA ABORDAGEM CONCEITUAL: OS VALORES, AS REGRAS DOS CÓDIGOS E A INTEGRIDADE ÉTICA Consciência de ser PARA REFLEXÃO A Condutas distintas VALORES Isoquanta de integridade ética A Fundamentada em valores B Fundamentada em regras B A existência dos valores não implica em dispensa de regras. REGRAS Conseqüência de não ser Mas regras não têm força suficiente para dispensar valores. 10
CÓDIGOS DE CONDUTA: UM DOS INSTRUMENTOS DE APOIO DA CREDIBILIDADE A função dos códigos de conduta O ALCANCE DOS CÓDIGOS DE CONDUTA CORPORATIVOS Pelos valores em que se alicerçam, a contribuição maior de Códigos Corporativos de Conduta, é a promoção de externalidades positivas, que vão além dos muros das organizações, alcançando seus stakeholders e, ainda mais amplamente, a sociedade como um todo. Entre as externalidades positivas de grande alcance, a de maior relevância é a contribuição das organizações para a formação de cidadãos, base para a edificação da integridade ética das nações. 11