Aquisição da MB Engenharia S.A. 17 de abril 2008

Aquisição da MB Engenharia S.A. 17 de abril 2008

Agenda Sumário Executivo Visão Geral da Operação Perfil da MB Engenharia Propriedades da MB Engenharia Novo Perfil da Brascan 2

Aviso Legal Esta apresentação contém considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Brascan Residential Properties. Estas são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Brascan Residential Properties em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios da Companhia. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Brascan Residential Properties e estão, portanto, sujeitas a mudança sem aviso prévio. 3

Sumário Executivo Oferta 100% da MB Engenharia Valor R$164 millhões, mais complementação baseada em fórmula de earn-out Cronograma de Pagamento R$40 millhões à vista e quitação do saldo remanescente em 30 de abril de 2011 Possíveis Contingências Baseado em fórmula igual a 5,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses, sujeito a ajustes VGV Total Adquirido R$3,3 bilhões 4

Visão Geral da Operação

Visão Geral da Operação A Brascan Residential Properties ( BRP ) adquiriu a totalidade das ações da MB Engenharia Pagamento à vista de R$40 milhões Saldo remanescente a vencer em 30 de abril de 2011 A Brascan também está reservando R$210 milhões para os segmentos de médio e médiobaixo padrão na forma de aumento de capital da MB O saldo devedor é calculado segundo a seguinte fórmula: 5,5 vezes a média ponderada do EBITDA histórico da MB para 2009 e 2010 menos as Deduções listadas abaixo Sujeito a um limite mínimo de R$124 milhões acrescido de juros de IGP-M + 8% Este saldo será quitado da seguinte forma: R$210 milhões em dinheiro; O valor que exceder R$ 210 milhões, na forma de ações ordinárias da BRP, avaliada pelo a) preço médio de negociação da BRP na época ou b) 7,0 vezes a média ponderada do EBITDA para 2009 e 2010 menos a dívida da época, até um limite máximo de 19 milhões de ações 1/3 do saldo a pagar, caso ainda exista, à vista ou em ações da Brascan, a critério dos acionistas da MB, e 2/3 a critério da Brascan As Deduções incluem a) dívida líquida em 31 de Dezembro de 2010, b) entrada de R$40 milhões acrescida de juros de IGP-M + 8%, c) aumento de capital em R$210 milhões acrescido de juros de IGP-M + 8%, e d) valor de qualquer terreno no banco de terrenos durante a aquisição que não esteja preparado para incorporação até 31 de dezembro de 2010 6

Guidance A companhia está revisando o seu guidance para 2008 em função desta aquisição e projeta que seus lançamentos atinjam de R$1,6 bilhão a R$1,8 bilhão e as vendas contratadas de R$1,15 a R$1,35 bilhão. A companhia também está fornecendo guidance para 2009 pela primeira vez. Em 2009, os lançamentos devem atingir de R$2,2 a R$2,5 bilhões e as vendas contratadas de R$1,7 a R$2,0 bilhões. (R$ Milhões) Lançamentos Apenas Participação da Companhia Vendas Contratadas Apenas Participação da Companhia (R$ Milhões) 1.600-1.800 2.200-2.500 1.700-2.000 1.150-1.350 1.003 1.000-1.200 713 900-1.000 174 378 217 365 2005 2006 2007 2008 2009 2005 2006 2007 2008 2009 7

Razões da BRP para a Operação Expansão da presença geográfica para novos mercados atraentes, principalmente nas regiões Centro-Oeste e Nordeste Criação de uma plataforma sólida e experiente para a expansão nos segmentos de média e média-baixa renda, que estão crescendo rapidamente Incorporação de um portfolio de propriedades extenso, com ativos de alta qualidade e complementares ao banco de terrenos atual da BRP Combinação de uma sólida base operacional e administração experiente para crescer nos mercados atuais e em mercados novos Expectativa de crescimento imediato e retornos atraentes 8

Estratégia da BRP para o negócio da MB A BRP vê a MB como uma parte integral de sua estratégia de crescimento a BRP pretende utilizar a MB e sua administração como uma plataforma para o crescimento Portfolio de negócios e ativos de alta qualidade e complementares Expansão da presença geográfica da BRP Capacidade inovadora de construção a baixo custo A BRP demonstrou intenção de trabalhar com a administração e colaboradores da MB para expandir seus negócios Sólida base operacional e administração experiente 9

Impacto Financeiro Brascan MB Brascan + MB 2006 2007 2006 2007 2006 2007 Vendas Líquidas 307,1 418,5 106,7 150,7 413,8 569,2 EBITDA 110,0 171,9 17,7 29,0 127,7 200,9 Margem EBITDA 36% 41% 17% 19% 31% 35% Giro de Ativos 37% 39% 173% 53% 45% 42% Obs.: O EBITDA exclui as despesas com o IPO A aquisição da MB aumentará consideravelmente os lançamentos da BRP e as vendas contratadas nos anos seguintes. Embora as margens históricas da MB sejam menores do que as da BRP, as margens consolidadas não sofrerão uma redução significativa. A MB possuía margens menores porque parte do resultado de cada projeto ficava com as cooperativas/associações em função do modelo de negócios antigo. As margens da MB devem aumentar com a retenção da contribuição de cada projeto, ganhos de escala e sinergias. Embora as margens consolidadas tendam a diminuir com a aquisição, a BRP acredita que continuará possuindo uma das maiores margens EBITDA e de lucro líquido do setor. Por outro lado, a MB opera em regiões e segmentos com histórico de alta velocidade de vendas, resultando em maior giro de ativos. A aquisição não reduzirá significantemente a liquidez da BRP devido à estrutura da operação descrita neste documento. Em 31 de dezembro de 2007, a BRP possuía disponibilidades no valor total de aproximadamente R$ 467 milhões e caixa líquido de cerca de R$ 228 milhões. Além disso, recentemente, a BRP fez acordos atraentes com bancos para financiar os custos de construção, o que possibilitará que a companhia mantenha a sua liquidez. Essa liquidez permitirá que a BRP aproveite outras oportunidades de investimento atraentes. 10

Estrutura da Operação Hoje a BRP está adquirindo 100% da MB. A maior parte do pagamento será diferido até abril de 2011, com base em um múltiplo de 5,5 vezes a média ponderada do EBITDA para 2009/2010. Este múltiplo é melhor que os múltiplos EV/EBITDA no mercado atualmente (tanto da BRP quanto da média do mercado), não apenas para os múltiplos baseados no EBITDA dos últimos doze meses, mas também para os múltiplos baseados no EBITDA do ano atual. BRP Méd Merc Pgtos MB EV¹/EBITDA Histórico (A) 8,8x 25,3x 5,5x EV/EBITDA Atual (P) 8,3x 9,8x 5,5x (1) O EV é calculado como o valor de mercado médio no 1T08 acrescido da dívida líquida em 31/dez EBITDA acumulado - Fonte: Informações financeiras das empresas EBITDA projetado - Fonte: Bloomberg Market Consensus 11

Perfil da MB Engenharia

Destaques do Investimento Posição de Liderança na Região Centro-Oeste: A MB atua em 17 cidades em 8 estados e no Distrito Federal, tendo desenvolvido 160 empreendimentos, com 7.600 unidades e 1,2 milhões de metros quadrados de área construída nos últimos 21 anos. Compatibilidade com o Plano de Expansão Geográfica da Brascan: a aquisição permitirá que a BRP opere em áreas onde não está presente hoje. As áreas em que a MB atua têm uma importante demanda imobiliária, um crescimento acima da média e demanda reprimida. O PIB do Centro-Oeste cresceu 42,6% mais do que a média nacional e 67,2% mais do que o PIB do Sudeste. (2002-2005, fonte: IBGE, elaborado pelo Banco Brascan). Foco nos Segmentos Médio e Médio-Baixo: apesar de a BRP operar em todos os segmentos, suas vendas estão concentradas nos segmentos alto e médio-alto, os segmentos baixo e médio-baixo representam menos de 25% do total do banco de terrenos. Já a MB possui 86% do banco de terrenos dedicado aos segmentos médio e médio-baixo. 13

Destaques do Investimento Banco de Terrenos Sólido: banco de terrenos diversificado, com valor geral de vendas de R$3,3 bilhões e 78% dos terrenos localizados no Centro-Oeste e 19% no Nordeste do Brasil. Esse banco de terrenos possibilitará o lançamento de 46 novos empreendimentos que irão se beneficiar com a diversificação geográfica e expansão dos segmentos médio e médio-baixo. Administração Experiente e Pessoal Qualificado: Marcelo Martins Borba, Diretor de Operações, e Antônio Fernando Maia, Diretor Comercial e de Desenvolvimento, são os fundadores da MB e têm mais de 20 anos de experiência no setor imobiliário. Eles assumirão cargos de diretoria na BRP para compartilhar o seu conhecimento durante a expansão da BRP nestas regiões/segmentos, ao mesmo tempo em que irão manter os seus cargos na MB. Além disso, a MB investe muito tempo e recursos na manutenção de uma equipe altamente qualificada de colaboradores leais e capacitados. Operações Complementares: a BRP tem profundo conhecimento dos segmentos médio, médio-alto e alto nos mercados do Rio de Janeiro e São Paulo; estes estados representam aproximadamente 60% do mercado brasileiro. Por outro lado, a MB conhece bem os mercados do Centro-Oeste, que têm crescido bastante, especialmente nos segmentos médio e médio-baixo. Portanto, as Companhias irão se beneficiar com as experiências complementares e a transferência de conhecimentos que esta combinação pode gerar, como a introdução dos produtos da BRP nas regiões da MB e vice-versa. 14

O Perfil da MB A MB Engenharia é líder entre as incorporadoras imobiliárias do Centro-Oeste. Com foco na incorporação de unidades residenciais nos segmentos médio e médio-baixo, hoje a MB atua em 17 cidades, em 8 estados e no Distrito Federal. Todas essas regiões possuem uma demanda significativa por habitações e alto potencial de crescimento. A MB Engenharia possui uma sólida tradição na incorporação imobiliária, tendo entregue mais de 160 empreendimentos, 7.600 unidades e 1,2 milhões de m² de área construída nos últimos 21 anos. As unidades foram incorporadas em diversos estados de diferentes regiões, o que representa uma importante diversificação geográfica. 15

O Perfil da MB A MB incorporou 30% de toda a região de Águas Claras Projeto Águas Claras 2000 2003 2007 16

Histórico do Desenvolvimento Roraima Amazonas Ceará Estado State Empreendimentos Developments Área Util Usable Area Unidades Units (em (m2, mil thousand) m2) DF 117 1,352 1.352 8,411 8.411 GO 49 348 944 SP 17 120 836 Mato Grosso (DF) Bahia MT BA MG 4 4 2 73 37 12 262 600 31 Goiás PE MA 1 1 10 7 48 1 RN 1 6 26 Mato Grosso Do Sul São Paulo Rio de Janeiro CE 1 3 1 Total 197 1.968 11.160 (*) inclui os projetos atualmente em desenvolvimento A MB é parte de um grupo cujas atividades de construção e incorporação imobiliária tiveram início em 1986 com Maia e Borba. Em 2000, a empresa foi dividida, dando origem à MB Engenharia. A Companhia tem como foco principal os segmentos médio e médio-baixo (aproximadamente 86% do valor geral de vendas do banco de terrenos da MB, enquanto os segmentos alto e médio-alto representam 14%). 17

Banco de Terrenos O banco de terrenos possui um VGV de R$3,3 bilhões, e a maioria dos terrenos pode ser incorporada no curto e médio prazos. Por Estado Por Segmento de Mercado Mato Grosso 10% Mato Grosso do Sul 5% São Paulo 3% Goiás 43% Médio-Alto 14% Médio-baixo 35% Ceará 19% Distrito Federal 20% Médio 51% O banco de terrenos atual da MB permitirá o lançamento de 46 novos projetos e 14.500 unidades. Dessas unidades, 12.000 estão direcionadas para os segmentos médio e médio-baixo, representando mais de 80% do total de unidades. 18

Outras Considerações Anteriormente, a estrutura legal adotada pela MB para o desenvolvimento de projetos consistia no estabelecimento de contratos de construção uma vez que em Águas Claras, região localizada ao redor do Distrito Federal, a legislação inicialmente só permitia a aquisição de terras por cooperativas. A MB foi contratada para construir o empreendimento, mas na realidade atuou como incorporadora. O modelo do negócio atingia todo o processo, desde a identificação do terreno, contratação de arquitetos, análise da viabilidade técnica e econômica, desenvolvimento do produto, obtenção de avais, vendas das unidades não-reservadas pelas cooperativas até o financiamento para os compradores finais das residências. No futuro, a MB passará a adquirir terrenos em seu nome e as operações seguirão o modelo tradicional de incorporação. Assim como a BRP, a MB é uma incorporadora totalmente integrada, com capacidade de construção e vendas. A sua equipe de vendas, composta de 80 corretores, assegura que os corretores externos produzam melhores resultados, além de reduzir os gastos com o pagamento de taxas de corretagem e gerar conhecimento do mercado. O modelo integrado também permite que o processo de construção seja gerenciado mais de perto, assegurando qualidade, o cumprimento de prazos e a administração eficiente dos custos. 19

Recursos Humanos Um elemento-chave do sucesso da MB é o investimento de longo prazo no desenvolvimento dos colaboradores, que compensa a escassez de mão-de-obra qualificada. A Companhia oferece a seus colaboradores um programa interno de formação educacional certificado pelo MEC (Ministério da Educação e Cultura, do Brasil). Iniciativas como esta proporcionam à Companhia baixa rotatividade e dedicação acima da média por parte dos colaboradores. Aproximadamente 48% dos colaboradores da área administrativa ingressaram na MB como estagiários ou trainees, e 63% dos colaboradores nas áreas de administração e planejamento são profissionais com nível superior ou pós-graduação. Em 2005, a MB estava entre as 150 Melhores Companhias para se Trabalhar, de acordo com a pesquisa do Guia Exame-Você S/A. Além disso, a MB foi indicada como uma das 30 Companhias que mais incentiva o empreendedorismo corporativo no Brasil (2006, fonte: IBIE). Além disso, a MB possui um sistema especialmente desenvolvido para identificar, em tempo real, alterações nos canteiros de obra, definir objetivos para as unidades de negócios e gerenciar o fluxo de caixa de maneira eficiente. Este sistema também permite à MB centralizar as compras de matéria-prima, emitir relatórios com identificação do fluxo de caixa da cada projeto com detalhes sobre cada unidade em construção e ter acesso rápido ao servidor central a partir de qualquer canteiro de obra. Assim, a MB consegue expandir geograficamente suas operações e ainda manter um elevado grau de controle operacional e financeiro. A MB possui mais de 700 colaboradores diretos, o que possibilita a execução dos planos de expansão. 20

Administração Nos próximos anos, os diretores da MB darão suporte ao plano de expansão da Brascan Antônio Fernando de Oliveira Maia. Antônio formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Goiás, em 1984 e concluiu o Mestrado em Administração (MBA) no IBMEC em 1997. Ele iniciou sua carreira como analista de sistemas na Saga S.A. Ele também foi Presidente da Associação de Lojistas do Goiânia Shopping (GOAL) de 1995 a 1997, membro do Conselho de Administração do Goiânia Shopping, e Presidente da Associação das Empresas do Mercado Imobiliário de Goiás (ADEMI/GO) de 1999 a 2001. Atualmente, é Vice-Presidente da Associação do Comércio e Indústria do Estado de Goiás (ACIEG) e Diretor Comercial e de Desenvolvimento da MB. Marcelo Martins Borba. Marcelo formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Goiás em 1984 e concluiu o Mestrado em Administração (MBA) no IBMEC, em 1997. Ele iniciou sua carreira como engenheiro civil na Geoserv em 1985. Atuou também como Diretor de Relações do Trabalho no Sindicato da Indústria da Construção Civil de Goiás (SIDUSCON/GO) de 1989 a 1995. Atualmente, é sócio da MB Investimentos e Diretor de Operações da MB. Miguelina de Fátima Almeida Silva Borges. Miquelina formou-se em Direito pela Universidade Católica de Goiás em 1984 e especializou-se em Direito Administrativo na Academia de Polícia do Estado de Goiás, em Direito Processual Trabalhista na Universidade Católica de Goiás, em Administração Financeira na Fundação Getúlio Vargas, e em Direito Tributário na Universidade Católica de Goiás em 2000. Iniciou sua carreira como professora de direito trabalhista na Universidade Católica de Goiás. Além disso, atuou como Conselheira Jurídica e de Relações do Trabalho e Diretora para Assuntos Jurídicos do SINDUSCON/GO, Diretora de Saúde Ocupacional e Segurança no Trabalho do Serviço Social da Indústria da Construção de Goiás (SECONCI). É Diretora Administrativa da MB. 21

Empreendimentos MB Engenharia

Visão Geral dos Projetos em Andamento Final da Área Vendável VGV Receitas Futuras Projeto Cidade - Estado Segmento Construção Unidades (m²) (em milhões de Reais) 1 Residencial das Palmeiras Samambaia - DF Médio-Baixo Dez-08 480 29.784 51,0 10,0 6 Pau Brasil Águas Claras - DF Médio Mai-09 368 22.700 52,0 18,0 Subtotal para o Segmento Médio-Baixo 848 52.484 103,0 28,0 1 Imprensa III e IV Águas Claras - DF Médio Mai-10 280 25.020 52,5 27,0 2 Cooperbrapa-Fub Águas Claras - DF Médio Fev-09 348 39.438 89,0 9,0 3 Atlântida Águas Claras - DF Médio Mai-09 431 32.956 75,0 20,0 4 Sonho Verde Águas Claras - DF Médio Jun-09 288 28.802 66,0 32,0 5 Portal das Andorinhas Águas Claras - DF Médio Mar-09 240 27.703 64,0 18,0 7 Rio Negro Águas Claras - DF Médio Jul-08 180 17.283 38,0 5,0 8 Costa Blanca Recife - PE Médio Dez-08 48 3.287 8,0 3,0 9 Paineiras Campinas - SP Médio Jan-09 290 26.121 63,0 4,0 10 Pasadena Campinas - SP Médio Fev-09 40 2.918 7,0 1,0 Subtotal Médio 2,145 203.527 462,5 119,0 1 Beverlly Hills Cuiabá - MT Médio-Alto Dez-08 20 4.448 11,0 3,0 2 Lourdes Lamartine Natal - RN Médio-Alto Mar-08 26 4.186 10,0-3 Maison Classic Santo André - SP Médio-Alto Abr-09 38 5.863 14,0 7,0 Subtotal Médio-Alto 84 14.497 35,0 10,0 1 Parque da Cidade Brasília - DF Escritórios Mar-10 169 57.870 405,0 181,0 2 Victória Office Tower Brasília - DF Escritórios Jan-09 579 15.638 59,0 20,0 3 Águas Claras Shopping & Office Águas Claras - DF Escritórios Set-10 387 26.209 66,0 27,0 Subtotal de Escritórios 1.135 99.717 530,0 228,0 Total 4.212 370.226 1.130,5 385,0 23

O Novo Perfil da Brascan

Presença Geográfica A consolidação dos dois bancos de terrenos melhora a capacidade da BRP de aumentar os seus lançamentos no curto-prazo sem precisar recorrer ao seu banco de terrenos de longo-prazo, ou participar de negócios menos atraentes para adquirir terrenos destinados à incorporação imediata. No futuro, as aquisições de terrenos não estarão necessariamente limitadas aos estados indicados no mapa abaixo: Ceará Mato Grosso (DF) Goiás Mato Grosso do Sul São Paulo Rio de Janeiro 25

Banco de Terrenos Distrito Federal 5% Goiás 11% Por Estado Ceará 5% Por Segmento de Mercado Mato Grosso Mato 2% Grosso do Médio-baixo Comercial Sul 11% 7% 1% Alto 11% Rio de Janeiro 25% São Paulo 51% Médio-alto 43% Médio 28% Após a aquisição, a BRP passará a contar com um banco de terrenos diversificado, tanto em termos de localização quanto de segmento de mercado. Com a aquisição, o banco de terrenos consolidado possui um VGV de R$13,8 bilhões, um dos maiores do setor, e uma significativa vantagem estratégica, tendo em vista a disputa por terrenos. O banco de terrenos terá 39% de seus empreendimentos direcionados aos segmentos médio e médio-baixo. 26

Valor Geral de Vendas do Banco de Terrenos Valor Geral de Vendas - VGV para o Banco de Terrenos da BRP & MB Estado Companhia Cidade R$ milhões São Paulo BRP Santana do Parnaíba (Tamboré) 5.000 BRP Barueri (Alphaville) 1.750 BRP/MB São Paulo 205 MB Campinas 22 MB Santos 19 Subtotal 6.997 Rio de Janeiro BRP Rio de Janeiro 1.918 BRP Maricá 1.533 Subtotal 3.450 Goiás MB Goiânia 1.456 Subtotal 1.456 Distrito Federal MB Águas Claras 246 MB Ceilândia 187 MB Gama 101 MB Samambaia 118 Subtotal 652 Ceará MB Aquiraz 234 MB Fortaleza 397 Subtotal 631 Mato Grosso MB Cuiabá 321 Subtotal 321 Mato Grosso do Sul MB Campo Grande 156 Subtotal 156 Total 13.663 27

Sumário Negócios e propriedades complementares Administração de competência comprovada Forte presença no mercado Plataforma para crescimento futuro 28

BRP + MB = Empresa Brasileira Líder na Construção de Residências 29