O maior portfólio de serviços logísticos do Brasil Aquisição da Rodoviário Schio Ltda. Apresentação a Investidores 22 de Novembro de 2011
Agenda 1 Descrição e Estrutura da Transação 2 Racional da Aquisição 3 Destaques da Schio 4 Próximos Passos 2
1 Descrição e Estrutura da Transação (1/2) Dados da Transação Valor da Firma Dívida Líquida e Ajustes (30/06/2011) Valor do Capital R$ 405,0 milhões (Múltiplo EV/EBITDA U12M Implícito: 5,4x)¹ R$ 154,7 milhões² R$ 250,3 milhões Retenção para Contingências R$ 65,0 milhões 3 Formas de Pagamento Pagamento pela Aquisição R$ 185,3 milhões A Pagamento em Caixa R$ 162,1 milhões, por 87,5% da Schio, a serem desembolsados no fechamento B R$ 23,2 milhões, em ações a serem emitidas pela JSL: Pagamento em Ações Sr. José Schio, detentor dos 12,5% da Schio, passará a ser acionista da JSL As novas ações da JSL serão emitidas com base em um preço de R$ 9,50/ação 4 Nota: (1) Múltiplo obtido com base em EBITDA dos últimos 12 meses findos em 30/06/11 de R$ 74,5 milhões, não auditado, conforme reportado pela Schio (2) Dívida líquida inclui: empréstimos e financiamentos, parcelamento de obrigações tributárias e empréstimos com partes relacionadas, além de outros ajustes (3) Em função de processo de due diligence, valor será retido por cinco anos após a data de fechamento, anualmente corrigido pelo CDI. Ao final do período, o saldo remanescente será distribuído aos acionistas vendedores (4) A JSL garantirá às ações do Sr. Schio, detidas por ele ao final do período de cinco anos após a data de fechamento, um rendimento mínimo equivalente ao CDI do período, caso o rendimento das ações da JSL não tenha atingido tal remuneração 3
1 Descrição e Estrutura da Transação (2/2) Estrutura Acionária Pré-Transação 1 Outros membros da da Família família Simões Fernando Antonio Simões Ações em Tesouraria Família Schio 13,5% 51,8% 6,6% 27,2% 1,0% 100,0% Total de Ações Ordinárias: 198.889.656 Estrutura Acionária Pós-Transação 1 Outros membros da da Família família Simões Fernando Antonio Simões Ações em Tesouraria José Schio 6,5% 13,3% 51,2% 26,8% 1,0% 1,2% (+ ) Principal Executivo da Schio. Além de se tornar acionista, será um dos principais executivos da JSL e se manterá à frente das operações adquiridas Novo Total de Ações Ordinárias: 201.327.600 Nota: (1) Não considera impacto da operação de aquisição da SIMPAR Concessionárias Ltda. 4
2 Racional da Aquisição Aumento da plataforma de serviços logísticos da JSL, introduzindo a Companhia no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada, em posição de liderança - Aquisição de expertise em novo segmento através da absorção de ativos e, especialmente, mão de obra especializada - Aumento da exposição nos setores de alimentos e bebidas, e de limpeza e saúde Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil. Ampliação da liderança no mercado nacional e entrada no mercado internacional (Argentina, Chile, Uruguai e Venezuela) Captura de sinergias operacionais e obtenção de ganhos de escala ainda maiores, principalmente na compra e revenda de ativos e principais insumos (ex: pneus, peças e combustível, entre outros) Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio: - Manutenção da gestão sem perder a cultura da Schio, tendo o suporte da estrutura da JSL - Oportunidades de cross-selling com a nova base de clientes da Schio, oferecendo serviços do portfólio da JSL, além de adicionar maior segurança a estes clientes, em função da menor dependência dos mesmos 5
3 Destaques da Schio (1/5) Uma das empresas líderes em logística de carga de temperatura controlada do Mercosul (Brasil, Argentina, Uruguai e Venezuela), além de presença no Chile 41 anos de atuação Cerca de 3.800 Colaboradores Prêmio ILOS de Logística 2011: eleita uma das melhores empresas no setor de alimentos e bebidas Principal executivo da empresa, José Schio, é também um dos fundadores e membro da família controladora Receita Líquida e EBITDA (R$ milhões) Mais de 1.400 ativos operacionais próprios entre caminhões, cavalos e carretas com idade média de 3,8 anos Frota de terceiros e agregados com mais de 2.300 veículos Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos: - Inbound e outbound - Armazenagem e conservação dos produtos - Distribuição urbana Mix da Receita Bruta Por Setor da Economia 232 259 35 38 327 359 68 75 2008 2009 2010 12M 2 Receita Líquida EBITDA EBITDA da Venda de Ativos 14 Petroquímico 2% Varejo 11% Fonte: Schio Nota: (1) Últimos 12 meses findos em 30/06/2011 (2) O EBITDA e a Receita reportada incluem o resultado da Venda do Ativo nos respectivos períodos 21 54 54 1 Diversos 14% Consumo 28% Alimentos e Bebidas 45% 6
3 Destaques da Schio (2/5) 18 filiais 1 no Brasil 6 pontos de apoio na Argentina, Chile e Uruguai América Latina (6 pontos de apoio) Brasil (18 filiais) Buenos Aires, Argentina Ananindeua, PA Ipojuca, PE São Paulo, SP Mendonza, Argentina Araucária, PR Maceió, AL Campinas, SP Rio Negro, Argentina Cabo S. Agostinho, PE Manaus, AM São José dos Campos, SP Paso de Los Libres, Argentina Camaçari, BA Porto Alegre, RS Simões Filho, BA Los Andes, Chile Contagem, MG Pouso Alegre, MG Uruguaiana, RS Montevidéu, Uruguai Goiânia, GO Rio de Janeiro, RJ Vacaria, RS Filiais Pontos de apoio internacionais Fonte: Schio Nota: (1) Filiais incluem pontos de apoio e centros de distribuição 7
3 Destaques da Schio (3/5) Highlights dos 10 centros de distribuição 1 (sendo 3 de serviços dedicados in-house e 3 armazéns de cross docking 2 ) Ipojuca - PE (In-house) Área: 35.670 m² Cap. de Armazenagem: 27.200 porta-pallet Volume Movimentado 2010: 432 mil tons/ano Cabo de Santo Agostinho - PE Área: 15.601 m² Cap. de Armazenagem: 11.072 porta-pallet Volume Movimentado 2010: 153,6 mil tons/ano Goiânia - GO (In-house) Área: 53.000 m² Cap. de Armazenagem: 72.000 porta-pallet Volume Movimentado 2010: 960 mil tons/ano 2 Simões Filho - BA Área: 9.250 m² Cap. de Armazenagem: 7.300 porta-pallet Volume Movimentado 2010: 192 mil tons/ano Contagem - MG Área: 6.050 m² Cap. de Armazenagem: 4.300 porta-pallet Volume Movimentado 2010: 126,0 mil tons/ano Rio de Janeiro - RJ (In-house) Área: 29.000 m² Cap. de Armazenagem: 2.000 porta-pallet Volume Movimentado: 48,1 mil tons/ano CDs e CDs de serviço dedicado Armazéns de apoio Rio de Janeiro - RJ Área: 39.749 m² Cap. de Armazenagem: 30.600 porta-pallet Volume Movimentado 2010: 1.152,0 mil tons/ano Fonte: Schio Nota: (1) Filial do Estado do Rio de Janeiro inclui CD e CD dedicado (in-house) (2) Rodoviário Schio detém também uma área de 1.000 m² em Curitiba para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Kraft; uma área de 6.000 m² em Campinas para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Unilever e uma área de 1.200 m² no CEAGESP São Paulo 8
3 Indicadores Financeiros (4/5) (R$ milhões) Indicadores JSL 2010 Últimos 12 Meses Schio Pró-forma JSL + Schio Pró-Forma JSL 30/09/2011 Schio Pró-Forma 30/06/2011 JSL + Schio Pró-Forma Receita Bruta 2.259,7 391,8 2.651,5 2.529,1 405,3 2.934,4 0 Receita Líquida 2.028,5 327,4 2.355,9 2.269,0 359,3 2.628,3 Receita Líquida de Serviços 1.653,6 312,7 1.966,3 1.917,2 333,6 2.250,8 Receita Líquida de Venda de Ativos 374,8 14,7 389,5 351,7 25,7 377,5 Lucro Líquido 93,0 13,9 106,9 67,5 17,2 84,8 Margem Líquida 4,6% 4,2% 4,5% 3,0% 4,8% 3,2% EBITDA 330,1 68,5 398,6 392,9 74,5 467,5 Margem EBITDA 16,3% 20,9% 16,9% 17,3% 20,7% 17,8% EBITDA de Serviços 248,8 53,9 302,7 395,6 53,6 449,2 Margem EBITDA de Serviços 15,0% 17,2% 15,4% 20,6% 16,1% 20,0% EBITDA - A 553,0 68,6 621,6 669,8 79,3 749,1 Margem EBITDA-A 27,3% 21,0% 26,4% 29,5% 22,1% 28,5% Dívida Bruta 1.555,7 163,1 1.718,8 1.955,1 150,4 2.355,5 Caixa 488,2 2,3 490,5 457,9 1,9 547,8 Dívida Líquida 1.067,6 160,8 1.228,4 1.497,2 148,5 1.807,7 Dívida Líquida/EBITDA (x) 3,2 2,3 3,1 3,8 2,0 3,9 Dívida Líquida/EBITDA-A (x) 1,9 2,3 2,0 2,2 1,9 2,4 ¹ ¹ ¹ Captação de dívida de R$ 300 milhões, ao custo 114,2% do CDI, com o objetivo de financiar a aquisição, além de quitar a dívida corporativa da Schio e reforçar sua posição em caixa - Prazo médio de 6,5 anos => vencimento em 8 anos, sendo 5 anos de carência e amortizações mensais a partir do 61º mês - Prazo médio JSL passará de 2,7 para 3,2 anos Nota: (1) Já incluindo captação de nova dívida no valor R$ 300 milhões, sendo R$ 162 milhões para a aquisição da Schio 9
3 JSL + Schio: Plataforma Única de Serviços Logísticos do Brasil (5/5) Ranking das Maiores Empresas de Carga Rodoviária por Receita Líquida (R$ milhões) 1º 1º Ampliação da Liderança da JSL no mercado brasileiro e ingresso no setor de alimentos e produtos de temperatura controlada 764 660 639 373 322 322 290 259 249 + 2 3 4 5 6 7 8 10 Fonte: Ranking Maiores e Melhores 2010 (Revista Transporte Moderno, dados de 2009) Receita Líquida (R$ milhões) 2.628 2.029 359 1.478 1.478 2.269 EBITDA tradicional (R$ milhões) 18% 15% 16% 16% 468 330 75 220 234 393 2008 2009 2010 12M Receita Líquida JSL Receita Líquida Schio 1 1 Nota: (1) Últimos 12 meses findos em 30/06/2011 para a Schio e 30/09/2011 para a JSL. Receita Líquida e EBITDA da Schio inclui Venda de Ativos 2008 2009 2010 12M EBITDA JSL EBITDA Schio Margem EBITDA 10
4 Próximos Passos Convocação de Assembléia Geral Extraordinária: 23 de Novembro de 2011 Realização de Assembléia Geral Extraordinária para aprovação da transação: 08 de Dezembro de 2011 Fechamento da Transação¹: 08 de Dezembro de 2011 A Operação deverá ser submetida à aprovação dos órgãos que compõem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência Nota: (1) Aquisição de 87,5% do capital da Schio com pagamento em caixa 11
Considerações Finais As Declarações contidas e as informações prestadas nesta apresentação, sobre eventos futuros, estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações e informações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Futuramente, nossa situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderão apresentar diferenças significativas se comparadas àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações e informações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras acredita, poderá, irá, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima ou expressões semelhantes. JSL S.A. Relações com Investidores Fone: (11) 4795-7178 e-mail: ri@jsl.com.br www.jsl.com.br/ri