Oferta Pública de Ações Março 2009
Aviso Importante Este material foi preparado pela Redecard S.A. ("Redecard" ou "Companhia") exclusivamente para as apresentações relacionadas à Oferta Pública Secundária de Ações Ordinárias da Companhia no Brasil com esforços de venda no exterior de acordo com a Regra 144-A e o Regulamento S ("Oferta"), de acordo com o disposto no artigo 50, parágrafo 5º da Instrução CVM 400/03. Esta apresentação pode incluir declarações que podem representar expectativas sobre eventos ou resultados futuros de acordo com a regulamentação de valores mobiliários do Brasil. Estas declarações estão baseadas em certas suposições e análises feitas pela Companhia. Entretanto, os resultados reais da Companhia e de suas controladas podem diferir significantemente daqueles indicados ou implícitos nestas declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros. As informações contidas nesta apresentação não foram independentemente verificadas. Nenhuma decisão de investimento deve se basear na validade, precisão, ou totalidade das informações ou opiniões contidas nesta apresentação. Nenhum dos assessores da Companhia ou suas respectivas afiliadas ou representantes terão qualquer responsabilidade por quaisquer perdas que possam surgir como resultado da utilização do conteúdo desta apresentação. As informações e dados estatísticos relativos ao mercado de atuação da Companhia foram obtidos nos relatórios de consultorias independentes, órgãos governamentais e publicações em geral. A Companhia e o Coordenador Líder acreditam na credibilidade de tais fontes de informação. Este documento não constitui uma oferta ou convite à aquisição de ações e nenhuma seção deste documento deve ser considerada como decisiva para se firmar qualquer contrato ou compromisso. Qualquer decisão de compra de ações desta Oferta deverá se basear exclusivamente em informações contidas no Prospecto Definitivo da Oferta, que conterá informações detalhadas da Companhia, de suas controladas e de seus respectivos negócios, assim como as demonstrações financeiras da Companhia. A presente Oferta está sob análise da Comissão de Valores Mobiliários. Portanto, informações referentes à Oferta assim como quaisquer informações constantes do Prospecto Preliminar estão sujeitas a complementação, correção e emenda. 1
Apresentadores Roberto Medeiros Juntou-se à Redecard em fevereiro de 2008 Foi Presidente da Telefonica Empresas, Presidente da Companhia Riograndense de Telecomunicações, Diretor de Operações da Telecom Italia Brasil e Diretor da Motorola do Brasil Graduação em Engenharia Elétrica Presidente Edson Luiz dos Santos Trabalha na Redecard há 8 anos Foi Diretor Financeiro da Durametalic, SEA Containers e DHL, além de Vice Presidente e Diretor Financeiro da Crown Cork Graduação em Administração de Empresas Cursou o Programa de Desenvolvimento de Executivos na Universidade de Michigan (EUA) e o Programa de Gestão Avançada da Fundação Dom Cabral / INSEAD Diretor Financeiro Viviane Behar de Castro Diretora de Relações com Investidores Juntou-se à Redecard em agosto de 2008 Foi RI da Biocapital S.A, trabalhou como assessora financeira em reestruturação de dívida na Light S.A. e possui 15 anos de experiência em bancos, tendo trabalhado no Bank of America e Citibank em corporate, project finance e investment banking Graduação em Adminsitração de Empresas 2
Sumário da Oferta Emissor Estrutura da Oferta Ações Ofertadas Ticker / Listagem Acionista Vendedor Redecard S.A. Oferta de Ações com esforço internacional de vendas sob a Regra 144A / Reg-S [xx] ações ordinárias 100% secundária GDS razão 2:1 RDCD3 (Bovespa / Novo Mercado) Banco Citibank S.A. Tamanho da Oferta R$ [xx] milhões (1) Lote de Ações Suplementares Precificação Período de Lock-up Até [xx%] da oferta base (100% secundário) [xx] 90 dias para a Companhia, Acionista Vendedor, Itaú e Unibanco Joint Bookrunners Nota: (1) Baseado no preço da ação de R$[xx], em [xx]. Não considera lote de ações suplementares 3
Estrutura Acionária e Governança Corporativa Estrutura Acionária Atual Citibank 17,0% Float 36,6% (2) Itaú 23,2% Unibanco 23,2% (1) Grupo Controlador 51% de participação conjunta: 17% Citi 17% Itaú 17% Unibanco Membros do Conselho de Administração Anastácio Ramos Joaquim Francisco de Castro Neto Leonel Dias de Andrade Neto Hugo Antunes Anversa Márcio de Andrade Schettini José Francisco Canepa Silvio Aparecido de Carvalho Horácio Lafer Piva (Membro Independente) Luiz Fernando Furlan (Membro Independente) Estrutura Acionária Pós-Oferta Citibank 3,6% (2) Itaú 23,2% Unibanco 23,2% Float 50,0% Notas: (1) Unibanco inclui Dibens Leasing, Unibanco Participações e Unibanco (2) Através do Banestado (1) Grupo Controlador: Itaú Unibanco Governança Corporativa Negociada no Novo Mercado - Classe única de ações (um voto por ação) - 2 membros independentes no Conselho de Administração - 100% tag along Integrante do IBOVESPA, representando atualmente 0,917% do índice Incluída no IGC Índice de Governança Corporativa Incluída no ITAG Índice de Tag Along 4
Prometido e Cumprido Prometido Cumprido AUMENTAR VOLUME DE VENDAS Volume de Vendas (R$ bilhões) 83 +23% 102 +22% 125 APRIMORAR EFICIÊNCIA OPERACIONAL 2006 2007 2008 Custo por Transação (R$) (1) -20% -10% R$ 0,47 R$ 0,38 R$ 0,34 2006 2007 2008 EBITDA Ajustado (R$ milhões) (2) 1.907 1.088 1.299 Margem 61,1% 61,3% 73,9% +19% +47% RESULTADOS FINANCEIROS SÓLIDOS Lucro Líquido (R$ milhões) (2) 602 Margem 33,8% 2006 2007 2008 +34% 1.196 808 38,1% 46,4% +48% 2006 2007 2008 Nota: Lucro líquido para 2006 e 2007 é pro forma para excluir os efeitos do Consórcio Redecard Nota: (1) Considera custo de serviços prestados por transação de cartão de crédito e débito (2) Margens são calculadas sobre Receita Total Líquida: receita líquida de processamento de transações, aluguel de equipamentos, outras receitas operacionais e receita financeira líquida 5
Desempenho da Ação e Liquidez Desempenho do Preço da Ação vs. IBOVESPA Preço no IPO: R$27,00 (US$14,29) Valor de Mercado: R$18,2 bi (US$9,6 bi) R$ 40 Preço no Follow-on: R$26,00 (US$15,48) Valor de Mercado: R$17,5 bi (US$10,4 bi) Volume Médio Diário de Negociação (R$ milhões) Desde o IPO (1) $55,0 6 Meses 40,2 3 Meses 33,7 1 Mês 32,8 $89 R$ 35 $70 $68 R$ 30 $58 $55 $53 $53 $63 $60 $57 $58 R$ 25 R$26.30 $42 $43 $40 $46 $38 R$ 20 $33 $34 $32 R$ 15 Variação Últimos 12 Meses (%) RDCD3 8.0% IBOV (36.3%) R$ 10 Jul-07 Out-07 Dez-07 Mar-08 Jun-08 Ago-08 Nov-08 Fev-09 Redecard Ibovespa Nota: (1) Ibovespa indexado ao preço ajustado de $25,78 da Redecard no IPO (12 de julho de 2007) Fonte: Bloomberg, em 18 de fevereiro de 2009 Ago/07 Set/07 Out/07 Nov/07 Dez/07 Jan/08 Fev/08 Mar/08 Abr/08 Mai/08 Nota: (1) Exclui volume negociado no dia do IPO Fonte: Bloomberg, em 18 de fevereiro de 2009 Jun/08 Jul/08 Ago/08 Set/08 Out/08 Nov/08 Dez/08 Jan/09 Fev/09 6
Redecard Overview Redecard e a Indústria de Cartões de Pagamento 8
O Papel da Redecard no Mercado de Pagamentos no Brasil A Redecard é a principal credenciadora da MasterCard e Diners Club no Brasil, sendo também responsável pela captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações Bandeiras Base de Cartões Outras Aceitação Bancos Emissores Credenciadores $ Valor da Transação (-) Taxa de Intercâmbio Fatura $ Valor da Transação Portadores de Cartão $ Valor da Transação (-) Taxa de Desconto Estabelecimentos Dados da Transação Bens / Serviços Cartões de Crédito e Débito 7
Mercado Brasileiro de Cartões de Pagamento A dinâmica do setor e o ambiente único de mercado resultam em diferenças significativas em relação ao mercado internacional de cartões de pagamento Mercado Brasileiro de Cartões de Pagamento Negócio do Credenciador Operações Verticalizadas Há Sempre Carência de Juros até o Vencimento da Fatura Cartão de Crédito Parcelado sem Juros Pré-pagamento de Recebíveis Rede Aluguel de POS 8
Como Olhar para a Redecard? A Redecard está posicionada entre os setores de tecnologia, financeiro e consumo. Porém, a Companhia não tem exposição direta aos riscos que afetam esses setores. Setor de Tecnologia O principal serviço da Redecard é a logísitca de bytes. Receita recorrente não depende da contínua inovação tecnológica $ Setor Financeiro As perspectivas da Companhia estão relacionadas a emissão de cartões pelos bancos mas não há exposição direta ao risco de crédito Mercado Consumidor Crescimento do consumo das famílias tem suportado o aumento de transações com cartões, enquanto o acesso a crédito e cartões estimula o consumo. O volume de transações é influenciado mais pela migração para meios de pagamentos eletrônicos do que por tendências de consumo 9
Redecard Sólido Histórico de Crescimento A Redecard apresentou crescimento consistente mesmo em períodos de crises internacionais e nacionais VOLUME DE TRANSAÇÕES E CRESCIMENTO DA RECEITA BRUTA (R$ milhões) Crise do Subprime CAGR 2006-08 Forte Restrição de Liquidez (Primeira Eleição de Lula) R$ 2.759 20% Apagão Elétrico 11 de Setembro Guerra do Iraque R$ 1.919 R$ 2.298 Crise da Ásia Crise da Rússia Depreciação da Moeda Brasileira 559 681 705 781 851 898 23% 15% 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Transações de Cartão de Débito (milhões) Transações de Cartão de Crédito (milhões) Receita Bruta (R$ milhões) Nota: Receita Bruta inclui receita de processamento de transações, aluguel de equipamentos, outras receitas operacionais e receita financeira líquida 10
Geração de Receita e Base de Clientes Diversificada COMPOSIÇÃO DA RECEITA BRUTA EM 2008 DIVERSIFICAÇÃO DOS ESTABELECIMENTOS (1) Captura, Processamento e Liquidação de Transações de Cartões de Crédito Liquidação Antecipada de Transações com Cartões de Crédito Captura e Transmissão de: - Transações Private Label - Transações de Cartões de Benefícios - Consulta de Cheques Cartão de Crédito 44% Pré- Pagamento 17% Outros 4% Aluguel de Equipamentos 23% Cartão de Débito 12% Captura, Processamento e Liquidação de Transações de Cartões de Débito Aluguel de Equipamentos de Captura Outros 10% Saúde 6% Alimentação T&E 12% 25% Veículos 12% Vestuário 18% Moradia 17% Nota: (1) Com base no volume financeiro das transações de Cartões de Crédito e Débito em 2008 Presente em todos os estados e em 100% das cidades com energia elétrica e telecomunicação. Nota: Receita bruta inclui receita de processamento de transações, aluguel de equipamentos, outras receitas operacionais e receita financeira líquida (R$2,8 bi). 11
Mercado Brasileiro de Cartões de Pagamento: Aumento da Penetração no Consumo das Famílias A penetração de cartões de pagamento no consumo das famílias tem apresentado crescimento consistente no Brasil nos últimos 6 anos e deve continuar crescendo nos próximos anos PAGAMENTOS COM CARTÃO COMO % DO CONSUMO DAS FAMÍLIAS EVOLUÇÃO NO MERCADO BRASILEIRO OUTROS PAÍSES EM 2007 46,6% 2x 43,4% 44,1% 44,5% 12,1% 13,7% 15,4% 17,1% 19,1% 21,2% 2003 2004 2005 2006 2007 2008E (1) Fonte: Banco Central do Brasil, relatórios da Nilson, ABECS, IBGE, BIS e Redecard Nota: (1) Dado de 2006 12
Brasil (e Redecard) em um Estágio Anterior ao Mercado Americano: uma Comparação Justa? Brasil proporciona significativo potencial de crescimento dado que sua indústria de cartões ainda está em um estágio anterior quando comparado aos EUA CRESCIMENTO DO VALOR DE TRANSAÇÃO DIVIDIDO PELO CRESCIMENTO DO CONSUMO DAS FAMÍLIAS (1) Brasil Estados Unidos Média 2,5x 2,9 2,5 2,2 2,2 2,0 Média 2,8x 3,0 2,7 2,8 2,7 Média 2,4x 2,2 2,3 2,6 2,3 Média 2,1x 2,0 2,1 2,0 2,1 14% 15% 17% 19% 21% 21% 23% 25% 28% 30% 32% 33% 35% 38% 40% 43% 45% Penetração como % do Consumo das Famílias (2) 2004 2005 2006 2007 2008E 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Notas: (1) Crescimento do valor de pagamentos com cartões apenas para as bandeiras MasterCard e Visa (2) Total da penetração do mercado de cartões de pagamento como percentual do consumo das famílias Fonte: Relatórios de pesquisa, relatórios da Nilson, ABECS, IBGE e Redecard 13
Mercado Brasileiro de Cartões de Pagamento: Baixo uso de cartões no Brasil quando comparado a países desenvolvidos NÚMERO DE TRANSAÇÕES POR CARTÃO/ANO CARTÕES DE DÉBITO: SAQUES DE DINHEIRO vs. COMPRAS Em 2007 18,3 Brasil 61,8 53,5 43,5 Cartão de Crédito 33,6 8,5 Cartão de Débito 6,1 Private Label Saques de Dinheiro 46% 55% 56% 58% 64% França Canadá Reino Unido Fontes: Bancos Centrais, ABECS, BIS Nota: (1) Holanda; (2) Dado de 2006 EUA 9,7 Brasil Compras 12% 15% 14% 2005 2006 2007 Itália HOL BRASIL 2007 BRASIL (2007): - Compras: R$ 83 bilhões - Saques de Dinheiro: R$ 498 bilhões (1) Reino Unido Canadá EUA (2) 14
Principais Fatores de Crescimento para o Mercado Brasileiro de Cartões de Pagamento Penetração Bancária Penetração de Crédito para Famílias de Baixa Renda Redução da Economia Informal Cultura de Uso do Cartão: Migração de Papel para Plástico Taxa de Juros de Cartões de Crédito em Queda 15
Redecard Overview Destaques Financeiros
Volume Financeiro e Base de Equipamentos POS Volume Financeiro (R$ bi) Base de Equipamentos POS (milhares) CAGR CAGR +23% R$102 +22% R$125 23% +14% 888 R$83 R$ 69 R$ 83 20% 647 +21% 782 R$ 57 17% R$ 26 R$ 34 R$ 42 28% 2006 2007 2008 2006 2007 2008 Crédito Débito 1 16
Receita Crescimento consistente do volume financeiro processado em transações de crédito e débito favorecendo o crescimento da receita bruta. Receita Bruta (R$ milhões) +20% 2.298 +20% 2.759 CAGR 1.919 17,2% Cartão de Crédito 28,1% Cartão de Débito 23,5% Aluguel de Equipamentos 17,1% 21,4% Receita Financeira Líquida (Pré-Pagamento) Outros Nota: Receita Bruta inclui receita de processamento de transações, aluguel de equipamentos, outras receitas operacionais e receita financeira líquida 2 17
Redução de Custos e Controle de Despesas Melhorias operacionais e ganhos de escala resultam em redução relevante de custos Custo Total de Serviços Prestados Por Despesas Operacionais Transação (Crédito e Débito) (excluindo Marketing) (R$) (R$ milhões) 12,0% 11,9% R$ 0,47 CAGR -15% R$ 251 8,1% R$ 0,38 R$ 0,34 R$ 214 R$ 208 2006 2007 2008 Entre 2006 e 2008, o Custo Total de Serviços Prestados Por Transação (Crédito e Débito) diminuiu em média 15% a.a. Entre 2006 e 2008, Despesas Operacionais (excluindo Marketing) diminuíram de 12,0% para 8,1% da receita Notas: (1) Principalmente Despesas Administrativas e de Pessoal, excluindo Despesas de Marketing (2) Receita Líquida Total inclui receita líquida de processamento de transações, aluguel de equipamentos, outras receitas operacionais e receita financeira líquida 3 18 2006 2007 Despesas Operacionais (1) 2008 % Receita Líquida Total (2)
EBITDA Ajustado e Lucro Líquido Melhoria contínua da eficiência operacional resultando em um crescimento sustentável do EBITDA Ajustado e de Lucro Líquido EBITDA Ajustado (2) (R$ milhões) Lucro Líquido (R$ milhões) (1) (2) +19% R$ 1.299 +47% R$ 1.907 R$ 602 R$ 808 +34% +48% R$ 1.196 R$ 1.088 Margem 61,1% 61,3% 73,9% Margem 33,8% 38,1% 46,4% 2006 2007 2008 2006 2007 2008 Payout de Dividendos Notas: 99,5% 95,0% 83,0% (1) Lucro líquido para 2006 e 2007 é pro forma para excluir os efeitos do Consórcio Redecard (2) Margens são calculadas sobre Receita Total Líquida: receita líquida do processamento de transações, aluguel de equipamentos, outras receitas operacionais e receita financeira líquida 4 19