Agora gostaríamos de passar a palavra ao Henrique Cordeiro Guerra, que dará início à apresentação. Por favor, Sr. Henrique, pode prosseguir.

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1 Operadora: Bom dia, e obrigada por aguardarem. Sejam bem vindos à teleconferência da Aliansce, para discussão dos resultados referentes ao 1T14. Estão presentes hoje conosco os senhores Henrique Cordeiro Guerra, Diretor Executivo, e Renato Botelho, CFO. Informamos que este evento está sendo gravado e que todos os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência durante a apresentação da Companhia. Em seguida, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas apenas para analistas e investidores, quando instruções adicionais serão fornecidas. Caso algum dos senhores necessite de assistência durante a conferência, queira, por favor, solicitar a ajuda de um operador, digitando *0. O replay deste evento estará disponível logo após seu encerramento, por um período de uma semana. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que eventuais declarações que possam ser feitas durante essa teleconferência, relativas às perspectivas de negócios da Companhia, projeções e metas operacionais e financeiras, constituem-se em crenças e premissas da diretoria da Companhia, bem como em informações atualmente disponíveis. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Investidores devem compreender que condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar o desempenho futuro da Companhia e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em tais considerações futuras. Agora gostaríamos de passar a palavra ao Henrique Cordeiro Guerra, que dará início à apresentação. Por favor, Sr. Henrique, pode prosseguir. Bom dia. Gostaria de dar boas vindas a todos que participam desta teleconferência, onde apresentaremos os resultados do 1T14 da Aliansce. Os dados operacionais e financeiros do 1T14 confirmam a força do portfólio e a estratégia da Aliansce. Apesar das excelentes taxas de crescimento em vendas de same-store sales e aluguéis nas mesmas lojas, de 7,7% e 8,6% respectivamente no 1T14. Assistimos a uma diminuição do ritmo histórico de crescimento desses índices. O impacto sazonal da Páscoa, que ocorre em abril, foi parcialmente responsável por este desempenho. Em abril de 2014, as vendas de mesmas lojas, e mesmas lojas aluguel, SSR, foram de 11,4% e 11,9% respectivamente. No 1T14, a taxa de ocupação e o custo de ocupação do portfólio eram de 97,4% e 10,5%, respectivamente. No 1T14, a receita bruta aumentou 13,7% em relação ao 1T13, atingindo R$127 milhões. O NOI da Companhia cresceu 13,2%, para alcançar aproximadamente R$100 milhões, e o EBITDA ajustado cresceu 14,1%, para alcançar R$79,6 milhões. As margens de NOI e EBITDA ajustado foram de 89% e 67,9% respectivamente. 1

2 Como é habitual no 1T, a margem EBITDA foi negativamente impactada pelo pagamento do bônus da diretoria referente ao ano de O FFO ajustado foi de R$38,9 milhões no 1T14. A elevada margem de NOI e a taxa de ocupação do portfólio são indicativos da força de nossos ativos, especialmente tendo em vista o fato de a Companhia ter inaugurado cinco novos shoppings nos últimos dois anos. Esses indicadores confirmam o retorno sobre o capital investido gerado para nossos acionistas. A estratégia de usar o balanço para financiar o crescimento da Aliansce tem trazido bons resultados à Companhia. Desde o início de 2011, a ABL própria da Aliansce cresceu m², ou 70,1%. Temos feito isso de forma conservadora e disciplinada, gerando retornos incrementais para nossos acionistas. Tendo em vista que cerca de 87,7% da dívida da Companhia estão indexados a índices de baixa volatilidade, nosso balanço está resguardado no ambiente atual de subida de taxa de juros e de maior incerteza nos mercados financeiros no Brasil. A dívida da Aliansce é totalmente auto-amortizável, e tem um prazo médio de aproximadamente seis anos. Apesar de termos alto grau de confiança na arquitetura do nosso balanço, estamos empenhados em reduzir alavancagem. Esta redução será alcançada através do aumento, geração de caixa da Companhia e da continuação do processo de monetização de ativos não estratégicos. Estamos preparados para os desafios, e permanecemos entusiasmados com as oportunidades que temos pela frente. Continuaremos a fazer com que nossos shoppings sejam destinos únicos para as famílias brasileiras. Com isso, eu gostaria de começar agora pela página dois, por favor. Começamos com essa página, sempre dando um resumo do portfólio. A Aliansce hoje tem 19 shoppings em operação, totalizando uma ABL própria de aproximadamente m². 43% dessa ABL têm menos de cinco anos de operação, são shoppings que ainda tem um crescimento acima da média, considerando que esperamos um período de até cinco anos para um shopping ficar mais maduro. No total, a Empresa, tem 31 shoppings sob administração e uma presença em todas as principais regiões do Brasil. Segmentados aqui, vocês podem ver justamente os ativos com mais de cinco anos de histórico operacional; os ativos de nova geração são os ativos com mais de cinco anos de histórico operacional. E os shoppings de terceiros que são administrados pela Companhia, pela Aliansce. Virando para a página três, começando agora com os destaques operacionais, observamos a evolução das vendas, segmentada por crescimento orgânico, expansões e shoppings novos, um aumento de 20,5%, CAGR de venda entre o 1T10 e o 1T14 de 20,6%, como vocês podem ver na parte inferior da página no lado esquerdo. 2

3 Na parte superior no lado direito, mostramos justamente a evolução de same-store sales. Excluindo o efeito da Páscoa, esse crescimento de same-store sales teria sido de 9,6%, mas o número é de 7,7% para o 1T. Passando agora para a página quatro, como já foi mencionado anteriormente, a taxa de ocupação da Companhia é de 97,4% no trimestre, e o custo de ocupação é de 10,5%. Na página cinco, destaques financeiros. Observamos que o aluguel mínimo representou 83,5% da nossa receita de aluguel, que representa 73% da nossa composição de receita bruta. Estandes e quiosques, 9,1% da receita de aluguel, e o aluguel percentual com 7,4%. Estacionamento representa, da nossa receita bruta, 14,3%, prestação de serviços, 8%, e CDU, 4,4%. Temos aqui uma evolução de receita de 13,7%, também segmentada, observamos a contribuição do crescimento orgânico e a relevância desse crescimento orgânico na evolução da nossa receita, um número expressivo. Passando para a página seis, continuando com os destaques financeiros, vemos logo na parte superior da página, do lado esquerdo, o same-store rent da Companhia, aumento de aluguel das mesmas lojas, e o aumento da receita de aluguel também das mesmas áreas. O número de 8,7% para os dois casos, receitas de locação subindo 18,3%, e isso não inclui o aluguel linear. Na parte inferior da página, no lado direito, observamos a contribuição dos ativos mais maduros e desses ativos que têm menos que cinco anos de histórico operacional para o crescimento de aluguel das mesmas lojas. O número é de 8,1% para ativos maduros e 10,3% para esses ativos de nova geração. Passando, por favor, para a página sete, na parte superior da página, lado esquerdo, a evolução do nosso NOI, aumentando 13,2% para alcançar quase R$100 milhões; a margem de NOI se manteve estável. Observamos também, no lado direito superior da página, o comportamento da margem EBITDA, com ligeiro aumento, para alcançar 67,9% nesse último trimestre, enquanto o nosso EBITDA aumentou 14,1%. O lucro líquido da Companhia foi de R$20,9 milhões, mas ele é inferior ao número do ano passado, levando em consideração alguns eventos que foram não recorrentes e não caixa no ano passado. A margem de FFO no lado direito, na parte inferior da página, também teve o mesmo impacto desses eventos não recorrentes. No 1T14, nosso FFO foi de R$38,9 milhões, e nossa margem de FFO foi de 33,2%. Agora passando para a página oito, vetores de crescimento. A Empresa tem sete shoppings com expansão, e esses shoppings têm uma ocupação média de 98,8%, portanto uma excelente alternativa, não só do ponto de vista estratégico, mas também como fato de que essas expansões não só agregarão um valor estratégico para esses empreendimentos, mas são uma excelente alternativa, como eu havia mencionado, para a Empresa alocar seu capital e gerar retorno para os nossos acionistas. Temos, com isso, uma previsão de expansão da nossa ABL, com essas expansões, de 7,6%, para alcançar, no final de 2015, m² de ABL própria. 3

4 Passando para a página nove, como vocês podem observar, listamos as expansões em 2014 e em 2015, o que resultará nesse aumento de aproximadamente m² de ABL própria, essas expansões com previsão de inauguração até o final de Na página dez, dados sobre o nosso balanço. Nossa dívida total no final do trimestre era de R$1,9 bilhão, nossa disponibilidade em caixa era de R$330 milhões, resultando em uma dívida líquida para a Empresa de R$1,5 bilhão, aproximadamente. O cronograma de amortização da nossa dívida, na parte inferior da página, no lado esquerdo, como vocês podem ver, temos uma situação confortável para amortizar e fazer o serviço da nossa dívida. Não tem nenhuma premissa aqui de refinanciamento, é uma dívida que se auto-amortiza, como já mencionamos anteriormente. No lado direito da página, na parte inferior, mostramos justamente o perfil da dívida levando em consideração os indexadores. Como também foi mencionado anteriormente, usamos nosso balanço para crescer, mas fizemos isso de forma conservadora, com disciplina e com critério. Entendemos que o capital foi empregado de forma que gera valor para os nossos acionistas, mas não queríamos expor a Companhia em nenhum momento. Nossa visão era sempre de travar a rentabilidade, e foi por isso que optamos, principalmente, pela taxa TR, que tem um perfil de muito baixa volatilidade, como pode ser observado na parte superior da página. E vamos, como havia mencionado também, com essas amortizações e vendas de outros ativos, reduzir a alavancagem da Empresa. Essa, pelo menos, é nossa intenção neste momento. Na página 11, temos uma série de dados financeiros e operacionais da Empresa, e a comparação entre o 1T13 e o 1T14. Com isso, terei o maior prazer, com meus colegas, de endereçar qualquer questão ou perguntas que vocês possam ter, sobre qualquer aspecto das nossas operações, e principalmente do que foi apresentado aqui hoje. Obrigado. Nicole Hirakawa, Credit Suisse: Bom dia. Eu tenho duas perguntas, a primeira sobre same-store sales e same-store rent ao longo do ano. Será que dá para comentar como está a expectativa? O calendário é um pouco mais complicado este ano? Enfim, o que podemos esperar? A segunda, também sobre same-store sales, mas em abril, que veio bastante forte: queria entender um pouco o impacto positivo da Páscoa no mês, será que daria para quantificar? Não sei se seria algo parecido aos 200 b.p. que vimos no 1T, mas agora com o efeito oposto. Obrigada. Nicole, bom dia. Quanto à primeira pergunta, sobre same-store rent, no ano, considerando o resultado de abril, same-store rent está subindo 9,5%. Mantendo a condição econômica, esse cenário que está em pauta, eu acho que isso é exequível. Como você sabe, a Empresa tem possibilidade, não só agora em 2014, mas nos próximos anos, tem o direito contratual de trazer a mercado, na renovação dos contratos, os aluguéis. Então, em função da trajetória histórica do comportamento de 4

5 same-store sales, em função do custo de ocupação da Companhia, que é baixo atualmente, em função da baixíssima vacância, acreditamos que existe uma demanda por esses espaços dentro dos nossos empreendimentos. Então, acho que essa tendência irá se manter. Não sei se respondi todas as suas perguntas. Nicole Hirakawa: Henrique, se der para falar, também, sobre o que vocês estão vendo de same-store sales para o ano, e em abril especificamente, qual foi o impacto da Páscoa, o efeito positivo? Não sei se daria para quantificar, também. Eu não tenho esse número com o benefício da Páscoa. Ele é elevado, temos um ano diferente dos outros por conta de a Páscoa ter ocorrido em abril, e isso causa essa distorção. Temos alguns eventos como Copa do Mundo, eleições; 2014 é um ano, por várias razões, muito atípico no Brasil. Mas o nosso negócio é de longo prazo. E também, isso é curioso, temos muitos empreendimentos hoje em expansão. Alguns desses empreendimentos, o Via Parque, por exemplo, ele está sofrendo por conta da obra no seu entorno, não só a obra na área externa, na parte viária mesmo, mas também a obra de expansão. O empreendimento está sem cinema. Mas isso será muito positivo para o shopping já a partir de setembro com a inauguração desse novo cinema. Isso leva o empreendimento para outro patamar, tem um salto de qualidade. O número de março, que apresentamos no 1T, é um número mais baixo. Acredito que ficaremos entre o 1T e esse número apresentado em abril. Mas, e talvez essa seja a melhor maneira de abordar isso, você pode abordar uma diferença maior, talvez, de um mês para o outro; junho talvez seja um mês não tão forte, é com essa expectativa que trabalhamos. Mas em relação a junho do ano passado, quando houve as manifestações, esse junho passado também não foi um grande mês. Eu sempre prefiro, acho que já falei isso, olhar a tendência que se forma através de trimestres. Até temos um paralelo aqui com a definição de uma recessão; não que tenhamos alguma recessão, mas você não caracteriza uma desaceleração econômica olhando um único trimestre. Você olha uma sequência de trimestres para ver se existe uma tendência se formando. No nosso negócio, como tem essa característica de ser um negócio de longo prazo, é a maneira correta de se olhar. Nicole Hirakawa: Está ótimo, Henrique. Obrigada. Bom dia. David Lawant, Itaú BBA: Bom dia. Obrigado pela apresentação. Eu tenho duas perguntas, na verdade. A primeira é sobre o Shopping Iguatemi Salvador. Ele é seu ativo mais importante, claro, e teve um crescimento de receita muito forte, ficou em quase 16%. Até onde eu sei, a 5

6 ABL reportada não mudou muito, até caiu um pouco em relação ao que tinha no release do 1T13, e eu sei também que teve a aquisição da fatia adicional do shopping vem no meio do 1T13, e isso faz a base ficar um pouco distorcida. De qualquer maneira, eu queria saber se teve alguma coisa a mais que explica a performance muito boa desse shopping, que já é maduro. E a segunda pergunta é sobre como está a cabeça de vocês para o pipeline de green fields e expansões. Se olhamos a Aliansce 12 meses à frente, ela já terá concluído todas as expansões que estão indicadas no relatório desse trimestre. Dado o ciclo de desenvolvimento do setor, que é meio longo, tanto para expansões quanto para green fields, queria saber como está a cabeça de vocês quando olham para frente. Obrigado. David, obrigado pela participação. No Iguatemi, talvez haja alguma distorção na sua conta. Aquele shopping tem uma posição de liderança, como você sabe, na cidade, e nós temos feito um grande esforço lá de renovar várias áreas do empreendimento, tem uma expansão planejada. Eu acredito que isso tenha contribuído positivamente para o resultado dele, mas acho que esse número com o qual você está trabalhando esteja na parte superior do crescimento do que eu acho que de fato foi. Depois podemos bater esse número. Com respeito às expansões, 2014 é o primeiro ano, e em 2015 ocorrerá a mesma coisa, em que a Empresa não está inaugurando um novo empreendimento. Isso foi uma visão correta que tivemos desse ambiente, do ambiente mais de comercialização, de desenvolvimento, tendo em vista todo o estoque de ABL que foi inaugurado recentemente no País. Temos hoje boas oportunidades para continuar expandido nosso portfólio, explorando todo o potencial de uso misto que temos, que é bastante expressivo. E eu acredito que até em risco e retorno, se começarmos a olhar, começamos a observar algumas oportunidades de investimento eventualmente, aquisições que possam fazer bastante sentido. E para isso, como você sabe, temos uma situação de balanço em que a prioridade é desalavancar a Empresa; vamos reduzir o nosso endividamento nos próximos FALHA NO ÁUDIO (áudio inaudível). Isso também, mais à frente, abrirá oportunidades para cresceremos o portfólio e promovermos outros investimentos, mas devemos trabalhar com outros coinvestidores, se viermos a fazer alguma movimentação, como eu falei, de consolidação. Só para deixar isso bem claro nisso. David Lawant: Perfeito. Obrigado, Henrique. Só um follow-up rápido: nesse trimestre não teve nada não recorrente no Iguatemi Salvador. Esse patamar de receita de locação de R$18 milhões é o patamar dele mesmo, não teve nada de não recorrente nesse trimestre. Foi só a participação mesmo, como vocês mencionou. 6

7 David Lawant: Obrigado. Marcelo Motta, JPMorgan: Bom dia. São duas perguntas, um pouco mais na parte do income statement. Queria entender a parte de impostos, se teve alguma coisa não recorrente. Veio um pouco acima do que a Empresa vem reportando a alíquota efetiva de imposto. E também, quando olhamos o resultado financeiro, queria entender se esse é o patamar que podemos esperar para os próximos trimestres. Acho que a inauguração dos green fields acaba gerando um pouco mais de despesamento financeiro. Queria entender isso. E só uma última pergunta: no começo do call, o Henrique comentou sobre a desalavancagem e citou a parte de possíveis vendas de ativos. Queria entender se tem mais alguma coisa por vir, se estamos falando, talvez, da venda de stake minoritário. Se pudesse falar um pouco mais sobre esse tópico. Marcelo, bom dia. Eu vou responder a segunda pergunta, depois deixo o Renato Botelho responder a sua primeira pergunta, sobre impostos. Venda de ativos, sim. Estamos trabalhando para ou vender um ou dois ativos, ou reduzir participação em mais um ou dois. Marcelo Motta: Perfeito. Renato Botelho: Com relação à questão de imposto, nós temos uma distorção em alíquota no 1T decorrente do impacto do bônus do estatutário, porque é uma despesa que deduz o lucro e não tem impacto tributário, pela sua característica. Pelo nosso critério de contabilização, contabilizamos tudo no 1T, isso reduz meu lucro e não tem impacto na minha base fiscal. Isso gera uma distorção na alíquota. No mais, seguimos no nosso planejamento, buscando otimizar a estrutura onde eu adquiro ativos alavancando, trabalhando o lucro real, buscando minimizar o potencial de impacto fiscal em cada sociedade em que investimentos. Marcelo Motta: Perfeito. Eduardo Silveira, Banco Espírito Santo: Bom dia a todos. Eu tenho duas perguntas. Eu sei que ainda é um pouco cedo, mas se puderem comentar qual é a expectativa, e como foi o desempenho do Dia das Mães, que é uma das principais datas do comércio nos seus shoppings. 7

8 A segunda pergunta, falando um pouco dos custos, vimos que depreciação e amortização aumentou um pouco, devido também ao ágio da aquisição de Salvador. Queria saber se vocês podem abrir qual foi o impacto da amortização do ágio no Iguatemi Salvador. Obrigado. Eduardo, bom dia. Como você falou, ainda está cedo para falar sobre o Dia das Mães. Nós até estávamos comentando sobre isso ontem. Eu prefiro não falar nada agora, apesar de ter ido a dois shoppings no final de semana, e eles estavam cheios. Mas é mais um achismo. Eu prefiro voltar para você com uma informação mais embasada. Renato Botelho: Essa questão do ágio das aquisições realizadas, eu prefiro depois divulgar no site esses impactos, porque isso entra em um tecnicismo e em um detalhe que, se discorrermos aqui, não conseguiremos ser claros. Eu prefiro depois colocar qual é o impacto disso de forma bem clara. Nós te ligamos depois, ou, qualquer coisa, divulgamos. Eduardo Silveira: OK. Muito obrigado, e bom dia. Marcelo Motta, JPMorgan: Bom dia novamente. Só para fazer um follow-up na primeira pergunta, na questão do despesamento financeiro, queria entender se podemos trabalhar o resto do ano com esse nível ou se teve alguma coisa de one-off nisso. Renato Botelho: Em despesa financeira, hoje, eu tenho transitando em resultado e praticamente não tenho despesa sendo ativada. Isso hoje é o nível real da despesa financeira da Companhia, que está toda transitando em resultado. Uma parte dela é não desembolsada, continuamos com isso, nós continuamos com empréstimos em carência, mas para efeito de income statement essa é a despesa real. Se eu tiver um investimento ou alguma coisa, uma parte dela voltará a ser ativada. Marcelo Motta: Perfeito. Obrigado, Botelho. Operadora: Não havendo mais perguntas, gostaria de passar a palavra para o Sr. Henrique para as suas considerações finais. 8

9 Gostaria de agradecer a participação de todos, desejar um bom dia. Nós permanecemos aqui à disposição para quaisquer eventuais esclarecimentos. Obrigado. Operadora: Obrigada. A teleconferência dos resultados do 1T14 da Aliansce está encerrada. Vocês podem desconectar suas linhas agora. Tenham um bom dia. Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e da clareza discursiva dos palestrantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição e/ou transmissão desta transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela MZ. Por favor, consulte o website de relações com investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para mais condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição. 9

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Isso a leva ao guidance de R$248 milhões para o nosso EBITDA em 2009, uma redução de 8% em relação ao EBITDA real apresentado em 2008.

Isso a leva ao guidance de R$248 milhões para o nosso EBITDA em 2009, uma redução de 8% em relação ao EBITDA real apresentado em 2008. Ivan Fadel, Credit Suisse: Bom dia a todos. Obrigado pela explicação inicial. Tenho duas perguntas, a primeira seria em relação ao CAPEX. Ele foi revisado, mas eu gostaria que os senhores pudessem entrar

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