Local Conference Call. Fleury Fato Relevante 18 de junho de 2013

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1 Local Conference Call Fleury Fato Relevante 18 de junho de 2013 Operadora: Boa tarde senhoras e senhores. Sejam bem vindos à teleconferência do Grupo Fleury para esclarecimentos do Fato Relevante divulgado nesta manhã. Estão presentes hoje conosco os senhores Omar Hauache, Presidente e João Patah, Diretor de Relações com Investidores. Informamos que esse evento está sendo gravado e que todos os participantes estarão ouvindo a teleconferência durante a apresentação do Grupo Fleury. Em seguida, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas, quando mais instruções serão fornecidas. Caso algum dos senhores necessite de alguma assistência durante a teleconferência queiram, por favor, solicitar a ajuda de um operador digitando asterisco zero. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que eventuais declarações que possam ser feitas durante esta teleconferência relativas às perspectivas de negócios do Grupo Fleury, projeções, metas operacionais e financeiras, constituem-se em crenças e premissas da administração da Companhia, bem como em informações atualmente disponíveis para o Grupo Fleury. Considerações futuras não são garantias de desempenho e envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Investidores e analistas devem compreender que condições gerais, condições do setor e outros fatores operacionais podem afetar os resultados futuros do Grupo Fleury, e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em tais condições futuras. Gostaria agora de passar a palavra ao senhor João Patah, Diretor de Relações com Investidores do Grupo Fleury, que iniciará a apresentação. Por favor, senhor João Patah, pode prosseguir. Sr. João Patah: Bom dia a todos, obrigado pela presença apesar do aviso não ter sido com tanta antecedência. O que a gente gostaria rapidamente é de fazer uma apresentação de linhas gerais do que foi o fato relevante e poder abrir para esclarecer eventuais dúvidas. A gente disponibilizou a apresentação no nosso website para quem quiser acessar, colocamos o webcast também. Uma apresentação simples, mas só 1

2 para poder apoiar o que ocorreu nessa movimentação na nova estrutura societária que vai ficar. Em primeiro lugar, só recordando um pouco o histórico, a empresa fez a aquisição de Labs D'Or no Rio de Janeiro em meados de 2011 e como consequência parte da compra de Labs D'Or foi paga em ações e o veículo que os vendedores de Labs D'Or criaram para receber essas ações foi a FIP (também o nome da companhia é a Delta Participações). Essa FIP ela tinha no acordo de acionistas, que foi assinado na sequência, ela tinha uma PUT (uma opção de venda) dessas ações a qualquer momento para realizar contra a Integritas (ela podia realizar isso 100% das vendas). Só para recordar, se a FIP quisesse vender a mercado ela estava sujeita a lock-ups e para exercer essa venda para a Integritas ela tinha a opção de realizar a qualquer momento com algumas condições e ela realizou, e portanto o fato relevante se refere à essa realização dessa opção de venda. Portanto 8,4% que a FIP detinha de Fleury foi realizada agora na data de ontem após o período que vigorou posterior à comunicação que foi feita. A comunicação foi realizada no dia 8 de abril e o preço consequente foi de R$ 21,05. O exercício, a compra que deveria ser realizada por Integritas foi, portanto, realizada pelos sócios da Integritas (que são a Core Participações e Bradseg) e foi realizada na proporção que cada um detém atualmente sobre Integritas (Core detém 74,8%, Bradseg 25,2) e essa foi a proporção realizada na compra dessas ações vendidas por FIP. Isso não causa nenhuma alteração na estrutura de controle da empresa, e portanto Core passa a deter agora ações diretas de Fleury além do que tinha de ações de Integritas. Só para recordar também, alguns dos sócios da Core detinham também ações de Fleury. Eu vou passar para o slide seguinte da apresentação para quem estiver acompanhando que mostra a composição acionária anterior. A composição acionária anterior mostra que Bradseg já tinha um percentual de 2,5 e que pessoas vinculadas, pessoas que estavam sujeitas ao acordo incluindo alguns sócios de Core detinham, 8,4%; Integritas 46,7; FIP 8,4 e o free float era de 34%. Após essa movimentação, que é o slide seguinte, a participação de Integritas não muda (portanto fica com 46,7%); Bradseg adicionou 2,1% passando a ter 4,6 diretamente em Fleury; a Core passou a ter 6,3 diretamente em Fleury e os acionistas ligados ao grupo controlador (que são indivíduos, alguns indivíduos que são sócios de Core) 7,5. Por que o percentual diminuiu de 8,4 no slide anterior para 7,5 desses indivíduos? Porque 0,9% estão na mão do sócio da rede D'Or, do sócio de FIP 2

3 e que portanto deixou de ser, com o rompimento do acordo, deixou de ser parte relacionada e passou, portanto, a ser free float. Isso não muda, portanto, a estrutura acionária: dentro de Integritas continua tendo Core e Bradseg nas proporções anteriores. Em linhas gerais esta foi a movimentação objeto do fato relevante. Eu queria abrir portanto para perguntas e respostas, qualquer dúvida que tenha relacionada a isso. Sessão de Perguntas e Respostas Operadora: Com licença senhoras e senhores, e iniciaremos agora a sessão de perguntas e respostas. Para fazer uma pergunta por favor digitem asterisco um e para retirar a sua pergunta da lista digitem asterisco dois. Nossa primeira pergunta vem do Sr. Rafael Frade, Bradesco. Sr. Rafael Frade: Oi bom dia a todos. Eu tenho duas perguntas, a primeira é com relação à estrutura adotada. Eu queria entender o porquê dessa obrigação ter passado da Integritas diretamente para a Core Participações e Bradseg, quer dizer, essas participações ficarem independentes da Integritas e se elas estão fora do acordo de acionistas por essa questão. E a segunda pergunta é com relação a esse aporte, essa compra que está sendo feita pelos acionistas da Core, se eles já montaram uma solução para isso, se existe algum financiamento, alguma coisa que não leve a uma necessidade de capital no curto prazo. Sr. João: Ok Rafael obrigado. Eu vou responder a primeira pergunta e vou passar a segunda para o Omar. Com relação ao porquê de separar Integritas, só para lembrar a obrigação de compra era de Integritas. O que ocorreu durante a estruturação dessa compra foi uma decisão entre Core e Bradseg de fazerem a compra em separado para facilitar toda a movimentação, com que isso Core pudesse comprar essa parcela e Bradseg pudesse comprar essa parcela sem necessidade das duas atuarem conjuntamente na compra, para que qualquer estrutura que Core precisasse - agora ou no futuro, o que vai para sua segunda pergunta - mas qualquer necessidade de Core estivesse independente de questões de Integritas. Então foi uma necessidade combinada para poder facilitar o fato em si, a compra em si, facilitar os recursos, porque são recursos, portanto, de Core e que pertencem aos indivíduos sócios de Core. 3

4 O que aconteceu como consequência é que por não estarem em Integritas o que existe é um direito de preferência recíproco. Eu já vou adiantar uma eventual pergunta que pode surgir da eventual venda de Core, por exemplo, no mercado: eu já adianto que essas ações que Core e Bradseg acabaram de comprar elas estão sujeitas a direito de preferência recíproco. Se eventualmente no futuro qualquer um dos dois resolver efetivar a venda primeiro tem que oferecer para o outro sócio da Integritas antes de levar a mercado. Eu vou passar para o Omar para a segunda parte. Sr. Omar Hauache: Obrigado, bom dia Rafael. Só complementando o que o Patah falou, eu acho que o que fica claro aqui é o desejo tanto de Core como de Bradseg de exercerem suas respectivas partes mantidas as proporções que temos em Integritas. Fica claro que tanto o esforço de Bradseg como de Core trazem uma convicção de investimento na própria empresa, uma convicção na própria empresa, Core fazendo valer seus 75%, Bradseg seus 25%. E aqui eu acho que a nossa relação com a Rede D'Or sempre foi muito boa. O Jorge Moll sempre deixou claro que nesse momento ele estava com a intenção de investir na Rede D'Or, na sua própria empresa, e esse capital também era importante para isso. Então também gostaria de aproveitar o call para publicamente agradecer toda a contribuição do Jorge Moll aqui na nossa empresa como conselheiro e como sócio. E indo direto também para a pergunta do Rafael e falando por Core, para que Core conseguisse honrar sua parte houve uma combinação de financiamento de longo prazo e isso será coberto por meio de ações da própria PUT que serão dadas em garantia, um complemento com distribuição futura de dividendos e mesmo recursos próprios dos sócios de Core, mais uma vez destacando o quanto os próprios sócios de Core acreditam no grupo Fleury. Eu acho que esse é um mercado importante, mostra o esforço de Core e de Bradseg em manter suas participações, o que é muito bom para o Grupo Fleury. Sr. Rafael: Tá ótimo, perfeito. Só um follow up, não ficou muito claro para mim: a participação que a Bradseg e a Core têm indiretamente no Fleury também estão no acordo de acionistas ou não? Sr. João: Desculpa Rafael, pode repetir a pergunta? Sr. Rafael: Claro. Porque hoje a Integritas está com menos de 50% do Fleury e eu queria entender se tem uma parcela das ações hoje detidas diretamente pela Bradseg e pela Core que também estão no acordo de acionistas ou não, hoje não tem mais um... deixa de ter um controlador? 4

5 Sr. João: Não. Essas ações, sim, estão sujeitas a um acordo entre as duas, entre Core e Bradseg, está vinculado. Então essas ações, esses 8,4% que se distribuiu entre as duas, sim, está vinculado. Sr. Rafael: Entendi perfeito, obrigado. Operadora: Com licença senhoras senhores, lembrando que para fazer perguntas basta digitar asterisco um, estrela um. Nossa próxima pergunta vem do Sr. Bruno Giardino, Santander. Sr. Bruno Giardino: Bom dia a todos. Só para entender se existe alguma mudança em termos comerciais que deriva dessa mudança societária da... mudança comercial em respeito à relação que vocês têm hoje com a rede de hospitais D'Or. É isso, obrigado. Sr. Omar: Olá Bruno é o Omar. Não, não há mudanças. A gente continua como prestador de serviços dentro dos hospitais da Rede D'Or (os mesmos hospitais) mantendo esse contrato comercial que começou a vigorar desde a nossa aquisição do Labs D'Or. Então continuamos como prestadores de serviços. Temos um contrato a ser mantido, respeitado, nenhuma novidade nesse sentido. E a gente espera continuar a manter uma relação comercial com a Rede D'Or por longo tempo. Eu acho que ao longo desse tempo que a gente trabalhou juntos com a Rede D'Or nossa relação comercial sempre foi boa, sempre foi respeitosa e a nossa intenção é continuar trabalhando com o Jorge Moll, com a Rede D'Or e prestando serviços para esses hospitais atuais e mesmo para hospitais futuros. É o que a gente deseje que aconteça certo? Caberá, obviamente à Rede D Or escolher quem são os prestadores que ela pretende ter, isso é sempre muito claro também. Sr. Bruno: Tá certo. Só um follow up da pergunta anterior com relação a se eventualmente houver o desejo desses 8,4% ou mesmo da Bradseg de se desfazer dessas ações isso pode ser feito a qualquer momento daqui para frente, pelo que eu entendo, desde que haja... desde que a outra parte seja comunicada e tenha o direito de exercer a sua preferência; é isso? Sr. Omar: É, em última análise sim; é claro que não seria feito desta forma. Há todo o nosso interesse, se isso for realizado, de se fazer isso de uma forma organizada, de uma forma bem sistematizada e sempre em comum acordo com Bradseg, os dois lados sempre conversando bastante. Então isso vai ser sempre muito tranquilo. Sr. Bruno: Perfeito, muito obrigado Omar. Sr. Omar: Obrigado a você. 5

6 Operadora: Novamente, caso haja perguntas basta digitar asterisco um, estrela um. Encerramos neste momento a sessão de perguntas e respostas. Agradecemos a participação de todos e tenham uma boa tarde. 6

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