Ministério da Justiça CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA CADE Gabinete do Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasconcellos

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1 Ministério da Justiça CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA CADE Gabinete do Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasconcellos Ato de Concentração nº / Requerentes: Mittal Steel Company N.V. e Duferco Steel Processing (PTY) Ltd. Advogados: Mauro Grinberg, André Marques Gilberto, Leonor A. G. Cordovil e outros. Conselheiro Relator: Luís Fernando Rigato Vasconcellos RELATÓRIO 1. DAS REQUERENTES 1.1. MITTAL STEEL COMPANY N. V. (ARCELOR MITTAL) Empresa holandesa com sede em 3032 AC Rotterdam, Hofplein 20, 15º andar, Holanda, com atuação principalmente nos Estados Unidos da América, Leste Europeu, Europa Central, Ásia e África, na indústria metalúrgica. É a maior companhia de aço do mundo em volume de produção e segunda em faturamento. É controlada por Lakshmi Niwas Mittal e Usha Mittal, que detêm 87,43% do seu capital ordinário e 98,32% do capital ordinário com direito a voto. O controle é exercido diretamente e através da Mittal Investments S.à.r.l e a ISPAT International Investments S.L. A Mittal Steel possui plantas nos Estados Unidos, Canadá, México, República Checa, Polônia, Romênia, Bósnia-Herzegovina, França, Alemanha, Ucrânia, Macedônia, China, Cazaquistão, Argélia e África do Sul. No Brasil e no Mercosul a Mittal Steel oferta produtos finais de aços planos e de aços longos comuns (ao carbono) e tubos e canos de aços carbono já finalizados, salientando-se que no Brasil a Requerente não desenvolve atividades produtivas, restringindo sua atuação à exportação de aços planos e longos ao carbono. Vale ressaltar que, em 2006, foi efetivada operação de fusão entre a Arcelor S.A. e a Mittal Steel Company N.V., constituindo o Grupo Arcelor Mittal, sediado em Luxemburgo, que ocupa a primeira posição no ranking da siderurgia mundial 1. 1 Ato de Concentração nº /

2 ARCELOR S.A. (Arcelor), por sua vez, é a empresa número um em faturamento e segunda em volume de vendas da indústria global do aço, sediada na 19 Avenue de la Liberte, L- 2930, Luxemburgo. Criada em 2002, como resultado da união das siderúrgicas Arbed (Luxemburgo), Aceralia (Espanha) e Usinor (França), a Arcelor concentra sua atuação na Europa Ocidental e América do Sul. Dentre as empresas controladas pela Arcelor no Brasil, destaca-se a Arcelor Brasil empresa formada a partir da união dos ativos da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira, a Companhia Siderúrgica de Tubarão (CST) e a Vega do Sul e a Acesita. No Brasil, as seguintes empresas pertencem ao Grupo Arcelor Mittal: 1- Arcelor Brasil S.A., 2- Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização S.A., 3- Belgo Siderurgia S.A., 4- BBA Belgo Bekaert Arames S.A., 5- BMB Belgo-Mineira Bekaert Artefatos de Arame Ltda., 6- BEMEX Belgo-Mineira Comercial Exportadora S.A., 7- BMF Fomento Mercantil Ltda., 8- BME Belgo-Mineira Engenharia S.A., 9- Belgo-Mineira Participação Indústria e Comércio S.A., 10- BMS Belgo-Mineira Sistemas Ltda., 11- CAF Santa Bárbara Ltda., 12- Belgo Bekaert Nordeste S.A., 13- Picchioni Belgo-Mineira Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., 14- BELGOPAR Ltda., 15- Usina Hidrelétrica Guilman Amorim S.A., 16- Considar do Brasil Ltda., 17- CIMAF Cabos Ltda., 18- Acindar do Brasil Ltda., 19- Armar Prestação de Serviços Ltda., 20- Compex Informática S.A., 2

3 21- Compex Sistemas e Consultoria Ltda., 22- Gonvarri Brasil S.A., 23- Paul Wurth do Brasil Ltda., 24- Arcelor Auto Brasil Ltda., 25- Acesita S.A., 26- Vega do Sul S.A., 27- AP Participações S.A., 28- Inox Tubos S.A., 29- Companhia Siderúrgica de Tubarão - CST, 30- Preservar Mad. R eflor. Ltda., 31- Haironville do Brasil Indústria e Comércio, 32- Sol Coqueira Tubarão S.A., 33- Itaúna Siderúrgica Ltda., 34- Sibral Participações Ltda., 35- Arcelor Trading Brasil Comércio de Aços Ltda., 36- Arcelor Aços Especiais do Brasil Ltda. 37- CST 38- CST - Comércio Exterior S.A., 39- Acesita Centro de Serviços Ltda., 40- Acesita Energética Ltda., 41- Acesita Serviços, Comércio, Indústria e Participações Ltda., 42- Perfilor S.A. Construções, Indústria e Comércio, 43- Brasilinvest & Partners S.A., 44- Arcelor Logistics Brazil Ltda. e 45- Vermonia Participações Ltda. No período compreendido entre 2003 e 2006, o Grupo Arcelor submeteu os seguintes atos de concentração ao SBDC: 3

4 1. aquisição da participação detida pela Acesita S/A na Companhia Siderúrgica Tubarão, por meio da empresa Aços Planos do Sul S/A. Oferta conjunta pelas empresas Arcelor S/A e Companhia Vale do Rio Doce - CVRD (Ato de Concentração / ); 2. oferta conjunta pela CVRD e Arcelor S.A. para a aquisição de participação detida pela Acesita S.A., na CST - Companhia Siderúrgica de Tubarão (Ato de Concentração / , aprovado pelo CADE em 09/02/2005); 3. aquisição, pela Arcelor S/A, de 24,51% das ações ordinárias emitidas pela Companhia Siderúrgica de Tubarão, em posse de outras empresas, por meio do exercício de opção de compra, previsto contratualmente. (Ato de Concentração / , aprovado pelo CADE em 24/08/2005); 4. aquisição, pelo Grupo Arcelor, de participação adicional de 24,67% no capital ordinário da Acesita S.A. (Ato de Concentração / , aprovado pelo CADE em 18/01/2006); 5. aquisição da Dofasco Inc. pela Arcelor S.A. (Ato de Concentração / , aprovado pelo CADE em 26/04/2006); 6. aquisição, pela Arcelor, do controle do Grupo Severstal, bem como de 70% das ações de negócios operacionais da Lucchini SpA. (Ato de Concentração / , arquivado por perda de objeto pelo CADE em 27/09/2006); 7. associação entre as requerentes Sun Coke International, Inc., Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira e Companhia Siderúrgica Tubarão, juntamente com as empresas Sun Coke Company e Sun Coqueria Tubarão, visando construção de uma usina localizada no complexo industrial da CST no Espírito Santo, para a fabricação de coque siderúrgico ( / ); 8. aquisição, pela ARCELOR, da totalidade das ações ordinárias emitidas pela Acesita S.A. ( ACESITA ) e detidas pela SISTEL, as quais representam 12,13% do capital votante da ACESITA ( / ); 9. aquisição, pela Companhia Siderúrgica Belgo Mineira ("Belgo Mineira"), de todos os ativos industriais destinados às atividades de corte e dobra de vergalhões compostos por máquinas, equipamentos, acessórios, ferramentas, móveis e utensílios pertencentes à empresa Armar Prestações de Serviços Ltda ( / ); 4

5 10. locação, pela Itaúna Siderúrgica Ltda., de um campo industrial anteriormente detido pela Siderúrgica São João, localizada em Itaúna, MG ( / ); 11. aquisição, pela siderúrgica Belgo Mineira, de participação no capital social da Acindar Indústria Argentina de Aceros S.A.( / ); 12. transferência do controle da Aços Villares para a Sidenor International SI ( / ); 13. fusão entre a Aceralia, Arbed e Usinor criando a Arcelor ( / ); 14. Associação (Joint Venture) entre Haironville do Brasil Ltda., Tekno S/A Construções, Indústria e Comércio(atualmente denominada Perfilor S.A.) e a Gonvarri Brasil Ltda., para constituição de uma nova sociedade, a Perville S.A Construções, Indústria e Comércio ( / ); 15. aquisição de ações pertencentes à Companhia Vale do Rio Doce, por parte da Arcelor S.A., implicando a ampliação da participação acionária dessa última no capital social da Companhia Siderúrgica de Tubarão ( / ). 16. Constituição, pela CIMAF e ICHALAM, de uma nova empresa denominada CIMAF Cabos; 17. criação, em conjunto com a CST, da Joint Venture denominada Hispanobrás; 18. aquisição pela CVRD de 24,93% das ações com direito a voto e 29,96% das ações ordinárias da CST; 19. aquisição de 5,48% das ações com direito a voto na CST pertencentes a Fundação de Seguridade Social dos empregados da CST; e 20. aquisição de 8,07% do capital votante da Companhia Siderúrgica Belgo Mineira pertencentes ao Grupo Bradesco; 21. fusão entre a Mittal Steel Company N.V. e Arcelor S.A. O faturamento em 2005 do grupo Arcelor Mittal no Brasil se enquadra no limite estabelecido no art. 54, 3º da Lei 8.884/94 para o seu conhecimento DUFERCO STEEL PROCESSING 9PTY) LTD. (DUFERCO) 5

6 Empresa sediada na África do Sul, integra o Grupo Duferco, de origem suíça, que concentra as suas atividades na indústria siderúrgica. A Duferco é controlada pelas seguintes empresas: Duferco Industrial Investment S.A. (50%) e Industrial Corporation of South Africa (50%). O Grupo Duferco tem participações nas seguintes empresas sediadas no Brasil: 1- Duferco do Brasil Ltda., 2- Belo Horizonte Duferco do Brasil Ltda. Segundo as Requerentes, as empresas Duferco do Brasil Ltda e Belo Horizonte Duferco do Brasil Ltda. atuam apenas na comercialização e distribuição, não desenvolvendo atividade produtiva. Segundo as Requerentes, o referido grupo não submeteu, nos últimos três anos, nenhum ato de concentração ao SBDC. O faturamento em 2005 do Grupo Duferco no Brasil se enquadra no limite estabelecido no art. 54, 3º da Lei 8.884/94 para o seu conhecimento.. 2. DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das ações da Duferco pela Mittal. O negócio em questão foi formalizado em duas etapas: (i) (ii) na primeira etapa, foi adquirida participação acionária de 50% do capital social da Duferco pela Arcelor Mittal, anteriormente detida pelas empresas Duferco Industrial Investment S.A. (49,5%) e Duferdoin S.p.A. (0,5%). O referido negócio foi firmado mediante a assinatura de um Contrato de Compra e Venda, em 21 de dezembro de 2006, pelo valor de R$ 60,8 milhões (US$ 28,2 milhões) 2. A segunda etapa consiste na compra dos 50% restantes das ações, pertencentes à IDC. Esta etapa obedece ao estipulado na cláusula do Contrato de Compra e Venda, que prevê a obrigatoriedade de a Arcelor Mittal fazer uma oferta pelas ações eventualmente oferecidas pela IDC, caso esta deseje alienar suas ações. Essa prerrogativa da IDC já estava prevista no 2 Valor em dólares convertidos à taxa de câmbio de venda em 21/12/2006: US$ 1,00 = R$ 2,15. Fonte: Bacen. 6

7 Acordo de Acionistas da Duferco. A IDC manifestou sua aceitação da oferta da Arcelor Mittal em 19/05/2007 (fl. 316). 3. DA TEMPESTIVIDADE O Contrato de Compra e Venda que formaliza a operação, (Sale Purchase Agreement) é datado de 21 de dezembro de A operação, por sua vez, foi apresentada ao SBDC em 15 de janeiro de 2007, sendo, portanto, tempestiva a apresentação. 4. DA SUBSUNÇÃO A operação subsume-se ao art. 54, 3º da Lei 8.884/94, em razão do faturamento das Requerentes e/ou grupos no Brasil, bem como em razão da participação de mercado da Arcelor Mittal. 5. DOS PARECERES DA SEAE, SDE e PROCADE A SEAE recomendou a aprovação da operação sem restrições, em razão de o aumento de participação ser pouco significativo, dada a reduzida participação da Duferco no mercados relevantes em questão. A SDE acompanhou o parecer da SEAE. A PROCADE adotou o parecer da SEAE, mas apontou a ausência dos acordos e ajustes que restrinjam as atividades comerciais da sociedade, a que se refere o Apenso 9.3 A, item V.1.P do contrato. Recomendou, então, que a aprovação da operação ficasse condicionada a não existência de teor anticompetitivo nesses acordos e ajustes. Considerou necessária, ainda, a apresentação do contrato relativo aos restantes 50% das ações que serão adquiridas da IDC. É o relatório. Brasília, 31 de julho de Luís Fernando Rigato Vasconcellos Conselheiro do CADE 7