INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração realizada em 25 de agosto de 2011 Instalou-se nesta data, 25 de agosto de 2011, às 10h30min, no Salão Nobre do Hotel Gran Estanplaza, localizado na Rua Arizona nº 1.517, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a reunião do Conselho de Administração do IBGC, que contou com a presença dos seguintes conselheiros: Alberto Whitaker, Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, Gilberto Mifano, João Laudo de Camargo, João Pinheiro Nogueira Batista, Leonardo Viegas, Maria Cecília Rossi e Plínio Musetti. Superintendente Geral: Heloísa Bedicks. Secretário e Diretor: Guilherme Peres Potenza. Convidados: Adriane Almeida. Assumiu a presidência da mesa o Sr. Gilberto Mifano, que indicou o Sr. Guilherme Peres Potenza para secretariar os trabalhos. Iniciados os trabalhos pelas formalidades de instalação, os presentes adotaram a seguinte agenda: Item Responsável Horário Tempo APROVAÇÃO 01. Proposta de agenda Gilberto Mifano 10:30 05 DELIBERAÇÃO (ESTRATÉGIA) 02. Expansão da Sede Heloisa Bedicks 10:35 45 DELIBERAÇÃO 03. Prêmio de Governança João Nogueira e Adriane 11:20 15 Almeida 04. Código de Conduta João Laudo 11: Plano de Crise Cecília Rossi 11:45 05 COFFEE BREAK 11:50 10 DISCUSSÃO 06. Banco de Consultores Alberto Whitaker 12:05 05 INFORMAÇÃO 07. Congresso 2011 Heloisa Bedicks 12: Relatório Operacional e Financeiro Heloisa Bedicks 12:15 15 APRECIAÇÃO/APROVAÇÃO 09. Ata anterior Guilherme Potenza 12:30 05 OUTROS ASSUNTOS 10. Assuntos diversos Conselheiros 12: Sessão Executiva Conselheiros 12:45 15 TÉRMINO DA REUNIÃO 13:00 1

2 1. Aprovada a agenda proposta. O Presidente abriu os trabalhos e agradeceu a todos pela presença. Colocada em votação, foi aprovada a agenda proposta, incluídos os seguintes temas no item 11. Assuntos Diversos : (i) Relatório do Comitê de Auditoria; (ii) Feedback do Estudo sobre as Comissões; e (iii) Proposta do IBGC para a Rio Por fim, o Presidente apresentou formalmente ao Conselho o Sr. Eleno Gonçalves Jr., que assumiu, em 22 de agosto de 2011, o cargo de Superintendente Adjunto de Operações do IBGC. Dando seguimento, o Presidente passou a abordar os temas incluídos em pauta. Tempo: 7 minutos 2. Expansão da Sede. O Presidente tomou a palavra e reiterou que essa é uma decisão importante a ser tomada pelo Conselho e que agora há maior clareza sobre as opções que estão diante do Instituto. Em seguida, Heloisa Bedicks apresentou aos Conselheiros as opções mais favoráveis ao IBGC. Lembrou a todos que o espaço do IBGC não supre as demandas atuais, sendo que as mais prementes são uma sala para novo superintendente adjunto, uma nova sala de reuniões para atender comissões e mais estações de trabalho, possibilitando o crescimento do staff. Após a última reunião do Conselho, conforme solicitação de alguns dos Conselheiros, a Superintendente Geral buscou outros espaços para locação nas regiões da Paulista, Faria Lima, Itaim Bibi, Pinheiros, Berrini e Paraíso. Ademais, nesse ínterim, foi recebida a informação que a empresa vizinha ao IBGC (a Poliron) deixará o espaço no início de setembro. Após extenso e cuidadoso estudo, a Superintendência Geral chegou a apenas duas alternativas que apresentam boa relação de custo-benefício ao IBGC: (i) locação adicional do espaço no 25º andar ao lado do IBGC (antiga sala da Poliron); e (ii) mudança para o Edíficio River Park (região da Berrini). Heloisa Bedicks esclareceu que a opção (i), apesar de insuficiente para os planos de médio e longo prazos do IBGC, apresenta maior facilidade pois consiste em permanecer no mesmo edifício, considerando que há 16 anos este endereço é utilizado pelo IBGC e já foi incorporado à sua imagem. Todos os associados que frequentam o Instituto estão acostumados com as facilidades oferecidas pelo complexo do WTC. A incorporação dos 90m2 aos atuais 350m2 mantidos pelo IBGC atende às suas necessidades no curto prazo e as movimentações e custos com mudança e reforma seriam consideravelmente menores se comparados à segunda opção. Quanto à opção (ii), o Edifício River Park tem espaço para atender o IBGC por um bom tempo, com a possibilidade de montar uma sala de cursos padrão universidade americana para realizar cursos internamente, dando uma maior capacidade de gestão na agenda do IBGC. Hoje o IBGC possui parceria com a BI, e não paga pela utilização das salas de aula, mas depende da disponibilidade da BI para poder montar a agenda do IBGC a cada final de ano. Ademais, o IBGC passaria a fazer alguns dos cursos, hoje disponibilizados em hotel, também internamente, o que implicaria numa certa redução de custos. Gilberto Mifano relatou aos Conselheiros que visitou o edifício, o qual apresenta a mesma estrutura da grande maioria de prédios da região, mas sem a mesma imponência do WTC. Após discussões, o Conselho de Administração decidiu, por unanimidade, aprovar a opção (i) descrita acima, endossando a conveniência de uma campanha para a aquisição de sede própria do IBGC. O Presidente solicitou à Superintendente Geral que traga para a próxima reunião do Conselho um estudo 2

3 contendo quais são os objetivos do IBGC de longo prazo, em termos de aquisição de sua própria sede. Após, o Conselho decidirá qual a melhor estratégia para se alcançar tal meta de longo prazo, seja por meio de uma campanha de doações, negociação de um built-to-suit ou etc. Tempo: 31 minutos 3. Prêmio de Governança. O Presidente passou a palavra para a convidada Sra. Adriane Almeida e ao Conselheiro João Nogueira, que detalharam ao Conselho a proposta final do Prêmio IBGC. A ideia seria pesquisar e olhar todos os dados públicos das companhias listadas e entender como se deu a evolução de suas práticas de governança corporativa e então passar os dados para a comissão. A comissão, por sua vez, escolheria de 5 a 10 empresas, as quais seriam as finalistas. Haveria um patamar de governança mínimo e as finalistas seriam entrevistadas pela comissão, para que fosse decidido quem seria agraciada com o prêmio. Para as empresas não listadas, a inscrição se daria com o preenchimento de um formulário detalhando as práticas de governança adotadas e descrevendo os pontos em que houve a evolução das mesmas. Carlos Eduardo Lessa Brandão registrou que as mudanças propostas são substanciais e podem melhorar a qualidade do prêmio. Ademais, teceu os seguintes comentários: (i) na fase de entrevistas, a comissão precisa atentar aos padrões mínimos de boa governança, (ii) é necessário estabelecer claramente quais os critérios para que se possa integrar a comissão; (iii) ressaltou a importância de se divulgar o prêmio IBGC em todos os eventos do Instituto, para fomentar a participação das empresas. Quanto ao prêmio no quesito inovação, a proposta seria de mantê-lo no formato atual. Há bastante interesse das empresas e não há obrigação de o IBGC premiar as candidatas. Esse seria um quesito interessante, pois propiciaria ao IBGC capturar as inovações do setor. O Presidente ressaltou a importância de se definir aos participantes o que é inovação, de forma que as empresas possam ter clareza sobre como podem ser premiadas. Acerca de tal comentário, João Nogueira consignou que o nome inovação não seria adequado, mas sim iniciativas ou novos processos. João Laudo complementou que as informações angariadas sejam compartilhadas pelo IBGC e que se realize um fórum com esse objetivo. Dando seguimento às discussões, João Nogueira sugeriu que no lugar da comissão seja criado um comitê do Conselho nessa fase de transição e contar com convidados externos para fazerem parte desse grupo, o que foi endossado pelo Conselho. Por fim, o Conselho aprovou o novo formato do prêmio, com as observações efetuadas. Tempo: 25 minutos 4. Código de Conduta. O Presidente passou a palavra para João Laudo, que informou o Conselho de Administração sobre a reunião realizada com a coordenadora da Comissão de Conduta. Após revisão do Código de Conduta realizada pela Comissão, João Laudo apresentou o documento ao Conselho de Administração para que, antes de sua aprovação, fosse feito o seu alinhamento com o Regimento Interno das Comissões. Diante da necessidade de se reproduzir as alterações e conciliar as regras com o Regimento Interno das Comissões, formou-se um grupo de trabalho responsável por tal tarefa, composto por Guilherme Potenza (coordenador), João Laudo, Carlos Eduardo Lessa Brandão, Gilberto Mifano, Matheus Rossi e Heloisa Bedicks. Por fim, Gilberto Mifano informou que será circulada, em breve, aos Conselheiros, a minuta do Regimento Interno das Comissões, preparada pelo grupo de trabalho formado por Matheus Rossi (coordenador), Gilberto Mifano, Heloisa Bedicks e Guilherme Potenza. Ressalvou, no entanto, que tal documento será concomitantemente encaminhado para revisão e comentários da Comissão de Governança, não sendo, portanto, ainda, a versão final a ser submetida para aprovação do Conselho. 3

4 Tempo: 10 minutos 5. Plano de Gerenciamento de Crise. O Presidente passou a palavra para Maria Cecília Rossi, que apresentou ao Conselho a versão final do Plano de Gerenciamento de Crise. Lembrou a todos que, na reunião anterior, os Conselheiros fizeram algumas sugestões, as quais foram incorporadas ao documento ora proposto. Sua aprovação pelo Conselho foi recomendada pela Superintendente Geral. João Laudo solicitou cópia do documento ISO Gestão de Riscos. Carlos Eduardo Lessa Brandão circulará seus poucos comentários, por , para Cecília Rossi. Após discussões finais entre os Conselheiros, o Conselho decidiu aprovar o Plano de Gerenciamento de Crise, conforme proposto e ajustado. Tempo: 7 minutos 6. Banco de Consultores. O Presidente passou a palavra a Alberto Whitaker, que apresentou para discussão do Conselho a proposta para a criação do Banco de Consultores, visto que empresas procuram o IBGC buscando indicações de consultores especializados em implantação de governança corporativa, sucessão de CEO, processos de abertura de capital e etc. Segundo Alberto Whitaker, a criação do banco de consultores poderia atender importante demanda de empresas, associadas ou não. O Presidente opinou que essa iniciativa seria significativamente diferente do Banco de Conselheiros, em que há uma seleção e um processo de certificação. No caso dos consultores, o Presidente não crê que isso seja possível, por conta das dificuldades de se credenciar seu conhecimento e habilidade comercial. Por fim, depois de um amplo debate, considerando os riscos embutidos na iniciativa e os propósitos do IBGC, os Conselheiros decidiram que não se deve criar o Banco de Consultores. Tempo: 8 minutos 7. Congresso O Presidente passou a palavra para Heloisa Bedicks, que informou ao Conselho sobre a evolução do programa do Congresso, de forma que praticamente todos os painéis já estão com os seus participantes convidados/confirmados. Relatou que toda a programação e providências já estão encaminhadas para a realização do Congresso desse ano. Tempo: 8 minutos 8. Relatório Operacional e Financeiro. O Presidente passou a palavra para Heloisa Bedicks, que relatou as atividades realizadas no último bimestre e em andamento no IBGC. Heloísa Bedicks informou ao Conselho que o número de associados com anuidade pendente é de 522 pessoas. Cientificou que foram realizados 40 eventos até o mês de agosto, 25 cursos abertos e 18 cursos in company. Abordou o início do EAD em parceria com a INEPAD de Ribeirão Preto, em 13 de outubro, com a possibilidade de aproveitamento dos equipamentos para transmitir reuniões de comissões e eventos para o próximo ano, bem como foram apresentadas as atualizações sobre a implantação do ERP e sobre o projeto do novo website. Por fim, João Laudo solicitou que o relatório operacional seja circulado aos associados dos capítulos, bem como aos coordenadores de comissão. Tempo: 10 minutos 9. Ata da Reunião de 28 de julho de Foi aprovada a ata da reunião anterior, com os ajustes sugeridos por Carlos Eduardo Lessa Brandão. 4

5 Tempo: 1 minuto 10. Assuntos Diversos. (i) Relatório do Comitê de Auditoria. Carlos Biedermann informou que a apresentação do projeto de implementação do ERP foi muito positiva, mas que há ainda uma série de pendências e um cronograma para sanar todos os gargalos até outubro de 2011, quando se dará por encerrada a implantação do ERP; o cronograma de fechamento contábil desse ano almeja ter o relatório financeiro pronto antes do final de janeiro de 2012, e já em 20 de fevereiro estar em condições de circular a todos os associados; isso dará tempo suficiente para que todos analisem o relatório até a Assembleia Geral; (ii) Feedback do Tema das Comissões. Carlos Eduardo Lessa Brandão registrou que fez um levantamento que ajudará nas discussões sobre o Regimento Interno das Comissões; os pontos levantados serão discutidos com o grupo de trabalho responsável pela revisão desse documento; (iii) Proposta do IBGC para a Rio Carlos Eduardo Lessa Brandão tomou a palavra e informou ao Conselho sobre o tema, o qual foi discutido na Comissão de Sustentabilidade, abrangendo uma proposta para que empresas se obrigassem a fazer um relatório de sustentabilidade e se explicar caso não o fizesse. Após discussões, o Conselho entendeu que o IBGC deve propor medidas que visem a adoção de relatórios de sustentabilidade sem apoiar a solução do cumpra ou explique, já que o IBGC faz somente recomendações sobre as melhores práticas de governança e não cobra explicações caso suas diretrizes não sejam seguidas; (iv) Cotas de Mulheres no Conselho. Heloisa Bedicks informou que está tramitando no Congresso Nacional um projeto de lei instituindo cotas de mulheres conselheiras nas empresas e houve o pedido de uma associada para que o IBGC se manifeste (inclusive por ter sido mencionado na exposição de motivos); o Presidente ressaltou que o Instituto prega a diversidade, mas não a política de cotas; após discussões, o Conselho decidiu que deve advogar a respeito da causa da diversidade em conselhos, o que pode ser feito por meio da publicação de um artigo ou outras manifestações na mídia, mas que não se manifestar quanto ao projeto de lei em questão; João Laudo consideraria ter uma assessoria em Brasília para acompanhar a tramitação de projetos que digam respeito ao IBGC; Heloisa Bedicks procurará obter cotações para acompanhamento dessa questão em Brasília. Tempo: 32 minutos 11. Sessão Executiva. Não foi realizada. 12. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente deu por encerrados os trabalhos. São Paulo, 25 de agosto de Gilberto Mifano Presidente Heloisa Bedicks Superintendente Geral 5

6 Guilherme Peres Potenza Secretário Visto do Advogado: Guilherme Peres Potenza OAB/SP nº