INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE MAIO DE 2013 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 07 de maio de 2013, às 13 horas, na Sede do Instituto, a reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: Os Srs. Alberto Emmanuel Whitaker, Anna Maria Guimarães, Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo Camargo, Leonardo Viegas, Roberta Nioac Prado e Sandra Guerra estiveram presentes na Reunião deste Conselho, as assinaturas dos presentes foram lançadas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Luiz Alexandre Garcia. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, estiveram presentes na Reunião como convidados os Srs. Adriane Almeida, Alexandre Tanaami, Eleno Gonçalves, Heloísa Bedicks, Henri Vahdat, Luiz Martha, Matheus Rossi, Robert Juenemann, Rodrigo Trentin e Sydnei Ito. PARTICIPAÇÃO ESPECIAL: Participaram por telefone os Srs. Eduardo Szazi e Arnaldo Rezende, e presencialmente as Sras. Wang Horng, Martin Bernard, Miguel Sampol Pou (últimos três membros da comissão de conduta) e Alexandre Bergamo. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra que convidou a mim, Sr. Eleno Gonçalves para secretariar. ORDEM DO DIA: Informar e/ou deliberar sobre: 1. Pendências do Conselho; 2. Programas de Cursos e Pesquisas; 3. Tecnologia da Informação; 4. Certificação OSCIP; 5. 14º Congresso IBGC; 6. Indicadores de Resultado e Balancetes 2013 (1º Trim.); 7. Capítulo Sul; 8. Grupo de Trabalho Código de Conduta; 9. Comitê de Pessoas; 10. Comitê de Auditoria; 11. Comitê de Associação; 12. Novo Superintendente Adjunto de Operações e 13. Sessão Exclusiva. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES: 0. Registro em Ata Aberta a reunião, a Presidente pediu para que fosse registrado em ata que o conselheiro Carlos Eduardo Lessa Brandão votou isoladamente contra o processo utilizado para encaminhamento da escolha do coordenador da Comissão da Comunidade de CCI, que foi deliberado por Relatório de Pendências Aberta a reunião, a Presidente deu sequência à pauta, disponibilizada previamente e, conforme rotina adotada para recuperar os assuntos pendentes, passou a atualizar os presentes sobre as seguintes pendências: 1

2 Pendências Tratamento: Status Resp. Prazo 1 Proposta para iniciar o Processo de Certificação de Oscip; No aguardo do Parecer do Especialista contratado Contratar o especialista HB Junho/ D&O para administradores do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA; Gestão deve conversar com Carlos Eduardo para entender proposição e fazer um levantamento preliminar para apresentar para Presidente do Conselho, que definirá como seguir com assunto. Requer ação CELB Outubro/ Sede própria do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA; Precisa ser incluído na Agenda Temática em algum mês Postergado HB? 4 Revisão de elementos da Política de porta vozes; Tendo em vista importância e urgência de outros temas e ainda o resultado que tem se obtido a partir da política em vigor, a presidente do conselho propôs que esse assunto seja discutido só a partir de 2013 Postergado EG Setembro/ Revisão do Código de Conduta Pendente texto final, já revisado pelo Comitê Editorial, e parecer jurídico sobre a legalidade do item sobre acesso a documentos por parte do acusado. CELB Comiss ão de Condut a - Wang Junho/ Alteração de Estatuto Criar repositório com itens Matheu s Rossi Permanente até próxima alteração 7 Revisão do Regimento do Conselho Elaborar proposta de alteração, considerando o codigo de conduta e outros. Matheu s Rossi Junho/2013 2

3 Pendências Tratamento: Status Resp. Prazo 8 Ensino à Distância Elaborar relatório sobre o contexto e os motivos que levam ou não o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa a entrar nessa modalidade AA e HB A definir Decisão: Os Conselheiros presentes, por unanimidade, aprovaram o tratamento a ser dado às pendências apresentadas. 2. Programas de Cursos e Pesquisas A Superintendente-adjunto de Conhecimento Adriane Almeida apresentou o programa de cursos e pesquisas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, destacando a grade de cursos atual, os novos cursos, os grandes números e a evolução ao longo dos anos, a estrutura disponível e as capacitações do staff e de professores. Os conselheiros fizeram diversos questionamentos: concorrência, nível de demanda para os cursos, precificação, percepção dos associados e usuários sobre o volume que os cursos representam na operação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, carga teórica versus prática, baixa presença do ensino à distância e presença de membros da comissão educacional para avaliação da qualidade e a presença de um coordenador sênior para cursos Premium como o Board Case e a conveniência de desenvolver um conteúdo e material próprios para os cursos. A gestão respondeu às diversas perguntas: descreveu o cenário competitivo, e destacou que a estrutura atual permite que apenas sejamos reativos à demanda por cursos in Company. Será reavaliada a pertinência de se ter alguém da Comissão Educacional participando dos cursos (isso já foi feito e houve alguns constrangimentos, por feed back, dado de forma inadequada a palestrante). A SAC esclareceu que a demanda varia muito entre os cursos e que buscará fazer um marketing mais dirigido. Pensará, ainda, em nomes de destaque para cursos Premium, avaliará até o final do ano e apresentará uma proposta sobre a questão de conteúdo próprio. Irá ainda apresentar os resultados por curso, para que os conselheiros e a própria gestão possam ter uma ideia mais clara sobre o retorno financeiro de cada um. Em seguida ela apresentou o Plano de Pesquisas e Advocacy. Foi deliberado que as Cartas de Opinião que falarem de temas já tratados pelo CA poderão ser publicadas sem que tenham de ser aprovadas pelo Conselho, embora o conselheiro CL entenda que toda publicação referente às melhores práticas de governança corporativa devem ser submetidas previamente à apreciação do Conselho, pois podem causar danos à reputação do Instituto. Em relação às Discussões IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o Comitê Editorial discutirá o conteúdo final com a gestão, que fica responsável por elaborar o texto. Por fim a Superintendente apresentou a proposta da Gestão para suspender a realização do Prêmio de Governança em Apontou os diversos motivos de sua proposição e que se pretende estudar com profundidade as alternativas para o prêmio, para torná-lo mais atraente e para que fique mais claro qual o retorno que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa espera da iniciativa, uma vez que os riscos e o investimento são bastante altos. 3

4 O Conselho aprovou o plano de cursos, pesquisas e advocacy e a suspensão do Prêmio de Governança em A gestão deverá conversar com o ex-coordenador do Prêmio João Nogueira Batista para saber sua opinião. Até dezembro de 2013 a gestão apresentará nova proposta de modelo para o Prêmio. 3. Tecnologia da Informação Heloisa Bedicks apresentou ao Conselho os três pontos de atenção em Tecnologia da Informação: A implantação do novo website, em desenvolvimento pela empresa CastWork, o processo de implantação e migração do ERP e os pontos de melhoria da segurança da informação. Com relação ao ERP, o Conselho espera algo mais estruturado, contendo todo o escopo de soluções necessárias, status atual e valores que deverão ser investidos para cada funcionalidade que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa precisa: CRM, Comercial, Certificação, Acadêmico etc. A gestão vai detalhar melhor as funcionalidades e apresentar na próxima reunião. A gestão deve também deixar claro as premissas que a levaram para a tomada de decisão. Sobre o plano de Segurança de TI, foi aprovado, mas a gestão deve elencar dentre todos os pontos uma ordem de prioridade. 4. Certificação OSCIP Depois de fazer perguntas e ouvir comentários por telefone dos Srs. Eduardo Szazi e Arnaldo Rezende, o Conselho autorizou a gestão a contratar um escritório especializado. O escritório deverá apresentar um relatório contendo a análise completa sobre as vantagens e desvantagens, as facilidades e dificuldades que deverão ser levados em conta para que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa decida se vai ou não se iniciar o processo de Certificação como OSCIP. Leonardo Viegas pediu que os conselheiros manifestassem suas dúvidas por escrito para que o escritório possa responder claramente cada questionamento º Congresso IBGC O Coordenador da Comissão do Congresso Alexandre Bergamo apresentou o programa preliminar. Os membros fizeram diversas sugestões de temas e palestrantes para os painéis propostos e enfatizaram a urgente necessidade de se confirmar os palestrantes internacionais mesmo que sem um tema definido, para que haja tempo hábil de reservar suas agendas. Os conselheiros pediram especial atenção para que não sejam chamados moderadores que queiram protagonizar no palco. Pediram também que sejam buscados palestrantes de grande reconhecimento e visibilidade. Sobre a trilha OUTROS foi chamado atenção para que a comunicação seja bastante clara. A presidente pediu para que as diretrizes para o Congresso 2014 sejam discutidas na reunião de novembro (incluir no calendário temático) e especial atenção ao prazo para convites aos palestrantes internacionais pois os mesmos têm disponibilidade de agendas limitadas. 4

5 6. Indicadores de Resultado e Balancetes 2013 (1º Trim.) Eleno Gonçalves apresentou os resultados consolidados dos indicadores até o mês de março. Os conselheiros pediram que a gestão apresentasse os resultados mensal ou trimestralmente sempre que for possível medir, diferentemente da frequência previamente aprovada. Desta forma, na próxima reunião, haverá mais resultados a apresentar. Em seguida o diretor financeiro Sydnei Ito apresentou as Demonstrações Financeiras do trimestre, que haviam sido revisadas também pelo Comitê de Auditoria. Em relação às demonstrações, o conselheiro Carlos Biedermann relatou que o Comitê deverá ter uma reunião com os contadores da Assessor Bordin para que sejam mudados alguns critérios de contabilização que distorcem os resultados durante o ano, em especial com relação às provisões de bônus. 7. Capítulo Sul Este assunto será discutido na próxima reunião. 8. Grupo de Trabalho Código de Conduta Os conselheiros discutiram alternativas para composição do Comitê de Conduta, orientando a Superintendente Geral para explorar com os potenciais convidados. Com relação à revisão do Código de Conduta, o Conselho ouviu as considerações da coordenadora Wang Horng sobre o único ponto onde ainda há conflito de visões: a garantia ao acusado de ter acesso a todos os documentos do processo. Parte do conselho considera isso uma exigência legal, enquanto outra parte considera isso um assunto interno da associação. A presidente Sandra Guerra pediu que a gestão trouxesse um parecer jurídico sobre a questão, que deverá ser trazida novamente para a próxima reunião. Em relação ao texto, foi deliberado que no item 5 ( Adesão ) fossem incluídos os funcionários do Instituto (além dos associados). A presidente recomendou ainda que o texto detalhasse melhor no texto o processo para tratamento de denúncias. 9. Comitê de Pessoas Os itens Metas de Staff e Plano de Capacitação serão enviados por para discussão e aprovação. 10. Comitê de Auditoria Foi apresentado e discutido o Relatório Revisão Contábil, Tributário, Trabalhista e Previdenciário, o qual será trabalhado pela gestão ao longo do ano. 5

6 11. Comitê de Associação Conselheira Anna Guimarães enviará o arquivo para o Conselho, para comentário. O item será apresentado na próxima reunião de Conselho de Administração. 12. Novo Superintendente Adjunto de Operações O diretor de administração Henri Vahdat apresentou o resultado das entrevistas com os candidatos finais que participaram do processo, incluindo o resultado do teste de PI. Foi homologada a escolha de Emílio Martos como novo Superintendente Adjunto de Operações com votação unânime pelos conselheiros presentes. 13. Sessão Exclusiva Foi apresentada a meta tributária do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - para conhecimento dos Conselheiros e Plano de Ação de Melhoria do CA. Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital. São Paulo, 07 de maio de Sandra Guerra Presidente Eleno Gonçalves Secretário Visto do Advogado: 6