INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 03 DE SETEMBRO DE 2013 DATA, HORÁRIO e LOCAL: 03 de setembro de 2013, às 13 horas, na Sede do Instituto, a reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: Os Srs. Alberto Emmanuel Whitaker, Anna Maria Guimarães, Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo Camargo, Leonardo Viegas, Roberta Nioac Prado e Sandra Guerra estiveram presentes na Reunião deste Conselho e as assinaturas dos presentes foram lançadas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. AUSÊNCIA JUSTIFICADA: Sr. Luiz Alexandre Garcia. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na Reunião os Srs. Heloísa Bedicks, Adriane de Almeida, Emilio Martos, Alexandre Tanaami, Sidney Ito, Henri Vahdat e Robert Juenemann. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra que convidou a mim, Élidi Inoue, Assistente Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, para secretariar. ORDEM DO DIA: Informar e/ou deliberar sobre: 1. Pendências do Conselho; 2. Parecer da Gestão sobre plano de intenção das Comissões; 3. Indicadores de Implementação do PE: acompanhamento; 4. Orçamento ª versão; 5. Matriz RACI; 6. Temas e definição de datas da AGO 2014; 7. Proposta da gestão do Fluxo de aprovação de Publicações; 8. D&O para Administradores; 9. Regimento Interno do CA e Estatuto; 10. Sessão Exclusiva; 11. Encerramento. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES: 1. Relatório de Pendências. Aberta a reunião, a Presidente deu sequência à pauta, disponibilizada previamente e, conforme rotina adotada para recuperar os assuntos pendentes, passou a atualizar os presentes sobre as pendências, sendo definida a data de apresentação de um relatório sobre o contexto e os motivos que levam ou não o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa a entrar na modalidade de Ensino à Distância, para Abril de Foi definido que será enviado, através de meios eletrônicos para o Conselho, parecer sobre o assunto Oscip, para que seja analisado. Decisão: Os Conselheiros presentes, por unanimidade, aprovaram a decisão e o tratamento de prazos dado ao relatório de pendências. 1

2 2. Parecer da Gestão sobre plano de intenção das Comissões A Superintendente de Conhecimento, Adriane de Almeida, iniciou com a apresentação de resumo do material enviado previamente, ressaltando ser importante a posição do Conselho para os seguintes itens: aprovação das iniciativas, para que seja possível um feedback às comissões, retirar a possibilidade de organizar cursos e pesquisas entre as atividades das comissões e aprovar recomendação de discussão do Código das Melhores Práticas pelas comissões durante o primeiro trimestre de Explicou cada um dos itens, citando proposta de revisão do Código de Melhores Práticas, acompanhado de cronograma, encontro e workshop, para que haja engajamento maior dos associados e da sociedade como um todo. Citou que, caso a proposta seja validada pelo Conselho, haverá necessidade de rever as atividades da agenda das comissões. Com relação às iniciativas, a Superintendente reportou atualização das propostas vigentes, incentivo à produção de posicionamento, orientação para diminuição ou concisão de cadernos e recursos limitados. Continuou explanando o andamento das publicações, a questão da atuação das comissões em cursos e pesquisas e finalizou a apresentação observando a necessidade de repensar o formato das comissões e formatar um regulamento no que diz respeito ao mandato de coordenadores de capítulos. O tema, aberto às sugestões, foi iniciado com a sugestão do Diretor Administrativo Henri Vahdat de ser feita uma apresentação às comissões pela gestão de: missão, diretrizes e mandato para esclarecimentos. O Conselheiro Leonardo Viegas destacou a importância da participação das comissões na contribuição de ideias e sugeriu mandato definido para coordenação destas com regras para renovação. Acredita que o conceito sobre o assunto está claro e que se deve atentar ao gerenciamento político da questão apresentada. O Conselheiro Carlos Brandão propôs um quadro geral das comissões para uma visão mais estratégica. A Conselheira Roberta Prado sugeriu à gestão elencar regras fundamentais das comissões de forma simples e concisa. A Presidente ressaltou que se deve levar em consideração os recursos da gestão e o Conselho recomendou revisão, planejamento claro e análise criteriosa de tempo necessário para que os projetos sejam efetuados. 3. Indicadores de Implementação do PE: acompanhamento O superintendente de operações Emilio Martos apresentou os indicadores focando os pontos positivos e negativos, referente às metas, que se destacam. Iniciou com o indicador Captação de Recursos informando que internamente há a necessidade de um novo formato para captação e que a gestão está em contato com a empresa contratada. O Conselheiro Alberto Whitaker comentou que nestes casos, o valor de comissão não dever ser maior que 10%. O Superintendente deu continuidade citando os indicadores Meses Operacionais de Caixa, que não atingirá a meta estabelecida, Inserções em Veículos de Referência e Entrevistas Concedidas, ainda como pontos de atenção, porém, com aumento significativo recentemente e empenho da área de comunicação para melhora dos números. Finalizou com os itens referentes à Certificação, também como ponto de atenção, lembrando que o maior volume de renovações de certificação ocorre no mês de outubro e que, prevendo que a meta não será alcançada, a gestão já fez a revisão dos indicadores para

3 4. Orçamento ª versão O Diretor Financeiro Sidney Ito introduziu o assunto explicando que o processo de elaboração do material deste ano teve um detalhamento maior das premissas, com consequência de um maior número de informações, facilitando as justificativas dos números finais apresentados. Resumiu os resultados do material apresentando: valores do superávit 2014, superávit 2014 com despesas previstas para as iniciativas do Planejamento Estratégico e investimento de bens de capital. Concluiu que caso seja seguida tais premissas de orçamento, não há possibilidade para um caixa adicional uma vez que a entrada e a saída de caixa estariam igualadas. A Superintendente Geral, Heloisa Bedicks, seguiu a apresentação do material expondo a proposta de reajuste de repasse de inflação aos associados de 6 a 7%, adição de taxa de adesão fixa de 50%, somente no primeiro ano de associação, a partir de 2014, para novos associados pessoa física. Para novos associados pessoa jurídica, além do reajuste, proposta de contribuição de acordo com faturamento anual da empresa (ainda não previsto no orçamento). A presidente sugeriu que para próxima reunião seja apresentado um modelo de proposta para consulta pública, com envolvimento de associados. O Conselheiro Carlos Biedermann voluntariou-se para acompanhar, junto à gestão, o assunto. Seguindo o item cursos, a Superintendente Geral informou proposta de ampliação de duas turmas do curso de conselheiros de administração, em São Paulo, assim como equiparação de valores para todos os locais e diminuição de alguns cursos que tiveram poucos participantes em Para Eventos, gestão sugeriu mudança na estrutura, uma vez que o centro de resultado é deficitário. O Conselho sugeriu revisitar os custos, receitas, outros locais e formatos e repensar a quantidade de redução proposta, além disso, rever custos de webinares e transmissões, assim como repensar cobrança referente à liberação destes no site a posteriori, e criar um programa interno de estímulo para equipe de programa de comissionamento, caso seja possível. Sobre Advocacy, a Presidente sugeriu proposição de endowment, sendo complementada pelo Conselheiro Carlos Brandão sobre necessidade de cuidado com liberdade de conteúdo para qualquer tipo de patrocínio. O conselheiro Carlos Biedermann lembrou que como a curva de receitas e despesas do Instituto não é linear, sendo as despesas muito maiores que as receitas, no primeiro semestre, compensando no segundo semestre, e que o risco de não realizar receitas no segundo semestre é grande, seria prudente conter qualquer tipo de aumento de custo, até que haja segurança para construção de recursos. Dada as considerações, a gestão voltará em outubro com a segunda revisão do orçamento, com detalhamento de cada investimento a ser apresentado ao Conselho. 5. Matriz RACI Foi apresentada a planilha da Matriz RACI, pelo Diretor Administrativo Henri Vahdat, que explicou que a matriz foi utilizada como ferramenta para segregação de funções. Nela foram definidos os grandes temas que um Conselho de Administração deveria se atentar sendo eles: Ideologia e Estratégia, Finanças, Governança e Risco, Desempenho e Monitoramento da Gestão. O Superintendente de Operações Emilio Martos seguiu a apresentação citando que foram considerados os comentários dos Conselheiros, enviados por meios eletrônicos. 3

4 Todos os itens que apresentaram divergências foram discutidos e o Conselho sugeriu à gestão inserir na planilha um campo com breve descritivo de cada item apresentado. 6. AGO 2014 Temas e Definição de data A Superintendente Geral Heloisa Bedicks sugeriu como proposta para reunião da Assembleia Geral Ordinária, Palestra Mensal com café-da-manhã, prevendo votação presencial e acompanhamento da Auditoria, relato das atividades da Comissão de Indicação e apresentação das demonstrações financeiras e uma sessão de conversa entre administração do Instituto e associados ao final. Decisão: Os Conselheiros presentes, por unanimidade, aprovaram o dia 27 de março de 2014 como data para realização da reunião de Assembleia Geral Ordinária. 7. Fluxo de aprovação de publicações Proposta da gestão e Recomendação do Comitê Editorial A gestão apresentou os seguintes itens para aprovação do Conselho, referente ao fluxo de aprovação de publicações: 1. Aprovação das publicações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa através da aprovação do parecer do Comitê Editorial, em Reunião do Conselho de Administração; 2. Sobre audiências públicas, cujo prazo costuma ser de 30 dias, aprovação direta do CA, via acompanhado de cronograma das atividades, com material recebido com prazo de 7 dias corridos de antecedência; 3. Aprovação de estudos de caso podem ser feitas pela gestão. Decisão: Os Conselheiros presentes, por unanimidade, aprovaram os itens acima apresentados. 8. D&O para Administradores O assunto foi discutido pela primeira através das diretrizes e dúvidas. Foi levantada pelo Conselho, necessidade de um especialista da área, cotações com outras empresas e benchmarking com entidades congêneres para próxima reunião em que o assunto será tratado novamente. 9. Regimento Interno do CA e Estatuto O Conselho enviará através de meios eletrônicos respectivos comentários e irá analisar os pontos divergentes em próxima reunião. 4

5 10. Sessão Exclusiva Os termos da sessão exclusiva serão mantidos em ata separada e restrita, a fim de que sejam resguardados os interesses do Instituto. Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital. São Paulo, 03 de setembro de Sandra Guerra Presidente Élidi Inoue Secretária Visto do Advogado: 5