EMERALD Gestão de Investimentos Ltda - Gestão de fundos de Investimento

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1 EMERALD Gestão de Investimentos Ltda Gestão de fundos de Investimento DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS ENTIFICAÇÃO Versão Publicado em A revisar em 02//25 1

2 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA RESUMO DESCRITIVO Princípios e diretrizes utilizados na Política de Exercício de Voto em Assembléias ( Política de Voto ) dos fundos geridos pela Emerald Gestora de Investimentos Ltda ( Emerald ) ou ( Gestora ). Índice 1. APLICAÇÃO E OBJETO PRINCÍPIOS GERAIS EXERCÍCIO DA DE VOTO CONFLITO DE INTERESSES PROCESSO DECISÓRIO COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS PUBLICADE RESPONSABILADE DAS ÁREAS DE RELACIONAMENTO REGULAMENTAÇÃO EXTERNA REGISTRO DAS ALTERAÇÕES

3 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA 1. APLICAÇÃO E OBJETO 1.1. A Emerald Gestora de Investimentos Ltda na qualidade de gestora de fundos de investimento e nos termos do Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento ( Código ANBIMA ) e Instrução nº 409/04 da Comissão de Valores Mobiliários CVM, estabelece a presente política de exercício de direito de voto em assembléias A Política de Voto deve ser observada pela Gestora por todos os Fundos de Investimento e Fundos de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento sob a gestão da Emerald, e cujas políticas de investimento autorizem investimento em ativos que contemplem o voto em assembléias, ( Assembléias ), exceto nas hipóteses previstas no item A Política de Voto tem o objetivo de definir os critérios a serem utilizados para votação pelo Gestor em Assembléias com o intuito de acompanhar e fiscalizar o desenvolvimento das atividades e das finanças dos emissores dos ativos, a atuação de seus administradores, a aplicação de seus recursos, as perspectivas de crescimento, o retorno esperado, o cumprimento e a evolução dos padrões de Governança Corporativa, bem como a verificação das condições estipuladas nas emissões dos ativos A Política de Voto não se aplica aos seguintes casos: i) fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada em assembléia, a inclusão de cláusula no regulamento destacando que a Gestora não adotará a Política de Voto para o Fundo em questão. ii) ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e iii)certificados de depósito de valores mobiliários negociados no exterior BDRs (Brazilian Depositary Receipts) 2. PRINCÍPIOS GERAIS 2.1. A fim de cumprir o objetivo da Política de Voto, os princípios identificados abaixo deverão nortear a Gestora no processo de exercício de voto: Princípio da Igualdade: afirma o compromisso da Gestora em dispensar a todos os cotistas, tratamento justo e equitativo sem qualquer discriminação entre eles. Princípio da BoaFé: as decisões da Gestora devem estar em consonância com os melhores padrões éticos, de confiança, fidelidade e compromisso. Princípio da Lealdade: a Gestora votará levando em consideração a melhor decisão para os cotistas, fortalecendo a confiança e o compromisso que são intrínsecos ao dever de fidúcia existente no relacionamento entre eles. Princípio da Transparência: garante, facilita e fornece acesso às informações acerca da atuação pela Gestora acerca desta Política de Voto. 3

4 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA Princípio da Legalidade: garante que a Gestora observará e cumprirá a legislação e regulamentação aplicável aos Fundos, em especial à legislação referente à segregação de atividades e independência das unidades de negócios do Banco Safra S.A e J Safra S.A.. Princípio da Eficiência: busca decisões que valorizem os ativos e que não onerem excessivamente os Fundos e, por conseguinte, os cotistas. 3. EXERCÍCIO DA DE VOTO 3.1. Ressalvado o disposto no Item 3.3, é obrigatório o exercício da Política de Voto em relação às matérias abaixo relacionadas: Em relação às ações, seus direitos e desdobramentos: a) eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselhos de Administração, quando aplicável; b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembléia); c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social que possam, no entendimento da Gestora, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. Em relação a ativos financeiros de renda fixa ou mista: a) alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. Em relação às cotas de Fundos de Investimento: a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do Fundo de Investimento; b) mudança de administrador ou gestor, que não integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c) aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; e) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; f) liquidação do fundo de investimento; e g) assembléia de cotistas para fechamento de fundo de investimento em decorrência de pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez dos ativos, conforme artigo16 da Instrução CVM nº 409/ É reservado o direito a Gestora de exercer o voto em assembléias que deliberem outras matérias que, a exclusivo critério da Gestora, possam ser relevantes aos interesses dos cotistas O exercício da Política de Voto ficará a exclusivo critério da Gestora, mesmo acerca das matérias relevantes obrigatórias constantes do item 3.1. acima, nos seguintes casos: a) se assembléias ocorrem em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância; 4

5 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA b) o custo relacionado com o exercício do voto não seja compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo; c) a participação total dos Fundos sob gestão, sujeitos à Política De Voto, na fração votante da matéria, seja inferior a 5% e nenhum Fundo possua mais do que 10% de seu patrimônio no ativo em questão; d) situação de potencial conflito de interesses; ou e) se as informações disponibilizadas pela emissora não forem suficientes para a tomada de decisão. 4. CONFLITO DE INTERESSES 4.1 A Gestora deve garantir que os princípios estabelecidos no item 2.1 acima sejam respeitados. Contudo, pode haver situações que influenciem sobremaneira a decisão da Gestora em relação ao voto a ser proferido. Nestas situações de conflito de interesses, a Gestora decidirá em conjunto com a Asset Compliance e o Departamento Jurídico do J. Safra qual a postura a ser assumida no caso. 5. PROCESSO DECISÓRIO Serão observados os seguintes procedimentos de decisão, formalização e registro de voto: a) A Asset Compliance é responsável por verificar diariamente se há convocação de Assembléias de emissores dos ativos pertencentes às carteiras dos fundos. Com relação às Assembléias de fundos de investimento, o Societário Fundos é responsável por repassar a Asset Compliance as cartas de convocações recebidas na sede do Administrador. O Compliance compila as informações e as fornece através de um relatório contendo o nome da companhia / fundo e o assunto que será deliberado; b) Ao tomar conhecimento da convocação das assembléias e das respectivas Ordens do Dia a Gestora avaliará a relevância da matéria, a existência de potencial conflito de interesse e os custos envolvidos; c) Se decidido pela participação do Fundo na assembléia, a Gestora informa ao Jurídico J. Safra o voto a ser proferido para inclusão na procuração; d) Caso a Gestora entenda necessário, o voto a ser proferido não será incluído na procuração, ficando assim o representante da Gestora ou advogado do Jurídico J. Safra responsável por discutir quaisquer matérias constantes da ordem do dia, bem como quaisquer outras que forem de interesse do Fundo. Nesses casos, o Jurídico BI deverá anexar a justificativa da Gestora ao workflow e o representante da Gestora e/ou advogado do Jurídico BI deverá ocupar cargo sênior na instituição, ou seja, a partir de Associado I. 5

6 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA e) Caso a assembléia seja realizada em local que a critério da Gestora inviabilize a participação do procurador, a Gestora poderá requisitar a presença de um advogado terceirizado que o representará, por meio de procuração específica que detalhará o seu voto na assembléia. f) O Jurídico BI solicitará a confecção da procuração ao Jurídico Societário Banco Safra, via workflow, g) Atendida a solicitação, o Jurídico BI encaminhará ao representante indicado pela Gestora a documentação necessária, para que o procurador vote na Assembléia. h) A área de Produtos Asset é responsável pela disponibilização dos votos proferidos aos cotistas nos termos do item 6.1 abaixo. i)a Gestora comprometese a encaminhar ao Jurídico BI a justificativa sumária do voto tão após a realização de cada assembléia. 6. COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS 6.1. Os votos proferidos em assembléias serão disponibilizados aos investidores através do web site da Gestora: 7. PUBLICADE 7.1. A presente Política De Voto encontrase: i) registrada na ANBIMA em sua versão integral e atualizada, estando disponível para consulta pública; e ii) disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores no web site da Gestora: 8. RESPONSABILADE DAS ÁREAS DE RELACIONAMENTO Gestão Emerald: responsável pelo controle e execução da presente Política de Voto, pela instrução de voto, pelo encaminhamento ao Jurídico da ata de assembléia recebida do Emissor e da justificativa sumária do voto tão após a realização de cada Assembléia. Asset Compliance : responsável por acompanhar as convocações das emissoras de ativos detidos pelos fundos e encaminhar a Gestora e ao Jurídico do J Safra um relatório com as informações sobre as Assembléias, responsável pela atualização e registro na ANBIMA, bem como da verificação do cumprimento desta política. Produtos Asset: responsável pela disponibilização dos votos proferidos nos termos do item

7 DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA Societário Fundos: responsável por (i) guardar as atas de assembléia, e (ii) receber as convocações dos fundos de investimento detidos pelos fundos e encaminhálas ao Compliance. Jurídico BI: responsável por (i) solicitar ao Jurídico Societário Banco Safra a procuração e providenciar a documentação necessária para que o representante da Gestora vote na Assembléia; (ii) apoio, sempre que necessário, a Gestora, Produtos, Compliance e Societário Fundos; e (iii) encaminhar ao representante indicado pela Gestora documentação necessária para que esse vote de forma presencial ou via conference call na Assembléia. Jurídico Societário Banco Safra: responsável pela confecção da procuração. 9. REGULAMENTAÇÃO EXTERNA 9.1. A presente política foi formulada com base no artigo 21 do Capítulo VIII do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento e nas Diretrizes do Conselho de Regulação e Melhores Práticas para a indústria de Fundos de Investimento para política de exercício de direito de voto em assembléias da ANBIMA. 10. REGISTRO DAS ALTERAÇÕES Versão Descrição resumida da alteração Motivo Data Criação do documento Formalização de regras 02//14 7