INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE JUNHO DE 2012 DATA, HORÁRIO E LOCAL: Instalou-se nesta data, 19 de junho de 2012, às 14 horas e 15 minutos, na Sala Chromiun Centro de Convenções do Hotel Gran Hyatt São Paulo, situado na Avenida das Nações Unidas, nº , 2º andar, nesta cidade e capital do Estado de São Paulo, a reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA. PRESENÇA: Os Srs. Alberto Emmanuel Whitaker, Anna Maria Guimarães, Carlos Biedermann, João Laudo Camargo, Leonardo Viegas, Luiz Alexandre Garcia, Roberta Nioac Prado e Sandra Guerra estiveram presentes na Reunião deste Conselho, conforme assinaturas lançadas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. O Sr. Carlos Eduardo Lessa Brandão ausentou-se por motivos profissionais, conforme previamente comunicado à Presidente. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, estiveram presentes na Reunião os Srs., Antônio Vieira, Carlos Peres, Eleno Gonçalves, Flávio Alves Rodrigues, Guilherme Peres Potenza, Heloísa e Rodrigo Pecchiae. Matheus Rossi e Sidney Ito não puderam participar já que atendiam a outros compromissos profissionais. Matheus Rossi entrou no início da reunião por telefone para atender dúvidas dos conselheiros sobre o Regimento das Comissões. MESA: Com aprovação unânime dos presentes, assumiu a presidência da reunião a Sra. Sandra Guerra. Foi indicado pela Presidente para secretariar os trabalhos e elaborar a respectiva ata o Sr. Flávio Alves Rodrigues. ORDEM DO DIA: Informar e/ou deliberar sobre: (i) pendências do Conselho; (ii) itens pendentes de aprovação pelo Conselho; (iii) Comitê de Pessoas; (iv) Governança; (v) Carta Diretriz; (vi) Agenda Temática 2013; (vii) Indicadores de Implementação do Planejamento Estratégico; (viii) Comitê de Auditoria; (ix) Comitê de Admissão; (x) Sessão Exclusiva. DELIBERAÇÕES: As seguintes deliberações foram tomadas pelos Conselheiros: 1 Pendências A Presidente passou a atualizar os presentes sobre as pendências do Conselho, quais sejam: 1 Pendências Tratamento: Status Resp. Prazo Proposta de Reformulação do Modelo para Associados Patrocinadores Aguardando grupo de trabalho do conselho se reunir Alberto Whitaker, Anna Guimarães, Roberta Prado Agosto 1

2 2 3 Pendências Tratamento: Status Resp. Prazo Políticas de Despesas de Viagens; Política de Utilização de Cartão de Crédito Corporativo; Gestão recebeu diferentes sugestões de conselheiros que requerem melhor alinhamento. Gestão deve consultar conselheiros proponentes, buscar alinhamento e propor nova versão. Agosto Na pauta da reunião de junho OK Proposta para iniciar o Processo de Certificação de Oscip; No aguardo de um documento do staff pedido na última. Conforme o documento, decido se será circulado antes entre os conselheiros ou se vai diretamente para assunto da pauta. Setembro 5 D&O para administradores do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA; Gestão deve conversar com Carlos Eduardo para entender proposição e faz um levantamento preliminar para apresentar para presidente do conselho, que definirá como seguir com assunto. 6 Sede própria do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA; Tendo em vista importância e urgência de outros temas, a presidente do conselho propôs que esse assunto seja discutido só a partir de 2013 postergado Revisão de elementos da Política de porta vozes; Tendo em vista importância e urgência de outros temas e ainda o resultado que tem se obtido a partir da política em vigor, a presidente do conselho propôs que esse assunto seja discutido só a partir de 2013 postergado Reuniões do conselho em outros capítulos (possivelmente junto com outras atividades do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA); e Tema do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA para Gestão deve verificar quando podemos fazer uma reunião em outro capítulo, em sintonia com um evento local e propor data ao conselho. Agosto Na pauta da reunião de junho OK

3 10 Pendências Tratamento: Status Resp. Prazo Representação INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA no CODIM Com impossibilidade de compatibilização de datas de Cecília Rossi, presidente do conselho aguarda disponibilidade de Lélio Lauretti Aguardando resposta Sandra Guerra Junho 11 Data da reunião de imersão para planejamento estratégico Como não se conseguiu identificar uma data comum para 1 dia e meio de imersão, nova possibilidade é explorar duas datas de meio período cada em setembro e em outubro. Aguardando definição Secretaria do conselho Junho Decisão: Os Conselheiros presentes, por unanimidade, aprovaram o tratamento a ser dado às pendências apresentadas pela Presidente, cujo andamento deverá ser acompanhado ao longo das próximas reuniões. A presidente confirmou a disponibilidade de Lélio Lauretti para ser um dos dois representantes do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA junto à CODIM e seu nome foi aprovado por todos. 2 Itens para aprovação / consentimento (consent agenda) A Presidente submeteu para aprovação do Conselho os itens que foram previamente discutidos à distância ou em reuniões anteriores, quais sejam: (i) Regimentos Internos das Comissões do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA e Resumo Regimento Comissões; (ii) Política de Uso do Cartão de Crédito Corporativo; (iii) Equipe de Gestão de Crise e Plano de Gestão de Crise; (iv) Sugestão de Coordenadores para Comissões. Foram apresentadas alternativas para as Comissões de Empresas Estatais, Empresas Familiares, Instituições Financeiras e Finanças e Contabilidades, além da Banca de Certificação. A superintendente; e (v) Aprovação excepcional de membro para Comissão de Conduta, tendo sido sugerido o nome do associado Sr. Martin Georges Pierre Bernard, associado INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA Pessoa Física desde 15/10/2009, portado da carteira de identidade RNE nº e inscrito no CPF/MF sob nº, belga, casado, administrador de empresa, residente à São Paulo/SP, para ser membro da Comissão de Conduta do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA. Trata-se de uma exceção, pois faltam ainda 120 dias para que ele complete três anos de filiação (requisito para ser membro desta comissão). Decisão: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade, aprovar os itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v), acima. 3

4 3 Comitê de Pessoas O Sr. Luiz Alexandre Garcia e a Sra., na qualidade de convidada, passaram a abordar os seguintes assuntos tratados pelo Comitê de Pessoas: (i) Visão Geral da equipe INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA; (ii) Plano Estratégico RH; (iii) Programa de Trabalho 2012/2013; e (iv) Plano Potenciais Sucessores. Ao discutir as atribuições do Superintendente Adjunto de Conhecimento, o Sr. João Laudo de Camargo solicitou que todos os documentos a serem publicados passem por uma revisão gramatical e ortográfica antes de serem submetidos à apreciação do Comitê Editorial ou à apreciação do Conselho de Administração. Decisão: Os Conselheiros apoiaram as propostas do Comitê de Pessoas, quais sejam : (i) aprovação do Programa de Trabalho do Comitê para 2012/2013; (ii) aprovação do Plano de Potenciais Sucessores; (iii) realização de um trabalho em conjunto com a Comissão de Governança e Indicação, para tratar da sucessão do Conselho, assim como a questão dos gestores pró-bono, sendo que a Presidente ficou responsável por passar essa mensagem ao coordenador da referida Comissão, para que se inicie o trabalho conjunto com o Comitê; (iv) seja criada e mantida uma lista de possíveis sucessores para os três principais cargos de gestão do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA, documento o qual deverá ficar pronto para a reunião do Conselho de agosto de 2012 e que deverá ser revisado pelo Conselho duas vezes por ano; e (v) caso seja necessária a contratação de uma consultoria externa para realizar os trabalhos de assessment dos colaboradores, será apresentada proposta para aprovação do Conselho, uma vez que não está prevista no orçamento do ano. 4. Governança 4.1. Comissão Capacitação/Educacional Decisão: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade, (i) que a nova Comissão Educacional tenha um escopo mais estratégico, guiando a gestão no direcionamento de novas temáticas para cursos, avaliação do conteúdo programático atual e da performance dos professores. Devem ser convidados profissionais independentes com perfis complementares (empresa, academia, cooperativa, terceiro setor) e ser criada uma subcomissão formada por professores interagindo com a Comissão Educacional, pois os professores são o elo com o público participante dos cursos e tem profundo conhecimento dos cursos; e (ii) indicar o Sr. Edy Kogut, [brasileiro], casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº, inscrito no CPF/MF sob o nº, residente e domiciliado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na, para o cargo de coordenador da Comissão Educacional, sujeito à eventual aceitação. Caso aceito, o Conselho formalizará a eleição em ato posterior Comissão de Cartas Diretrizes Decisão: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade, (i) transformar essa comissão em um grupo de trabalho ad hoc, o qual poderá ser formado por membros do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA e convidados não associados, de tal maneira 4

5 que poderão ser instalados mais de um grupo de trabalho, caso surja mais de um tema interessante e controverso para o INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA se manifestar; (ii) a criação de um regramento específico para esse grupo de trabalho, que é inédito no Instituto, constando ali que é desejável o envolvimento de um Conselheiro na coordenação desses grupos de trabalho, já que essa proximidade é importante para que o Conselho esteja próximo e fiscalize o teor da manifestação do Instituto sobre o tema relevante e controverso que estiver sob estudo; e (iii) eleger o Sr. João Laudo de Camargo, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nrº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nr., com endereço comercial à Rio de Janeiro/RJ, para coordenar esse grupo de trabalho em conjunto com outro profissional, que será convidado pela gestão para o cargo. 5. Carta Diretriz A Presidente submeteu para deliberação do Conselho o tópico da Carta Diretriz número 4. Os seguintes tópicos foram sugeridos pelo Grupo de Trabalho da Carta Diretriz, em ordem de preferência: a) Conflitos de interesse em transações com partes relacionadas (ou TRP); b) Governança em empresas sem acionista controlador majoritário; ou c) Conselho Fiscal Turbinado. Decisão: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade, que o tema da Carta Diretriz Número 4 será Conflitos de interesse em transações com partes relacionadas (ou TRP) sendo certo que o regulamento da Carta Diretriz será adaptado a essa nova realidade. 6 Agenda Temática 2013: Diretrizes A Sra. apresentou as sugestões de temas para 2013, quais sejam: (i) Novas Fronteiras da Governança Corporativa; (ii) Liderança em Governança; ou (iii) Conflitos de Interesse. Decisão: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade, que o tema será Novas Fronteiras da Governança Corporativa, devendo esse tópico a ser abordado por todas as Comissões, as quais serão convidadas e levar para a Comissão do Congresso sugestões de subtemas e palestrantes para os painéis do Congresso de Indicadores de Implementação do Planejamento Estratégico: Relatório da Gestão O Sr. Eleno Gonçalves tomou a palavra e apresentou ao Conselho os principais indicadores de implementação do planejamento estratégico. A Superintendente Geral passou a apresentar ao Conselho os principais indicadores de implementação do planejamento estratégico. Decisão: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade, que a Comissão de Admissão deverá preparar uma proposta de metas para as categorias de associados A, B, C e D, a qual 5

6 deverá ser votada e, se for o caso, aprovada, por , antes da próxima reunião do Conselho. 8. Comitê de Auditoria O Sr. Carlos Biedermann, com o suporte do Sr. Eleno Gonçalves, passou a apresentar o relato do Comitê de Auditoria sobre o processo de mudança do prestador de serviços de contabilidade bem como suas implicações sobre a gestão financeira do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA e a implantação do sistema ERP. Decisão: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade, apoiar a recomendação do Comitê de Auditoria (conforme ata de reunião desta mesma data), que consistiu no que segue: (i) descontinuar a prestação dos serviços de outsourcing contábil pela Starline, de forma programada e com a colaboração dessa empresa; e (ii) contratar a Assessoria Bordim como prestador dos serviços de outsourcing contábil do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA, bem como a contratação do sistema financeiro / contábil do ERP da SÊNIOR (recomendado pela Bordim), com as ressalvas de que haja um detalhamento de um Services Level Agreement, de que os preços e prazos sejam negociados em prol do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA e que o contrato de prestação de serviços seja assinado até 01/07/2012. Os Conselheiros decidiram ainda, por unanimidade, aprovar a proposta para que o plano de gerenciamento de crises seja revisado de forma pró-bono, pela PwC, para que seja submetida uma matriz de risco do Instituto, para aprovação do Conselho. Ademais, o Comitê de Auditoria deverá analisar o assessment dos colaboradores da área financeira, bem como avaliar a competência técnica da área. Decidiu-se, outrossim, que, dada a relevância do tema, a evolução dos trabalhos relativos a este assunto será apresentada em todas as próximas reuniões do Conselho de Administração. 9. Comitê de Admissão A Sra. Anna Guimarães relatou o plano de ação Comitê de Admissão, que engloba, principalmente: (i) a criação de um processo de admissão de novos associados, com a avaliação e admissão de novos associados dentro de um prazo de apenas 15 dias úteis do início do processo, e (ii) um road show para atrair novos associados com o perfil de interesse do INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA será alinhado com a gestão. 10. Sessão Exclusiva: A Presidente submeteu para discussão e aprovação do Conselho os seguintes itens: (i) A substituição do Diretor Executivo Guilherme Potenza, que irá estudar fora do Brasil, pelo novo Diretor, Flávio Alves Rodrigues, brasileiro, advogado, casado, RG. IRGD/S, CPF, cujo CV fora encaminhando anteriormente por a todos os membros do Conselho; 6

7 (ii) A aprovação do nome de Cláudio Pinheiro Machado como coordenador da banca do Prêmio INSTITUTO BRASILEIRO DE CORPORATIVA categoria academia; (iii) Recomendar à gestão executiva dedicação adicional aos processos internos de gerência do Instituto; (iv) A autorização para o desenvolvimento das Políticas de Alçadas e de Administração de Conflito de Interesses. Decisão: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade, aprovar os itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima. Por fim, a Presidente, acompanhada pelo Conselho, consignou os seus agradecimentos ao Guilherme Potenza, que deixa a Secretaria do Conselho e de Diretor Executivo, em busca de aprimoramento profissional. O Conselho desejou muito sucesso ao Guilherme que, durante mais de dois anos, dedicou-se com fidelidade e compromisso imparcial no registro das decisões emanadas. Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital. São Paulo, 19 de junho de Sandra Guerra Presidente Visto do Advogado: Flávio Alves Rodrigues OAB/SP nº Flávio Alves Rodrigues Secretário 7