INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. CNPJ/MF nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. 31 de março de 2011

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ/MF nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 31 de março de 2011 Aos trinta e um dias do mês de março do ano de dois mil e onze, às dez horas e trinta minutos, em segunda convocação, na Sala São Paulo do Hotel Sheraton WTC São Paulo, localizado na Avenida das Nações Unidas, nº , nesta cidade e capital do Estado de São Paulo, reuniram-se os associados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa em Assembleia Geral Ordinária, convocada na forma do Estatuto Social. 1. Formalidades - O Presidente do Conselho de Administração, Gilberto Mifano, deu início aos trabalhos, declarando instalada a Assembleia, compondo a mesa diretora com os Srs. Vice-Presidentes Alberto Emmanuel Whitaker e João Pinheiro Nogueira Batista e com os seguintes conselheiros: Sr. Carlos Biedermann, Sr. Carlos Eduardo Lessa Brandão, Sr. João Laudo de Camargo, Sr. Leonardo Viegas e Sr. Plínio Musetti. A conselheira Sra. Maria Cecília Rossi por motivos profissionais compareceu à assembleia no decorrer da mesma, tendo apresentado sua justificativa pelo atraso, com antecedência. Por escolha do Presidente, na forma estatutária, foi indicado para secretariar os trabalhos o Sr. Guilherme Peres Potenza, Secretário do Conselho de Administração do Instituto, que tomou assento à mesa, tendo o Presidente convocado ainda à mesa a Superintendente Geral, Sra. Heloisa Belotti Bedicks e os diretores, Srs. Sidney Ito, Matheus Rossi e Ricardo C. Veirano. O Presidente declarou que a presente Assembleia havia sido convocada em 11 de março de 2011, por mensagem eletrônica enviada aos Associados, em conformidade com o artigo 16 do Estatuto Social. Ainda, foi confirmada a regular instalação da Assembleia Ordinária em segunda convocação. Antes de submeter a Agenda aos presentes, o Presidente passou ao item Mensagem do Conselho, e registrou que os bons resultados do Instituto no ano de 2010 só foram verificados por conta de um esforço conjunto do staff, professores, coordenadores dos Capítulos, coordenadores e membros das diversas comissões, Conselheiros e Diretores. Apresentou, ainda, seu reconhecimento a todos os associados do Instituto e em especial aos que antecederam os atuais conselheiros e gestores, uma vez que o sucesso atual do IBGC é fruto de uma trajetória que contou com a participação de integrantes engajados, desde a sua fundação. Ato contínuo o Presidente submeteu a Agenda aos presentes, a qual já havia sido distribuída a todos quando da convocação da Assembleia Geral Ordinária: 1 Formalidades 2 Relato das Atividades do ano de Demonstrações Financeiras de Parecer dos Auditores Independentes 5 Parecer do Comitê Auditoria

2 2 6 Ratificação da aprovação da abertura das filiais 7 Aprovação do Orçamento de Aprovação dos Auditores para Mensagem do Conselho 10 Reconhecimentos 11 Encerramento 2. Relato das Atividades do ano de Foi convidada a Superintendente Geral, Sra. Heloisa Bedicks, que apresentou o relatório das atividades do Instituto referentes ao exercício de 2010, com destaque para as oportunidades de crescimento do Instituto em outras regiões do Brasil; a positiva evolução do quadro de associados; as ações comemorativas por conta do aniversário de 15 anos do IBGC; diversas ações de marketing institucional, tais como o boletim informativo semanal, os folhetos de cursos e o IBGC em Foco; o Convênio firmado entre o IBGC e a CVM para cooperação acadêmica e técnica; o lançamento de dois cadernos pelas comissões no ano de 2010 e as publicações a serem lançadas no ano de 2011; a participação do Centro de Pesquisa do Instituto em ações importantes no âmbito da governança corporativa no Brasil e no exterior; o aumento significativo do número de alunos e da carga horária dos cursos realizados no ano de 2010; a nomeação do IBGC como centro de excelência pelo GCGF para America Latina e África de língua portuguesa; o lançamento da modalidade de Educação a Distância; a premiação do Relatório Anual de 2009, concedida ao Instituto pela ABRASCA; os eventos realizados em São Paulo e nos capítulos; os prêmios distribuídos pelo IBGC; o sucesso do Congresso Anual realizado pela primeira vez fora de São Paulo, na cidade do Rio de Janeiro; o crescimento relevante de consultas efetuadas ao website e ao Fale Conosco do IBGC; o crescimento do acervo da biblioteca; a Jornada Técnica para Londres e Paris; as relevantes parcerias internacionais do IBGC, bem como a participação em diversos eventos internacionais. Ao final de sua apresentação aos Associados, a Superintendente Geral lembrou a todos que a íntegra do Relatório Anual está disponível para consulta e download no website do Instituto. 3. Demonstrações Financeiras de O Presidente convidou o Sr. Sidney Ito para apresentar aos Associados as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social de Feita a apresentação, o Presidente abriu a seção para perguntas dos associados, tendo solicitado a palavra o associado Sr. Haroldo Levy, que indagou sobre o crescimento das despesas alocadas como Diversos na apresentação. O Sr. Sidney Ito esclareceu que tal aumento foi proporcional ao crescimento das atividades do Instituto, mas que não entende que essas despesas são extraordinárias. Complementando as discussões, o associado Sr. Luciano Ventura registrou que o item Diversos não estaria de acordo com o principio da transparência estabelecido pela governança corporativa. O Sr. Sidney Ito registrou que a utilização de uma rubrica com o título Diversos só foi feita para os efeitos da apresentação, evitando não torná-la exaustiva e que os detalhes estão disponíveis nas Demonstrações Financeiras já distribuídas a todos os associados. A pedido do Conselheiro Sr. Carlos Bierdermann, o Sr. Sidney Ito esclareceu que o volume de recursos mantidos em disponibilidades obedece à diretriz do Conselho, a qual estabelece que é necessário manter em recursos líquidos o equivalente a pelo menos 6 meses de despesas do Instituto, para garantir eventualidades. Reiterou que o superávit verificado no exercício de 2010 se deu graças à evolução favorável dos efeitos crise financeira mundial, não se verificando as previsões de um cenário econômico que aparentava ser desfavorável. O Presidente lembrou aos presentes o caráter sazonal das contas do Instituto, sendo que o mês de Dezembro se apresenta como um dos meses de pico de caixa. Como não

3 3 havia mais questões dos presentes, o Presidente agradeceu ao Sr. Sidney Ito pelo excelente trabalho realizado ao longo do ano de 2010 e parabenizou a todo o staff do IBGC pelas realizações daquele ano. 4. Parecer dos Auditores Independentes - O Presidente convidou o Sr. Henrique Campos, sócio da BDO e responsável pelos trabalhos da auditoria, a proceder com a leitura do parecer dos Auditores Independentes acerca das Demonstrações Financeiras de O Sr. Henrique Campos procedeu à leitura e registrou que o parecer foi emitido sem ressalvas. 5. Parecer do Comitê de Auditoria - O Presidente convidou o Conselheiro Sr. Carlos Biedermann, na qualidade de coordenador do Comitê de Auditoria, a proceder com a leitura do parecer do comitê sobre as Demonstrações Financeiras. O Sr. Carlos Biedermann fez a leitura do parecer, registrando que o Comitê julgou adequados os controles internos do Instituto e recomendou a aprovação das Demonstrações Financeiras de 2010 pelo Conselho de Administração, indicando que embora tenham sido detectadas certas fragilidades nos controles do Instituto, elas não redundaram em diferenças materiais nas demonstrações contábeis. O Sr. Carlos Biedermann ressaltou que um ERP - Sistemas Integrados de Gestão Empresarial está em fase de implantação, o que deverá suprir as referidas fragilidades dos controles do Instituto. O Sr. Carlos Biedermann agradeceu o trabalho de toda a equipe financeira do Instituto, bem como dos auditores. O associado Sr. Luciano Ventura tomou a palavra e indagou as razões da aparente sobreposição de tarefas do Comitê de Auditoria e dos auditores externos e se não houve algum trabalho adicional por parte do comitê, que faria parte do escopo da auditoria externa. O Sr. Carlos Biedermann respondeu que não houve, em sua opinião, extrapolação nas atividades do Comitê de Auditoria, o qual acompanhou os controles, recomendou e acompanhou a implantação do ERP, recomendou o gerenciamento interno de riscos, bem como acompanhou o trabalho da Auditoria Independente. O associado Sr. Luciano Ventura agradeceu os esclarecimentos e registrou que o Relatório do Comitê de Auditoria poderia passar a ser denominado como Prestação de Contas do Comitê de Auditoria. Em seguida o Presidente declarou aberta a votação das Demonstrações Financeiras e, não havendo mais quem quisesse fazer uso da palavra, declarou aprovado o relatório anual e demais documentos, pela unanimidade dos presentes. 6. Ratificação da aprovação da abertura das filiais - O Presidente do Conselho de Administração solicitou que fosse ratificada pelos associados a aprovação ocorrida na Assembleia Geral Ordinária de 30 de março de 2010, relativa à abertura das filiais do Instituto nas cidades de Curitiba e Porto Alegre. Para o devido cumprimento das formalidades legais, fazse constar na presente ata o endereço das referidas filiais, dessa forma, alterando o artigo 2º do Estatuto Social do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: (i) IBGC Rio Grande do Sul Av. Carlos Gomes, 328, 4º andar conjunto 404 Porto Alegre RS - CEP (ii) IBGC Paraná Av. Sete de Setembro, 5011 conjunto 901 Curitiba PR - CEP

4 4 A associada Sra. Sandra Guerra tomou a palavra e indagou se os capítulos estavam instalados em salas alugadas. A Sra. Heloisa Bedicks esclareceu que os capítulos do Rio Grande do Sul e do Paraná estão localizados em salas alugadas pelo Instituto. Em seguida o Presidente declarou aberta a votação sobre o tema, e, não havendo mais quem quisesse fazer uso da palavra, declarou como ratificada a aprovação da abertura das filiais acima mencionadas, bem como aprovada a inclusão dos endereços na presente ata, pela unanimidade dos votos válidos, não sendo computado o voto da associada Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ( PREVI ), representada pela Sra. Gabriela Ramos Monteiro, que se absteve da votação. 7. Orçamento de O Presidente convidou novamente o Sr. Sidney Ito, que apresentou as premissas aprovadas pelo Conselho de Administração para o Orçamento de 2011 e os respectivos valores orçados, comparados com os valores orçados e efetivos do ano de 2010, e ao final se colocou à disposição dos associados para perguntas e comentários. O associado Sr. Luiz Alberto Falleiros indagou as razões pelo aumento das despesas no orçamento. O Sr. Sidney Ito esclareceu que o aumento no orçamento de despesas se deve a (i) uma previsão do aumento de custos relacionados ao projeto de expansão da sede do IBGC; (ii) o aumento de remuneração aos profissionais do IBGC; e (iii) a contratação de mais profissionais; e (iv) gastos adicionais com o desenvolvimento de novas atividades. Lembrou, também, que o superávit do ano de 2010 foi consideravelmente superior ao previsto para o exercício de 2011, uma vez que se prevê um reforço geral, resultado da expansão das atividades do Instituto. A associada Sra. Sandra Guerra pediu a palavra e solicitou esclarecimentos quanto ao índice de saída de associados do Instituto e qual o plano para crescimento da base de membros do IBGC. O Presidente respondeu que a base de associados no ultimo triênio cresceu naturalmente, sem o uso de incentivos para atrair mais associados, o que chegou a ser praticado no passado. Alguns anos atrás, tais incentivos deixaram de fazer sentido e, atualmente, os associados que buscam ser associados do IBGC o fazem por diversos motivos e com interesses legítimos e que cumprem com todos os requisitos e condições estabelecidos no estatuto social do IBGC. Lembrou que o interesse do Instituto é por um crescimento qualitativo dos associados e não meramente quantitativo, sendo que o Comitê de Admissão é o órgão responsável por aprovar a entrada de novos associados, sendo essa tarefa exercida de maneira rigorosa, mas plenamente coerente com nossos estatutos. Mais adiante, a associada Sra. Sandra Guerra registrou que o Conselho deveria refletir sobre o perfil da base dos associados, procurando atrair associados de determinado perfil alegando que o IBGC não pode adotar uma postura reativa quanto ao quadro de sócios. O Presidente agradeceu a colocação da associada e registrou que ela está em linha com o que o Conselho entende e reconheceu que o tema é um dos pontos principais de discussão na revisão de estratégia do Instituto. Para fins de esclarecimento, a Sra. Heloisa Bedicks passou a tratar do resultado da última pesquisa realizada sobre a base dos associados e ressaltou que tais informações encontram-se disponíveis no website do IBGC. Ainda sobre o tema, o associado Sr. Luciano Ventura que o Instituto sempre teve de lidar com o dilema qualidade vs quantidade de associados. Indagou, ainda, o número de pessoas que foram recusadas pelo Comitê de Admissão no ano de A esse respeito, o Sr. Alberto Whitaker afirmou que o percentual seria muito pequeno, pois quase todos aqueles que chegam ao Comitê de Admissão se enquadram nos requisitos estabelecidos no estatuto social do IBGC. Por fim, a Sra. Heloisa Bedicks informou aos interessados que irá circular os índices de rotatividade no próximo informativo semanal do Instituto. Dando seguimento, o associado Sr. Haroldo Levy tomou a palavra e registrou que o orçamento deve ser encaminhado aos associados antecipadamente à

5 5 realização da Assembleia Geral. Ademais, sugeriu que nos próximos exercícios sociais, para efeitos da apresentação na AGO, as planilhas fiquem menos poluídas. Indagado pelo associado Sr. Lelio Lauretti, o Sr. Sidney Ito registrou que é sua função apresentar, mensalmente, ao Conselho as diferenças entre os valores efetivos e aqueles orçados. O Presidente lembrou a todos que o orçamento possui um componente conservador, tanto na receita quanto na despesa, o que confere uma margem de manobra ao Instituto para lidar com algum imprevisto, se ele ocorrer. O Sr. João Nogueira ressaltou que o superávit acumulado é revertido em benefícios aos associados. Mais adiante, o associado Sr. Marcos Soligo reiterou a necessidade de o IBGC contar com uma biblioteca completa e registrou que os associados devem ser autorizados a tomar os livros em empréstimo durante determinado período. Indagado sobre a questão do aumento da sede pelo associado Sr. Haroldo Levy, o Presidente respondeu que o IBGC está em busca de oportunidades dentro do montante orçado. O associado Sr. Alberto de Miranda Santos refletiu sobre o futuro do IBGC, alegando que o Instituto pode ser suportado por fundos não operacionais, possuir salas e auditórios, patrocinados, com compromissos firmados com patrocinadores por prazos de 5 ou 10 anos. O Presidente agradeceu o comentário e afirmou ser esse um item que faz parte da pauta do Conselho e que será discutido futuramente. Dando prosseguimento, o Sr. Sidney Ito abordou as variações entre o efetivo e o orçado para o ano de 2010, conforme questionamento feito pelo associado Sr. Haroldo Levy. Não havendo mais perguntas, o Orçamento de 2011 foi aprovado por unanimidade dos votos válidos, não sendo computados os votos da associada Sra. Sandra Guerra, do associado Sr. Paulo Carvalhinho e associada PREVI, representada pela Sra. Gabriela Ramos Monteiro, que se abstiveram da votação. Faz-se constar na presente ata o compromisso da administração de que na próxima Assembleia Geral o orçamento seja circulado com antecedência e que o mesmo conste no boletim informativo do IBGC. 8. Aprovação dos Auditores Independentes para o Exercício de O Presidente convidou o Sr. Carlos Biedermann, na qualidade de coordenador do Comitê de Auditoria, para tratar da aprovação da firma de auditoria independente para o exercício social de O Sr. Carlos Bierdermann tomou a palavra e expôs as razões da sua recomendação para que seja firmado um contrato de prestação de serviços junto à Crowe Horwath, para que essa preste os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Instituto no exercício de Ato contínuo, o Presidente submeteu para aprovação da contratação da Crowe Horwath para o exercício de 2011, o que foi aprovado pela unanimidade dos presentes, não sendo computado o voto da associada PREVI, representada pela Sra. Gabriela Ramos Monteiro, que se absteve da votação. 9. Mensagem do Conselho de Administração. O tema foi tratado pelo Presidente no item 1, acima. 10. Reconhecimentos - O Presidente manifestou sua gratidão pelo empenho e dedicação dos comitês, comissões, associados, patrocinadores, parceiros, funcionários e da Superintendente Geral. Por fim, o Presidente agradeceu a participação dos Associados na Assembleia Geral Ordinária. 11. Encerramento - Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a Assembleia Ordinária, lavrando-se a presente ata que vai por ele e pelo Secretário assinada, e a

6 6 qual será levada a registro no competente Cartório do 7º Ofício do Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital. São Paulo, 31 de março de Gilberto Mifano Presidente Guilherme Peres Potenza Secretário Visto do Advogado: Guilherme Peres Potenza OAB/SP nº