Compliance. Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras. Guia dos Administradores e Conselheiros Fiscais. DEZEMBRO DE ª Edição

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1 Compliance Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras Guia dos Administradores e Conselheiros Fiscais DEZEMBRO DE ª Edição

2 1. APRESENTAÇÃO (página 3) 1.1. Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras (página 3) 1.2. Leis anticorrupção e compromissos internacionais (página 4) FCPA (página 4) Lei Anticorrupção Brasileira (página 5) 2. APLICAÇÃO (página 8) 2.1.Gestão do Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras (página 8) 2.2.Tratamento de denúncia de corrupção nas empresas Eletrobras (página 9) 3. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES (página 10) 3.1. Obrigações antissuborno (página 10) 3.2. Exigências de livros e registros (página 12) 3.3. Interferência em processos de licitação, contratação com a administração pública ou em investigação e fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos (página 12) 3.4. Atuação de subsidiárias e joint ventures (página 13) 3.5. Oferecimentos de entretenimento e presentes (página 14) 3.6. Contribuições políticas e doações a instituições de caridade (página 14) 3.7. Conflito de interesse (página 15) 3.8. Relacionamento com terceiros (página 15) Representantes, agentes, corretores ou outros intermediários (página 15) Sócios das joint venture, de acordos de cooperação e outras combinações de empresas (página 16) 3.9. Investigação (due diligence) (página 16) 4. RESPONSABILIZAÇÃO (página 17) 5. PENALIDADES (página 18) 5.1. FCPA (página 18) 5.2. Lei Brasileira Antissuborno (página 18) 6. CANAIS DE COMUNICAÇÃO E DENÚNCIA (página 20) 7. GLOSSÁRIO (página 21)

3 Apresentação 1.1. Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras O Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras, aprovado pela Diretoria Executiva e endossado pelo Conselho de Administração da holding para aplicação no âmbito das empresas Eletrobras, é um conjunto de ações contínuas que visam identificar, corrigir e prevenir fraudes e corrupções, garantindo o cumprimento das leis anticorrupção brasileira e americana por parte das empresas, membros do conselho, diretores, gerentes, empregados, contratados, prestadores de serviços, estagiários, jovens aprendizes, representantes, sócios de joint ventures e comerciais no mundo inteiro. As empresas Eletrobras atendem ao Decreto n de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei Anticorrupção Brasileira n de 2013 que além de outras determinações estabelece a necessidade da criação de um programa de integridade em todas as empresas que atuam no Brasil. O presente guia reúne os principais conceitos e medidas adotados pelo programa e se destina a todos das empresas Eletrobras. Sua leitura, em conjunto com o Código de Ética das Empresas Eletrobras, contribui para que todos exerçam suas atividades de forma transparente e em conformidade com as leis e regulamentos. 1

4 1.2. Leis anticorrupção e compromissos internacionais FCPA Em termos gerais, a lei norte-americana FCPA está dividida em duas seções distintas: uma delas contém disposições antissuborno e a outra trata de requerimentos para manutenção de livros e registros contábeis apropriados. Como uma companhia listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque, a Eletrobras e, portanto, as empresas Eletrobras, estão sujeitas às duas seções. - Disposições antissuborno da lei americana As disposições antissuborno da FCPA determinam ser ilegal que pessoas físicas e jurídicas utilizem determinados meios, tais como serviço postal, telefônico, sistema bancário ou de internet ou pratiquem qualquer ato enquanto estiverem em território dos Estados Unidos: (i) em troca de um pagamento ou uma oferta, prometam, ou autorizem o pagamento, ou forneçam qualquer tipo ou forma de valor, direta ou indiretamente (ii) a funcionários públicos, partidos políticos ou candidatos fora dos EUA; (iii) com o propósito de influenciar tal funcionário a usar sua influência, ou conseguir qualquer tipo de vantagem indevida; (iv) para ajudar a companhia a obter ou manter negócios ou direcionar negócios a qualquer pessoa. Desse modo, a Eletrobras, como emissora de títulos e valores mobiliários listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), pode ser acusada de violação da FCPA com base em troca ou oferta de pagamento corrupto que ocorra totalmente fora do território dos EUA e sem qualquer ligação com os "meios de comércio dos EUA" acima mencionados. Além disso, a FCPA proíbe o envolvimento consciente em conduta proibida, mesmo que indiretamente, por meio de um terceiro, tal como um consultor, contratado, sócio de joint venture ou outro parceiro comercial. Neste sentido, a FCPA aplica-se expressamente a atos praticados por meio de "qualquer pessoa, que tenha conhecimento que todo ou parte de tal valor será oferecido, dado ou prometido, direta ou indiretamente" a qualquer agente do governo para uma finalidade ilícita. Ainda que as empresas Eletrobras e as leis da maioria das jurisdições proíbam suborno de qualquer espécie, interações com agentes do governo (conforme definido no glossário deste guia), independentemente de seu posto ou grau hierárquico, devem ser abordadas com o devido cuidado. De acordo com a FCPA, a terminologia «agente do governo» inclui funcionários de todos os níveis de governo: federal, estadual, municipal e semelhante. 2

5 A FCPA e as proibições especificadas neste programa aplicam-se a trocas ou ofertas de pagamento de "qualquer coisa de valor", por exemplo: importâncias em dinheiro, a compra ou venda de bens ou serviços a preços inflados ou com descontos, carros, jóias, viagens e empréstimos. Uma coisa de valor pode também incluir benefícios intangíveis, tais como informações privilegiadas, dicas sobre ações ou ajuda em uma transação comercial. - Disposições sobre livros e registros e controles internos A FCPA também estabelece disposições sobre "livros e registros" e exige que companhias cujas ações estejam listadas em bolsas de valores dos EUA, como a Eletrobras, adotem controles internos que assegurem registros financeiros precisos e reflitam de maneira transparente as transações comerciais e atividades de pagamento, inclusive o propósito e a natureza da transação ou atividade Lei Anticorrupção Brasileira A Lei Anticorrupção Brasileira estabelece serem ilícitos os atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, que atentem contra o patrimônio público (nacional ou estrangeiro), contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, e que sejam praticados por sociedades empresárias e sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente. Assim como a FCPA, a Lei Anticorrupção Brasileira apresenta grupos de atos que a lei considera serem lesivos à administração pública. O primeiro grupo dispõe sobre anticorrupção, o segundo trata de atos ilícitos que afetam ou interferem em licitações ou contratos públicos, e o terceiro dispõe sobre interferência na investigação de agências regulatórias, na fiscalização do sistema financeiro nacional e obstrução da justiça. Uma vez que as empresas Eletrobras encontraram-se estabelecidas no Brasil e participam de licitações e contratações com o poder público, estas estarão sujeitas aos termos da Lei Anticorrupção Brasileira. 3

6 - Disposições anticorrupção da lei brasileira A Lei Anticorrupção Brasileira busca vedar o pagamento direto ou indireto de suborno a agentes públicos brasileiros ou estrangeiros (ou terceiros relacionados ao agente), ou sua tentativa. A lei entende que os seguintes atos são ilícitos e lesivos à administração pública: prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta lei; ou utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados. - Disposições contra corrupção e fraude em licitações e contratos administrativos A Lei Anticorrupção Brasileira é inovadora ao tipificar especificamente uma série de atos que são lesivos ou constituem fraude ou interferência em processos licitatórios ou contratos administrativos. Tais atos incluem: frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou manipular ou fraudar o equilíbrio econômicofinanceiro dos contratos celebrados com a administração pública. 4

7 - Interferência na investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos A Lei Anticorrupção Brasileira também estabelece ser um ato ilícito dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional, bem como obstrução da justiça. - Regulamentação da lei brasileira (Decreto 8.420/15) A partir do Decreto 8.420/15, que regulamenta a Lei Anticorrupção Brasileira, foi estabelecida a necessidade da criação de um programa de Compliance pelas empresas. A mesma regulamentação criou a dosimetria das penas, o cadastro de empresas condenadas, e permite a assinatura de acordo de leniência, além de determinar que a Controladoria Geral da União é o principal órgão para instaurar procedimentos administrativos. 5

8 Aplicação 2.1. Gestão do programa anticorrupção O Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras inclui um sistema de gestão que permite o correto diagnóstico, apuração e monitoramento dos riscos de fraudes e corrupção na companhia. O sistema é formado por: Gerente de compliance da holding: responsável pela administração das tarefas estabelecidas no programa, reportando-se diretamente à alta administração da Eletrobras. Assistente do gerente de compliance da holding: responsável por assessorar o gerente de compliance da holding em suas atribuições e substituí-lo em sua ausência. Gerente e assistente de compliance das empresas Eletrobras: cada uma das empresas Eletrobras contará com um gerente e um assistente, responsáveis por tratar dos assuntos referentes ao cumprimento das leis anticorrupção de sua unidade, reportando-se diretamente ao gerente de compliance da holding. Comissão Diretiva de Compliance: equipe formada pelo gerente e assistente de compliance da holding, gerente e assistente de compliance de cada uma das empresas Eletrobras. Esse grupo é responsável pela disseminação e pelo cumprimento das leis anticorrupção nas empresas Eletrobras. Comissão Executiva de Correição: instaurada por demanda, é o grupo responsável por investigar os casos de denúncia ou violação ao Programa Anticorrupção no âmbito de cada uma das empresas Eletrobras. Os conselhos de Administração e Fiscal da holding recebem, mensalmente, o relatório de acompanhamento produzido pela Comissão Executiva de Correição de cada uma das empresas Eletrobras. 6

9 2.2. Tratamento de denúncia de corrupção nas empresas Eletrobras A partir do recebimento de uma denúncia até a possível aplicação de penalidades, o caminho a ser percorrido para combater fraudes e corrupções nas empresas Eletrobras é: 1 - Colaboradores das empresas Eletrobras denunciam violações, ou suspeitas de violações, às leis anticorrupção e ao Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras para a Ouvidoria. 2 - Ouvidoria analisa as denúncias recebidas e encaminha as denúncias relacionadas à Lei /13 e/ou FCPA para o gerente de compliance de cada empresa. O gerente de compliance inicia o levantamento de informações sobre a denúncia e supervisiona todo o processo com apoio de seu assistente. 3 - Dependendo das informações levantadas, o gerente de compliance poderá encaminhar as denúncias para a Diretoria Executiva a fim de que seja nomeada a Comissão Executiva de Correição, que iniciará as investigações. A comissão investiga e elabora relatório para o gerente de compliance com o apoio das áreas técnicas específicas. 4 - O gerente de compliance encaminha o relatório da Comissão Executiva de Correição para a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, bem como para a Auditoria Interna e área de Controles Internos. 5 - A área de Controles Internos e a Auditoria Interna, com base no reporte do gerente de compliance, aprimoram e monitoram os controles para evitar reincidências. 6 - A Diretoria Executiva e o Conselho de Administração, no âmbito de suas atribuições e com base no reporte do gerente de compliance, tomam providências para o tratamento do caso e, se necessário, aplicação de penalidades. Nos casos de grande repercussão institucional, como por exemplo, casos envolvendo risco reputacional, crimes comuns, crimes fiscais relacionados, ou quando houver inequívoco conflito de interesse, tais como aqueles que envolvam membros da alta administração, o gerente de compliance local remeterá todas as informações relacionadas a esses casos ao gerente de compliance da holding para que seja instaurada uma Comissão Executiva de Correição na holding, que conduzirá uma investigação a partir da denúncia de violação do programa em uma das empresas que pertençam ao Sistema Eletrobras. 7

10 Papéis e Responsabilidades 3.1. Obrigações antissuborno Os administradores e conselheiros fiscais das empresas Eletrobras têm como compromisso de conduta: - Não pagar, oferecer ou prometer fornecer, disponibilizar ou autorizar o pagamento ou o fornecimento, direta ou indiretamente, por meio de qualquer outra pessoa física ou jurídica, de qualquer valor a um agente do governo. - Consultar o gerente de compliance ou a Comissão Diretiva de Compliance antes de se envolver em qualquer atividade que possa levantar dúvidas quanto ao cumprimento das leis anticorrupção. - Identificar se a pessoa com a qual estão negociando em nome das empresas Eletrobras é um agente do governo ou se a pessoa física ou jurídica com a qual estão negociando é uma autoridade governamental ou a representa. Em caso de dúvida quanto à identificação, é preciso buscar a orientação do gerente ou Comissão Diretiva de Compliance. - Atuar de acordo com as políticas públicas, sem concessões a ingerências de interesses e favorecimentos particulares, partidários ou pessoais, tanto nas decisões empresariais quanto na ocupação de cargos. - Repudiar e denunciar aos canais adequados toda forma ou tentativa de corrupção, suborno, propina e tráfico de influência. - Não fazer uso do tempo de trabalho, cargo, função e influência administrativa para atividades de interesse próprio ou para obter favorecimento para si ou para outrem. - Não ofertar ou aceitar presentes, privilégios, pagamentos, empréstimos, doações, serviços, ou outras formas de benefício, para si ou para qualquer outra pessoa. 8

11 - Não participar de negociação da qual possam resultar vantagens ou benefícios pessoais que caracterizem conflito de interesses reais ou aparentes para os colaboradores envolvidos, de qualquer uma das partes. - Não aceitar ou oferecer presentes, gratificações ou vantagens, ainda que sob a forma de tratamento preferencial de ou para clientes, fornecedores, prestadores de serviços e demais parceiros ligados aos negócios de interesse das empresas Eletrobras. - Familiarizar-se com as leis anticorrupção para, assim, evitar violações inadvertidas e reconhecer possíveis problemas em tempo de tratá-los da forma adequada. - Relatar imediatamente ao gerente de compliance ou à Comissão Diretiva de Compliance quaisquer violações suspeitas ou reais (quer sejam ou não baseadas em conhecimento pessoal) à lei aplicável, regulamentos ou ao Programa Anticorrupção. Após apresentar tal relato, o colaborador deve atualizá-lo assim que tiver conhecimento de novas informações. - Colaborar integralmente com as investigações realizadas pelas empresas Eletrobras sobre questões ou condutas e manter o sigilo das informações investigativas, a menos que especificamente autorizados a divulgar tais informações. - Participar de treinamento para assegurar a compreensão das leis anticorrupção e deste programa. - Assegurar o cumprimento e disseminação deste programa. - Analisar questões trazidas pelos representantes das empresas para melhoria e aprimoramento do processo de aculturamento do programa no âmbito das empresas e adotar as providências para os ajustes necessários. 9

12 3.2. Exigências de livros e registros As empresas Eletrobras devem manter livros precisos e completos, com registros imediatos e corretos, de acordo com as práticas e princípios contábeis. Para isso, as empresas Eletrobras devem: - Assegurar que livros, registros e contas sejam mantidos com detalhes razoáveis, de forma a refletir de maneira precisa e regular as transações e alienações de ativos. - Manter um sistema de controle contábil interno adequado para fornecer garantias razoáveis de que as transações são realizadas de acordo com a autorização da administração. - Garantir que os ativos sejam registrados conforme necessário, para permitir a preparação das demonstrações financeiras e manter a sua contabilização. - Exigir autorização da administração para o acesso aos ativos, verificando se a sua contabilização é comparada com os ativos existentes em intervalos razoáveis e se as medidas adequadas são adotadas com relação a quaisquer diferenças. - Assegurar que todas as divulgações em relatórios e documentos periódicos arquivados em órgãos governamentais ou de regulamentação de valores mobiliários (incluindo a Securities Exchange Commission) e outros comunicados feitos ao público sejam completos, precisos, tempestivos e compreensíveis. Esta obrigação se aplica a todos os envolvidos com a preparação de tais relatórios, inclusive a executivos financeiros e contábeis, incluindo minuta, revisão e assinatura ou autenticação das informações ali contidas Interferência em processos de licitação, contratação com a administração pública ou em investigação e fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos Os administradores e conselheiros fiscais das empresas Eletrobras devem sempre agir de modo transparente e honesto em relação a todo e quaisquer processos ou procedimentos que envolvam licitações ou contratações com a administração pública, seja em âmbito doméstico ou estrangeiro. 10

13 Para isso, devem: - Submeter somente documentos, informações e propostas comerciais que acreditem ser verdadeiras, completas e que representem as melhores práticas do mercado. - Cooperar em investigações e fiscalizações conduzidas por órgãos, entidades ou agentes do sistema financeiro nacional, através de prestação de informações e apresentação de documentos essenciais Atuação de subsidiárias e joint ventures Os administradores e conselheiros fiscais são também responsáveis por assegurar que as subsidiárias integrais ou controladas das empresas Eletrobras cumpram essas exigências. Além disso, mesmo que as empresas Eletrobras detenham 50% ou menos do poder de voto, elas são obrigadas a envidarem esforços de boa-fé para assegurarem que cada uma de suas afiliadas (inclusive joint venture) observem as disposições das leis anticorrupção referentes a livros e registros contábeis. Além disso, as leis anticorrupção estabelecem a responsabilidade solidária das empresas controladoras, controladas, coligadas e consorciadas pelo pagamento da multa administrativa e pela reparação integral do dano causado. A Lei Anticorrupção Brasileira também permite a desconsideração da personalidade jurídica de modo a atingir administradores e sócios com funções administrativas da entidade, caso a empresa seja utilizada para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos. As leis anticorrupção estabelecem, ainda, responsabilidade por sucessão em fusões e incorporações. Nesses casos, a empresa adquirente pode ser responsabilizada por atos de corrupção envolvendo a empresa adquirida, mesmo que tais atos tenham sido praticados antes da transação. A responsabilidade por sucessão se limita ao pagamento da multa e à obrigação de reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido. Estas limitações às penalidades podem ser ignoradas caso as autoridades comprovem que a transação foi realizada com intenção ou de modo fraudulento. 11

14 3.5. Oferecimento de entretenimento e presentes - O oferecimento de entretenimento e brindes institucionais a pessoas físicas ou jurídicas que trabalham com as empresas Eletrobras é permitido, desde que o entretenimento não seja oneroso e o valor do brinde dado seja de até R$100,00 (cem reais), limite estabelecido pelo Tribunal de Contas da União ou órgão similar. - Os administradores e conselheiros fiscais devem tomar cuidado para assegurar que o entretenimento ou brinde não seja interpretado pela pessoa que o recebe como suborno ou indução inadequada. - Em todos os outros casos, como o pagamento das despesas de viagem e acomodações para agentes do governo, a aprovação prévia do gerente de compliance é necessária. A Comissão Diretiva de Compliance irá rever as circunstâncias das solicitações, a fim de garantir que o entretenimento ou brinde institucional não viole as leis anticorrupção Contribuições políticas e doações a instituições de caridade - Os administradores e conselheiros fiscais das empresas Eletrobras em cargos de administração não podem fazer contribuições a partidos políticos ou candidatos em nome das empresas Eletrobras. Além disto, mesmo nos casos em que as contribuições políticas forem legais, as empresas Eletrobras determinam que recursos da companhia não devem ser usados para fins de contribuições a partidos políticos ou candidatos. - Os administradores e conselheiros fiscais podem fazer contribuições em seu próprio nome nos casos em que a prática de contribuições políticas seja considerada legal e adequada nos termos da lei local aplicável. É preciso garantir que as contribuições não tenham a intenção de influenciar determinado agente do governo, candidato ou partido político a beneficiar a companhia. - As empresas Eletrobras são a favor da contribuição às comunidades em que operam e permitem doações a instituições de caridade. Mas, exigem que se comprove que tais doações não encobrem pagamentos ilegais a agentes do governo. Todos os pedidos de doações a instituições de caridade devem ser acompanhados de uma descrição por escrito da instituição, incluindo o nome das pessoas contratadas e qualquer documentação comprobatória. 12

15 Antes de autorizar qualquer pagamento a uma instituição de caridade, o gerente de compliance deve confirmar se o pagamento não infringe nenhuma das leis, normas ou regulamentos locais e guardar o devido registro. As empresas deverão manter todos os registros de pedidos e doações durante um período de dez anos Conflito de interesse - Colaboradores e representantes não deverão exercer qualquer função ou atividade que possa gerar conflitos de interesse aparentes ou reais. Considerar-se-á, para efeito deste guia que os conflitos de interesse podem resultar de relacionamentos com autoridades governamentais ou agentes públicos, ou quando derivados de quaisquer relacionamentos onde se pode supor que as empresas Eletrobras obtiveram uma vantagem ou influência indevida. - Colaboradores e representantes deverão comunicar imediatamente eventuais conflitos reais ou aparentes ao gerente de Compliance Relacionamento com terceiros Representantes, fornecedores de bens ou serviços, agentes, corretores ou outros intermediários A integridade profissional é um pré-requisito para a seleção e contratação de representantes. No que se refere especialmente a seu trabalho junto às empresas Eletrobras, os representantes, fornecedores de bens ou serviços são proibidos de oferecer, prometer, autorizar ou efetuar pagamento em dinheiro ou benefício em qualquer forma ou valor, direta ou indiretamente, a qualquer agente do governo, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão a favor das empresas Eletrobras ou de qualquer outra parte, ou induzir tal agente do governo a praticar ou deixar de praticar qualquer ato que envolva a violação de sua obrigação legal, com a finalidade de obter ou contratar negócios, encaminhar negócios a qualquer pessoa, ou garantir uma vantagem inadequada para as empresas Eletrobras ou qualquer outra parte. 13

16 Os representantes são responsáveis por saber se uma determinada pessoa física ou jurídica é um agente do governo e, em caso de dúvida, obter orientação do gerente de compliance Sócios da joint venture, de acordos de cooperação, ou de outras combinações de empresas Em relação a qualquer negócio referente às empresas Eletrobras, todas as partes de qualquer joint venture, acordo de cooperação, ou de outras combinações de empresas (um sócio da joint venture) estão proibidas de oferecer, prometer, pagar ou autorizar o pagamento em dinheiro ou em qualquer forma ou tipo de valor, direta ou indiretamente a um agente do governo, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal agente ou de induzi-lo a praticar ou deixar de praticar qualquer ato que envolva a violação de sua obrigação legal, com a finalidade de obter ou contratar negócios, encaminhar negócios a qualquer pessoa, ou garantir uma vantagem inadequada. Os sócios da joint venture são responsáveis por saber se uma determinada pessoa física ou jurídica é agente do governo e, em caso de dúvida, obter orientação do gerente de compliance. 3.9 Due diligence (Investigação) As empresas Eletrobras realizarão uma due diligence, de acordo com as leis anticorrupção aplicáveis, sobre qualquer possível representante ou sócio de joint venture. As informações específicas a serem obtidas em relação a essa due diligence deverão ser definidas pelo gerente de compliance, que analisará e aprovará os resultados. As informações resultantes da due diligence deverão ser obtidas e registradas em um relatório ou questionário conforme modelos disponíveis no Manual de Compliance. 14

17 Penalidades Responsabilização 4. Responsabilização As legislações norte-americana e brasileira apresentam diferenças quanto à responsabilização: FPCA Lei Anticorrupção Brasileira Aplica-se: à empresa a conselheiros, diretores, colaborador ou terceiro contratado que age em nome das empresas Eletrobras. às subsidiárias. as sociedades controladas, coligadas ou consorciadas empresa tem responsabilidade solidária. Requer prova de intenção das partes. Não requer prova de intenção das partes - Responsabilidade Objetiva. 15

18 Penalidades 5. Penalidades 5.1. FCPA Nos Estados Unidos, pessoas físicas condenadas por violar a FCPA estão sujeitas a multas penais e prisão. A multa penal por violação das disposições antissuborno é de US$250mil (ou, no caso de subornos superiores a US$ 250mil, a multa pode ser equivalente ao dobro da vantagem ou perda ocasionada pela ofensa), e a multa civil é de US$10mil e até 5 anos de prisão. A multa penal por violação das disposições referentes aos livros e registros contábeis é de até US$5 milhões e as multas civis, de até US$100 mil. Além disso, os colaboradores que praticarem qualquer ato de violação à FCPA estão sujeitos a punição, incluindo demissão sumária Lei Anticorrupção Brasileira Esfera administrativa - Previsão de multa administrativa de 0,1% até 20% da receita bruta de uma empresa para o exercício fiscal anterior à decisão administrativa ou, se não for possível, uma multa nunca menor que a vantagem auferida. CGU tem competência exclusiva para instaurar, apurar e julgar atos lesivos. É possível assinar acordo de leniência. Esfera judicial: - Perda de ativos ou valores referentes à vantagem obtida ilegalmente. - Suspensão de atividades ou interdição parcial. - Dissolução. - Proibição de receber incentivos e empréstimos financeiros de órgãos ou entidades públicas pelo prazo de 1 a 5 anos. 16

19 Publicação de decisão condenatória. Sanções criminais corrupção ativa e passiva de 2 até 12 anos de prisão. Além disso, a pena é aumentada de um terço, se, em razão da vantagem ou promessa, o funcionário retarda ou omite ato de ofício ou o prática infringindo dever funcional. A imposição da multa não exclui a obrigação da empresa de ressarcir completamente os danos. 17

20 Canais de comunicação e denúncia Todos os colaboradores das empresas Eletrobras devem denunciar quaisquer violações ou suspeitas de violações ao Programa Anticorrupção e/ou às leis anticorrupção. Para isso, as empresas Eletrobras estabeleceram um processo para protocolar reclamações e denúncias de forma anônima e confidencial. O canal de entrada deste processo na Eletrobras Distribuição Alagoas é a Ouvidoria, que pode ser acessada por meio do site ou pelo telefone As empresas Eletrobras assumem o compromisso de não retaliar e de assegurar que nenhum colaborador seja alvo de represálias com relação a qualquer informação fornecida de boa-fé. Qualquer dúvida sobre o Programa Anticorrupção deve ser encaminhada ao gerente de compliance ou à Comissão Diretiva de Compliance, pelo compliance@eletrobrasalagoas.com. O conteúdo completo do programa está disponível na intranet de cada uma das empresas Eletrobras para consulta. 18

21 Glossário Agente do governo - o programa das empresas Eletrobras, a exemplo das leis da maioria das jurisdições, proíbe o suborno de qualquer espécie, o que faz com que a interação com agentes do governo, definidos a seguir, independentemente de seu posto ou grau hierárquico, devam ser abordadas com muito cuidado. De acordo com o FCPA, a terminologia agente do governo inclui funcionários de todos os níveis de governo, seja ele federal, estadual ou municipal. A definição de agente do governo é muito ampla e inclui: - funcionários, gerentes ou representantes que atue em caráter oficial ou em nome de: (a) um governo nacional, uma subdivisão política ou uma jurisdição de tal governo; (b) órgão, conselho, comissão, tribunal ou agência, civil ou militar, de qualquer dos entes acima mencionados, independentemente de sua constituição; (c) associação, organização ou empresa de propriedade ou controlada pelo governo; ou ainda (d) partido político, cujo conjunto se denomina "Autoridade Governamental"; - funcionários que atuem nos órgãos legislativo, administrativo ou judicial, quer tenham sido eleito ou nomeados; - gerentes ou indivíduos que ocupem cargos em partidos políticos; - candidatos a cargos políticos; - gerentes ou funcionários de organizações supranacionais como, por exemplo, Banco Mundial, Nações Unidas, Fundo Monetário Internacional, OCDE, CAF, entre outros; ou - qualquer outra pessoa ligada ou associada, inclusive por parentesco direto, com quaisquer das categorias acima. 19

22 É preciso ainda incluir, em observância à legislação pátria, a definição de: Agente Público pessoa que representa aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo mandato, cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou representações diplomáticas, em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. Brinde é um objeto promocional de comunicação, sem valor comercial, normalmente exibindo logomarcas. É direcionado a públicos específicos de relacionamento, visando ao atendimento de objetivos institucionais e ao reforço da imagem empresarial. Compliance ou Conformidade o termo compliance tem origem no verbo em inglês to comply e, neste cenário, significa agir de acordo com uma regra, instrução interna, comando ou pedido, ou seja, estar em compliance é estar em conformidade com leis e regulamentos externos e internos aplicáveis. Para manter a empresa em conformidade é necessário que esta previna e detecte discrepâncias entre as leis e regulamentações, internas ou externas, que existam nos processos da empresa e em seus negócios, resultantes da ação de seus empregados ou outros agentes. Corrupção ação, direta ou indireta, consistente em autorização, oferecimento, promessa, solicitação, aceitação, entrega ou recebimento de vantagem indevida, de natureza econômica ou não, envolvendo agentes públicos ou não, como objetivo de que se pratique ou deixe de praticar determina do ato. A conduta pode ser apenas tentada. A corrupção pode ser: - ativa: ação direta ou indireta consistente em autorizar, oferecer, prometer ou entregar vantagem indevida, de natureza econômica ou não, envolvendo agentes públicos ou não, como objetivo de que se pratique ou deixe de praticar determinado ato. - passiva: ação direta ou indireta consistente em autorizar, solicitar, aceitar ou receber vantagem indevida, de natureza econômica ou não, envolvendo agentes públicos ou não, como objetivo de que se pratique ou deixe de praticar determinado ato. 20

23 Ética conjunto de princípios e referências que regulam a conduta moral de indivíduos, grupos, instituições, organizações, comunidades, sociedades, povos, nações etc, buscando ser universalmente válidos. Empresas Eletrobras para fins de Governança Corporativa, as empresas Eletrobras incluem a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobras e suas controladas, controladas em conjunto e coligadas onde a primeira, direta ou indiretamente, possua participação acionária. FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) lei federal americana criada para coibir pagamento, oferta ou promessa de pagamento de quantia monetária ou qualquer outro bem de valor a candidatos a cargos governamentais, partidos políticos estrangeiros, funcionários públicos e autoridades no intuito de se conseguir uma vantagem indevida, obter ou reter negócios ou algum tipo de tratamento diferencial favorável em transações comerciais. A lei também exige que as companhias mantenham seus livros e registros de modo que reflitam com clareza e exatidão todas as suas transações e mantenham um sistema de controle contábil interno de acordo com determinados padrões. Fraude qualquer ação ou omissão intencional com o objetivo de lesar ou ludibriar outra pessoa, capaz de resultar em perda para a vítima e/ou vantagem indevida, patrimonial ou não, para o autor ou terceiros. Caracteriza-se também pela declaração falsa ou omissão de circunstâncias materiais com o intuito de levar ou induzir terceiros a erro. Hospitalidade geralmente compreende deslocamentos aéreos, marítimos e/ou terrestres, hospedagens, alimentação e receptivos, relacionados ou não a eventos de entretenimento. Joint venture a expressão joint venture quer dizer "união com risco". Ela refere-se a um tipo de associação em que duas entidades se unem para tirar proveito de alguma atividade, por um tempo limitado, sem que cada uma delas perca a identidade própria. Por essa definição, qualquer sociedade, mesmo envolvendo pessoas físicas, poderia ser classificada como joint venture. Porém, a expressão se tornou mais conhecida para definir a associação entre duas empresas. 21

24 Propina pode ser um pagamento, presente ou um favor oferecido ou concedido com o objetivo de perverter o julgamento ou influenciar a conduta de uma pessoa que esteja em certa posição de confiança. Poder público instituições e órgãos que exercem funções legislativas, executivas ou judiciárias, nos países e regiões em que as Empresas Eletrobras atuam, bem como entidades que trabalham no âmbito da governança global. Securities Exchange Commission Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. É uma agência federal que detém a responsabilidade primária pela aplicação das leis de títulos federais e a regulação do setor de valores mobiliários, as ações da nação e opções de câmbio, e outros mercados de valores eletrônicos nos Estados Unidos. Suborno é uma forma de corrupção e sinônimo de pagamento de propina e de corrupção ativa. Trata-se da oferta de uma vantagem indevida, em dinheiro, bens ou qualquer coisa de valor em troca da prática de um ato ilegal e desonesto com o intuito de influenciar alguém (agente público ou privado) no desempenho de suas funções. Há suborno também quando se requer que o interlocutor (agente público ou privado) deixe de praticar um ato que, por competência ou por ofício, deveria ser praticado. 22

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