POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPÇÃO DA PPG

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1 Introdução POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPÇÃO DA PPG Como uma empresa global que opera em mais de sessenta países, a PPG tem a obrigação de cumprir com uma série de leis e regulamentos para conduzir seus negócios de maneira legal. Entre essas leis e regulamentos, são fundamentais aqueles que governam o suborno e a corrupção entre empresas privadas e entre empresas privadas e entidades governamentais. Além disso, o Código Global de Ética da PPG deixa clara nossa intenção e obrigação de sempre agir demo do honesto e ético em todas as nossas transações comerciais. Como forma de reconhecimento dessas exigências, e com o objetivo de destacar seu compromisso com elas, a PPG desenvolveu esta Política Global Anticorrupção ( Política ), que se aplica às PPG Industries, Inc. ( PPG ) e às subsidiárias de sua propriedade ou controle exclusivo ( subsidiárias ) no mundo inteiro. Esta Política se baseia em nosso Código Global de Ética e reafirma claramente os padrões r princípios que devem governar a nossa conduta para mantermos a conformidade com as rigorosas leis anticorrupção e antissuborno estabelecidas no mundo inteiro. Atualmente, há leis e regulamentos anticorrupção em todos os países onde a PPG opera. Leis e regulamentos que governam este tópico incluem a FCPA (Lei Americana de Práticas de Corrupção no Exterior), a Lei de Suborno do Reino Unido e o Código Criminal da China. Embora haja algumas diferenças entre essas leis, todas elas foram adotadas com a finalidade de eliminar a corrupção no mercado global, restaurar a confiança do público no Mercado global e promover um ambiente comercial justo e competitivo para a condução de negócios. Obrigação A essência desta Política está refletida na seção Anticorrupção do Código Global de Ética da PPG: A PPG proíbe o suborno e a corrupção em todas as suas negociações em qualquer país. Esta política se aplica a todas as transações entre a PPG e outra parte, independentemente se realizada entre a PPG e uma entidade privada ou entre a PPG e uma autoridade governamental. Proibições particularmente rigorosas se aplicam a qualquer esforço para influenciar de forma indevida autoridades governamentais incluindo funcionários de entidades controladas ou de posse do governo que estejam envolvidas em atividades comerciais comuns. Nossa obrigação bastante clara com respeito a pagamentos segundo esta Política Anticorrupção é a seguinte: Funcionários e intermediários da PPG são proibidos de fazer, oferecer ou aceitar subornos, pagamentos ou qualquer item de valor para obter ou manter de maneira imprópria contratos, negócios, aprovações governamentais, decisões favoráveis quanto a impostos ou taxas alfandegárias, ou para conseguir qualquer outra vantagem de negócios imprópria, com qualquer entidade ou indivíduo. Subornos, incentivos e outros pagamentos ou benefícios ilegais ou antiéticos são proibidos mesmo que normalmente sejam feitos por outras entidades no país ou setor em que a PPG opera. Rev 09/11 Página 1

2 Além disso, muitas dessas leis e regulamentos impõem obrigações igualmente importantes para que estabeleçam os controles internos e práticas de contabilidade que evitarão o uso de fundos em subornos ou pagamentos ilegais. É vital que as contas da empresa sejam mantidas de modo que revelem quaisquer discrepâncias para que as medidas corretivas adequadas possam ser tomadas. Em reconhecimento a essas exigências, a nossa Política é: A PPG irá manter livros e registros que refletem de modo justo e preciso as transações da corporação e um sistema adequado de controles de contabilidade. Livros e registros devem ser mantidos de maneira razoavelmente detalhada para que reflitam precisamente as transações da empresa e o uso de seus ativos. Qualquer transação não registrada relativa a nossas intermediárias ou empresas privadas, governos estrangeiros ou seus representantes é uma violação desta Política. Nossos controles internos de contabilidade são identificados detalhadamente no Manual do Controller da PPG. Orientação Na prática, você deve ler atentamente e compreender completamente os seguintes tópicos: Valor do pagamento. Qualquer item de valor inclui uma gama muito ampla de itens. Exemplos comuns incluem dinheiro, presentes, refeições, entretenimento, ações, propriedade pessoal, perdão de uma dívida, doações para caridade e serviços. Ainda que o valor seja pequeno, ainda há o potencial de violação, que deve ser evitado. Eficácia de uma oferta. Segundo as leis de muitos países, a PPG terá cometido uma violação mesmo que a oferta de pagamento ou suborno seja recusada. Também não importa se o pagamento realmente foi feito ou se o destinatário favorecer você. A violação ocorre no momento em que uma oferta ou pagamento impróprio é feito. Funcionários do governo/empresas privadas. Nossa Política proíbe o suborno e a corrupção entre a PPG e seus parceiros comerciais, além d PPG e funcionários do governo. Entretanto, leis específicas escrutinam apenas subornos e pagamentos feitos a funcionários de governos locais ou estrangeiros. Tais leis impõem multas e penalidades bastante rigorosas por violações. Em muitos países, o governo pode ter uma fatia da propriedade de uma empresa com que a PPG opte por fazer negócios. Uma vez que nem sempre será claro se uma empresa é um empreendimento exclusivamente privado ou se tem algum nível de propriedade governamental, é ainda mais importante que funcionários da PPG nunca ofereçam ou façam subornos para qualquer entidade. Uso de agentes e outros intermediários. A PPG depende de agentes de vendas (às vezes chamados de representantes de vendas) em muitos países para auxiliar na venda de seus produtos e serviços. É importante entender que a proibição contra subornos e pagamentos se aplica também a esses tipos de intermediários. A PPG será responsabilizada de um se seus agentes, ou um agente secundário, fizerem um pagamento ilegal ou subornar um cliente possível ou existente da PPG. Da mesma forma, pagamentos impróprios ou subornos não podem ser feitos a amigos ou parentes de uma pessoa empregada pelo cliente, ou um funcionário do governo, se a PPG souber ou acreditar firmemente que o pagamento irá beneficiar o cliente ou funcionário do governo com uma finalidade imprópria. Rev 09/11 Página 2

3 É fundamental, ao optar pelo uso de agentes e intermediários, estabelecer claramente o propósito comercial a que o agente ou intermediário irá servir. Nós devemos sempre saber com quem estamos conduzindo negócios e garantir que quando essas pessoas agirem em nome da PPG, o farão de modo ético e em conformidade com esta Política e com as leis e regulamentos aplicáveis. Nós desenvolvemos processos internos que devem ser utilizados para verificar a seleção inicial desses agentes e intermediários e a continuidade de sua integridade no decorrer da duração de nossa relação mútua. Nós devemos também aplicar o mesmo nível de diligência ao selecionar parceiros de joint ventures, candidates para aquisição e seus respectivos agentes e representantes. A PPG pode ser responsabilizada por atividades impróprias conduzidas por uma empresa que ela adquirir, ou por parceiros de joint ventures, se deixar de (i) fazer uma análise cuidadosa e oportuna de potenciais áreas de risco; (ii) implementar um programa eficiente de conformidade nessas entidades; ou (iii) de alguma forma deixar de impedir tal atividade imprópria. Abatimentos, bônus adiantados e descontos. Assim como muitas empresas, a PPG ocasionalmente oferece abatimentos, bônus adiantados e descontos ou pagamentos semelhantes aos clientes para obter ou manter contratosou negócios como parte de um acordo comercial negociado. Tais pagamentos não são impróprios se forem expressos claramente no contrato, se forem razoáveis e condizentes com as práticas da SBU, não forem pagos em dinheiro, forem pagos ao cliente diretamente e não por meio de qualquer indivíduo ou terceiro sem a aprovação do Departamento Jurídico, forem contabilizados adequadamente em nossos livros e registros e mantiverem a conformidade com os requisitos contratuais. Prevenção do suborno. Em algumas jurisdições, a PPG pode ser condenada criminalmente se deixarmos de evitar um suborno feito em nosso nome por um funcionário ou agente de vendas, por exemplo. No caso de agentes, nós podemos ser responsabilizados mesmo se ninguém na empresa tiver conhecimento real do suborno. Presentes, refeições, viagens, hospitalidade e entretenimento. De modo prático, entende-se que o fornecimento de presentes, refeições, hospitalidade e entretenimento razoáveis e apropriados para clientes, fornecedores e outros parceiros de negócios é útil para gerar boa vontade e relações comerciais positivas. Em muitas culturas, o recebimento de presentes modestos entre parceiros de negócios costuma ser esperado. No entanto, o excesso de itens ou serviços dessa natureza não é permitido. Qualquer hospitalidade, viagem, presente, entretenimento e refeições oferecidos pela empresa devem ser proporcionais à ocasião e manter a conformidade com as políticas da PPG e as leis e regulamentos do país em que a pessoa que recebê-los estiver localizada. Por exemplo, embora seja apropriado e aceitável cobrir os custos da viagem de um cliente para visitar as instalações de produção, pesquisa ou outras unidades da PPG com um objetivo de negócios legítimo, a vigilância é obrigatória. A duração da visita deve ser proporcional ao tempo necessário para atender ao propósito comercial e o custo da viagem deve ser razoável e cobrir apenas custos realmente relacionados à viagem Quaisquer custos não relacionados, como uma extensão da viagem, compras e serviços, entre outros, devem ser pagos pelo cliente. Além disso, custos decorrentes e atividades feitas como parte de ofertas de hospitalidade, viagens, presentes, entretenimento e refeições devem ser transparentes, o que significa que as contas que evidenciam tais custos e atividades devem citar os indivíduos envolvidos, identificar um objetivo comercial claro, descrever a atividade, declarar o valor gasto etc. Rev 09/11 Página 3

4 Contribuições para caridade. Como um bom cidadão corporativo, a PPG faz contribuições generosas e qualificadas para organizações de caridade qualificadas em todo o mundo por meio da PPG Industries Foundation e do Programa Global de Contribuições para Caridade. Entretanto, muitos funcionários ficam surpresos ao saber que contribuições para caridade podem apresentar um risco de violar leis e regulamentos antissuborno ou anticorrupção. O risco surge se as contribuições forem feitas para uma caridade mediante solicitação direta, sugestão ou recomendação de um funcionário do governo ou parceiro comercial. Fazer um pagamento para tal entidade pode ser considerado um suborno indireto feito com o objetivo de obter ou manter contratos, negócios, aprovações governamentais, decisões favoráveis relativas a impostos ou taxas aduaneiras ou para garantir qualquer outra vantagem comercial imprópria. Doações em nome da PPG e suas subsidiárias devem ser feitas após consulta com o Diretor Executivo, com os diretores do Comitê Regional de Contribuições do Programa de Contribuições para Caridade ou de Responsabilidade Social Corporativa Global e, se apropriado, com o Departamento Jurídico da PPG. Contribuições políticas. A cidadania corporativa da PPG inclui desenvolver e manter relações de trabalho construtivas com funcionários governamentais. A PPG apoia candidatos políticos por meio de estruturas aprovadas pela empresa dentro dos requisitos das leis locais e com a aprovação do Departamento de Assuntos do Governo da PPG nos EUA. De maneira semelhante ao risco apresentado por doações para caridade, há uma preocupação clara se as contribuições forem feitas para um partido ou candidate político mediante solicitação direta, sugestão ou recomendação de um funcionário do governo ou parceiro comercial. Qualquer funcionário que for solicitado a fazer um pagamento que não seja uma contribuição pessoal voluntária com uma campanha nos EUA, deve entrar em contato com o Departamento de Assuntos do Governo da PPG nos EUA. Funcionários que forem solicitados a fazer tais contribuições com campanhas ou funcionários do governo fora dos EUA também devem contatar o Departamento de Assuntos do Governo da PPG. Consequências Violações desta Política e das leis e regulamentos anticorrupção e antissuborno podem resultar em penalidades civis e/ou criminais severas para a Empresa e para os indivíduos envolvidos. É importante sempre agir de maneira a evitar até mesmo a aparência de uma possível violação dessas restrições. Segundo algumas leis, penalidades financeiras são ilimitadas e frequentemente excedem vários milhões de dólares. Penalidades criminais para indivíduos podem resultar em dez anos ou mais na cadeia, além de multas pessoais, que a PPG não pode pagar em seu nome. Qualquer violação desta Política ou dessas leis e regulamentos pode resultar em ação disciplinar pela Empresa, incluindo a demissão do infrator. Monitoramento e revisão A gerência da SBU é responsável por estabelecer controles para garantir que seus negócios sejam conduzidos globalmente de acordo com as políticas da PPG e com todas as leis e regulamentos aplicáveis. Os Serviços de Auditoria Corporativa da PPG irão monitorar e analisar regularmente a conformidade dos funcionários com esta Política, os procedimentos relacionados a ela e as leis e regulamentos a que se refere. Rev 09/11 Página 4

5 Relatórios Qualquer diretor, executivo ou funcionário da PPG e suas subsidiárias que suspeitar ou souber de uma violação desta Política ou dessas leis e regulamentos deve informar o fato ao Diretor de Conformidade da PPG, aos outros recursos identificados abaixo ou por meio da Linha Direta de Ética confidencial e anônima da PPG. Recursos Caso tenha dúvidas relativas a esta Política ou às leis e regulamentos mencionados, contate: Diretor de Conformidade da PPG EUA ( ) VP Sênior e Diretor Jurídico da PPG EUA ( ) Diretor Jurídico regional da PPG: o Diretor Jurídico na Ásia-Pacífico ( ) o Diretor Jurídico na EMEA ( ) o Diretor Jurídico e de Conformidade na América do Sul ( ) Diretor Jurídico e de Conformidade Sênior da PPG (conformidade nos EUA/FCPA dos EUA) ( ) Diretor Jurídico Sênior da PPG (conformidade no Reino Unido/Lei de Suborno no Reino Unido) ( ) Rev 09/11 Página 5