KLABIN S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF: nº / NIRE:

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1 KLABIN S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF: nº / NIRE: Ata de Reunião de Conselho de Administração de Klabin S.A. Realizada em 22 de abril de DATA, HORA E LOCAL: Aos 22 dias do mês de abril de 2014, às 14hs30min, na sede social da Klabin S.A. ( Companhia ou Klabin ), na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.600, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Armando Klabin; Maria Elizabeth Toledo Pacheco, Secretária. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Os membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados. Presentes à reunião os membros do Conselho de Administração abaixo assinados tendo-se verificado, portanto, quorum de instalação e deliberação. Compareceram também os seguintes Diretores: Fabio Schvartsman, Antonio Sergio Alfano, Francisco Razzolini e Arthur Canhisares. 4. ORDEM DO DIA: Exame, discussão e votação da proposta de: (i) emissão de (cinquenta e cinco milhões, quinhentas e cinquenta e cinco mil) Debêntures da 7ª (sétima) emissão da Companhia ( Debêntures ), que será realizada em 2 (duas) Séries, sendo (vinte e sete milhões, setecentas e setenta e sete mil e quinhentas) Debêntures da 1ª Série; e (vinte e sete milhões, setecentas e setenta e sete mil e quinhentas)) Debêntures da 2ª Série, conjugadas com a emissão de (vinte e sete milhões, setecentos e setenta e sete mil e quinhentos) bônus de subscrição ( Bônus de Subscrição ), que serão objeto de colocação privada ( Emissão ), nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 7ª Emissão Privada de Debêntures Simples, com Garantia Fidejussória, conjugadas com Bônus de Suscrição, da Klabin S.A. ( Escritura de Emissão ); (ii) ratificar a celebração do Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Debêntures Simples, da Espécie com Garantia Fidejussória, conjugadas com Bônus de Subscrição, da 7ª Emissão Privada de Debêntures da Klabin S.A. ( Contrato de Promessa de Subscrição ) a ser firmado com a BNDES Participações S.A. ( BNDESPAR ); e (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações (i) e (ii) acima. 5. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes na Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidade de votos dos Conselheiros reunidos nesta Reunião do Conselho de Administração, e sem quaisquer restrições ou ressalvas, foi deliberado: (i) Aprovar, nos termos do parágrafo nono do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e do parágrafo segundo dos artigos 59 e 76 da Lei n.º 6.404, 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), a Emissão, os quais terão as seguintes características e condições:

2 1. VALOR DA EMISSÃO DAS DEBÊNTURES O valor total da Emissão das Debêntures é de R$ ,00 (setecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e dois mil reais). 2. VALOR NOMINAL UNITÁRIO As Debêntures terão o valor nominal unitário de R$14,40 (catorze reais e quarenta centavos) ( Valor Nominal Unitário ). 3. DEBÊNTURES A Emissão das Debêntures será realizada em 2 (duas) Séries, conforme abaixo definidas, sendo que o subscritor de 1 (uma) Debênture da 1ª Série estará obrigado a subscrever 1 (uma) Debênture da 2ª Série, e vice-versa, de forma simultânea. Desse modo, cada subscritor deverá sempre subscrever, no mínimo, 2 (duas) Debêntures, sendo 1 (uma) Debênture da 1ª Série e 1 (uma) Debênture da 2ª Série. 4. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES A Companhia emitirá (cinquenta e cinco milhões, quinhentas e cinquenta e cinco mil) Debêntures, sendo (vinte e sete milhões, setecentas e setenta e sete mil e quinhentas) Debêntures da 1ª Série; e (vinte e sete milhões, setecentas e setenta e sete mil e quinhentas) Debêntures da 2ª Série. 5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E FINALIDADE DA EMISSÃO Os recursos decorrentes da Emissão serão destinados à construção de uma planta na cidade de Ortigueira PR, com capacidade estimada de produção de (um milhão e quinhentas mil) toneladas de celulose por ano, sendo aproximadamente (um milhão e cem mil) toneladas de celulose de fibra curta e (quatrocentas mil) toneladas de celulose de fibra longa ( Fábrica de Celulose ), o que pode incluir, a critério da Companhia, destinação à infraestrutura, produção e/ou logística operacional relacionadas à Fábrica de Celulose. 6. FORMA E CLASSE As Debêntures serão da forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. 7. ESPÉCIE As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia fidejussória. 8. DATA DE EMISSÃO Para todos os efeitos legais, a data desta Emissão será o dia 22 de abril de 2014 ( Data de Emissão ). 9. FORMA E TITULARIDADE As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador Mandatário.

3 10. COLOCAÇÃO PRIVADA E NEGOCIAÇÃO 10.1 As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores As Debêntures da 1ª Série não poderão ser negociadas separadamente dos Bônus de Subscrição e vice-versa, uma vez que a integralização das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição somente pode ser feita mediante a entrega em pagamento de 1 (uma) Debênture da 1ª Série. 11. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Serão atribuídos, como vantagem adicional aos subscritores da Emissão das Debêntures, Bônus de Subscrição, que darão o direito ao titular de subscrever ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, que serão entregues na forma de certificados de depósito de ações compostos, cada um, por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia ( Units ), nos termos e nas condições previstos na Escritura de Emissão. 12. DIREITO DE PREFERÊNCIA Em decorrência da atribuição do Bônus de Subscrição aos subscritores da Emissão, será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das Debêntures ( Direito de Preferência ), Os acionistas terão Direito de Preferência na proporção do número de ações, ordinárias e/ou preferenciais, de emissão da Companhia ( Ações ) de que forem titulares, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, conforme posição acionária na data da publicação do aviso aos acionistas, pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas da Companhia informando sobre a Emissão e sobre o prazo para exercício do Direito de Preferência. 13. GARANTIA FIDEJUSSÓRIA Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento das DEBÊNTURES, Klabin Irmãos & Cia. ( Fiadora ) prestará, na Escritura de Emissão, fiança em favor dos DEBENTURISTAS, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Companhia, pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão ( Fiança ) Considerando que a Fiadora possui prazo de duração por tempo determinado, sendo sua dissolução prevista, nos termos do respectivo contrato social, para o dia 31 de dezembro de 2020 ( Data de Dissolução ), a Companhia se obriga, neste ato, a substituir a Fiança por Fiança Bancária (conforme definida no item 13.3 abaixo) até o dia 01 de dezembro de 2019, exceto se, até esta data limite, a Companhia comprovar ao agente fiduciário, mediante apresentação do contrato social consolidado da Fiadora devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, que a Fiadora alterou seu contrato social de modo a prorrogar o seu prazo de duração por (i) tempo superior à data de vencimento da Fiança ou (ii) tempo indeterminado Adicionalmente e sem prejuízo aos termos do item acima, será facultada à Companhia, a qualquer tempo, a substituição da Fiança por fiança bancária, mediante a apresentação de uma ou mais cartas de fiança emitidas por instituições financeiras de primeira linha, autorizadas pelo Banco Central do Brasil, cuja situação econômico-financeira lhes confira grau

4 de notória solvência, em termos satisfatórios, a critério de titulares de Debêntures que representem a maioria das Debêntures em circulação ( Fiança Bancária ). A Fiança Bancária será contratada e arcada, exclusivamente, pela Companhia e deverá, substancialmente, conter as mesmas características, renúncias e vigorar até a data de vencimento da fiança conforme previstas na Escritura de Emissão. 14. PRAZO PARA COLOCAÇÃO O prazo máximo para colocação das Debêntures pela Companhia será de 180 (cento e oitenta) dias, contados da Data de Emissão. 15. DATA, LOCAL E CÁLCULO DE PAGAMENTO Todos os pagamentos referentes ao principal e rendimentos a que fazem jus as DEBÊNTURES serão efetuados para os detentores de Debêntures mediante transferência dos recursos financeiros para a conta corrente indicada pelo respectivo detentor das Debêntures ao escriturador mandatário. 16. VENCIMENTO ANTECIPADO As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. 17. CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE VENCIMENTO O vencimento das Debêntures da 1ª Série será no dia 15 de junho de 2020 ( Data do Vencimento das Debêntures da 1ª SÉRIE ) PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO As Debêntures da 1ª SÉRIE serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, em moeda corrente nacional. Sejam as Debêntures da 1ª Série subscritas no âmbito do exercício do Direito de Preferência ou no rateio único, deverão as mesmas ser integralizadas no dia 23 de junho de 2014 ( Data de Integralização ) A subscrição das Debêntures da 1ª Série será realizada (i) por meio dos procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA, caso as Debêntures sejam subscritas em razão do Direito de Preferência de Ações custodiadas na CBLC; ou (ii) por meio dos procedimentos estabelecidos pelo escriturador mandatário, nos demais casos ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será atualizado pela variação do IPCA, a partir da DATA DE INTEGRALIZAÇÃO, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis ( Atualização do Valor Nominal Unitário 1ª Série ).

5 17.4. JUROS REMUNERATÓRIOS As Debêntures da 1ª Série renderão juros prefixados correspondentes a 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário atualizado ou VNa a partir da Data de Integralização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis ( Juros Remuneratórios 1ª série ) e pagos ao final de cada período de capitalização, nas Datas de Pagamento das Debêntures da 1ª Série PAGAMENTO DA ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO 1ª SÉRIE E DOS JUROS REMUNERATÓRIOS 1ª SÉRIE A Atualização do Valor Nominal Unitário 1ª Série e os Juros Remuneratórios 1ª Série serão exigíveis semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento será devido em 15/06/2016 e último pagamento na Data do Vencimento das Debêntures da 1ª Série, e também conjuntamente com o vencimento antecipado, com a liquidação das Debêntures da 1ª Série e na Data de Exercício dos Bônus de Subscrição, mediante entrega em pagamento de Debêntures da 1ª Série A incidência de cada parcela da Atualização do Valor Nominal Unitário 1ª Série e dos Juros Remuneratórios 1ª Série será calculada a partir do dia de pagamento da parcela anterior (exclusive) até o dia previsto para o seu pagamento (inclusive). A incidência da primeira parcela da Atualização do Valor Nominal Unitário 1ª Série e dos Juros Remuneratórios 1ª Série ocorrerá a partir da Data de Integralização até 15/06/ A Atualização do Valor Nominal Unitário 1ª Série e os Juros Remuneratórios 1ª Série deverão ser pagos em moeda corrente nacional e não serão, em nenhuma hipótese, considerados parte do Valor Nominal Unitário, inclusive na hipótese de exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série não será amortizado LIQUIDAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será liquidado, em moeda corrente nacional, na Data do Vencimento das Debêntures da 1ª Série, ou no vencimento antecipado, ou, ainda, para os Debenturistas que exercerem os Bônus de Subscrição, na Data de Exercício dos Bônus de Subscrição, neste último caso mediante a entrega em pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série Em qualquer dos casos previstos acima, na mesma data da liquidação do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série deverá ser realizado o pagamento, em moeda corrente nacional, da Atualização do Valor Nominal Unitário 1ª Série e dos Juros Remuneratórios 1ª Série incidentes até tal data Adicionalmente, exclusivamente no caso de exercício de Bônus de Subscrição e tendo em vista que a quantidade de Ações, Lote de Ações ou Units que os Bônus de Subscrição darão direito de subscrever não será ajustada pelo eventual pagamento de Proventos, o detentor de Debêntures da 1ª Série, que vier a exercer os direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição, terá direito a receber, em moeda corrente nacional, na Data de Exercício dos Bônus de Subscrição, juntamente com a Atualização do Valor Nominal Unitário 1ª Série e os Juros Remuneratórios 1ª Série

6 incidentes até tal data, quaisquer quantias, em bens ou em moeda corrente, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio, proventos ou a qualquer outro título que tenham sido declarados aos titulares de Ações, ainda que como resultado de redução de capital ou amortização ou resgate de Ações ( Proventos ), desde a Data de Integralização até a Data de Exercício dos Bônus de Subscrição, em valor equivalente às Ações adquiridas em decorrência do exercício do Bônus de Subscrição, observadas, contudo, eventuais deduções e retenções a título de recolhimento de tributos incidentes ao pagamento dos Proventos. 18. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE VENCIMENTO O vencimento das Debêntures da 2ª Série será no dia 15 de junho de 2022 ( Data do Vencimento das Debêntures da 2ª Série ) PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO As Debêntures da 2ª Série serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, em moeda corrente nacional. Sejam as Debêntures da 2ª Série subscritas no âmbito do exercício do Direito de Preferência ou no rateio único, deverão as mesmas ser integralizadas na Data de integralização A subscrição das Debêntures da 2ª Série será realizada (i) por meio dos procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA, caso as Debêntures sejam subscritas em razão do Direito de Preferência de Ações custodiadas na CBLC; ou (ii) por meio dos procedimentos estabelecidos pelo escriturador mandatário, nos demais casos ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será atualizado pela variação do IPCA, a partir da Data de Integralização, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis ( Atualização do Valor Nominal Unitário 2ª Série ) JUROS REMUNERATÓRIOS As Debêntures 2ª Série renderão juros prefixados correspondentes a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário atualizado, acima, ou VNa a partir da Data de Integralização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis ( Juros Remuneratórios 2ª Série ) e pagos ao final de cada período de capitalização, nas Datas de Pagamento das Debêntures da 2ª Série PAGAMENTO DA ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO 2ª SERIE E DOS JUROS REMUNERATÓRIOS 2ª SÉRIE A Atualização do Valor Nominal Unitário 2ª Série e os Juros Remuneratórios 2ª Série serão exigíveis semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento será devido em 15/06/2016 e último pagamento na Data do Vencimento das Debêntures da 2ª Série, e também juntamente com o vencimento antecipado e com a liquidação das Debêntures da 2ª Série ( Datas de Pagamento das Debêntures da 2ª Série ).

7 A incidência de cada parcela da Atualização do Valor Nominal Unitário 2ª Série e dos Juros Remuneratórios 2ª Série será calculada a partir do dia de pagamento da parcela anterior (exclusive) até o dia previsto para o seu pagamento (inclusive). A incidência da primeira parcela da Atualização do Valor Nominal Unitário 2ª Série e dos Juros Remuneratórios 2ª Série ocorrerá a partir da Data de Integralização até 15/06/ A Atualização do Valor Nominal Unitário 2ª Série e os Juros Remuneratórios 2ª Série deverão ser pagos em moeda corrente nacional e não serão, em nenhuma hipótese, considerados parte do Valor Nominal Unitário AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado em 13 (treze) prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas em valor equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário de cada Debênture da 2ª Série, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15/06/2016, comprometendo-se a Companhia a liquidar com a última prestação, na Data do Vencimento das Debêntures da 2ª Série, todas as obrigações relativas às Debêntures da 2ª Série LIQUIDAÇÃO DAS DEBÊNTURES Na Data do Vencimento das Debêntures da 2ª Série, ou no vencimento antecipado, a Companhia deverá proceder à liquidação total das Debêntures da 2ª Série pelo saldo do seu Valor Nominal Unitário, acrescido do saldo da Atualização do Valor Nominal Unitário 2ª Série e dos Juros Remuneratórios 2ª Série incidentes até tal data. 19. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Será emitido 1 (um) Bônus de Subscrição para a subscrição conjunta de 1 (uma) Debênture da 1ª Série e 1 (uma) Debênture da 2ª SÉRIE, totalizando, dessa forma, a emissão de (vinte e sete milhões, setecentos e setenta e sete mil e quinhentos) Bônus de Subscrição VALOR DA EMISSÃO À emissão dos Bônus de Subscrição não será atribuído valor, uma vez que os Bônus de Subscrição serão atribuídos como vantagem adicional aos subscritores da Emissão SÉRIES Os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO serão emitidos em única série PREÇO DE EXERCÍCIO E QUANTIDADE DE AÇÕES A SEREM SUBSCRITAS O preço de exercício dos Bônus de Subscrição será de R$14,40 (quatorze reais e quarenta centavos) ( Preço de Exercício ) por 1 (um) lote de ações de emissão da Companhia, composto por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de sua emissão ( Lote de Ações ) (equivalente a R$2,88 (dois reais e oitenta e oito centavos) por ação ordinária ou preferencial), sendo os Lotes de Ações automaticamente entregues sob a forma de Units, nos termos dos artigos 6º ao 12º do Estatuto Social da Companhia. O preço por ação foi apurado com base na média das cotações de fechamento das ações preferenciais de emissão da Companhia nos 21 (vinte e um) últimos pregões na BM&FBOVESPA anteriores a 03/01/2014 (29/11/2013 a 02/01/2014), acrescida de um prêmio de 20% (vinte por cento).

8 Cada Bônus de Subscrição conferirá a seu titular, a seu livre critério e a qualquer tempo até o Vencimento dos Bônus de Subscrição, o direito de subscrever 1 (um) Lote de Ações, que lhe será entregue exclusivamente na forma de 1 (uma) Unit, observados os procedimentos descritos abaixo Exceto conforme previsto nos itens , , , , e abaixo, a quantidade de Ações, Lote de Ações ou Units que os Bônus de Subscrição darão direito de subscrever será fixa e irreajustável, independentemente de qualquer atualização ou remuneração aqui prevista, da cotação das Ações ou Units, do pagamento de Proventos ou de qualquer outro ato ou fato relativo à Companhia O Preço de Exercício e, consequentemente, a quantidade de Ações, Lote de Ações e Units decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição, serão simultânea e proporcionalmente ajustados sempre que houver bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares dos Bônus de Subscrição e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de Ações, o Preço de Exercício deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das Ações; e (ii) em caso de desdobramento de Ações ou bonificações, o Preço de Exercício deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das Ações ou pela mesma razão utilizada para a bonificação As Ações e as Units resultantes do exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição: (i) terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia e às Units hoje existentes; e (ii) participarão integralmente da distribuição dos resultados cuja deliberação ocorra a partir da data da Notificação de Exercício, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio Até o Vencimento dos Bônus de Subscrição, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da Companhia deliberem emitir debêntures conversíveis em Ações ( Nova Emissão ), para subscrição pública ou privada, cujo preço de conversão seja inferior ao Preço de Exercício, cada detentor de Bônus de Subscrição terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de exercer os direitos de subscrição decorrentes dos Bônus de Subscrição (individual ou conjuntamente) ao mesmo preço de conversão da Nova Emissão ( Preço de Exercício Anti-Diluição ) Até o Vencimento dos Bônus de Subscrição, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da Companhia deliberem emitir novos bônus de subscrição ( Nova Emissão ), para subscrição pública ou privada, a preços de exercício inferiores ao Preço de Exercício, cada detentor de Bônus de Subscrição terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de exercer os direitos de subscrição decorrentes dos Bônus de Subscrição (individual ou conjuntamente) ao mesmo preço de exercício da Nova Emissão ( Preço de Exercício Anti- Diluição ) Até o Vencimento dos Bônus de Subscrição, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da Companhia deliberem emitir novas Ações ( Nova Emissão ), para subscrição pública ou privada, inclusive aumentos de capital decorrentes de reorganizações societárias (fusões e incorporação), cujo preço de emissão seja inferior ao Preço de Exercício, cada detentor de Bônus de Subscrição terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de exercer os direitos de subscrição decorrentes dos Bônus de Subscrição (individual ou conjuntamente) ao mesmo preço de emissão da NOVA EMISSÃO ( Preço de Exercício Anti- Diluição ).

9 Em quaisquer das hipóteses de Nova Emissão previstas nos itens , e acima, caso o valor mobiliário objeto da Nova Emissão tenha composição diversa da composição das Units atualmente prevista no artigo 8º, parágrafo segundo, do Estatuto Social da Companhia, compostas, cada qual, por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais, a determinação do Preço de Exercício Anti-Diluição obedecerá aos seguintes critérios: Caso sejam objeto de uma mesma Nova Emissão ações ordinárias e ações preferenciais com preços de emissão distintos e individualizados, o Preço de Exercício Anti-Diluição corresponderá a 1 (uma) vez o preço unitário por ação ordinária objeto da Nova Emissão somado a 4 (quatro) vezes o preço unitário por ação preferencial objeto da Nova Emissão, conforme fórmula abaixo: PEAD = Pord + 4xPpref Em que PEAD Preço de Exercício Anti-Diluição Pord Preço Unitário por ação ordinária objeto de Nova Emissão Ppref Preço Unitário por ação preferencial objeto de Nova Emissão Caso sejam objeto de Nova Emissão somente ações ordinárias ou somente ações preferenciais, o Preço de Exercício Anti-Diluição corresponderá a 5 (cinco) vezes o preço unitário por ação objeto da Nova Emissão Caso sejam objeto da Nova Emissão (i) certificados de depósito de ações com composição distinta da composição da Unit ( Nova Unit ); (ii) valores mobiliários conversíveis em Nova(s) Unit(s) ou em lotes de ações com composição distinta da composição da Unit ( Novo Lote de Ações ); ou, ainda, (iii) valores mobiliários que confiram direito à subscrição de Nova(s) Unit(s) ou de novo(s) lote(s) de ações; o Preço de Exercício Anti-Diluição corresponderá a 5 (cinco) vezes o resultado da divisão do valor unitário da NOVA UNIT ou, conforme o caso, do Novo Lote de Ações, pelo número de ações, ordinárias e/ou preferenciais, que a (o) componham, conforme fórmula abaixo: PEAD = 5x[Pnunit/Qações] Em que PEAD Preço de Exercício Anti-Diluição Pnunit Preço Unitário por Nova Unit ou Novo Lote de Ações Qações Quantidade de ações, preferenciais e/ou ordinárias, que compõem a Nova Unit ou o Novo Lote de Ações Ademais, cada titular de Bônus de Subscrição terá, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Integralização, o direito de exercer os direitos de subscrição decorrentes dos Bônus de Subscrição pelo mesmo (i) preço de emissão estabelecido para qualquer Nova Emissão de Ações da Companhia; (ii) preço de conversão estabelecido para Nova Emissão de debêntures conversíveis; ou (iii) preço de exercício de Nova Emissão de bônus de subscrição; que tenha(m) ocorrido ou venha(m) a ocorrer no período de 90 dias contados de 15/04/2014.

10 19.4. PRAZO DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos a partir da Data de Integralização até a data do Vencimento dos Bônus de Subscrição, a exclusivo critério de seus titulares FORMA Os Bônus de Subscrição terão a forma escritural DATA DE EMISSÃO Os Bônus de Subscrição são emitidos em 22/04/ SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO Os detentores dos Bônus de Subscrição poderão optar pelo exercício de seus Bônus de Subscrição até a data do Vencimento dos Bônus De Subscrição, exceto nos dias de realização de Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, e deverão manifestar sua intenção por meio da notificação de exercício a ser efetuada por escrito à Companhia ( Notificação de Exercício ), a qual deverá encaminhar a notificação por meio de carta protocolizada junto ao agente fiduciário no dia útil seguinte. Para todos os efeitos legais, a Data de Exercício será o quinto dia útil contado do recebimento da Notificação de Exercício pela Companhia ( Data de Exercício dos Bônus De Subscrição ) A integralização do Lote de Ações decorrente do exercício de cada Bônus de Subscrição darse-á somente mediante entrega em pagamento de 1 (uma) Debênture da 1ª Série para cada Bônus de Subscrição exercido No caso de haver frações de Lotes de Ações resultantes do exercício dos Bônus de Subscrição efetuado com base nos itens acima, o valor equivalente a tais frações será pago em moeda corrente nacional, na Data de Exercício dos Bônus de Subscrição VENCIMENTO Sujeito aos seus termos e condições, os Bônus de Subscrição serão válidos até a Data do Vencimento das Debêntures da 1ª Série, ou no vencimento antecipado ( Vencimento dos Bônus de Subscrição ) NEGOCIAÇÃO Os Bônus de Subscrição ora emitidos pela Companhia não poderão ser negociados separadamente das Debêntures da 1ª Série e vice-versa, uma vez que a integralização das Ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição somente pode ser feita mediante a entrega em pagamento de 1 (uma) Debênture da 1ª Série. (ii) ratificar a celebração do Contrato de Promessa de Subscrição firmado com BNDESPAR, pelo qual a BNDESPAR garantirá a subscrição e integralização de até a totalidade da Emissão, desde sejam cumpridas pela Companhia determinadas condições suspensivas previstas no Contrato de Promessa de Subscrição.

11 (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação da deliberação (i) acima, tais como (a) a contratação dos prestadores de serviços para efetivação da Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao agente fiduciário, ao assessor legal, o banco liquidante o escriturador mandatário; (b) celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Promessa de Subscrição e quaisquer outros documentos relacionados à Emissão, às Debêntures e aos Bônus de Subscrição; e (c) estabelecer condições adicionais, praticar todos os atos necessários e firmar todos os documentos requeridos para efetivação das deliberações previstas nos itens (i) e (ii) acima. 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo, 22 de abril de Armando Klabin, Alberto Klabin, Celso Lafer, Daniel Miguel Klabin, Lilia Klabin Levine, Miguel Lafer, Pedro Franco Piva, Paulo Sergio Coutinho Galvão, Roberto Luiz Leme Klabin, Rui Manuel de Medeiros D Espiney Patrício, Sergio Francisco Monteiro de Carvalho Guimarães, Vera Lafer.