CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA CNPJ / NIRE

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1 CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA CNPJ / NIRE PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 29 DE JANEIRO DE Em atendimento ao disposto no artigo 19 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 ) A administração da Cia de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA, sociedade com sede na Estrada de Santiago, s/n, Santiago, Pojuca, Bahia, nos termos da legislação pertinente, inclusive, de acordo com a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, apresenta a seguir a sua Proposta da Administração relativamente às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 29 de janeiro de 2018, às 10:00 horas, conforme abaixo: I- ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 1. Ratificação, nos termos do 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76, da operação de aquisição ( Aquisição ), pela Companhia, de 100% do capital social da BW Guirapá I S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Nilo Peçanha, nº 50, sala 1.101, Centro, CEP , na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( BW Guirapá I ), conforme divulgado pela Companhia em Fato Relevante no dia 22 de dezembro de Aprovação da alteração da proposta do Orçamento de Capital, previsto para o próximo triênio, conforme descrição abaixo: PROPOSTA ORÇAMENTO DE CAPITAL - Triênio 2017 a 2019 ORIGENS DE RECURSOS R$ APLICAÇÕES R$ Próprios* ,00 Metalurgia ,00 Terceiros** ,00 Mineração ,00 Total das Origens ,00 Silvicultura/Carvoejamento ,00 Corporativo ,00 Novos Negócios ,00 Total das Aplicações ,00 (*) Recursos decorrentes dos resultados da Companhia. (**) Financiamentos.

2 Anexamos à presente o Anexo I, contendo detalhadamente todas as informações relativas à aquisição do controle da BW Guirapá I, nos termos do Artigo 19 da Instrução CVM 481. Pojuca, 11 de janeiro de Bárbara Klein de Araújo Carvalho Geraldo de Oliveira Lopes José Ronaldo Sobrinho Marta Teixeira Barroso Fernandes Marcos Sampaio de Souza Paulo Roberto Magalhães Bastos Sérgio Curvelo Dória

3 ANEXO I (Conforme Artigo 19 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009) 1. Descrever o negócio Informações relativas à aquisição do controle de BW Guirapá I O negócio consiste na aquisição direta, pela Companhia, da totalidade das ações representativas do capital social da BW Guirapá I e, indiretamente, das ações representativas do capital social de 7 (sete) sociedades de propósito específico (i) Central Eólica Angical S.A.; (ii) Central Eólica Caititu S.A.; (iii) Central Eólica Coqueirinho S.A.; (iv) Central Eólica Corrupião S.A.; (v) Central Eólica Inhambu S.A.; (vi) Central Eólica Tamanduá Mirim S.A.; e (vii) Central Eólica Teiú S.A. ( SPEs ) que detêm, cada uma, as operações de um parque eólico. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia Trata-se de compra por companhia aberta do controle de sociedade mercantil, operação sujeita à prévia autorização ou ratificação de assembleia geral da Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404/ Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação BW Guirapá I S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Nilo Peçanha, nº 50, sala 1.101, Centro, CEP , na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal detidas pelo Santander ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal detidas pela Brazil Wind ações no total c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto O controle da BW Guirapá I é detido por SANTANDER CORRETORA DE SEGUROS, INVESTIMENTOS E SERVIÇOS S.A., sociedade constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs e 2.235, Bloco A (parte), CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , a qual detém o equivalente a 87,13% do capital social da BW Guirapá I ( ações).

4 O acionista minoritário é a Brazil Wind S.A., sociedade por ações, com sede na Praça XV de Novembro, nº 34, 10º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , a qual detém equivalente a 12,87% do capital social da BW Guirapá I ( ações). d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos. Não aplicável, tendo em vista que a BW Guirapá I é uma sociedade de capital fechado e não possui ações negociadas no mercado. ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos. Não aplicável, tendo em vista que a BW Guirapá I é uma sociedade de capital fechado e não possui ações negociadas no mercado. iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses. Não aplicável, tendo em vista que a BW Guirapá I é uma sociedade de capital fechado e não possui ações negociadas no mercado. iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias. Não aplicável, tendo em vista que a BW Guirapá I é uma sociedade de capital fechado e não possui ações negociadas no mercado. v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível. Conforme laudo de avaliação preparado pela Ernst & Young - EY em 17 de julho de 2017, o valor do patrimônio líquido da BW Guirapá I, ajustado a preços de mercado, é de, aproximadamente, R$ ,00 (seiscentos e quarenta e nove milhões quatrocentos e vinte e três mil reais), correspondendo a um valor de patrimônio líquido por ação equivalente a R$ 664,94 (seiscentos e sessenta e quatro reais e noventa e quatro centavos), por ação. vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente. Prejuízo Líquido em 2015: R$ mil (dez milhões, setecentos e dez mil reais)

5 Prejuízo Líquido em 2016: R$ mil (vinte e sete milhões, setecentos e sessenta e nove mil reais) 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores As vendedoras são as seguintes: (i) Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. (CNPJ/MF: / ); e (ii) Brazil Wind S.A. (CNPJ/MF: / ). b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, representativas de 100% do capital social da BW Guirapá I e detidas pelos vendedores. c. Preço total R$ ,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais) e, caso determinadas condições adicionais sejam cumpridas, R$ ,00 (quarenta milhões de reais) (earnout). Além disso, a Companhia será responsável pelo pagamento do endividamento da BW Guirapá I no valor aproximado de R$ 362 milhões de reais, valor que integra o enterprise value da BW Guirapá I no valor de aproximadamente R$ 811,7 milhões. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe O preço médio por ação a ser pago pela Companhia na aquisição será de, aproximadamente, R$ 449,38 (quatrocentos e quarenta e nove reais e trinta e oito centavos). e. Forma de pagamento O Preço de Compra será pago pela Companhia aos Vendedores em moeda corrente nacional, proporcionalmente à participação de cada um na BW Guirapá I, por meio da realização de transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis (TED) e da seguinte forma: (i) uma parcela à vista, no valor de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), paga na data de fechamento, ajustada por 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo ( Taxa DI ), desde 24 de agosto de 2017 ( Data de Referência )

6 (ii) uma parcela a ser paga 12 (doze) meses após o fechamento, no valor de R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reais), ajustada por 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI desde a Data de Referência até a data de fechamento da Aquisição ( Data de Fechamento ) e a partir da Data de Fechamento até a data do seu efetivo pagamento, além da variação da Taxa DI, juros de 1% ao ano; (iii) uma parcela a ser paga 24 (vinte e quatro) meses após o fechamento, no valor de R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reais), ajustada por 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI desde a Data de Referência até a Data de Fechamento e a partir da Data de Fechamento até a data do seu efetivo pagamento além da variação da Taxa DI, juros de 1% ao ano; e, (iv) uma parcela a ser paga 36 (trinta e seis) meses após o fechamento, no valor de R$ ,00 (oitenta milhões de reais), ajustada por 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI desde a Data de Referência até a Data de Fechamento e a partir da Data de Fechamento até a data do seu efetivo pagamento além da variação da Taxa DI, juros de 1% ao ano. Adicionalmente, caso após 4 (quatro) anos contados da data de fechamento as operações das SPEs impliquem em uma determinada geração de energia os Vendedores farão jus a um pagamento adicional, pro rata, de R$ ,00 (quarenta milhões de reais) ( Valor do Earn-Out ) corrigidos pro rata die pelo IPCA. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio Condições precedentes das obrigações da Companhia. Nos termos do contrato de compra e venda, as obrigações da Companhia comprar e adquirir a participação societária na BW Guirapá I e de pagar o preço de compra estão condicionadas ao implemento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, dentre elas: (i) a prévia aprovação da transação pelo CADE; (ii) a deliberação e aprovação formal da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia quanto à aquisição e demais transações previstas no contrato de compra e venda; (iii) a obtenção das anuências prévias para a consumação da transação, incluindo a anuência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, as quais deverão ter sido obtidas e formalizadas; (iv) a inexistência de lei, medida cautelar restritiva, seja liminar ou definitiva ou outra ordem emitida por uma autoridade governamental proibindo, impedindo ou obstando a consumação das transações aqui contempladas; (v) todas as obrigações de cada Vendedor que devam ser cumpridas antes ou até o fechamento, nos termos do contrato de compra e venda;

7 (vi) a veracidade e correção das declarações e garantias previstas no contrato de compra e venda no fechamento; (vii) a ausência de um efeito relevante relacionado a uma perda; (viii) a assinatura do contrato de venda e compra de imóvel a ser firmado entre Brazil Wind e a BW Guirapá I. Condições precedentes das obrigações dos Vendedores. Nos termos do contrato de compra e venda, as obrigações dos Vendedores venderem e transferirem sua participação societária na BW Guirapá I estão condicionadas ao implemento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, dentre elas: (i) a prévia aprovação da Transação pelo CADE; (ii) a inexistência de lei, medida cautelar restritiva, seja liminar ou definitiva ou outra ordem emitida por uma autoridade governamental proibindo, impedindo ou obstando a consumação das transações contempladas; (iii) obtenção das anuências prévias para a consumação da transação, incluindo a anuência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, as quais deverão ter sido obtidas e formalizadas; e (iv) as declarações e garantias prestadas pela Companhia são verdadeiras e corretas na data do contrato de compra e venda e no fechamento como se reafirmadas em tal data. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores Os vendedores prestaram à Companhia, declarações e garantias usuais a negócios de natureza semelhante ao presente, especialmente referentes a: (i) (ii) (iii) (iv) (v) existência, organização e representação; validade e exequibilidade do contrato de compra e venda; inexistência de violações; atos societários e capital social; imóveis;

8 (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) (xxii) (xxiii) (xxiv) (xxv) projeto de geração de energia por fonte eólica; adimplementos contratuais; pessoal e salários; questões trabalhistas; litígios; responsabilidades assumidas e dívidas; tributos; demonstrações financeiras; remunerações; superveniência passiva; assuntos ambientais e/ou arqueológicos e direitos de populações indígenas e quilombolas; licenças e autorizações; compliance de regras ambientais; propriedade intelectual; seguros; práticas de anticorrupção; corretor; contas a receber; procurações; e operações com partes relacionadas.

9 h. Regras sobre indenização dos compradores Os Vendedores se comprometeram, a indenizar, defender e manter indene a FERBASA e/ou as afiliadas da FERBASA, a BW Guirapá I, as SPEs e seus respectivos diretores, conselheiros, funcionários, agentes, representantes e seus sócios ou acionistas, excepcionado determinadas partes, de todas as perdas incorridas de qualquer um dos seguintes eventos: (i) qualquer infração, inexatidão ou violação de qualquer declaração ou garantia prestada pelos vendedores no contrato de compra e venda; (ii) qualquer infração ou descumprimento de qualquer obrigação assumida pelos vendedores no contrato de compra e venda; (iii) qualquer perda não provisionada relativa à BW Guirapá I e/ou às SPEs decorrente ou oriunda de obrigação de qualquer natureza; e (iv) qualquer perda relacionada ao processo nº 31/2017/SEC7 (juízo arbitral), no valor de R$ ,00, com início em 04 de abril de 2017, cuja autora é a Sequoia Capital Ltda. e a ré é a BW Guirapá I. As Partes definiram que toda e qualquer pendência ou controvérsia oriunda ou de qualquer forma relacionada ao Contrato, inclusive quanto ao seu cumprimento, interpretação ou rescisão, envolvendo quaisquer das Partes, inclusive seus sucessores a qualquer título, serão finalmente dirimidas por arbitragem de acordo com as regras do Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá em vigor na data do pedido de instauração do procedimento arbitral, com o disposto na Lei n 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme venha a ser alterada, e com o estipulado nos dispositivos do próprio instrumento contratual. i. Aprovações governamentais necessárias A operação deverá ser aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência ( CADE ), nos termos da Lei nº , de 30 de novembro de 2011, conforme alterada. j. Garantias outorgadas Não houve outorga de garantias pela Compradora ou pelos Vendedores. 5. Descrever o propósito do negócio A Aquisição está inserida na estratégia da Companhia de ampliar sua competitividade no setor de mineração, metalurgia e de recursos florestais, por meio do investimento no segmento energético que fará com que a Companhia passe a ter uma atuação vertical em relação a tais atividades. A Companhia possui grande interesse em oportunidades e projetos relacionados à produção de energias limpas e renováveis, como forma de implementar seu projeto de integração vertical da sua cadeia produtiva e promover o desenvolvimento sustentável da região Nordeste 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio Benefícios: Com a consumação da Aquisição, a Companhia estará diversificando seus investimentos, levando-se em conta não tão somente os ganhos com sinergias e eficiências, mas também com as preocupações socioambientais que norteiam a atuação da companhia.

10 Custos: Os custos envolvidos na operação são apenas honorários de assessores legais, auditores e consultores externos. Riscos: Os riscos apresentados pela Aquisição são os aqueles inerentes ao negócio no setor de energia eólica. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Caso o negócio não seja aprovado, os custos a serem incorridos pela Companhia serão honorários e despesas despendidos com os assessores legais, auditores e consultores externos que auxiliaram na operação, incluindo serviços de due diligence, avaliação econômico-financeira, modelo e plano de negócios e estrutura da operação dos negócios, os quais, somados, a Administração estima não superarem o valor de, aproximadamente, R$ ,00 (um milhão e novecentos mil reais). Adicionalmente, a Companhia estará sujeita a custos decorrentes da rescisão do contrato celebrado, incluindo eventuais indenizações por quebra contratual e custos relacionados com assessores legais contratados. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Geração de caixa do negócio próprio. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido Garantir a operação e manutenção dos parques eólicos visando cumprir com eficiência os compromissos comerciais existentes e também assegurar sua operação econômica por todo o período da Autorização de exploração do empreendimento. Assegurar a contínua busca da otimização dos diversos processos administrativos e operacionais necessários à condução dos negócios e o aproveitamento de sinergias com setores afins da Companhia. Integrar no planejamento de longo prazo da Companhia a geração de energia dos parques eólicos, não comprometida com os compromissos comerciais existentes, visando maximizar sua competitividade e seus resultados econômicos. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio Tendo em vista os motivos acima expostos, a Administração recomenda a aprovação da transação, dado que a Aquisição constitui em uma oportunidade estratégica, que complementará as operações da Companhia. Adicionalmente estima-se captura de importantes sinergias para a Companhia e para a BW Guirapá I com a efetivação da Aquisição. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

11 Nenhum dos Vendedores têm qualquer relação societária, direta ou indireta, com a Companhia ou com partes relacionadas da Companhia. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não foram realizados negócios entre partes relacionadas da Companhia e a BW Guirapá I ou suas controladas. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Cópia do laudo de avaliação para a aquisição do controle acionário da BW Guirapá I, preparado pela Ernst & Young - EY (conforme abaixo definido) em conformidade com o previsto no 1º do artigo 256 da Lei das S.A., está disponível para consulta nas páginas eletrônicas da Companhia ( da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM na rede mundial de computadores (internet). Na página eletrônica da CVM, o laudo de avaliação foi divulgado no módulo de informações periódicas e eventuais, na categoria Dados econômico-financeiros, na espécie laudo de avaliação. Adicionalmente, a Companhia esclarece que tendo em vista o laudo de avaliação preparado pela Ernst & Young EY em 17 de julho de 2017, o valor do patrimônio líquido da BW Guirapá I, ajustado a preços de mercado, é de, aproximadamente, R$ ,00 (seiscentos e quarenta e nove milhões quatrocentos e vinte e três mil reais), correspondendo a um valor de patrimônio líquido por ação equivalente a R$ 664,94 (seiscentos e sessenta e quatro reais e noventa e quatro centavos), por ação não configurando, portanto, o direito de recesso previsto no artigo 256, inciso II, item b da Lei das S.A.. Por fim, a Companhia informa que não são aplicáveis os itens a e c do artigo 256 da Lei das S.A., pois a BW Guirapá I não é listada dentre as companhias que negociam ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, tampouco houve lucro líquido apurado nos dois últimos exercícios sociais. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação: a. Informar o nome A denominação social das empresas especializadas que elaboraram os laudos de avaliação para a aquisição do controle da BW Guirapá I são Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda ( Ernst & Young - EY ), e ALMEIDA ROTEMBERG E BOSCOLI - SOCIEDADE DE ADVOGADOS ( Demarest Advogados )

12 b. Descrever sua capacitação A consultoria e os avaliadores escolhidos - Ernst & Young - EY - possuem reconhecida experiência na (i) avaliação de empresas, e (ii) elaboração de análises econômico-financeiras, conforme é possível verificar pelo histórico de trabalhos realizados que constam em seus respectivos laudos/relatórios de avaliação fornecidos. O escritório de advocacia eleito Demarest Advogados -, dentre os diversos ramos de atuação, possui conceituado renome na área societária, e robusta experiência em operações de fusão e aquisição empresarial, além de profissionais atuantes e de notório destaque no cenário jurídico. c. Descrever como foram selecionados A seleção dos terceiros que prepararam os estudos e laudos de avaliação, ocorrida após trâmite concorrencial e de contratação, definida com base nas normas internas da Companhia, baseou-se na sua qualificação, independência, preço e experiência em trabalhos semelhantes ao necessário para a presente operação. d. Informar se são partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Os terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação não são considerados partes relacionadas à Companhia.