INSTRUÇÃO CVM 481/09 ANEXO 19

Transcrição

1 INSTRUÇÃO CVM 481/09 ANEXO Descrever o negócio Em 04 de março de 2011, a Companhia celebrou com acionistas Fundadores (conforme definição no item 4.a), titulares de ações ordinárias representativas de 67% do capital social da Direct Express Logística Integrada S.A. ( DIRECT ), o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças ( Contrato de Aquisição Fundadores ) por meio do qual a Companhia adquiriu participação societária correspondente a 47% do capital social da DIRECT ( Aquisição Inicial ). Adicionalmente à Aquisição Inicial, o Contrato de Aquisição de Participação prevê em 3 (três) anos o exercício, pela Companhia, de opção de compra que garante à Companhia a aquisição de participação societária adicional equivalente a 20% do capital social da DIRECT ( Opção de Compra ). Concomitantemente à Aquisição Inicial, a Companhia, através de sua subsidiária Tegma Participações Ltda., celebrou com acionistas Investidores (conforme definição no item 4.a), titulares de ações ordinárias representativas de 33% do capital social da DIRECT, o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças ( Contrato de Aquisição Investidores e em conjunto com o Contrato de Aquisição Fundadores os Contratos ) por meio do qual a Companhia adquiriu, sujeita a certas condições suspensivas usuais em operações de mesma natureza, participação societária correspondente a 33% do capital social da DIRECT ( Aquisição Final e em conjunto com a Aquisição Inicial as Aquisições ). 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembléia A operação está sendo submetida à Assembléia Geral da Companhia nos termos do Artigo 256 da Lei de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ). 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação Direct Express Logística Integrada S.A., sociedade por ações fechada, devidamente organizada e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Tamboré, 1603, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº / b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas O capital social da DIRECT é dividido em (um milhão, quinhentas e sessenta mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

2 Os controladores da DIRECT não são partes relacionadas da Companhia. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; O valor do patrimônio líquido da DIRECT apurado pelo perito contábil é de R$ ,00 (noventa e nove milhões, quatrocentos e vinte e seis mil reais). Este valor foi calculado com base na metodologia de fluxo de caixa descontado. vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente Nos anos de 2009 e 2010 a DIRECT não apresentou lucro líquido. 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores Enrico Rebuzzi Cerqueira, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ( CPF/MF ) sob nº ( Enrico ); Marcio Eduardo Nozari, inscrito no CPF/MF sob nº ( Marcio ); Luiz Henrique Cardoso do Nascimento, inscrito no CPF/MF sob nº ( Luiz ); Soraya Pedroso Rodrigues, inscrita no CPF/MF sob nº ( Soraya e quando em conjunto com Enrico, Marcio e Luiz denominados Fundadores ); Katia Kyrillos, inscrita no CPF/MF sob nº ( Katia ); Ricardo Kyrillos, inscrito no CPF/MF sob nº ( Ricardo );

3 Ubirajara Kyrillos Junior, inscrito no CPF/MF sob nº ( Ubirajara ); Eduardo Kyrillos, inscrito no CPF/MF sob nº ( Eduardo ); Equity Consultoria Empresarial e Participações Ltda., sociedade limitada, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob nº / ( Equity ); Oito Negro Participações Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Oito Negro ); e Prix Empresarial Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Prix e quando em conjunto com Kátia, Ricardo, Ubirtajara, Eduardo, Equity e Oito Negro denominados Investidores ). b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas Por meio do Contrato de Aquisição Fundadores foram adquiridas (setecentas e trinta e três mil e duzentas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Por meio do Contrato de Aquisição Investidores foram adquiridas, mediante cumprimento das condições suspensiva listadas no item 4.f abaixo, (quinhentas e quatorze mil e oitocentas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. As Aquisições totalizam (um milhão, duzentas e quarenta e oito mil ações) ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da DIRECT. c. Preço total Em contrapartida às Aquisições foi pago o preço total de R$ ,40 (setenta e sete milhões, duzentos e vinte e três mil, oitocentos e dezoito Reais e quarenta centavos), sendo R$ ,40 (cinquenta milhões, cento e sessenta e três mil, quinhentos e dezoito Reais e quarenta centavos) devido aos Fundadores ( Preço Fundadores ) e R$ ,00 (vinte e sete milhões e sessenta mil Reais) devido aos Investidores ( Preço Investidores ). d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe Aproximadamente R$ 68,42 (sessenta e oito Reais e quarenta e dois centavos) por cada uma das (setecentas e trinta e três mil e duzentas) ações ordinárias de titularidade dos Fundadores, e aproximadamente R$ 52,56 (cinquenta e dois Reais e cinquenta e seis centavos) por cada uma das (quinhentas e quatorze mil e oitocentas) ações ordinárias de titularidade dos Investidores. A diferença de preço das ações adquiridas tem como base a diferente estrutura de garantias prestadas pelos diferentes vendedores. e. Forma de pagamento O Preço Fundadores foi pago à vista, mediante transferência bancária para as contas correntes dos Fundadores no dia O Preço Investidores foi integralmente pago na data de fechamento da Aquisição Final ( ), mediante transferência bancária para a conta corrente indicada pelos Investidores. O Preço Investidores

4 estava sujeito à correção monetária pelo CDI desde até a data do efetivo pagamento. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio A Aquisição Inicial não está sujeita a condição suspensiva. A obrigação da Companhia de celebrar a Aquisição Final estava sujeita à conclusão de reorganização societária levada a efeito pelos Investidores que resultou na transferência das ações da DIRECT de titularidade da Oito Negro às pessoas físicas de Katia, Ricardo, Ubirajara e Eduardo. Tendo em vista que foi implementada a reorganização societária dos Investidores, a Aquisição Final foi concluída e as ações da DIRECT transferidas à Tegma Participações Ltda. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores No Contrato de Aquisição Fundadores, os Fundadores prestaram declarações e garantias sobre (i) o capital social da DIRECT; (ii) os documentos societários da DIRECT; (iii) ausência de gravames e restrições sobre as ações da DIRECT; (iv) a consistência e das demonstrações financeiras da DIRECT com os princípios contábeis usualmente utilizados e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais refletem, forma integral e completa, a situação dos ativos e passivos da DIRECT; (v) as contingências materializadas da DIRECT; e (vi) a regularidade das atividades desenvolvidas pela DIRECT. h. Regras sobre indenização dos compradores Os Fundadores indenizarão a Companhia por quaisquer perdas decorrentes de (i) descumprimento do Contrato de Aquisição Fundadores; (ii) incorreção ou violação de declaração ou garantia feita no Contrato de Aquisição Fundadores; (iii) quaisquer contingências da DIRECT decorrentes de fatos, atos ou omissões ocorridos até a data de fechamento; e (iv) quaisquer contingências da DIRECT de natureza trabalhista decorrentes de fatos, atos ou omissões ocorridos antes ou depois da data de fechamento. O dever de indenizar dos Fundadores está limitado ao valor total de garantias prestadas pelos Fundadores (vide item 4.j), exceto por perdas relacionadas ao descumprimento do Contrato de Aquisição Fundadores, hipótese em que o dever de indenizar dos Fundadores não está sujeito a qualquer restrição. Os Investidores indenizarão a Companhia por quaisquer perdas decorrentes de (i) descumprimento do Contrato de Aquisição Fundadores; (ii) incorreção ou violação de declaração ou garantia feita no Contrato de Aquisição Fundadores; e (iii) quaisquer contingências / perdas relacionadas à reorganização que está sendo levada a efeito pelos Investidores (vide item 4.f). i. Aprovações governamentais necessárias As Aquisições estão sujeitas à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. j. Garantias outorgadas Em razão das obrigações dos Fundadores constantes do Contrato de Aquisição Fundadores e, em especial, do dever de indenizar listado no item 4.h, foram apresentadas as seguintes garantias: (i) do Preço Fundadores foi deduzido o valor de

5 R$ ,00 (quatorze milhões de Reais), depositado em conta garantia bloqueada; e (ii) penhor das ações que permaneceram de titularidade dos Fundadores (i.e., participação equivalente a 20% do capital social da DIRECT). 5. Descrever o propósito do negócio Com a aquisição da DIRECT, a Companhia amplia sua atuação na cadeia logística, passando a atuar no setor de distribuição e no comércio eletrônico. A aquisição da DIRECT está em linha com a estratégia da Companhia em diversificar e ampliar sua plataforma de negócios, consolidando, assim, sua posição de provedor logístico integrado. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A operação permitirá à Companhia aumentar o seu portfolio de serviços logísticos, possibilitando assim a obtenção de novos contratos de prestação de serviços. Vislumbramos também a oportunidade de ampliar a oferta de serviços logísticos aos clientes da Companhia e, ao mesmo tempo, oferecer um amplo portfolio de serviços aos clientes da DIRECT, tais como transporte, armazenagem, montagem de kits e gestão de estoque, entre outros. Os custos do negócio foram de aproximadamente R$ ,00 (oitenta e um milhões de Reais), incluindo honorários de advogados, auditores, avaliadores e assessores financeiros. Os riscos do negócio estão relacionados a fatores macroeconômicos e de execução das estratégias comerciais e de integração. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Em caso de não aprovação das Aquisições, a Companhia arcará com despesas com assessores jurídicos e/ou outros custos com medidas judiciais para endereçar as determinações resultantes da rejeição das Aquisições. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Para a implementação das Aquisições foram captados recursos junto ao Banco Itaú BBA. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido A DIRECT continuará a prestar serviços logísticos para a cadeia de distribuição do comércio eletrônico, bem como para empresas que demandam soluções logísticas relacionadas à distribuição fracionada e de alta capilaridade. Espera-se, portanto, que a Companhia seja beneficiada por sinergias comerciais e administrativas. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A realização deste negócio proporciona à Companhia atuação em segmentos com alto potencial de crescimento. Além disso, a inclusão de serviços para a cadeia de distribuição aumenta a capacidade competitiva da Companhia, posicionando-a como uma empresa capaz de oferecer serviços em todos os elos da cadeia logística.

6 Desta forma, a administração da Companhia acredita que serão obtidos novos contratos, bem como estreitará o relacionamento com os clientes atuais. Em vista ao exposto, a administração da Companhia recomenda que os acionistas aprovem as Aquisições, sem qualquer ressalva ou restrição. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e Os Fundadores e Investidores, antigos acionistas da DIRECT, não possuíam relação societária com a Companhia. b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto A DIRECT também não possuía, previamente à aquisição, relação societária com a Companhia. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Após questionadas, as partes relacionadas da Companhia informaram que não foram realizados negócios nos termos acima descritos. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição O preço da aquisição teve como base avaliação realizada através do método de fluxo de caixa descontado, conforme estudos internos, confirmados posteriormente pelo Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro da Direct Express Logística Integrada S.A., elaborado pela Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S (documento anexo). 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S ( Baker Tilly ). b. Descrever sua capacitação A consultoria e os avaliadores escolhidos possuem reconhecida experiência na (i) avaliação de empresas, e (ii) elaboração de análises econômico-financeiras, como é possível verificar no histórico de trabalhos realizados que constam em seus respectivos laudos/ relatórios de avaliação, conforme cópias fornecidas. c. Descrever como foram selecionados Para a tomada da decisão em selecionar a empresa de auditoria Baker Tilly a Companhia levou em consideração a capacidade técnica, qualidade e experiência em trabalhos semelhantes realizados ao necessário para a presente aquisição.

7 d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Os auditores que prepararam o laudo de avaliação Baker Tilly não possuem qualquer relação societária com a Companhia.