VICUNHA TÊXTIL S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE nº

Transcrição

1 VICUNHA TÊXTIL S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE nº PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 26 DE JUNHO DE Senhores Acionistas, Com relação à Assembleia Geral Extraordinária da Vicunha Têxtil S.A. ( Vicunha Têxtil ou Companhia ) a ser realizada na sede da Companhia no dia 26 de junho de 2013, às 10:00 horas ( AGE ), convocada para deliberar sobre a proposta de cancelamento do registro de companhia aberta da Vicunha Têxtil, nos termos do aviso de Fato Relevante divulgado em , a Administração da Companhia apresenta a seguir sua proposta sobre as matérias constantes da Ordem do Dia da AGE: (i) aprovação da recomendação do Conselho de Administração a respeito do cancelamento do registro de companhia aberta da Vicunha Têxtil S.A., mediante a realização, pela Companhia, de oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações de sua emissão em circulação no mercado, nos termos do artigo 4º, 4º, da Lei n /76, com deliberação acerca dos detalhes do procedimento, caso aprovado: A administração recomenda que, tendo em vista (a) a baixa liquidez das ações da Companhia, (b) a participação reduzida de seus acionistas, (c) o histórico de negociações em pregões esparsos, (d) os custos elevados da manutenção do registro de companhia aberta e (e) o fato de que a Companhia não necessitará de captação de recursos por meio de subscrição pública de ações por, no mínimo, 2 (dois) anos, os acionistas da Companhia aprovem a proposta de realização, pela Companhia, de oferta pública para a aquisição de até a totalidade das ações de sua emissão em circulação no mercado ( OPA ), com o intuito de cancelamento do registro de companhia aberta, nos termos do art. 4º, 4º, da Lei n /76 ( LSA ), da Instrução CVM n. 361/02 ( IN 361 ) e da Instrução CVM n. 480/09 ( IN 480 ), observado o que segue: (i) A OPA terá por objeto até a totalidade das (quatrocentas e noventa e nove mil, oitocentas e noventa e quatro) ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, representativas de 1,18% do capital social desta, sendo (noventa e nove mil, setecentas e dezenove) ações ordinárias, (cento e oitenta e um mil, cento e quarenta e sete) ações preferências classe A e (duzentas e dezenove mil e vinte e oito) ações preferenciais classe B ; 1

2 (ii) (iii) (iv) (v) O preço a ser ofertado será de R$ 16,92 (dezesseis reais e noventa e dois centavos) por ação, independentemente da espécie ou classe, fixado com base em avaliação econômico-financeira da Companhia, realizada por Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda, em obediência ao art. 8º, 1º, da IN 361, observado que o preço ofertado é justo, nos termos do art. 4º, 4º, da LSA; O preço ofertado será corrigido pela variação da taxa SELIC, pro rata temporis, apurada desde a presente data e até a data do seu efetivo pagamento aos acionistas, a ser pago em moeda corrente nacional na data da liquidação da OPA; O preço será pago à vista, em uma única parcela, contra o saldo da reserva estatutária de lucros da Companhia; A realização da OPA ficará sujeita à aprovação dos órgãos reguladores, em especial da CVM, bem como à obtenção do registro perante a BM&FBOVESPA e demais órgãos pertinentes. (ii) aprovação da contratação de Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda na qualidade de empresa avaliadora da Companhia e respectivo Laudo de Avaliação: A administração da Companhia recomenda a aprovação da contratação de Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda. ( Baker Tilly Brasil ) como responsável pela avaliação da Companhia e elaboração do respectivo Laudo de Avaliação. As informações sobre a Baker Tilly Brasil estão disponibilizadas no Anexo I à presente Proposta, elaborado em atendimento ao artigo 21 da Instrução CVM nº 481/2009. (iii) aprovação da contratação de Banco Bradesco BBI S.A. para atuar como instituição intermediária da oferta, caso aprovada: A administração da Companhia recomenda a aprovação da contratação do Banco Bradesco BBI para atuar como instituição intermediária da oferta, caso esta seja aprovada. São Paulo, 07 de junho de José Maurício D Isep Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores 2

3 ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES ARTIGO 21 e ANEXO 21 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/ Listar os avaliadores recomendados pela Administração O Conselho de Administração da Vicunha Têxtil S.A. ( Companhia ), em reunião realizada em 06 de junho de 2013, recomendou a contratação da BAKER TILLY BRASIL GESTÃO EMPRESARIAL LTDA. ( Baker Tilly Brasil ), com endereço na Rua Arandú, 181 cj 11 e 12 1º andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, CEP , Telefone (11) , para preparar o laudo de avaliação econômico-financeiro das ações de emissão da Companhia, para fins de realização, pela própria Companhia, de oferta pública para a aquisição de até a totalidade das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, para o cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM, nos termos do art. 4º, 4º, da Lei n /76 ( LSA ), da Instrução CVM n. 361/02 ( IN 361 ) e da Instrução CVM n. 480/09 ( IN 480 ). 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados A Baker Tilly International é uma rede mundial que abrange 131 países ao redor do mundo e organizada em 156 empresas independentes de prestação de serviços financeiros, 23 anos de experiência e 8ª do ranking das associações do ramo pelo critério de receitas de serviços. Com mais de 19 anos de experiência no Brasil, atua em Auditoria, Assessoria Financeira, Consultoria Tributária e Terceirização de Serviços Contábeis, atendendo nas principais capitais do Brasil. A Baker Tilly Brasil possui experiência com relação aos seguintes temas: Avaliação de Empresas (Valuation) Criação de Valor para o Acionista Elaboração de Planos de Negócios Estudos de Viabilidade Econômico-financeira Assessoria em Project Finance Orçamentos Benchmarking Assessoria em Project Finance Assessoria em processos licitatórios de mercados regulados Desenvolvimento do Planejamento Estratégico Balanced Scorecard Identificação de Investidores Negociação de Financiamentos e Renegociação de Dívidas 3

4 Governança Corporativa Sucessão Familiar Planejamento Tributário Contabilidade financeira e gerencial PROFISSIONAIS RESPONSÁVEIS PELA AVALIAÇÃO: OSVALDO NIETO (sócio) Sócio-fundador da Baker Tilly Brasil, bacharel em ciências contábeis, com mais de 40 anos de experiência profissional em auditoria independente e consultoria. Gerente de PWC com experiência na Argentina, Inglaterra, Estados Unidos e no Brasil entre 1970 e Vice-presidente executivo da Trevisan & Associados, uma das maiores firmas brasileiras de Auditoria e Consultoria, onde atuou nas áreas de auditoria e consultoria em finanças e organização de empresas. Foi professor do departamento de Contabilidade, Finanças e Controle da Escola de Administração de Empresas de São Paulo (EAESP) na Fundação Getúlio Vargas (FGV) de 1992 até Coordena trabalhos de avaliação de empresas, dando suporte a investidores em leilões de privatização. FÁBIO LOPES (sócio) Graduado em Engenharia Química pela Escola Politécnica da USP e MBA em Finanças Corporativas pela FGV, com 15 anos de experiência na área. Lidera projetos de Avaliação de Empresas, Desenvolvimento e Implantação de Ferramentas de Planejamento Financeiro e de Benchmarking Setorial, Análise de Projetos, Elaboração de Planos de Negócios, Assessoria Financeira para Captação de Recursos e em Processos Licitatórios (Manifestação de Interesse Privado (MIP) e Leilões de Privatização). Grande atuação em projetos de avaliação econômico-financeira para empresas industriais, setor elétrico, rodovias pedagiadas, entre outras. ANDRÉ PALMA (sócio) Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Mackenzie e MBA em Finanças Corporativas pela FGV, com 13 anos de experiência na área. Participa nos projetos de Avaliação de Empresas, Desenvolvimento e Implantação de Ferramentas de Planejamento Financeiro e de Benchmarking Setorial, Análise de Projetos, Elaboração de Planos de Negócios e em Processos Licitatórios (Manifestação de Interesse Privado (MIP) e Leilões de Privatização). 4

5 Grande atuação em projetos de avaliação econômico-financeira para empresas industriais, setor elétrico, rodovias pedagiadas, entre outras. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Pela elaboração do laudo de avaliação econômico-financeiro das ações de emissão da Companhia, a Baker Tilly Brasil fará jus ao recebimento de uma remuneração fixa no valor de R$ ,00 (cento e vinte mil reais), que serão pagos em 03 parcelas iguais de R$ ,00 (quarenta mil reais) cada, sendo a primeira parcela na aprovação da proposta, a segunda em 30 dias e a última na entrega do relatório de avaliação, conforme cópia da proposta em anexo. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não há qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre a Baker Tilly Brasil e partes relacionadas à Companhia. 5

6 PROPOSTA DE SERVIÇOS LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO FINANCEIRA 15 de março de 2013 As informações contidas nesta proposta são de caráter privado e confidencial e sua circulação deverá ficar restrita aos gestores da VICUNHA. Esta proposta, de forma integral ou parcial, não poderá ser veiculada, transcrita ou reproduzida sob qualquer forma ou por quaisquer meios, sem prévio consentimento por escrito da BAKER TILLY BRASIL, sob as penas da Lei. 1

7 Índice 1. Objetivo e Escopo 3 2. Metodologia 4 3. Estrutura do Trabalho 5 4. Conteúdo Previsto do Laudo de Avaliação Cronograma Responsáveis Técnico Clientes Honorários e Forma de Pagamento Limitações de Escopo Considerações Finais 17 2

8 1. OBJETIVO E ESCOPO Apurar o valor justo da totalidade das ações da Vicunha Têxtil, a partir das abordagens da rentabilidade futura (fundamentada no valor presente líquido dos fluxos de caixa projetados) e do preço médio da cotação das ações em free float. Emitir laudo técnico de avaliação, fundamentando o valor ajusto da totalidade das ações da Vicunha Têxtil, apresentando as premissas e os procedimentos utilizados. O ESCOPO do trabalho compreenderá: Entrega de pedido de informações para levantamento e análise das informações de desempenho históricas, dos seus principais contratos firmados, de seus planos de negócios e projeções financeiras, fornecidas pelos seus administradores; Análise de riscos e oportunidades que podem influenciar as projeções da companhia e da existência de eventuais ativos e passivos (já contabilizados ou não) com potencial impacto de reequilíbrio econômico. Debate com os gestores da Vicunha sobre as informações fornecidas para definir as principais premissas que serão utilizadas na elaboração das projeções financeiras; Organização da informação para suportar as discussões e permitir simular o valor da Vicunha em diferentes cenários utilizando modelos financeiros por nós desenvolvidos; Determinação do valor da Vicunha; Emissão de minuta de Laudo de Avaliação para apreciação com toda a informação que justifica o valor estimado da empresa avaliada para posterior emissão de laudo final. 3 3

9 2. METODOLOGIA Nossa METODOLOGIA de avaliação compreenderá: Entendimento das variáveis de criação de valor (value drivers) da Vicunha, detalhes relevantes do negócio e análise de seu comportamento financeiro histórico; Entendimento do setor e contexto atual onde esta inserida a empresa; Processo interativo de construção do caso base, caso seja possível disponibilidade dos gestores; Simulações de diferentes conjuntos de cenários e premissas; Apuração do valor de referência da Vicunha, considerando o método Fluxo de caixa livre descontado (FCFF Free Cash Flow to Firm). Cálculo do preço médio das ações em negociação. 4 4

10 Pedido Preliminar de Informações AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA 3. ESTRUTURA DO TRABALHO Fase 4 Determinação do Valor da empresa Laudo Técnico Fase 3 Fase 2 Definição dos cenários e premissas Entendimento do Plano e avaliação da Fase 1 sua razoabilidade Levantamento de informações Entendimento das Operações e Value Drivers Simulações de Cenários Operacionais Definição do Caso Base (mais provável) Apuração do Valor 5 5

11 3. ESTRUTURA DO TRABALHO Fase 1: Levantamento de Informações Objetivo: conhecer o modelo de negócios. Os procedimentos aplicados nessa fase serão: Planejamento do trabalho junto ao interlocutor da empresa; Interação com as pessoas indicadas pela Administração da Vicunha para confirmação do modelo de negócios adotado, identificação de variáveis chaves na rentabilidade e lucratividade e confirmação de entendimentos; Entendimento das demonstrações contábeis e gerenciais dos últimos 3 anos, incluindo os Relatórios da Administração, pareceres dos Auditores Independentes e outros documentos contábeis e gerenciais disponíveis que auxiliem nesse esforço; Identificação das principais métricas utilizadas na mensuração da performance dos últimos 3 anos; Benchmarking com dados disponíveis no mercado (caso existam e estejam disponíveis); Obtenção e entendimento dos planos de negócios, orçamentos e previsões para os próximos anos. 6 6

12 3. ESTRUTURA DO TRABALHO Fase 2: Entendimento do Plano de Negócios e Avaliação de sua razoabilidade Objetivo: Organizar e analisar as informações obtidas. Análise da performance histórica: demonstrações financeiras (receitas, custos, despesas operacionais, ativos operacionais, investimentos, etc.); Análise do histórico de receitas e margens por linha de produto e discussão de suas perspectivas de crescimento; Análise das necessidades de investimento; Adaptações na modelagem financeira para abranger às especificidades e detalhes das operações da Vicunha e simular as principais demonstrações financeiras e fluxos de caixa para avaliação, a partir das premissas fornecidas; Pesquisa sobre projeções de dados macroeconômicos relevantes para o estudo; Estudos complementares sobre a estrutura e o custo de capital. 7 7

13 3. ESTRUTURA DO TRABALHO Fase 3: Definição dos cenários e premissas Objetivo: Debater com os gestores da Vicunha os cenários operacionais que serão utilizados em nas projeções financeiras, tais como: Expectativa quanto aos cenários futuros de receitas, impostos, custos e necessidade de capital e giro e os impactos esperados na rentabilidade e lucratividade da companhia; Cenários macroeconômicos; Definição de premissas de crescimento e limites de capacidade de produção; Expectativa quanto a evolução dos investimentos e necessidades de financiamento das operações; Identificação das variáveis sensíveis ao cenário macroeconômico projetado. 8 8

14 3. ESTRUTURA DO TRABALHO Fase 4: Determinação do valor Objetivos: Desenvolver um caso base sobre o valor da empresa e realizar alguns ensaios para testar a sensibilidade de variáveis chaves. Apresentar e debater os resultados com os gestores. As projeções serão elaboradas a partir das premissas construídas nos levantamentos de informações e debates sobre as variáveis chaves e serão traduzidos sempre em cenários que deverão incluir ao menos: Projeção detalhada das receitas por produto; A carga tributária incidente sobre os negócios; O custo da estrutura operacional (fixos e variáveis); Os Planos de investimento das empresa; Os contratos de financiamento vigentes; Determinação da taxa de desconto (hurdle rate versus custo médio ponderado do capital) adequada ao negócio e risco da Vicunha. 9 9

15 4. CONTEÚDO PREVISTO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO Ao final do trabalho será entregue o respectivo Laudo de Avaliação Econômico-financeira estruturado para suportar os objetivos constantes nesta proposta. Segue abaixo a estrutura básica do laudo conforme instrução CVM 361: Introdução Caracterização da eventual forma de participação nas EMPRESAS Resumo da Avaliação Sumário Executivo Informações e Declarações da Baker Tilly Brasil Qualificações, Profissionais Responsáveis pelo Laudo, Declaração de Independência, Remuneração pelos serviços prestados Estrutura e detalhamento do estudo Objetivo do Estudo, Metodologia, Ambiente da Avaliação, Procedimentos Aplicados, Limitações de Escopo; Descritivo da Empresa Histórico e descrição da companhia, Análise do desempenho financeiro histórico, Premissas e projeções utilizadas no caso base: principais premissas e resumo das projeções; Apresentação do Valor Fluxo de caixa descontado, múltiplos e valor de cotação das ações; Considerações Finais Comentários finais sobre o estudo

16 5. CRONOGRAMA Estimamos a seguinte duração do projeto de seu início até a entrega do relatório técnico de avaliação econômicofinanceira: Fases Semanas Sem. 1 e 2 Sem. 3 e 4 Sem. 5 e 6 Sem. 7 e 8 1 Levantamento de Informações 2 Organização e Compilação 3 Definição dos cenários e premissas 4 Determinação do valor da companhia e emissão do Laudo Para o cumprimento do prazo definido nesta proposta é pressuposto que as pessoas chaves da Vicunha participem das reuniões agendadas e que as informações necessárias sejam enviadas tempestivamente

17 6. RESPONSÁVEIS TÉCNICOS FÁBIO LOPES Sócio da BAKER TILLY BRASIL GESTÃO EMPRESARIAL. Graduado em Engenharia Química pela Escola Politécnica da USP e MBA em Finanças Corporativas pela FGV. 15 anos de experiência na área de Corporate Finance, tendo gerenciado projetos de implantação de Sistema de Informações Gerenciais, Avaliação de Empresas, Modelagem Financeira e análises de Project Finance e Treinamento Empresarial em Finanças. Liderou diversos projetos de desenvolvimento e implantação de ferramentas de planejamento financeiro, análise de benchmarking, avaliação de empresas e de projetos e de seus impactos nos resultados consolidados para grandes empresas

18 6. RESPONSÁVEIS TÉCNICOS OSVALDO NIETO Presidente da BAKER TILLY BRASIL e líder da Região Latinoamericana da BAKER TILLY INTERNATIONAL 8ª maior firma mundial de auditoria e consultoria Membro do Conselho de Administração da Baker Tilly International e de outros conselhos de administração e fiscais de empresas familiares e companhias abertas (Grupo JCA, JHSF, BR Foods) Ex Professor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo (EAESP) da Fundação Getúlio Vargas (FGV) Foi sócio de uma das maiores firmas nacionais de auditoria e consultoria e gerente da PWC Liderou projetos de reorganização em diversas empresas nacionais e internacionais como Accor Brasil, Grupo Coimex, Viação Águia Branca, Carlson Wagonlit, Expresso Itamarati dentre outras Graduado em Ciência Contábeis e Doutor em administração (ABT sem tese defendida) pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo (EAESP) da Fundação Getúlio Vargas (FGV) 13 13

19 BAKER TILLY BRASIL Experiência em desenvolver e implantar modelos conceituais e ferramentas de gestão empresarial para suporte a decisão avaliação econômicofinanceira de empresas e projetos AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA 7. CLIENTES

20 8. HONORÁRIOS E FORMA DE PAGAMENTO Nossos honorários para a realização do escopo desta proposta foram estimados em R$ ,00 (CENTO E VINTE MIL REAIS) e poderão ser pagos em 03 parcelas iguais de R$ ,00 (QUARENTA MIL REAIS), sendo a primeira parcela na aprovação da proposta, a segunda em 30 dias e a última na entrega do relatório de avaliação. Nossa proposta contempla os trabalhos adicionais que venham a ser demandados pelos stakeholders envolvidos no processo, tais como preparação de apresentações dos resultados, envio de informações adicionais requisitadas, resposta aos questionamentos sobre o laudo apresentado, entre outras atividades correlatas. As despesas relacionadas ao projeto, tais como traslados, estacionamento, comunicação e refeições, caso necessárias e se aprovadas, poderão ser pagas diretamente pelo contratante ou reembolsadas mediante apresentação de notas de débito quinzenais

21 9. LIMITAÇÕES DE ESCOPO A BAKER TILLY BRASIL GESTÃO EMPRESARIAL LTDA não emitirá opinião sobre a situação financeira e sobre os passivos e contingências da EMPRESA e baseará sua avaliação, fundamentalmente, nos registros contábeis e projeções consideradas viáveis pela Vicunha. Não está incluso no escopo dessa proposta a realização de qualquer outro serviço diferente do estritamente descrito aqui. As atribuições e responsabilidades das avaliações previstas nesta proposta, ficarão limitadas àquelas expressamente contidas neste documento. A BAKER TILLY BRASIL GESTÃO EMPRESARIAL LTDA emitirá relatório técnico sobre a avaliação econômico-financeira realizada, não lhe cabendo, todavia, quaisquer responsabilidades sobre as decisões posteriores, pelo fato que decisões de aquisição e alienação de participações em empresas envolvem outras variáveis fora de nosso controle. O resultado do trabalho não deverá ser utilizado indiscriminadamente ou em finalidades diferentes das inicialmente propostas neste documento e sem a prévia autorização escrita da BAKER TILLY BRASIL GESTÃO EMPRESARIAL LTDA

22 10. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nossos dados para correspondência ou contato são: BAKER TILLY BRASIL GESTÃO EMPRESARIAL LTDA. Rua Arandu, 181 cj 11 e 12 1º andar Brooklin Novo, São Paulo, SP CEP: Telefone: (11) Agradecemos a oportunidade de colocar nossos serviços à disposição da Vicunha. FÁBIO LOPES BAKER TILLY BRASIL 17 17