Formulário de Referência ALGAR TELECOM S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 67

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 136

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 231

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 268

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 317

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 347

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Jean Carlos Borges Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Jean Carlos Borges Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 347

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente Formulário de Referência ALGAR TELECOM S/A Versão : 12 Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados pela mesma pessoa. A declaração consolidada dele está disponível no item 1.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 2 de 347

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores Formulário de Referência ALGAR TELECOM S/A Versão : 12 Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados pela mesma pessoa. A declaração consolidada dele está disponível no item 1.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 3 de 347

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores PÁGINA: 4 de 347

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 05/01/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Flávio de Aquino Machado 05/01/ Serviços profissionais contratados nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: (i) Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas; (ii) Revisão das Informações Trimestrais ITR individuais e consolidadas; (iii) Revisão limitada para dar suporte na revisão ou auditoria da equivalência e da consolidação da controladora, sem emissão de relatório; e (iv) Revisão de cálculos relativa aos índices financeiros ("covenants") previstos em contratos de empréstimos e/ou financiamentos junto a instituições financeiras, incluindo emissão de relatório de procedimentos pré-acordados em bases trimestrais; (v) serviços de procedimentos pré-acordados no âmbito da oferta pública de distribuição de debêntures simples da 6ª emissão da Companhia; e (vi) serviços de procedimentos pré-acordados no âmbito da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia. O total da remuneração da EY, pelos serviços prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ ,67, sendo dividido conforme a seguir (i) R$ ,76 referente a serviços de auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas; (ii) R$ ,50 referente a serviços de revisão das Informações Trimestrais ITR individuais e consolidadas; (iii) R$ ,50 referente à revisão limitada para dar suporte na revisão ou auditoria da equivalência e da consolidação da controladora; e (iv) R$ ,91 referente à revisão de cálculos dos índices financeiros. Adicionalmente, (v) R$ ,35 referente à procedimentos pré-acordados em conexão com a oferta pública de distribuição de debêntures simples da 6ª Emissão da Companhia, e (ii) de R$ ,00 a R$ ,00 referente à procedimentos pré-acordados em conexão com a oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia. Justificativa da substituição Não aplicável, tendo em vista que não houve substituição desde Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Antônio de Albuquerque 156, 11º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , flavio.machado@br.ey.com PÁGINA: 5 de 347

12 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 2 do Formulário de Referência. PÁGINA: 6 de 347

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Básico por Ação 436, , , , Resultado Diluído por Ação 436,22 529,03 437,58 405,52 PÁGINA: 7 de 347

14 3.2 - Medições não contábeis a. informar o valor das medições não contábeis i. EBITDA e Margem EBITDA O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no resultado líquido do exercício ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e pelas despesas e custos de depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida. O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standard (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), e não deve ser considerado como alternativa ao resultado líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, como indicador de liquidez da Companhia ou como base para a distribuição de dividendos. O EBITDA não possui significado padrão e a sua definição pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. O EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de rentabilidade da Companhia, pois não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos sobre o lucro, depreciação e amortização. Seguem abaixo os valores do EBITDA e da Margem EBITDA da Companhia (consolidado) para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e de 2016 e para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em R$ mil EBITDA Margem EBITDA (1) 28,0% 27,8% 27,9% 26,5% 24,3% (1) Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita operacional liquida. ii. Dívida Líquida A Dívida Líquida da Companhia é uma medida não contábil, conciliada com as demonstrações financeiras da Companhia e é composta pelo saldo de Empréstimos e Financiamentos (circulante e não circulante) e debêntures (circulante e não circulante), descontada de Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras. Seguem abaixo os valores da Dívida bruta e da Dívida líquida consolidada da Companhia em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de 2017 Em R$ mil Dívida bruta Dívida líquida b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas i. EBITDA e Margem EBITDA PÁGINA: 8 de 347

15 3.2 - Medições não contábeis A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o Resultado líquido do exercício e/ou período consolidado da Companhia e o EBITDA nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e de 2016 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em R$ mil Resultado líquido do período/exercício Imposto de renda e contribuição social Resultado financeiro, (1) líquido Depreciação e amortização EBITDA Receita operacional líquida Margem EBITDA (2) 28,0% 27,8% 27,9% 26,5% 24,3% (1) Refere-se ao resultado da subtração das receitas financeiras pelas despesas financeiras. (2) Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita operacional liquida. Seguem tabelas de reconciliação do EBITDA por segmento para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e de 2016 e para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: (R$ mil) Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 Tech BPO/Gestão de Telecom TI Eliminações Consolidado Resultado liquido (7.900) Imposto de renda e contribuição social (4.807) Resultado financeiro, líquido Depreciação e amortização EBITDA por segmento (R$ mil) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Tech- BPO/Gestão de Telecom TI Eliminações Consolidado Resultado líquido (13.079) Imposto de renda e contribuição social (1.278) Resultado financeiro, líquido Depreciação e amortização EBITDA por segmento (13.079) (R$ mil) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Tech BPO/Gestão de Telecom TI Eliminações Consolidado Resultado liquido (32.793) Imposto de renda e contribuição social PÁGINA: 9 de 347

16 3.2 - Medições não contábeis Resultado financeiro, líquido Depreciação e amortização EBITDA por segmento (32.793) (R$ mil) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Tech BPO/Gestão de Telecom TI Eliminações Consolidado Resultado liquido (29.514) Resultado financeiro líquido Imposto de renda e contribuição social Depreciação e amortização EBITDA por segmento (29.514) ii. Dívida líquida A tabela abaixo demonstra a reconciliação dos saldos de Dívida bruta e Dívida líquida consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e de 2016: Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de Em R$ mil Circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures (1) Não-circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures (1) Dívida bruta Caixa e equivalentes de caixa e Aplicações financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Dívida líquida (1) O saldo de debêntures desconsidera a conta redutora do passivo denominada gastos com a emissão de debêntures, a apropriar: 2017: valor a apropriar de R$ 27,0 milhões em 30 de setembro de 2017, sendo R$ 5,6 milhões no passivo circulante e R$ 21,4 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas. 2016: valor a apropriar de R$ 15,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, sendo R$ 3,2 milhões no passivo circulante e R$ 12,1 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas. 2015: valor a apropriar de R$ 5,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, sendo R$ 1,3 milhões no passivo circulante e R$ 4,5 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas. 2014: valor a apropriar de R$ 4,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, sendo R$ 1,0 milhão no passivo circulante e R$ 3,6 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas. c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações i. EBITDA e Margem EBITDA PÁGINA: 10 de 347

17 3.2 - Medições não contábeis A Companhia calcula o EBITDA como o resultado líquido do exercício e/ou período, antes do imposto de renda e da contribuição social, das receitas (despesas) financeiras e da depreciação e amortização. Em razão do cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, a Companhia acredita que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. A Companhia acredita que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do seu desempenho financeiro, mas também de sua capacidade de pagamento dos juros e principal da dívida bruta e para contrair mais empréstimos e financiamentos e debêntures para financiar os seus dispêndios de capital e o capital de giro. O EBITDA e a margem EBITDA são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. ii. Dívida Líquida A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras companhias podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida líquida é útil na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. PÁGINA: 11 de 347

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 25 de setembro de 2017, foram divulgados dois editais de convocação de assembleias gerais da Companhia: (i) um primeiro para deliberar sobre a proposta de conversão obrigatória da totalidade de PNAs para PNBs, na relação de 01 PNB para 01 PNA ( Proposta de Primeira Conversão ), e (ii) um segundo para deliberar, entre os acionistas preferencialistas classe A, sobre a efetiva conversão ( Primeira Conversão ). Em 11 de outubro de 2017 foram realizadas ambas assembleias gerais mencionadas acima. Na primeira, foi aprovada a Proposta de Primeira Conversão. Na segunda, foi aprovada a Primeira Conversão, a qual ratificou o direito de recesso para os acionistas titulares de PNAs que não manifestarem formalmente sua intenção de converter suas PNAs em PNBs no prazo de até 10 dias corridos contados da referida data. Essa modificação impactará a estrutura de capital da Companhia após transcorrido tal prazo. Em 16 de outubro de 2017, foi divulgado edital de convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 01 de novembro de 2017 ( AGE ), por meio do qual serão tratadas as seguintes matérias: a) submissão de pedido de admissão à negociação de ações de emissão da Companhia no segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3 denominado Novo Mercado. Em conformidade com as exigências para autorização da negociação de valores mobiliários no Novo Mercado, estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado, o ingresso no Novo Mercado está sujeito à aprovação das matérias indicadas nos itens (b) e (d) abaixo, as quais serão objeto de deliberação na assembleia geral especial de acionistas preferencialistas classe B ( AGESP ); b) a conversão obrigatória da totalidade das ações PNBs de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 01 (uma) ação PNB para cada ação ordinária, a qual estará sujeita à previa aprovação, por titulares de mais da metade das ações PNBs de emissão da Companhia, reunidos na AGESP ; c) o desdobramento de ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo certo que as ações advindas do desdobramento participarão em igualdades de condições de todos os benefícios, inclusive dos dividendos e de quaisquer remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da data de realização da AGE que aprovar o desdobramento; d) reforma do Estatuto Social da Companhia para se adequar às exigências previstas no Regulamento do Novo Mercado, nos termos de sua ratificação pelo colegiado da CVM em 05 de setembro de 2017; e) eleição do Sr. Thilo Helmut Georg Mannhardt para o cargo vago de membro independente do conselho de administração da Companhia; f) ratificação da aprovação de conversão do registro da Companhia enquanto emissora de valores mobiliários perante a CVM, da categoria B para categoria A, conforme deliberado em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 16 de outubro de 2017; g) aprovação do regimento interno do conselho fiscal da Companhia; e h) declaração e distribuição de dividendos, cujos efeitos ficarão condicionados à divulgação do anúncio de início da oferta pública de distribuição de ações ordinárias de emissão da Companhia, observado que tais dividendos serão pagos apenas àqueles que sejam acionistas da Companhia em 01 de novembro de 2017, bem como a utilização de parte dos recursos a serem captados por meio da mencionada oferta para a distribuição de tais dividendos. PÁGINA: 12 de 347

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Período a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ou LSA ), e respectivas alterações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. Além disso, nos termos do art. 29 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria poderá, mediante aprovação do Conselho de Administração, deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários. O Estatuto Social da Companhia prevê no art. 29 a seguinte destinação dos lucros: (i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) destinado ao pagamento dos dividendos obrigatórios; e (iii) o saldo remanescente terá a sua destinação proposta pela Diretoria. a.i) Valores das retenções de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos Retenções (R$ mil) Reserva legal Reserva de retenção de lucros De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os seus acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia. Esses ajustes, quando aplicável, são (i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição de reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (nos termos do Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). c) Periodicidade das distribuições de dividendos Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos deverão ser pagos no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia, em virtude da prescrição, conforme Artigo 287 da Lei das Sociedades por Ações. Nos últimos 3 (três) anos, ocorreram 03 distribuições de dividendos, sendo 01 em 30/05/2014, 01 em 01/06/2015 e 01 em 23/05/2016. PÁGINA: 13 de 347

20 3.4 - Política de destinação dos resultados d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Determinados contratos financeiros celebrados pela Companhia limitam a distribuição de dividendos ao mínimo obrigatório apenas quando estiver inadimplente com qualquer obrigação pecuniária prevista na mesma. Para mais informações vide item 18.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 14 de 347

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 36, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 25/04/ /04/ /04/2015 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 27/04/ ,00 23/05/ ,00 17/04/2015 Preferencial Preferencial Classe A ,00 27/04/ ,00 23/05/ ,00 17/04/2015 Preferencial Preferencial Classe B ,00 27/04/2017 Preferencial Preferencial Classe B ,00 23/05/2016 Preferencial Preferencial Classe B ,00 14/04/2015 PÁGINA: 15 de 347

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 não houve distribuição de dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 16 de 347

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,00 Índice de Endividamento 2, ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 347

24 3.8 - Obrigações Últ. Inf. Contábil (30/09/2017) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Financiamento Quirografárias , , , , ,00 Empréstimo Quirografárias , , , , ,00 Empréstimo Outras garantias ou privilégio Sem garantia real , , ,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total 1) As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e incluem os saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante). Em relação ao saldo de debêntures, desconsidera a conta redutora do passivo (gastos com a emissão de debêntures a apropriar) no valor de R$ 27,0 mihõesl em 30 de setembro de 2017, sendo R$ 5,6 milhões no passivo circulante e R$ 21,4 milhões no passivo não circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. 2) Consideramos garantia real apenas as dívidas que possuem bens e/ou imóveis da Companhia vinculados. Os contratos com avais, recebíveis e/ou bens de terceiros foram somados nas dívidas quirografárias. Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Financiamento Quirografárias , , , , ,00 Empréstimo Quirografárias , , , , ,00 Empréstimo Outras garantias ou privilégio Sem garantia real , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total 1) As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e incluem os saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante). Em relação ao saldo de debêntures, desconsidera a conta redutora do passivo (gastos com a emissão de debêntures a apropriar) no valor de R$ 15,4 mihõesl em 31 de dezembro de 2016, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. 2) Consideramos garantia real apenas as dívidas que possuem bens e/ou imóveis da Companhia vinculados. Os contratos com avais, recebíveis e/ou bens de terceiros foram somados nas dívidas quirografárias. PÁGINA: 18 de 347

25 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta seção 3 do Formulário de Referência. PÁGINA: 19 de 347

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário de Referência e por quaisquer dos riscos de mercado descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco e riscos de mercado, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que podem, na data deste Formulário de Referência, afetá-la adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente também poderão afetar adversamente a Companhia. a) Ao emissor A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios. A Companhia não pode garantir que quaisquer de seus objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Por exemplo, à medida que a Companhia busca expandir suas atividades para outras regiões do Brasil, a Companhia pode não ser capaz de replicar sua estrutura de negócios de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Nesse cenário, a efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As dificuldades poderão advir, especialmente, de questões financeiras, demográficas, de concorrência e/ou de tecnologia entre outros, podendo causar efeitos adversos em sua condição financeira e resultados operacionais. Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos das dívidas da Companhia possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios. A Companhia é parte em diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem manter certos índices financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Inadimplementos a estes instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default) o que poderia afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios. Em caso de vencimento antecipado dessas obrigações ou no vencimento final sem que as respectivas obrigações garantidas tenham sido devidamente quitadas, os credores poderão excutir as garantias acima mencionadas. Caso tais garantias sejam excutidas, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia serão adversamente afetados. A falta de disponibilidade de financiamento para o programa de investimentos da Companhia pode afetar a capacidade competitiva, negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Devido à grande necessidade de capital do setor de telecomunicações, a Companhia utiliza, para efetuar os investimentos necessários à modernização, ampliação e manutenção de sua rede, além de recursos próprios, recursos de terceiros, obtidos por meio de empréstimos e financiamentos. Não há garantia de que a Companhia consiga obter os recursos necessários ou a custos aceitáveis para a realização da totalidade de seus programas de investimentos, obtendo recursos para desenvolver ou adotar novas tecnologias em tempo adequado para a manutenção da sua competitividade, o que poderá afetar os negócios, condições financeiras e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 20 de 347

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode ser incapaz de responder à tendência recente de consolidação do mercado brasileiro de telecomunicações. O mercado brasileiro de telecomunicações vem sendo objeto de consolidação. Empreendimentos conjuntos, incorporações e aquisições entre os prestadores de serviço de telecomunicações são possíveis no futuro. À medida que a consolidação ocorre, ela pode resultar no aumento de concorrência dentro do mercado da Companhia. A Companhia talvez seja incapaz de responder adequadamente às pressões de preço resultantes da consolidação do mercado, afetando adversamente o negócio, condição financeira e resultados de operações da Companhia. Esse cenário também pode envolver a Companhia na atividade de incorporação ou aquisição de outras companhias em resposta às mudanças no ambiente competitivo, o que pode desviar recursos e atenção de outras frentes prioritárias dos negócios da Companhia. A crescente utilização dos serviços de dados em substituição aos serviços de voz tradicional e às comunicações via serviço de mensagens curtas, ou SMS pode gerar efeito material adverso sobre os negócios, resultados operacionais, condição financeira e perspectivas da Companhia. A Companhia enfrenta crescente concorrência dos serviços de dados não-tradicionais que agregam serviços de voz e mensagens sobre as tecnologias de Internet, em especial, aplicativos over-the-top (OTT), como o Skype, Google Talk, FaceTime e WhatsApp, entre outros. Esses aplicativos são muitas vezes gratuitos e permitem que seus usuários tenham acesso potencialmente ilimitado a mensagens e serviços de voz através da Internet, ultrapassando serviços tradicionais de voz mais caros e serviços de mensagens, como o SMS, que têm sido historicamente uma fonte de receitas para as operadoras de redes móveis no Brasil. Com o uso crescente de smartphones, tablets e computadores no Brasil, um número crescente de clientes está usando os serviços de aplicativos OTT em substituição aos tradicionais de voz ou SMS. Como resultado, o mercado de telefonia móvel em que a Companhia se encontra tem sido objeto de uma crescente pressão dos preços. Se os serviços não tradicionais móveis de voz e de dados ou serviços similares continuarem a aumentar em popularidade, tal fator poderá contribuir para novas quedas na receita média por usuário, ou average revenue per user (ARPU). Consequentemente, as margens mais baixas em produtos e serviços, poderiam ocasionar um efeito material adverso sobre os seus negócios, resultados operacionais, condição financeira e perspectivas. A Companhia celebra contratos de longo prazo e contratos de preço fixo com seus clientes. Se a Companhia não definir corretamente o preço desses contratos, sua lucratividade pode ser afetada negativamente. Os preços dos serviços da Companhia são definidos em contratos, muitos dos quais são de longo prazo. Em certos casos, a Companhia compromete-se com certos preços durante o prazo do contrato, assumindo o risco de aumento dos custos envolvidos. Se a Companhia não estimar precisamente os futuros índices de correção salarial, taxas de câmbio ou outros custos, bem como o tempo necessário para a conclusão dos serviços, os resultados operacionais e situação financeira da Companhia poderão ser negativamente afetados. Em função dos prazos contratuais longos e considerando os fatores de custos que tipicamente compõem as planilhas de preços tais como salários, energia elétrica, encargos sociais, alugueis, custos de software determinados em moeda estrangeira, além da elevada procura por profissionais de tecnologia da informação, a Companhia pode vir a sofrer variações significativas destes componentes de custos que poderão não ter as suas variações completamente aceitas pelos clientes da Companhia e que podem impactar adversamente o resultado financeiro da Companhia. As receitas geradas pela Companhia dependem da manutenção e renovação dos seus contratos de serviços integrados de tecnologia junto aos seus clientes. As receitas da Companhia são dependentes de serviços integrados de tecnologia suportadas por contratos, muitos dos quais de longo prazo. A manutenção e a renovação destes contratos dependem PÁGINA: 21 de 347

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco do cumprimento pela Companhia de determinados níveis de serviço (SLA) e qualidade. Caso a Companhia apresente queda nas suas taxas de entrega de níveis de serviços ou, ainda, caso haja aumento da concorrência ou ocorra condições adversas de mercado ou demanda por tais tipos de serviços, poderá haver um efeito adverso nos resultados operacionais, financeiros, incluindo fluxos de caixa, rentabilidade e liquidez da Companhia. A necessidade de obter capacidade adicional para a rede da Companhia com outros provedores poderia aumentar os custos da Companhia. Além disso, a necessidade de interligar a rede da Companhia a redes controladas por terceiros poderia aumentar os custos da Companhia. A Companhia utiliza recursos de rede de propriedade de outras empresas para partes da rede. A Companhia obteve o direito para usar essas redes, incluindo capacidade de telecomunicações e direitos de uso de fibra óptica, através de arrendamentos operacionais e um acordo de IRU (indefeasible right of use). Em vários desses arrendamentos operacionais e no acordo de IRU, o provedor é responsável pela manutenção e reparo da rede. Se um provedor de uma locação ou o provedor de IRU sofre dificuldades financeiras ou falência, a Companhia talvez não possa exercer os direitos de usar esses ativos de rede ou, mesmo que possa continuar a usar estes ativos de rede, podendo incorrer em despesas materiais relacionadas à manutenção e reparo. Também pode incorrer em despesas materiais se tiver de localizar ativos de rede alternativos. A Companhia pode não conseguir obter razoáveis recursos de rede alternativos, se necessário. A falta de utilização de recursos de rede alternativa, se necessário, poderia ter um efeito adverso relevante em na capacidade de realizar operações comerciais. Além disso, alguns dos acordos com outros provedores exigem o pagamento de valores para serviços, independentemente de esses serviços serem ou não usados. No curso normal dos negócios, a Companhia necessita entrar em acordos de interconexão, incluindo IP interconexão para serviços de voz e dados, com muitas companhias telefônicas locais nacionais e os provedores de redes que os clientes desejam acessar para entregar seus serviços. Nem sempre a Companhia é capaz de garantir esses acordos de interconexão em termos favoráveis. Os custos de obtenção de serviços de outras operadoras compreendem uma proporção significativa das despesas operacionais de transporte de longa distância de dados e voz. Da mesma forma, uma grande proporção dos custos de fornecimento do serviço consiste em pagamentos a outras operadoras. Mudanças na regulamentação, em particular a regulamentação de transportes internacionais de telecomunicações e provedores de redes de acesso locais, poderiam indiretamente, mas significativamente, afetar a posição competitiva da Companhia. Essas mudanças podem aumentar ou diminuir os custos de fornecer nossos serviços, causando um efeito adverso relevante para os negócios e resultados financeiros da Companhia. A Companhia está sujeita a erros, atrasos ou falhas de medidas de segurança de tecnologia da informação ( TI ) (incluindo ataques cibernéticos ou hackers), que poderão também ser violadas ou comprometidas, além de estar sujeita a indisponibilidades imprevistas de sistema de TI, que podem resultar em indenizações e na perda da confiança de clientes na segurança dos serviços, afetando adversamente as receitas da Companhia. A Companhia enfrenta vários riscos de cyber segurança que podem resultar em perdas de negócios, incluindo, entre outros, a contaminação (intencional ou acidental) de suas redes e sistemas por terceiros com quem troca dados, acesso não autorizado a dados confidenciais e/ou reservados de clientes por pessoas dentro ou fora da organização, cyber ataques que causam degradação aos sistemas ou indisponibilidade de serviço, a penetração em sistemas de tecnologia da informação e plataformas por terceiros e infiltração de malware (tais como vírus de computador) nos sistemas. Tentativas por qualquer pessoa, incluindo seus funcionários, de violar dados ou invadir a segurança de redes para apropriar-se indevidamente de informações confidenciais, bem como a invasão de rede por vírus de qualquer natureza, ataques cibernéticos ou falhas de sistema ou de funcionários que acarretem no uso indevido de informações confidenciais, podem provocar a interrupção da prestação dos serviços da Companhia e, consequentemente, afetar as operações dos seus clientes. Em tais hipóteses, a PÁGINA: 22 de 347

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Companhia estará sujeita a responsabilidades significativas perante seus clientes ou os clientes de seus clientes em virtude da violação das disposições contratuais de confidencialidade ou leis de privacidade. Ademais, a Companhia pode ser obrigada a dispender significativos recursos financeiros e de outra natureza para se proteger da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos sistemas internos de TI. A divulgação não autorizada de dados exclusivos ou confidenciais de clientes, quer seja pela violação de sistemas de computador, falha de sistema, ataques cibernéticos ou por qualquer outra forma, pode (i) prejudicar a reputação da Companhia e fazer com que esta perca os clientes existentes e os clientes em potencial, (ii) sujeitar a Companhia a penalidades previstas em lei; e (iii) afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e situação financeira. Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia e eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades. A Companhia e suas controladas são partes no polo passivo em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Decisões ou acordos desfavoráveis, poderão afetar a sua condição financeira de forma negativa. Com relação a esses processos ou procedimentos, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades. A perda de membros da alta administração da Companhia ou sua incapacidade de atrair e manter pessoal pode ter um efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Não há garantia de que os administradores e empregados qualificados, cujo desempenho está fortemente relacionado ao sucesso da Companhia, permaneçam no futuro atuando na Companhia, sendo que nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. Além disso, a Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração, tampouco prever ou prevenir situações externas, ainda que alheias à sua vontade, que resultem no afastamento temporário ou definitivo de qualquer de seus administradores ou empregados, das atividades da Companhia. Dessa forma, a perda de qualquer dos membros da alta administração da Companhia e a sua incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação, podem causar um efeito adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode ser responsável pelas informações que os proprietários ou distribuidores de conteúdo distribuem ao longo da rede. A lei relativa à responsabilidade dos operadores de redes privadas por informações transmitidas ou divulgadas através de suas redes ainda está em processo de regulação. A Companhia pode se tornar sujeita a reivindicações relativas ao conteúdo divulgado na rede, mesmo considerando que tal conteúdo seja de propriedade ou distribuído pelos clientes ou por um cliente dos clientes da Companhia. Por exemplo, podem ser intentadas ações contra a Companhia alegando que o material distribuído usando a rede era impreciso, ofensivo, ou violou a lei ou os direitos de terceiros. As reivindicações também podem envolver questões como difamação, invasão de privacidade e violação de direitos autorais. Além disso, a lei ainda não é clara sobre se o conteúdo pode ser distribuído de uma jurisdição, onde o conteúdo é legal, em outra jurisdição, e onde não é. Empresas que operam redes privadas foram processadas no passado, em alguns casos com sucesso, com base na natureza do material distribuído. Não é viável do ponto de vista prático, a Companhia PÁGINA: 23 de 347

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco monitorar todo o conteúdo distribuído usando a sua rede. Em decorrência disso, a Companhia pode precisar aumentar seus gastos, causando um efeito adverso relevante para os negócios da Companhia. As vendas da Companhia podem ser suspensas em razão de problemas com a qualidade dos seus serviços. A Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ) e outros órgãos judiciários e administrativos têm a autoridade para suspender as vendas da Companhia com o intuito de melhorar a qualidade geral dos serviços de telecomunicações. As suspensões de vendas geralmente se aplicam aos serviços que receberam reclamações de consumidores e de organizações de proteção ao consumidor. Como exemplo, em julho de 2012, a ANATEL suspendeu as vendas de SIM Cards ( chips ), necessários às novas contratações do serviço móvel pessoal (SMP), da Oi, Claro e Tim, três dos principais concorrentes da Companhia, devido a um aumento significativo nas reclamações dos consumidores. As suspensões duraram 20 (vinte) dias e a ANATEL solicitou que todas as prestadoras de serviços de telecomunicações, incluindo a Companhia, apresentassem um Plano de Ação e Investimento para melhorar a qualidade do serviço prestado por meio da rede móvel. Caso haja um aumento similar nas reclamações de clientes no futuro, a comercialização de um ou mais serviços pode ser suspensa até um plano ser produzido e aprovado pela ANATEL, o que pode afetar o negócio e os resultados das operações da Companhia de forma significativa. As operações da Companhia dependem de sua rede de telecomunicações. Uma eventual falha dessas redes pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia prestar os serviços adequadamente a seus clientes. Danos e/ou falhas na rede e sistemas de reforço da Companhia podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes de telecomunicações. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura de telecomunicações da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de hardware e software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. Eventuais danos ou falhas no sistema podem causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia em prestar os serviços adequadamente a seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais, e adicionalmente, pode fazer com que a Companhia incorra em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter à Companhia a multas e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando seus negócios e resultados operacionais, além da obrigação de conceder aos clientes os devidos descontos em caso de indisponibilidade ou degradação do serviço prestado. A Companhia enfrenta diversos riscos de operação que podem afetar negativamente os seus resultados operacionais. A Companhia depende de sofisticados sistemas de informações e processamentos para operar e, eventuais falhas e/ou interrupções nesses sistemas, podem afetar adversamente seus negócios, condição financeira e seus resultados operacionais. Esses sistemas de informações e processamentos dependem de softwares licenciados à Companhia por terceiros. Assim, existe a possibilidade de a Companhia ser impedida de usar referidos sistemas de informações e processamento em decorrência de eventual rescisão das licenças dos softwares utilizados. Além disso, a Companhia está sujeita a pleitos por indenizações, multas contratuais por interrupção de serviços, problemas de qualidade, problemas de segurança (roubo de informação, fuga de informação, integridade de dados) entre outros, em contratos de prestação de serviços, principalmente de redes de dados para empresas, os quais, se concretizados, podem afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultado operacional da Companhia. O uso não autorizado da rede de telecomunicações pode afetar adversamente os custos e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 24 de 347

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco O uso não autorizado da rede da Companhia poderá causar um efeito adverso relevante nos seus custos e resultados operacionais, tendo em vista que as operadoras devem arcar com o custo de serviços providos aos usuários fraudulentos. A Companhia sofre perdas em suas receitas decorrentes do uso fraudulento de suas redes de telecomunicações, bem como despesas devido à sua obrigação de reembolsar as operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos. Além disso, a Companhia incorre em custos associados com o uso não autorizado da sua rede de telecomunicações, incluindo custos administrativos e de capital associados com a implementação e monitoramento de sistemas e políticas antifraude. Assim, o uso não autorizado da rede pode afetar adversamente os custos e resultados operacionais da Companhia. Os riscos reais ou percebidos para a saúde ou outros problemas referentes à tecnologia de telecomunicações móveis podem levar ao litígio ou diminuição do uso de comunicações móveis, o que poderia prejudicar a Companhia e a indústria móvel como um todo. Os efeitos de, e qualquer dano causado pela exposição a um campo eletromagnético foram e são objeto de avaliações cuidadosas pela comunidade internacional científica, com resultados poucos conclusivos até agora. Assim, a Companhia não pode desconsiderar que a exposição aos campos eletromagnéticos ou outras emissões originárias de aparelhos celulares não serão identificados como um risco à saúde no futuro. Além disso, a mídia e outros relatórios sugeriram que as emissões de radiofrequências dos aparelhos celulares e as estações de base podem causar problemas à saúde. Essas preocupações teriam um efeito adverso na indústria de telecomunicações sem fio e, possivelmente, iriam expor os fornecedores de serviços sem fio, incluindo a Companhia, a litígios. Ademais, os negócios de telecomunicações móveis podem ser prejudicados como resultado desses riscos de saúde alegados. Por exemplo, a percepção desses riscos de saúde poderia resultar em um número menor de clientes ou uso reduzido por cliente. Além disso, essas preocupações podem fazer com que os reguladores imponham restrições adicionais na construção de torres para implantação de estação base ou outra infraestrutura, o que poderá impedir a conclusão dos desenvolvimentos da rede e a disponibilidade comercial de novos serviços, além de exigir investimentos adicionais. A expansão da rede da Companhia poderá ser afetada por esses possíveis riscos, se sofrer problemas ao encontrar novos locais que, por sua vez, poderão atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços da Companhia. Quaisquer desses ou outros regulamentos adicionais podem afetar negativamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. As autoridades do governo podem também aumentar o regulamento de aparelhos celulares e estações base como resultado dessas preocupações de saúde ou com empresas de telefonia celular. A Companhia pode ser considerada responsável pelos custos ou danos associados a essas preocupações, o que poderia ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais. A Companhia não pode garantir que a pesquisa médica e estudos adicionais refutarão uma ligação entre a tecnologia móvel em questão e esses problemas de saúde, causando um efeito adverso relevante para a Companhia. Aumentos de salários dos empregados da Companhia podem reduzir a margem de lucro. Os salários e benefícios dos empregados da Companhia representam custos significativos para a Companhia. Os níveis de salário para empregados podem aumentar em função de novas leis, acordos sindicais e outras razões, tais como o crescimento econômico do País e maior concorrência por empregados. É possível que a Companhia não consiga repassar completamente os aumentos de salário aos preços de seus serviços, o que pode vir a reduzir suas margens de lucro. Caso os repasse, a Companhia pode deixar de ser competitiva com os novos preços de seus serviços, o que pode afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e situação financeira. PÁGINA: 25 de 347

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, os empregados da Companhia são filiados a sindicatos (MG, SP, PR, RJ, SC, GO, DF e RS) de acordo com as leis trabalhistas, de modo que a Companhia negocia anualmente com os sindicatos os níveis salariais, benefícios, jornadas, entre outros. Se a Companhia não for capaz de satisfatoriamente negociar com os sindicatos de seus empregados, a Companhia pode ser obrigada a aumentar os níveis dos salários em valores superiores aos índices inflacionários ou conceder outros benefícios que podem resultar em um aumento nas despesas, o que pode afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e situação financeira. Ainda, tais negociações podem gerar insatisfações dos empregados, que podem resultar em greves e paralisações, o que pode afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e situação financeira. Para maiores informações, veja a Seção 14 deste Formulário de Referência. Danos não cobertos pelos seguros contratados pela Companhia poderão resultar em prejuízos, impactando de forma adversa os negócios da Companhia. As seguradoras podem aumentar significativamente os prêmios de seguros das empresas de telecomunicações, incluindo a Companhia, e reduzir valores de cobertura de seguro de responsabilidade civil em relação a danos resultantes de atos de guerra, terrorismo, acidentes, apreensões ou eventos similares. Assim, a ocorrência de qualquer dos eventos não cobertos nos termos das apólices ou a ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado poderá gerar prejuízos significativos à operação da Companhia. Seguradoras podem reduzir ou questionar a cobertura ou aumentar seus prêmios no caso de novos sinistros. No caso de reduções significativas na cobertura do seguro, a responsabilidade da Companhia aumentaria significativamente. Havendo aumento significativos nos prêmios de seguros, as despesas operacionais aumentariam, afetando negativamente os resultados das operações da Companhia. Alguns riscos de negócios são mantidos sem cobertura de seguro, incluindo interrupções nos negócios ou lucros cessantes, e consequentemente perdas decorrentes de problemas técnicos. Na eventual materialização de riscos não segurados, os negócios e os resultados financeiros da Companhia podem ser adversamente afetados. Além disso, não há garantia de que, nos casos em que exista um seguro contratado, a cobertura abrangerá todos os potenciais riscos envolvidos. Caso as perdas efetivas incorridas para a Companhia exceda o montante segurado, podem ser obrigados a arcar com prejuízos substanciais, que terão um impacto adverso nas operações e situação financeira da Companhia. A propriedade intelectual e os direitos de propriedade de terceiros podem impedir a Companhia de usar a tecnologia necessária para fornecer os serviços da Companhia ou sujeitar a litígios de propriedade intelectual. Se a tecnologia necessária para fornecer os serviços for determinada por um tribunal como irregular por infringir uma patente, ou qualquer direito de propriedade intelectual ou direto autoral detido por terceiros que não estão dispostos a conceder uma licença em termos aceitáveis, a Companhia pode ser impedida, por uma ordem judicial, de usar essa tecnologia e provavelmente seria obrigada a pagar um valor significativo para concessão de danos ao detentor do direito violado. A incapacidade da Companhia de negociar uma licença para esses direitos em termos aceitáveis, poderia obrigá-la a deixar de usar a respectiva tecnologia, bem como obrigá-la a oferecer serviços que incorporassem a tecnologia. A Companhia poderá ser envolvida em litígios decorrentes de supostas violações decorrentes do uso da tecnologia ou, conforme o caso, decorrentes do uso dos seus serviços pelos seus clientes. Nessas hipóteses, a Companhia poderá ser condenada a indenizar terceiros e/ou se envolver em litígios onerosos e complexos, os quais, independentemente do resultado, poderão causar efeito adverso relevante para os negócios e resultados operacionais da a Companhia. Dificuldades técnicas na portabilidade de clientes para as redes da Companhia, devido à ausência de cooperação dos concorrentes, podem atrasar a migração dos clientes. PÁGINA: 26 de 347

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco A portabilidade de novos clientes para a rede da Companhia pode ser objeto de dificuldades, desgastes e demora, uma vez que exige cooperação dos concorrentes onde não há conexão direta entre o cliente e a rede. Muitos dos principais concorrentes da Companhia já são operadoras estabelecidas de serviços telefônicos locais para todos ou praticamente todos os assinantes de telefone dentro de suas respectivas áreas de serviço. O novo processo de aprovisionamento de clientes que migram de rede, depende da operadora anterior para processar certas informações. As operadoras anteriores têm interesse financeiro em manter seus clientes, o que pode reduzir sua vontade de cooperar com novos pedidos de aprovisionamento de clientes da Companhia, prejudicando, assim, a capacidade de competir e aumentar a receita da Companhia. A consolidação adicional das operadoras estabelecidas com outros provedores de serviços de telecomunicações pode potencializar esses problemas, causando um efeito adverso relevante para os negócios e resultados financeiros da Compahia. A Companhia pode ser impactada adversamente caso os tribunais e autoridades fiscais passem a interpretar normativos tributários de maneira distinta da atual. A Algar Soluções em TIC S.A., controlada da Companhia, não recolhe a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). O não recolhimento da CSLL pode ser questionado pela Receita Federal do Brasil e isso pode impactar negativamente a Companhia e suas atividades. A Companhia e algumas de suas controladas (Algar Celular S.A., Algar Multimídia S.A. e Algar Soluções em TIC S.A.) ainda podem estar sujeitas a riscos relacionados a eventuais questionamentos por parte de autoridades fiscais de diferentes entes federativos sobre o recolhimento de Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (ICMS), valores relativos ao Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST) e Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (FUNTTEL), o que da mesma forma podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades. A incerteza contínua nos mercados financeiros globais e na economia global pode negativamente afetar os resultados financeiros da Companhia. A incerteza contínua nos mercados financeiros globais e na economia pode afetar negativamente os resultados financeiros da Companhia. Um período prolongado de declínio econômico poderia ter um efeito adverso material nos resultados de operações e condição financeira e exacerbar alguns dos outros fatores de risco descritos neste item 4.1 do Formulário de Referência. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras, em especial, aqueles negociados em bolsas de valores. Os preços das ações na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ), por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações norte-americanos. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos aceitáveis. Os resultados operacionais da Companhia e a situação financeira podem ser negativamente afetados, devido, dentre outras, às seguintes condições econômicas globais, se: os clientes cancelam, adiam ou renunciam às compras de nossos serviços; os clientes não podem nos fazer pagamentos em dia; a demanda e os preços de nossos serviços são reduzidos devido a ações de nossos concorrentes ou de outra forma; PÁGINA: 27 de 347

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco os principais fornecedores nos quais a Companhia confia não estão dispostos ou não podem fornecer os materiais que precisa para a rede em tempo hábil ou em termos que a Companhia considere aceitáveis; ou as contrapartes financeiras, provedores de seguros ou outras contrapartes contratuais podem não cumprir, ou não cumprem, os compromissos contratuais perante à Companhia. b) Ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos atuais acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. Os interesses dos atuais acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, seus acionistas controladores têm o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, exercer o controle geral sobre a administração, determinar suas políticas, vender ou de alguma forma transferir ações que representem o seu controle por eles detidas e determinar o resultado de qualquer deliberação de seus acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, venda de todos ou substancialmente todos os ativos, assim como determinar a distribuição e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, busca de financiamentos, ou tomar outras decisões que podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas e que podem não resultar em melhorias nos seus resultados operacionais, causando um efeito relevante adverso para a Companhia. c) Aos seus acionistas A administração da Companhia não vislumbra nenhum risco relevante que possa advir de seus acionistas, que sejam capazes de influenciar, de modo relevante, a decisão de investimento. d) As Controladas e Coligadas A integração dos negócios adquiridos ou incorporados pelas controladas e controladora e dificuldades na implementação do plano estratégico podem ter um efeito relevante adverso nos resultados da Companhia. Como parte da estratégia de crescimento, certas controladas e os controladores da Companhia realizaram uma série de fusões, aquisições e parcerias com outras entidades no passado e podem realizar novas operações desta natureza no futuro. Essas operações envolvem riscos, como, por exemplo, a possibilidade de se incorrer em custos não esperados decorrentes das dificuldades de integração das plataformas, sistemas, finanças, contabilidade e pessoas, bem como aqueles decorrentes de falhas na diligência ou da ocorrência de contingências não previstas. Ademais, as sinergias operacionais e financeiras esperadas e outros benefícios decorrentes dessas operações podem não ser alcançados. Existe, ainda, o risco das autoridades regulatórias e de defesa da concorrência determinarem restrições ou limitações às operações ou aos negócios decorrentes de certas operações. O não aproveitamento das oportunidades de crescimento dos negócios, de redução de custos, e outros benefícios que foram previstos a partir de operações de fusões e aquisições, ou a inocorrência de maiores custos de integração do que o estimado, as controladas ou controladores podem ser afetados adversamente e, consequentemente, isso poderá afetar a Companhia. As controladas e os controladores da Companhia podem, ainda, encontrar dificuldades na implementação de seus planos estratégicos, inclusive em função de fatores macroeconômicos e de mercado no país e/ou no exterior, interferência de reguladores e autoridades de defesa da concorrência, e outros fatores internos. As dificuldades para implementação dos planos estratégicos podem gerar efeitos adversos nos seus resultados e, consequentemente, nos resultados da Companhia. PÁGINA: 28 de 347

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso um ou mais clientes do segmento Tech BPO/Gestão de TI, controlada da Companhia que possui sua receita concentrada em poucos clientes, venha a rescindir seus contratos, os resultados e negócios do segmento Tech BPO/Gestão de TI podem ser adversamente afetados e atingir os resultados e negócios da Companhia. A Algar Tech BPO/Gestão de TI, que presta serviços de BPO (Business Process Operation), incluindo atendimento aos clientes, serviço de crédito e cobrança, entre outros, bem como serviços de tecnologia da informação, possui parte relevante de sua receita vinculada a poucos clientes. No caso de um ou alguns desses clientes rescindirem seus contratos, o que pode ser feito a qualquer momento, mediante aviso prévio de, em média, 30 a 90 dias, os resultados e negócios desta controlada podem ser adversamente afetados e atingir os resultados e negócios da Companhia. A Companhia pode enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas. Empresas sob controle comum com a Companhia, atualmente prestam, e poderão continuar a prestar serviços de compartilhamento de estrutura, prestação de serviços de Contact center, Tecnologia da Informação, dentre outros para a Companhia e suas controladas. Estas contratações podem gerar potenciais conflitos de interesses com a Companhia, seja na contratação de compartilhamento de estrutura, prestação de serviços de Contact center, ao longo da execução do contrato. Essas situações de conflito poderão afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e financeiros, bem como os fluxos de caixa da Companhia e suas controladas. Para maiores informações sobre o tema, veja a Seção 16 Deste Formulário de Referência. Além do risco acima destacado, os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia, conforme aplicável. e) aos fornecedores As operações e investimentos internacionais expõe a riscos que podem afetar o negócio da Companhia. A Companhia tem operações e investimentos fora do Brasil e direitos sobre a capacidade do cabo submarino que se estende para outros países, que expõem a Companhia a riscos inerentes às operações internacionais. Estes incluem: condições econômicas, sociais e políticas gerais; a dificuldade de fazer cumprir acordos e cobrar recebíveis por meio de certos contratos jurídicos em sistemas estrangeiros; as taxas de imposto em alguns países podem exceder as do Brasil; o Brasil e outras leis fiscais dos paises podem limitar a capacidade da Companhia de repatriar dinheiro sem consequências fiscais adversas; as taxas de câmbio de moeda estrangeira podem flutuar, o que pode afetar adversamente os resultados de operações e o valor dos ativos da Companhia e investimentos internacionais; os ganhos em moedas estrangeiras podem estar sujeitos a requisitos de retenção ou a imposição de tarifas, controles de câmbio ou outras restrições; dificuldades e custos de conformidade com as leis e regulamentos estrangeiros que impõem restrições sobre os investimentos e operações, com penalidades por descumprimento, incluindo perda de licenças e multas monetárias; dificuldades na obtenção de licenças ou acordos de interligação em termos aceitáveis; e PÁGINA: 29 de 347

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco mudanças nas leis e regulamentos relativos a prestação de serviços e investimento estrangeiros. A ocorrência de quaisquer dos fatores acima mencionados, bem como de qualquer outro fator que afete as condições econômicas, políticas e sociais dos mercados em que a Companhia opera ou que pretende operar, pode impedir de atingir os seus objetivos estratégicos em tais países ou em suas operações internacionais como um todo, resultando em um efeito relevante adverso para os negócios e resultados financeiros da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de repassar integralmente aos clientes os aumentos de custos em que incorre, incluindo os aumentos de preço de fornecedores. Os custos da Companhia são afetados pelo preço pago pelos produtos e serviços oferecidos pelos fornecedores, entre outros custos. Ainda, as receitas oriundas dos contratos firmados com clientes não são necessariamente ajustadas pelos mesmos índices pelos quais são ajustados os contratos com os fornecedores. Se os custos aumentarem e a Companhia não for capaz de repassar esses acréscimos para os clientes, a Companhia terá que absorver tais acréscimos, o que poderá afetar negativamente os resultados da Companhia. Companhias do setor de telecomunicações dependem de vários fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços, sendo que dificuldades no fornecimento de produtos e serviços essenciais ao desenvolvimento de suas atividades podem afetar negativamente seus negócios. As companhias do setor de telecomunicações dependem de vários fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços. Qualquer dificuldade em obter tais produtos ou serviços decorrentes de pouca oferta, demanda excessiva das empresas mundiais de telecomunicações, descontinuidade das operações de um ou mais fornecedores importantes, restrição ao uso de tecnologia específica, problemas de fornecimento devido a situações adversas, entre outros, podem comprometer os planos de expansão da Companhia, ou prejudicar a continuidade de seus serviços, afetando negativamente seus negócios, condição financeira e resultado operacional. Além disso, alguns fornecedores de equipamentos do setor de telecomunicações estão sediados em outros países, de forma que problemas na economia ou política daqueles países podem afetar os negócios, condição financeira e resultado operacional da Companhia. A edição e/ou alteração de legislação que trata da prestação de serviços terceirizados, podem ter um efeito relevante adverso nos resultados da Companhia e controladas. A edição e/ou alteração de legislação que trata do serviço de terceirização de atividade fim pode gerar efeitos adversos nos resultados das controladas e, consequentemente, nos resultados da Companhia. Adicionalmente, as apólices de seguro e contingências da Companhia e controladas podem não cobrir integralmente danos eventualmente causados por trabalhadores terceirizados a quaisquer terceiros. A incidência de quaisquer destes fatores, em conjunto ou isoladamente, pode vir a impactar adversamente os negócios da Companhia e controladas, como riscos de disputas contratuais com clientes em relação a responsabilidade sobre o pagamento de reclamações trabalhistas. O mercado em que a Companhia atua e seu negócio dependem dos serviços de telecomunicações e energia elétrica. O desenvolvimento inadequado da infraestrutura da rede pública necessária para expansão das atividades da Companhia poderá causar um impacto adverso ao seu negócio. Mudanças no serviço ou disponibilidade insuficiente dos serviços de telecomunicações e/ou de energia elétrica, especialmente no caso de mercados emergentes, bem como o desenvolvimento inadequado da infraestrutura da rede pública necessária ou o atraso na adoção de tecnologias e melhorias podem causar tempos de resposta mais lentos, afetando a conectividade necessária à prestação dos serviços PÁGINA: 30 de 347

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco da Companhia. A escassez de energia elétrica ocorreu no Brasil e em outros países nos quais a Companhia opera e pode ocorrer novamente, bem como não há garantia de que a capacidade de geração de energia crescerá o suficiente para atender a demanda da Companhia, podendo tal escassez afetar de forma relevante o custo e o fornecimento de energia elétrica para as operações da Companhia. Além disso, o aumento de preços de serviços de energia e/ou transmissão de dados gera elevação de custos para o mercado em que a Companhia atua, o que pode afetar os negócios na medida em que a Companhia não consiga repassar esses custos de forma eficiente aos preços que pratica. A eventual incapacidade da rede pública de prestar adequadamente os serviços de telecomunicações e energia elétrica pode impactar negativamente ou impedir os negócios e resultados da Companhia. A maioria dos centros de serviços da Companhia opera em propriedades alugadas ou arrendadas e a incapacidade da Companhia de renovar seus contratos de locação ou arrendamento em termos comercialmente aceitáveis pode afetar adversamente seus resultados operacionais. A maioria dos centros de serviços da Companhia operam em propriedades alugadas ou arrendadas. Os contratos de arrendamento ou locação estão sujeitos a renovação e talvez a Companhia não possa renová-los em termos comercialmente aceitáveis. A incapacidade da Companhia de renovar seus contratos de arrendamento ou locação ou a renovação de tais contratos em condições menos favoráveis às atuais nos termos dos referidos contratos antes do vencimento pode ter um impacto adverso nas operações da Companhia, incluindo a interrupção de suas operações e/ou o aumento do custo de suas operações. Além disso, em caso de não renovação dos contratos em questão, a Companhia será obrigada a desocupar esses imóveis e poderá não ser capaz de localizar outras propriedades adequadas para a substituição de seus centros de serviços ou poderá ter atrasos em encontrar uma nova localidade, o que poderá levar a uma interrupção temporária em suas operações. Qualquer interrupção nas operações da Companhia poderá ter um efeito adverso sobre seus resultados de operação. Certos insumos-chave estão sujeitos a riscos relacionados à importação e a Companhia adquire outros insumos-chave de um número limitado de fornecedores domésticos, o que pode limitar ainda mais a capacidade da Companhia de adquirir tais insumos de forma oportuna e econômica. O elevado crescimento dos mercados de dados e banda larga em particular podem resultar em um fornecimento limitado de equipamentos essenciais para a prestação de tais serviços, tais como equipamentos de transmissão de dados e modems. As restrições ao número de fabricantes impostas pelo governo brasileiro para certos insumos, principalmente equipamentos e modems de transmissão de dados, e as localizações geográficas dos fabricantes internacionais desses insumos, apresentam certos riscos, incluindo: vulnerabilidade às flutuações cambiais nos casos em que os insumos são importados e pagos com dólares norte-americanos, euros ou outra moeda estrangeira; dificuldades em gerenciar inventário devido a uma incapacidade de prever com precisão a disponibilidade doméstica de certos insumos; e a imposição de direitos aduaneiros ou outros direitos sobre insumos-chave que são importados. Se algum desses riscos se concretizar, eles podem resultar na incapacidade da Companhia de fornecer serviços aos clientes em tempo hábil ou podem afetar os preços dos serviços da Companhia, que podem ter um efeito adverso sobre o negócio, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia. f) aos clientes A Companhia está sujeita ao risco de crédito relacionado aos clientes. PÁGINA: 31 de 347

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações dependem significativamente da capacidade dos clientes de pagarem pelos serviços. Se a Companhia não puder realizar medidas para limitar a inadimplência de pagamento dos clientes ou que a permita aceitar novos clientes com base no histórico de crédito, a Companhia permanecerá sujeita aos valores não cobráveis vencidos e não pagos, o que pode ter um efeito adverso nos resultados de operações da Companhia. Em caso de inadimplência recorrente de um ou mais clientes relevantes ou de um ou mais grupos de clientes, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso em seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa. As hipóteses que podem gerar a interrupção no pagamento destes clientes incluem rescisão de contrato por fusões ou aquisições de clientes, dificuldades financeiras nos negócios de clientes, término de vigência de contratos, recuperação judicial ou extrajudicial, falência de clientes e outros, inclusive inadimplemento não justificado. Além disso, uma falha da Companhia na análise de crédito ou no acompanhamento da situação financeira destes clientes pode provocar a não identificação prévia deste e as provisões para créditos de liquidação duvidosa da Companhia podem ser insuficientes, causando um efeito relevante adverso para a condição financeira da Companhia. A Companhia pode experimentar uma diminuição na base de clientes e alta taxa de rotatividade de clientes, que podem aumentar os custos operacionais e reduzir a receita. A taxa de aquisição de clientes pode ser afetada de forma negativa pela penetração total no mercado e pelos ciclos de vida dos produtos. O mercado brasileiro de telecomunicações está enfrentando mudanças significativas em seu panorama. Como as tarifas de interconexão para terminação móvel, ou VU-M (valor pago por um operador para usar a rede de outro operador para completar uma chamada) estão sendo reduzidas pela ANATEL, o custo das chamadas na rede está se tornando mais próximo da rede off-network. Como consequência, o usuário tem menos necessidade de manter vários cartões SIM para chamar os usuários de outras operadoras a uma taxa na rede, resultando na consolidação do cartão SIM, o que pode diminuir a base de clientes da Companhia. Além disso, as taxas de desconexão são principalmente afetadas pela concorrência de preço dos concorrentes da Companhia e subsídios agressivos de vendas de aparelhos, condições macroeconômicas adversas no Brasil e a política estrita de término de contratos de clientes que não continuam a usar os serviços ou não pagam suas contas em dia da Companhia. A desconexão reflete o número de clientes que encerram seu serviço ou tem seu serviço encerrado durante um período, expresso como uma porcentagem da média simples de clientes no início e fim do período. Como indicado pelas taxas de desconexões históricas, a Companhia pode experimentar uma alta taxa de rotação de clientes, o que pode reduzir a receita da Companhia e possivelmente aumentar o custo de operações. Diversos fatores além das pressões de concorrência podem influenciar a taxa de aquisição de assinantes e a taxa de rotatividade da Companhia, incluindo cobertura de rede, falta de serviço confiável e condições econômicas no Brasil, causando um efeito relevante adverso para a Companhia. Alguns dos contratos de longo prazo celebrados pela Companhia com clientes contêm disposições que permitem a rescisão unilateral de tais contratos por seus clientes. A maior parte dos contratos de prestação de serviço com clientes da Companhia, incluindo os contratos com os principais clientes da Companhia, contém exigências de nível de serviço e desempenho, incluindo exigências relacionadas à qualidade dos serviços e ao tempo demandado para a conclusão dos mesmos. Caso a Companhia não cumpra de forma consistente, reincidente e sem remediação as exigências de serviço de um cliente e/ou haja falhas no curso da prestação dos serviços, os contratos poderão ser (i) rescindidos unilateralmente pelo cliente, (ii) renovados em condições desvantajosas para a Companhia, ou (iii) não ser renovados, causando um efeito relevante adverso para os negócios da Companhia. Os negócios da Companhia, resultados operacionais e condição financeira podem ser afetados pela taxa de crescimento do uso da tecnologia nos negócios e pelo tipo e nível de gastos com tecnologia por parte de seus clientes. PÁGINA: 32 de 347

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco O negócio da Companhia depende, em parte, do crescimento contínuo do uso da tecnologia nos negócios por seus clientes atuais e potenciais, bem como por seus fornecedores. Em ambientes econômicos desafiadores, os clientes da Companhia podem reduzir ou adiar seus gastos em novas tecnologias, a fim de se concentrar em outras prioridades, ou podem escolher por usar os seus próprios recursos internos ao invés de contratar uma empresa externa para executar os tipos de serviços e soluções que a Companhia oferece. Além disso, muitas empresas já investiram recursos substanciais em seus atuais meios de conduzir o comércio e trocar informações, e podem ser relutantes ou lentos em adotar novas abordagens que possam perturbar os seus funcionários, os processos e as infraestruturas existentes. Se o crescimento da utilização de tecnologia nos negócios, ou os gastos de clientes da Companhia em tecnologia nos negócios diminuir, ou se a Companhia não conseguir convencer seus clientes ou potenciais clientes a adotar novas soluções tecnológicas, seus negócios, resultados operacionais e condições financeiras poderão ser afetados negativamente. A Companhia investe tendo como base projeções de demandas que podem ser imprecisas devido à volatilidade econômica e resultar em receitas abaixo do volume estimado. Qualquer variação significativa no cenário econômico brasileiro pode afetar a demanda e, portanto, as projeções da Companhia podem se mostrar imprecisas. Por exemplo, crises econômicas podem restringir o crédito à população, e incertezas relacionadas com o nível de emprego podem resultar em atrasos na decisão de adquirir novos produtos ou serviços (como banda larga ou TV por assinatura). Como resultado, é possível que, com base em projeções da demanda, a Companhia faça investimentos mais altos que o necessário, dada a demanda efetiva no respectivo tempo, o que pode afetar o fluxo de caixa. Além disso, melhorias nas condições econômicas podem ter o efeito oposto. Por exemplo, um aumento na demanda que não venha acompanhado de investimentos em infraestrutura pode resultar em perda da oportunidade de aumentar a receita da Companhia ou resultar na degradação da qualidade de seus serviços, causando um efeito relevante adverso para a Companhia. g) aos setores da economia nos quais a Companhia atua O setor de telecomunicações está sujeito a frequentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias o que poderá afetar seus negócios. Empresas da indústria de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas mudanças tecnológicas. A indústria móvel de telecomunicações, experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de frequentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos, serviços e tecnologia da Companhia, obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e obrigá-la a aumentar seus investimentos de modo a manter sua competitividade. É possível que as tecnologias alternativas sejam desenvolvidas de uma forma mais avançada do que as utilizadas pela Companhia. Além disso, os custos dessas tecnologias podem, eventualmente, exceder os benefícios esperados pela Companhia. A forte concorrência do setor pode reduzir a participação de mercado da Companhia e prejudicar seu desempenho econômico e financeiro. A abertura do mercado brasileiro para a concorrência em relação aos serviços de telecomunicações e a redução paulatina da utilização por parte dos usuários, dos serviços de telecomunicações tradicionais afetaram negativamente as margens históricas do setor. A Companhia enfrenta principalmente a concorrência de empresas tais como TIM, Claro, Vivo, NET e Oi. PÁGINA: 33 de 347

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco O aumento da concorrência pode aumentar a taxa de desistência dos clientes e prejudicar a participação da Companhia no mercado e suas margens. A capacidade da Companhia de concorrer dependerá da eficácia do marketing, da percepção pelos clientes em relação aos seus diferenciais, da capacidade financeira para dar continuidade ao seu plano de investimentos, de prever e reagir rapidamente aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo novos serviços, mudanças na preferência dos clientes, tendências demográficas, situação econômica, estratégias de preços e descontos dos concorrentes. Para fazer frente à concorrência, portanto, a Companhia poderá incorrer em maiores custos com propaganda, publicidade, investimentos para manutenção dos serviços atuais, atualizações tecnológicas, bem como com atendimento aos clientes e/ou com serviços agregados que busquem representar valor e diferenciação para os clientes. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz pode resultar em perda e sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa e relevante sua receita operacional e rentabilidade. A concorrência pode se intensificar em virtude do ingresso de novas empresas no mercado, consolidação do setor e do rápido desenvolvimento de novas tecnologias, produtos e serviços. A eficácia da Companhia na competição no setor de telecomunicações depende do êxito de comercialização de seus serviços, da retenção de seus clientes, de seus recursos financeiros e de outros recursos (incluindo o acesso a capital) em comparação com seus concorrentes e sua capacidade de antecipar e responder aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo a introdução de novos serviços, mudanças nas preferências do consumidor, mudanças na regulamentação, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto nos preços utilizadas pelos concorrentes, bem como uma adicional consolidação setorial. Não é possível prever exatamente quais fatores, impactarão a competitividade da Companhia, tal como a crescente necessidade de promoções, descontos e outras iniciativas de marketing, ou quais investimentos serão necessários para desenvolver e fornecer as tecnologias, produtos e serviços necessários. Isso poderá afetar adversamente a participação de mercado e as margens da Companhia. Adicionalmente, a intensificação da concorrência pode resultar na redução da taxa de crescimento da Companhia, diminuição das tarifas, aumento da taxa de rotatividade de clientes, diminuição da base de assinantes, aumento de suas despesas e perda de profissionais importantes para concorrentes e/ou para outros segmentos de mercado, causando um efeito negativo sobre as atividades, resultados e condição financeira da Companhia. A Companhia poderá também enfrentar crescente concorrência devido às possíveis regulamentações relativas à desagregação de elementos de rede (Unbundling). O aumento na concorrência na área de concessão da Companhia poderá gerar efeitos significativos e adversos do ponto de vista de perda ou conquista de novos usuários, margens de lucro, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. Eventuais conflitos surgidos com outras companhias quanto à interconexão entre redes de prestadoras de telecomunicações podem afetar adversamente os negócios da Companhia. A interconexão entre redes de prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo é obrigatória por disposição da Lei n 9.472, de 16 de julho de 1997, conforme alterada ( Lei Geral de Telecomunicações ) e permite que a Companhia realize interconexão com outras redes de serviços, possibilitando atender demandas de seus assinantes. Deste modo, a Companhia utiliza a rede de outras prestadoras de serviços de telecomunicações possibilitando-a alcançar seus clientes e fornecer seus serviços. Contudo, fatores alheios à Companhia, tais como problemas nas redes de outras empresas que se interconectam na rede da Companhia, ou mesmo eventuais descumprimentos dos contratos de interconexão por tais empresas, podem, enquanto não resolvidos, diminuir a quantidade e qualidade dos serviços prestados pela Companhia, afetando seus negócios, condição financeira e resultados operacionais. A rescisão, extinção ou modificação dos acordos de interconexão estabelecidos, bem como PÁGINA: 34 de 347

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco a não conclusão de novos acordos favoráveis à Companhia, podem afetar negativamente o desempenho operacional e a capacidade competitiva da Companhia. Adicionalmente, problemas ou falhas nas redes da Companhia podem reduzir as receitas de interconexão e causar prejuízos a outras prestadoras, podendo resultar na imposição de multas contratuais ou indenizações à Companhia, o que pode afetar negativamente os resultados e a condição financeira da Companhia. Eventual elevação nos tributos incidentes sobre o setor de telecomunicações no Brasil pode afetar adversamente os resultados da Companhia. Um eventual aumento da carga tributária no Brasil pode causar efeitos adversos na rentabilidade da Companhia. A majoração dos impostos incidentes sobre o setor de telecomunicações normalmente resulta em tarifas mais elevadas para os consumidores finais da Companhia, resultando em um menor uso dos serviços de telefonia e, consequentemente, numa menor receita da Companhia. Uma receita menor resulta em menores margens de lucro sobre os serviços prestados. A Companhia não pode assegurar que o governo federal brasileiro, os governos estaduais e municipais não criarão novos tributos nem irão elevar as alíquotas atuais dos tributos incidentes sobre as atividades da Companhia em suas respectivas esferas de competência tributária. Os preços de mercado de muitos dos serviços da Companhia diminuíram no passado e podem diminuir no futuro, resultando em menores receitas e margens do que prevemos. Ao longo dos últimos anos, os preços de mercado de muitos dos serviços da Companhia diminuíram. Estas reduções resultou da pressão do mercado e outros fatores, incluindo: mudanças tecnológicas e expansões de rede que resultaram em aumento da capacidade de transmissão disponível para venda da Companhia e dos seus concorrentes; alguns dos contratos de clientes contêm preços baseados em volume; e alguns dos concorrentes da Companhia estão dispostos a aceitar margens operacionais menores a curto prazo em uma tentativa de aumentar a receita a longo prazo. Para reter clientes e receita, muitas vezes a Companhia deve reduzir os preços em resposta às condições do mercado e tendências. À medida que os preços de alguns dos serviços diminuem, os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente afetados, causando um efeito relevante adverso para a Companhia. Se as leis trabalhistas e previdenciárias se tornarem mais rigorosas e onerosas, o mercado em que a Companhia atua e, consequentemente, seus negócios poderão ser adversamente afetados. O Brasil tem legislações trabalhista e previdenciária rigorosas, que protegem os interesses dos empregados, e onerosas, com diversos encargos trabalhistas e previdenciários incidentes sobre a remuneração paga aos empregados. Como a atividade da Companhia é bastante dependente de mão de obra, em termos quantitativos e qualitativos, se as leis trabalhistas e previdenciárias atualmente em discussão se tornarem mais rigorosas ou impuserem encargos adicionais, bem como aumentarem as alíquotas dos encargos existentes, o mercado em que a Companhia atua será afetado e, como consequência, os negócios e resultados da Companhia serão adversamente afetados. Nesse sentido, considerando o encerramento da vigência da Medida Provisória nº 774, de 30 de março de 2017 (que dispunha sobre a contribuição previdenciária sobre a receita bruta e não sobre as despesas com folhas de pagamentos), caso a nova proposta de legislação não beneficie o setor de tecnologia, os negócios e resultados da Companhia poderão ser adversamente afetados. PÁGINA: 35 de 347

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco O mercado de telecomunicações e a base de assinantes da Companhia podem ser afetados adversamente por mudanças na economia brasileira que tenham impacto negativo sobre o poder de compra da população. A base de assinantes da Companhia pode ser afetada por mudanças nas condições econômicas e financeiras no País, como o poder de compra da população, a disponibilidade, a qualidade e o custo de serviços concorrentes. Nesses casos, os assinantes, especialmente os residenciais, poderão adotar medidas que levarão à alteração de seus hábitos e reduzir o uso dos serviços de telecomunicações, em especial o serviço de telefonia fixa e TV por assinatura, impactando negativamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A Operação Lava Jato ou investigações similares e a instabilidade política delas resultante podem afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. Historicamente, o cenário político do Brasil influenciou e continua influenciando o desempenho da economia do país. Crises políticas afetaram e continuam afetando a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na desaceleração econômica e aumentou a volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Os mercados brasileiros têm vivenciado um aumento na volatilidade, devido às incertezas decorrentes da operação Lava Jato, que está sendo conduzida pelo Ministério Público Federal, e seu impacto sobre a economia e o cenário político do Brasil. Alguns membros do poder executivo federal e do poder legislativo, bem como diretores de grandes empresas estatais, estão enfrentando alegações de corrupção política por terem supostamente aceitado subornos, por meio de propinas, em contratos concedidos pelo governo para diversas empresas de construção, infraestrutura, petróleo e agronegócio. Esses subornos supostamente financiaram as campanhas políticas dos partidos da situação atual e passada do governo federal que não foram responsabilizados ou publicamente divulgados, além de terem servido para o enriquecimento pessoal dos beneficiários do regime de suborno. Como resultado, diversos políticos, incluindo ministros, senadores, deputados e diretores das principais empresas estatais do Brasil, renunciaram ou foram presos, e outros políticos eleitos e funcionários públicos estão sendo investigados por alegações de conduta antiética e ilegal identificada durante a operação Lava Jato. A Companhia não pode assegurar que qualquer pessoa, direta ou indiretamente ligada à nossa Companhia, sejam, empregados, diretores, conselheiros, fornecedores, prestadores de serviços ou subcontratados não estão ou não estarão envolvidos na operação Lava Jato ou investigações similares que possam adversamente impactar nossa imagem e reputação. O possível resultado das investigações da operação Lava Jato é incerto, mas elas já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e a reputação das empresas envolvidas, bem como na percepção geral do mercado sobre a economia brasileira. A Companhia não pode prever se as alegações levarão a mais instabilidade política e econômica ou se haverá novas alegações contra funcionários do governo no futuro. Além disso, a Companhia não pode prever o resultado de nenhuma dessas alegações, nem os seus efeitos sobre a economia brasileira. O desenvolvimento dos casos pode afetar de maneira negativa a Companhia. Adicionalmente, o Congresso Nacional abriu um processo de impeachment contra a então presidente Dilma Rousseff, em 2 de dezembro de 2015, por violar as leis orçamentárias durante o seu mandato. Em 31 de agosto de 2016, após um julgamento no Senado, a presidente Dilma Rousseff foi cassada e o vice-presidente Michel Temer tomou posse como presidente. O presidente do Brasil tem poderes para determinar as políticas governamentais e ações referentes à economia brasileira que, consequentemente, afetam as operações e desempenho financeiro das empresas, inclusive a da Companhia. O processo de impeachment afetou negativamente e se acredita que ele continuará afetando negativamente o mercado brasileiro e os preços de negociação de valores mobiliários emitidos por emissores brasileiros. Não é possível prever os efeitos do processo de impeachment sobre a economia brasileira. Mais recentemente, em maio de 2017, o avanço das investigações conduzidas pela PÁGINA: 36 de 347

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco Polícia Federal e pela Procuradoria Geral da República aumentou a incerteza em relação às perspectivas futuras do mercado brasileiro. A Companhia não pode prever se as investigações levarão a mais instabilidade política e econômica ou se haverá novas alegações contra membros do alto escalão do Governo Federal no futuro. Além disso, a Companhia não pode prever o resultado de nenhuma dessas investigações incluindo seus efeitos sobre a economia brasileira. O desenvolvimento dos casos pode afetar de maneira negativa a Companhia. Além disso, o Sr. Michel Temer e seu governo têm sido alvo de protestos generalizados em todo o Brasil desde que assumiu o poder em caráter provisório e ora definitivo. Recentemente, o Sr. Michel Temer foi implicado em alegações de conduta irregular e o Supremo Tribunal Federal aprovou uma investigação para apurar tais alegações. O desenvolvimento desta investigação poderá afetar adversamente a economia brasileira e consequentemente os negócios da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais. No fim do primeiro semestre de 2017, a Câmara dos Deputados recebeu inúmeros pedidos de impeachment do Sr. Michel Temer em decorrência de delações divulgadas ao público. Referidos pedidos estão em andamento e aguardam avaliação do presidente da Câmara dos Deputados. No dia 26 de setembro foi apresentada no plenário da Câmara dos Deputados a segunda denúncia contra Sr. Michel Temer pelos crimes de obstrução de justiça e organização criminosa com o objetivo de obter vantagens indevidas em órgãos da administração pública. Ademais, a economia brasileira tem vivenciado uma diminuição acentuada nos últimos anos, devido, em parte, às políticas econômicas e monetárias intervencionistas do governo brasileiro e à queda global dos preços de commodities. É incerto se o governo brasileiro atual conseguirá o apoio necessário no Congresso para aprovar reformas específicas adicionais, tais como a reforma da previdência social. Até a data deste documento, muitas das despesas públicas propostas no orçamento do Brasil foram mantidas, e não está claro se outras despesas serão reduzidas ou totalmente eliminadas. Se algumas ou todas essas despesas públicas forem mantidas, o Brasil continuará com um déficit orçamentário para 2017 e para os anos seguintes. A Companhia não pode prever os efeitos desse déficit orçamentário sobre a economia brasileira. h) à regulação dos setores em que o emissor atue A proposta da ANATEL sobre a consolidação dos preços pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais da Companhia. A ANATEL emitiu novos regulamentos acerca de interconexão entre 2005 a 2014, alguns dos quais poderiam ter um efeito adverso nos resultados da Companhia. Através da Resolução nº 639/2014, a Anatel estabeleceu um modelo de custo totalmente distribuído para as taxas de referência distribuindo diversos custos de serviço para determinar um preço básico, em vigor a partir de fevereiro de Dessa forma, estes regulamentos podem ter um efeito adverso nos resultados operacionais da Companhia porque (1) os encargos de interconexão provavelmente continuariam a cair significativamente, reduzindo as receitas e (2) a Anatel poderá permitir preços mais favoráveis para operantes sem poder de mercado significativo. A extinção de Concessões e Autorizações atualmente garantidas à Companhia pode afetar de forma adversa e relevante seus negócios e resultados operacionais e financeiros. A Lei Geral de Telecomunicações estabelece que as concessões da Companhia podem ser extintas nos seguintes casos: (a) término do prazo de concessão; (b) rescisão amigável ou judicial; (c) caducidade; (d) encampação; e (e) anulação. O vencimento do prazo das concessões da Companhia se dará em 31 de dezembro de 2025 para a prestação de STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado), e não há garantias sobre como se dará a prestação, após o decurso do prazo, diante da impossibilidade de renovação da concessão, à luz do ordenamento jurídico vigente, e da reversibilidade de bens. Na hipótese de as concessões serem extintas, a Companhia ficará impedida de continuar prestando o STFC em regime público, ou seja, serviço de telefonia fixa dentro de sua área de concessão, sendo que a posse dos bens reversíveis, PÁGINA: 37 de 347

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco essenciais à prestação do STFC em regime público, será automaticamente transmitida à União, nos termos do artigo 102 da Lei Geral de Telecomunicações. Assim, o término antecipado dos contratos de concessão, em conjunto ou individualmente, teria efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. A Companhia oferece também, por meio dela própria e de suas controladas, outros serviços de telecomunicações, como o STFC prestado no regime privado, ou seja, serviço de telefonia fixa, prestado por meio de autorização em localidades fora de sua área de concessão; bem como o SMP (Serviço Móvel Pessoal), serviço de telefonia móvel; o SCM (Serviço de Comunicação Multimídia), serviços de dados; e o SeAC (Serviço de Acesso Condicionado), serviço de TV por assinatura. Os referidos serviços são outorgados pela ANATEL por meio de autorizações por prazo indeterminado que, nos termos da Lei Geral de Telecomunicações, poderão ser extintas por (a) cassação, (b) caducidade, (c) decaimento, (d) renúncia, ou (e) anulação, fato que, em conjunto ou individualmente, teria efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. Ampla regulação governamental da indústria das telecomunicações na concessão pode limitar a flexibilidade da Companhia em responder às condições do mercado, à concorrência, a mudanças em sua estrutura de custos ou impactar suas tarifas. A extensa regulamentação e as condições impostas pelos Órgãos Reguladores do setor das Telecomunicações poderão limitar a flexibilidade da Companhia para responder às condições de mercado, concorrência e mudanças em sua estrutura de custos. Alterações nas regras que disciplinam o setor de telecomunicações no Brasil, incluindo alterações nos critérios de remuneração do uso de redes, podem afetar adversamente os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A ANATEL é responsável, dentre outras atividades, por: Implementar a política nacional do setor e a regulamentação do setor; Expedir normas quanto à outorga, prestação e fruição dos serviços de telecomunicações no regime público; Editar atos de outorga e extinção de direito de exploração do serviço no regime público; Exercer, relativamente às telecomunicações, as competências legais em matéria de controle, prevenção e repressão das infrações da ordem econômica, ressalvadas as pertencentes ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE; Arrecadar e aplicar suas receitas; Fixação de padrões de serviços e equipamentos; Fixação de padrões técnicos; Estabelecer medidas que propiciem padrões de qualidade compatíveis com a exigência dos usuários; Expedir normas e padrões que assegurem a compatibilidade, a operação integrada e a interconexão entre as redes; e Supervisão das obrigações de universalização. PÁGINA: 38 de 347

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco Portanto, os resultados das operações, receitas e condições financeiras poderiam ser afetados negativamente pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo, particularmente, o seguinte: Introdução de novas ou mais rigorosas exigências operacionais; Concessão de novas licenças de operação na área de concessão da Companhia; Atrasos na homologação de acordos ou não concordância em aprovações para aumentos de tarifas; Limitações antitruste impostas pela ANATEL e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). A estrutura de regulamentação das telecomunicações no Brasil se altera continuamente. As alterações e adequações da regulamentação definidas pelo órgão regulador, neste processo de construção evolutiva do setor de telecomunicações, não podem ser previstas antecipadamente pela Companhia. A Companhia opera sob concessão e autorização do governo brasileiro, e portanto, à luz da estrutura de regulação, não se pode assegurar aos potenciais investidores que a ANATEL não modificará os termos da prestação de serviços da Companhia. Além disso, a Companhia é obrigada a cumprir determinados requisitos e a manter um mínimo de qualidade, cobertura e padrões de serviço. Falhas no cumprimento dessas exigências podem resultar na imposição de multas ou outras sanções governamentais, incluindo o término de suas operações. Uma revogação parcial ou total teria um efeito adverso substancial sobre seus negócios, condição financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas. Não é possível prever se o atual regime de regulamentação continuará a ser adotado ou se alguma mudança futura na regulamentação poderá causar um efeito adverso nos resultados operacionais da Companhia. Alterações na regulamentação, cujos efeitos dependerão do comportamento dos usuários, podem vir a afetar adversamente os negócios das companhias de telecomunicações. A exemplo das alterações sofridas quando da assinatura dos novos contratos de concessão, onde a ANATEL mudou a forma de tarifação, trocando a antiga metodologia de tarifação por pulsos pela tarifação por minutos, outras alterações no modelo de prestação de serviços, como por exemplo o fim da cobrança de assinatura básica mensal, podem ser aplicadas pelo Agência. Dessa forma, a Companhia não tem como prever quando referidas alterações na regulamentação serão implementadas, tampouco todos os impactos dessas alterações em suas atividades, que podem ser afetadas adversamente. Os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados negativamente pela aplicação da regulamentação do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e do Serviço Móvel Pessoal (SMP). A Companhia recebe pagamentos pela terminação de chamadas em sua rede fixa. Em 18 de maio de 2014, a ANATEL estabeleceu uma redução gradual nas taxas de terminação de chamadas para as concessionárias do STFC, incluindo TU-RL (Taxa de Uso Urbano), TU-RIU1 (Nível de Taxa de Uso Interurbano 1) e TU-RU2 (Nível de Taxa de Uso Interurbano 2). Em 2014, a ANATEL estabeleceu reduções graduais nas tarifas de interconexão móvel, também conhecidas como taxas de terminação móvel, ou MTR, com base em um modelo de custo. Tais números aparecem na tabela a seguir: Setor 31 (fixo) PÁGINA: 39 de 347

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco TU-RL TU-RL1 TU-RL2 N/A N/A N/A Móvel Região I Região II Região III A Companhia não pode garantir que novos planos de serviços móveis não serão suspensos pela ANATEL, que as tarifas de interconexão móvel negociada não serão alteradas ou que futuras negociações sobre as taxas de terminação móvel serão tão favoráveis quanto as que foram previamente definidas pela ANATEL. Se os reajustes para as tarifas de interconexão móvel negociada são cancelados ou se as taxas de interconexão móvel negociadas no futuro forem menos favoráveis para a Companhia, os negócios, a condição financeira, as receitas, os resultados das operações e as perspectivas poderão sofrer um efeito adverso relevante. A fiscalização da ANATEL e o não cumprimento da regulamentação aplicável à prestação de serviços de telecomunicações podem afetar adversamente a Companhia, com reflexos em seus resultados e condição financeira. A Companhia está sujeita à fiscalização da ANATEL com relação ao cumprimento da regulamentação aplicável aos serviços de telecomunicações oferecidos pela Companhia. As concessionárias de telefonia fixa estão sujeitas à observância de determinadas metas de qualidade e universalização previstas nos Planos Gerais de Metas de Qualidade e de Universalização, respectivamente, bem como nos Contratos de Concessão. Eventuais descumprimentos dos indicadores de qualidade e universalização pela Companhia poderão afetar a qualidade dos serviços prestados, além de sujeitá-las às sanções que poderão ser impostas pela ANATEL, podendo afetar adversamente a Companhia, com reflexos em seus resultados e condição financeira. Todos os serviços de telecomunicações oferecidos pela Companhia também estão sujeitos à regulamentação expedida pela ANATEL e obrigações previstas nas respectivas autorizações, em especial com relação à qualidade dos serviços e direitos dos usuários. Em caso de não cumprimento da regulamentação e obrigações aplicáveis à prestação de serviços de telecomunicações, poderão ser aplicadas pela ANATEL, após o devido processo administrativo, as seguintes penalidades: (i) advertência; (ii) estipulação de multa com valores diversos, definidas de acordo com o serviço prestado pela concessionária/autorizatária; (iii) suspensão temporária; (iv) caducidade; (v) declaração de inidoneidade; e (vi) cassação, fatos que, em conjunto ou individualmente, teriam efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. A Companhia está exposta a riscos em relação ao cumprimento das leis e regulamentos anticorrupção. A Companhia é obrigada a cumprir as leis e regulamentos brasileiros contra a corrupção, bem como leis e regulamentos sobre o mesmo assunto em jurisdições onde tem seus títulos negociados. Em particular, a Companhia está sujeita, no Brasil, à Lei nº / PÁGINA: 40 de 347

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não há garantia de que as políticas e procedimentos da Companhia sejam suficientes ou que os funcionários, diretores, parceiros, agentes e funcionários da Companhia, os provedores de serviços não tomarão ações em violação das políticas e procedimentos da Companhia (ou de outra forma violando as leis anticorrupção relevantes e regulamentos) para os quais a Companhia ou eles podem ser responsabilizados em última instância. Violações de leis e regulamentos anticorrupção podem levar a penalidades, danos à reputação da Companhia ou outras consequências legais, causando um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, resultados de operações e condição financeira. As mudanças nas regulamentações que afetam os fornecedores de energia comercial podem aumentar os custos da Companhia. No curso normal dos negócios, a Companhia deve contratar muitos fornecedores de energia comercial para os escritórios, redes, instalações de Gateway, colocation e Data Center. Custos de obtenção de energia compreendem um componente significativo das despesas operacionais da Companhia. Mudanças nos regulamentos que afetam fornecedores de energia comercial, particularmente regulamentos relacionados ao controle de emissões de gases de efeito estufa ou outros assuntos relacionados às alterações climáticas, podem afetar os custos da energia comercial, o que pode aumentar os custos de fornecer os serviços da Companhia e afetar sua condição financeira. As empresas da indústria de telecomunicações, incluindo a Companhia, podem ser prejudicadas por restrições relativas à instalação de novas antenas para serviços móveis. Atualmente, existem aproximadamente 250 leis municipais no Brasil que limitam a instalação de novas antenas para serviços móveis, o que tem sido uma barreira para a expansão das redes móveis. Essas leis destinam-se a regular as questões relacionadas com o zoneamento e os alegados efeitos da radiação e das radiofrequências das antenas. A Lei nº /2015, que estabelece normas gerais para implantação e compartilhamento da infraestrutura de telecomunicações, estipulou novas diretrizes para criar um plano consolidado para a instalação de antenas, no entanto, o ponto relacionado às antenas ainda está pendente de regulamentação específica. Ainda, desde que as leis municipais permaneçam inalteradas, o risco de descumprimento dos regulamentos e de ter serviços de qualidade limitada em certas áreas continua a existir. A instalação adicional de antena também é limitada como resultado de preocupações de que as emissões de radiofrequência das estações radio base podem causar problemas à saúde. Estas preocupações podem ter um efeito adverso na indústria de comunicações sem fio e, possivelmente, expor provedores de redes sem fio, inclusive a Companhia, a litígios. Os riscos percebidos podem atrasar a expansão da rede da Companhia, se encontrar dificuldades na busca de novos sites, o que, por sua vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços. Em maio de 2009, o governo brasileiro publicou a Lei nº /2009 que limita a exposição para campos com frequências até 300 GHz. A nova lei usa os limites de exposição determinados pela Comissão Internacional de Proteção contra Radiação Não Ionizante e recomendados pela OMS. Além disso, a lei ainda restringe a instalação de novas antenas. Novas leis podem criar regulamentos de transmissão adicionais, o que, por sua vez, pode ter um efeito adverso nos negócios da Companhia. Além disso, preocupações com a saúde relativas aos efeitos das emissões de radiofrequências podem desencorajar o uso de telefones celulares e podem resultar na adoção de novas medidas pelos governos ou qualquer outras intervenções regulatórias, que podem afetar de forma significativa e adversa os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. i) aos países estrangeiros em que a Companhia atue Não aplicável uma vez que as receitas oriundas das operações da Companhia no exterior são inexpressivas e não há fatores de risco que mereçam destaque sobre o tema. PÁGINA: 41 de 347

48 4.1 - Descrição dos fatores de risco j) as questões ambientais O setor de telecomunicações está sujeito à extensa regulamentação, inclusive ambiental. Requerimentos e restrições das agências ambientais ou alterações nas leis e regulamentos ambientais podem implicar maiores despesas e um efeito adverso para a Companhia. As atividades exercidas pela Companhia estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, ao zoneamento, ao uso do solo, à proteção do meio ambiente, à interferência em áreas especialmente protegidas, ao uso de recursos hídricos, ao gerenciamento dos resíduos sólidos gerados pela Companhia e à contaminação do solo e das águas que afetam as suas atividades. Para desenvolver suas atividades, a Companhia é obrigada a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais e, em alguns casos, a obter declaração de dispensa da obtenção de novos documentos. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, falha ou atraso na sua obtenção, renovação ou dispensa, a Companhia pode vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais. Quaisquer desses eventos podem afetar adversamente o negócio, os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia, além de gerar reflexos negativos à imagem e reputação da Companhia. Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode implicar em gastos adicionais para a Companhia, de modo a adequar suas atividades a estas regras. A legislação ambiental tem sido cada vez mais restritiva e complexa, exigindo da Companhia investimentos contínuos na melhoria e adequação de suas atividades. Os gastos para cumprimento das atuais e futuras leis e regulamentos, além de demoras ou indeferimentos na emissão de licenças ambientais ou dispensas, podem prejudicar as atividades, resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia. A ocorrência de um ou mais fatores acima pode gerar um efeito adverso para a Companhia. PÁGINA: 42 de 347

49 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os riscos mencionados acima e abaixo e as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário de Referência e por quaisquer dos riscos de mercado descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco e riscos de mercado, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que podem, na data deste Formulário de Referência, afetá-la adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente também poderão afetar adversamente a Companhia. Riscos Cambiais Flutuações na taxa de câmbio podem afetar adversamente a capacidade da Companhia de pagar obrigações denominadas ou atreladas a moedas estrangeiras, e podem ter um efeito adverso no valor de negociação dos valores mobiliários da Companhia. A moeda brasileira tem sofrido forte oscilação com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Em 2014, o Real se desvalorizou frente ao Dólar em 13,39%, fechando o exercício em R$2,6562. Em 2015, o Real se desvalorizou frente ao Dólar em 47,01%, fechando o exercício em R$3,9048. Em 2016, o Real se valorizou frente ao Dólar em 16,3%, fechando o exercício em R$3,2591. Em 30 de setembro 2017, a taxa de câmbio Real/Dólar estava R$3,1680. Não se pode assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso para as atividades da Companhia. A desvalorização do Real pode criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e os resultados da Companhia, por conta da retração no consumo e do aumento dos custos da Companhia. Por outro lado, a valorização do Real pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação. A Companhia não exerce quaisquer influências sobre a política cambial adotada no Brasil e nem dispõe da capacidade de prevê-la. O negócio, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas da Companhia poderão ser afetados negativamente por mudanças em tais políticas cambiais. Em 2017, considerando-se a expectativa para a realização de investimentos e contratações da Companhia em moedas estrangeiras para a aquisição de equipamentos e insumos, o impacto estimado para o risco de câmbio é de R$ 33 milhões. O impacto estimado foi mensurado a partir da análise da volatilidade histórica mensal dos últimos 10 anos das moedas estrangeiras e aplicado sobre os valores orçados para aquisição de equipamentos e insumos em moeda estrangeira, caso haja desvalorização do real. Riscos de Taxa de Juros e Inflação PÁGINA: 43 de 347

50 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para uma incerteza econômica no Brasil, afetando negativamente a Companhia e os resultados de suas operações. No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A política de controle da inflação, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. A taxa anual de inflação medida pelo IGP-M sofreu oscilações nos últimos anos, sendo de 3,67% em 2014, 10,54% em 2015 e 7,19% em O índice anual de preços, por sua vez, conforme medido pelo IPCA, vem apresentando taxas de 6,41% em 2014, 10,67% em 2015 e 6,29% em As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com elevadas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2014, 2015 e 2016 foram de 11,75%, 14,25% e 13,75% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Aumentos sucessivos na inflação, podem aumentar os custos e despesas da Companhia e consequentemente afetar adversamente o seu desempenho financeiro. Futuras medidas do governo brasileiro, incluindo redução das taxas de juros, a intervenção no mercado de câmbio e no mercado de títulos e valores mobiliários para ajustar ou fixar o valor do Real, poderão desencadear o aumento de inflação. Se o Brasil experimentar nível de inflação elevada no futuro, a Companhia poderá não ser capaz de reajustar os preços que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a sua estrutura de custos, o que poderá afetar sua condição financeira. Além disso, na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar significativamente as taxas de juros oficiais. A elevação das taxas de juros poderá impactar não somente o custo de captação de novos empréstimos pela Companhia, como também o custo de seu endividamento atual, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. A inflação e as taxas básicas de juros, afetam diretamente o custo da dívida e indiretamente a demanda por produtos e serviços relacionados a telecomunicações. Em 30 de setembro de 2017, a dívida bruta da Companhia, representada pelos empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), era de R$ 1.643,7 milhões. Desse montante, 45,4% estão indexados ao CDI, 45,0% ao IPCA, 7,1% à TJLP e 2,5% são pré-fixadas. Dessa forma, a elevação em qualquer um destes indexadores, pode elevar os encargos financeiros da Companhia. Risco de crédito A existência de taxas de inadimplência elevadas e o atraso nos pagamentos pode afetar negativamente os negócios da Companhia. Na Companhia são considerados em atraso, os débitos não quitados no dia posterior ao seu vencimento. A provisão para redução ao valor recuperável de contas a receber é constituída com base em uma análise crítica das faturas vencidas após 90 dias do não recebimento, quando o assinante é considerado inadimplente e o valor de suas faturas nestas condições é provisionado. Em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía contas a receber vencidos no valor total de R$230,1 milhões e R$222,6 milhões, respectivamente. Além disso, em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a provisão para crédito de liquidação duvidosa era de R$123,1 milhões e R$114,8 milhões, respectivamente. A Lei que rege as Empresas de Telecomunicações - RGC (Regulamento Geral de Direitos do Consumidor em Telecomunicações), sendo a ANATEL o órgão fiscalizador, exige que o serviço de telefonia fixa, móvel, dados e vídeo seja prestado a todos os consumidores, independentemente de seu histórico de crédito, o que pode elevar o risco ainda maior de inadimplência. A existência PÁGINA: 44 de 347

51 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado de taxas de inadimplência elevadas e o atraso nos pagamentos pode afetar negativamente os negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Risco de Liquidez A Companhia pode sofrer impactos negativos em suas despesas financeiras devido a necessidades emergenciais de contratação de empréstimos e financiamentos. Caso haja retração do mercado financeiro ocasionada por instabilidade econômica ou fator correlacionado, a Companhia poderá ter dificuldades para realizar captações para fazer jus a seus investimentos nas condições financeiras adequadas. Isto poderá obrigar a Companhia a reduzir seus investimentos e consequentemente seu crescimento e/ou, contratar empréstimos com custos maiores que os planejados, aumentando assim suas despesas financeiras, prejudicando seu resultado econômico e financeiro, bem como afetando sua liquidez. As despesas financeiras da Companhia podem ainda ser negativamente afetadas, pela eventual necessidade de contratação emergencial de empréstimos ou financiamentos necessários para cobrir compromissos não contemplados no planejamento de suas operações, ou por eventuais descasamentos entre as receitas e os custos/investimentos realizados. Risco Regulatório A ANATEL estabeleceu, por meio da Resolução no. 101/99, regras específicas para analisar operações que possam vir a alterar o controle de empresas de telecomunicações. Direitos de eleição de membro para órgãos de administração da Companhia ou de vetar matérias relativas ao funcionamento da Companhia, dentre outras previstas em tal resolução, somente poderão ser exercidos mediante prévia aprovação da ANATEL, que poderá ser negada caso tal acionista não preencha os requisitos legais aplicáveis a essa condição. Dentre esses requisitos, destaca-se a hipótese em que o acionista controlar, nos termos da Resolução 101/99, outra prestadora de STFC ou de SMP na mesma área de prestação da Algar. Outra limitação decorre da Lei no /11 (Lei do Seac), que veda participação cruzada entre o setor de telecomunicações, empresas radiodifusoras e empresas do setor do audiovisual (programadoras e produtoras). A ANATEL poderá não aprovar o ingresso de novo investidor no bloco de controle caso essas vedações não sejam observadas. Além disso, nos termos previstos pela Lei no 9.472/97, caso seja configurada transferência de controle, o investidor deverá comprovar atendimento a regularidade jurídica, fiscal, qualificação técnica e econômico-financeira, conforme venha a ser exigido. De todo modo, todos os direitos que a lei e o Estatuto da Companhia possam conferir ao investidor ficarão suspensos e não poderão ser exercidos até a haja a aprovação regulatória pela ANATEL, quanto ao ingresso de novo investidor no bloco de controle da Companhia. Fatores Macroeconômicos O governo brasileiro exerceu influência significativa sobre a economia brasileira e continua a fazê-lo. Esse envolvimento com condições econômicas e políticas globais, pode ter um efeito adverso relevante nas atividades, negócios ou preços das ações da Companhia no mercado. O governo brasileiro já realizou intervenções na economia brasileira e ocasionalmente fez mudanças drásticas na política econômica. Para influenciar o curso da economia no Brasil, controlar a inflação e implementar outras políticas, o governo brasileiro tomou várias medidas, incluindo o uso de controles de salário e preço, desvalorização da moeda, controles de capital e limites nas importações e congelamento de contas bancárias. A Companhia não tem controle sobre isso e não pode prever quais medidas ou políticas o governo brasileiro pode tomar ou adotar no futuro. Os negócios da Companhia, condição financeira, receitas, resultados de operações, projeções e preço de negociação de dos valores mobiliários podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas e regulamentos de governo, bem como outros fatores, tais como: PÁGINA: 45 de 347

52 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado taxas de câmbio flutuantes; inflação; taxas de juros; política monetária; alterações nos regimes fiscais; liquidez nos mercados nacionais de capital e crédito; política fiscal; e instabilidade política. PÁGINA: 46 de 347

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 30 de setembro de 2017, a Companhia e suas controladas eram parte em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes da consecução de seus negócios, de natureza cível, tributária, trabalhista e ambiental. O total das provisões líquidas de depósitos judiciais em 30 de setembro de 2017 era de R$ mil, dos quais: (i) R$ mil, de contingências cíveis e outros; (ii) R$ mil, de contingências regulatórias; (iii) R$ mil, de contingências tributárias; e (iv) R$ mil, de contingências trabalhistas. A Companhia, com base no parecer de advogados externos, classifica o risco de perda de tais processos como remoto, possível ou provável, sendo que há provisões constituídas e apresentadas nas demonstrações financeiras para os processos cujo risco de perda é classificada como provável. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, na capacidade do processo por si de impactar de forma significativa o patrimônio, capacidade financeira ou os negócios da Companhia ou de suas controladas, bem como a influência que uma determinada decisão possa causar sobre a decisão do público investidor, a Administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos dos quais é parte. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também que tenham grande relevância estratégica para a Companhia, em uma análise quantitativa e qualitativa em cada caso concreto. Abaixo os processos não sigilosos considerados relevantes em que a Companhia e/ou suas controladas são parte: (i) PROCESSOS CÍVEIS (a) Polo Passivo Processo nº Juízo: Justiça Estadual 4ª Vara Cível da Circunscrição Judiciária de Brasília DF Instância: Superior Tribunal de Justiça Data de instauração: 10/01/2008 Partes no processo: Brasil Telecom vs Algar Telecom S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil PÁGINA: 47 de 347

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Ação de indenização movida pela Brasil Telecom em face da Companhia visando condenar a Algar Telecom S/A a reparar-lhe por supostos prejuízos havidos com a alegada venda de cartões indutivos fora de sua área de concessão, no período de 2001 a Com relação ao período de 1998 a 2001, requer, a autora, o arbitramento de indenização, já que a mesma reconhece que nesse período não é possível apurar os supostos danos atribuídos à Companhia. Em suas razões de contestação, a Companhia rebateu todas as frágeis alegações contidas na inicial, chamando atenção, em especial, para o fato de que os cartões indutivos são emitidos pelas concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) confecção terceirizada e depois repassados aos seus distribuidores credenciados. A sentença terminativa com julgamento de mérito, proferida em 17 de fevereiro de 2011, entendeu que a ré não desrespeitou o plano de outorga, tendo agido de acordo com a regulamentação da ANATEL, que assentou a desconstituição da obrigação de ressarcir os prejuízos reclamados. Entendeu, ainda, que a Agência Reguladora definiu a questão de forma adequada e fundamentada, o que afasta o enriquecimento sem causa, a apropriação indébita e lesão. Em 10/03/2011, a Brasil Telecom apresentou recurso de apelação e em 12/04/2011, a Companhia apresentou as contrarrazões à apelação. A terceira turma cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios, em 18/01/2012, à unanimidade, negou provimento à apelação interposta pela autora. Irresignada, a autora opôs Embargos de Declaração em 30/01/2012, os quais, igualmente, foram conhecidos e improvidos. Em 09/03/2012, a autora interpôs Recurso Especial e Extraordinário que restaram inadmitidos pela Presidência do Tribunal de Justiça do Distrito Federal. Na mesma esteira, a Companhia interpôs Recurso Especial adesivo visando o reconhecimento da prescrição, porquanto desde o termo inicial da contagem de prazo, maio de 2001 até o ajuizamento da presente ação, janeiro de 2008 transcorreram mais de 3 (três) anos que a Brasil Telecom dispunha para exercer eu pretenso direito de reparação por suposto enriquecimento sem causa. Novamente insatisfeita, a Brasil Telecom manejou agravos para forçar a subida dos autos ao STJ e STF, no intuito de ver os seus apelos extremos apreciados. Em 23/05/2013, o recurso de do agravo de instrumento em recurso especial, foi autuado e registrado no Superior Tribunal de Justiça. Inicialmente, os autos foram distribuídos para a relatoria da D. Ministra Nancy Andrighi, da 3ª Turma, que, em 20/11/2013, proferiu decisão monocrática determinado a redistribuição do feito para uma das turmas da Primeira Seção, em razão da competência para julgar a matéria debatida nos autos. Na data de apresentação desse formulário, os autos do Agravo se encontram conclusos à Ministra Assusete Magalhães, da Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça. Ao passo que o Agravo de Instrumento em Recurso Extraordinário aguarda tal julgamento, para, então, ser remetido ao STF. Risco de perda: Risco de perda: Remoto O risco de perda é remoto. Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda, o impacto será o pagamento de indenização pela Companhia no valor de R$ mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há Processo nº Juízo: Justiça Estadual - 22ª Vara Cível da Comarca de São Paulo SP Instância: 2ª Instância Data de instauração: 28/04/2009 Partes no processo: Kaizen Corp. Internet Business Ltda ( Kaizen ) vs Algar Multimídia S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil PÁGINA: 48 de 347

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Ação Declaratória de Nulidade de Instrumento Particular de Confissão de Dívida cumulada com Condenatória em Indenização por Perdas e Danos Contratuais e Extracontratuais, alegando que a Algar Multimídia S/A deu causa à rescisão da Licença de exploração do jogo Priston Tale no Brasil, alegando em suma que as partes, em 10 de janeiro de 2005, constituíram um consórcio para haver a exploração comercial dos serviços Kaizen Games, uma das principais publicadoras de games on line da América Latina. O projeto de tal consórcio, formado p e l a s partes, envolveria alta tecnologia e necessitava contar com uma estrutura capaz de proporcionar a interconexão e a interatividade de milhares de pessoas simultaneamente dentro de um mesmo mundo virtual: uma empresa de telecomunicações e uma de data center, como a CTBC e a Brasília. As empresas, em tal consórcio, possuíam responsabilidades operacionais. A ré deveria fornecer infra-estrutura e provimento de serviços de telecomunicações, devendo disponibilizar a solução completa dos serviços CTBC em benefício do consórcio Kaizen Games. Porém, a K a i z e n a l e g a q u e a ré não teria observado integralmente suas obrigações e responsabilidades, rescindindo ilegalmente e unilateralmente o contrato de consórcio firmado pelas partes e coagindo a Kaizen a assinar instrumento de confissão de dívida, além de descumprir cláusula contratual e liminar judicial. A sentença proferida em 28/10/2011 foi favorável à Algar Multimídia S/A com a improcedência dos pleitos de indenização por danos materiais, lucros cessantes e danos morais, tendo sido parcialmente procedente para reconhecer apenas e tão somente a ré a pagar o valor da multa contratual em razão da não observância do prazo de noventa dias antes da rescisão contratual, na forma descrita no contrato em sua cláusula 12.3, apurando-se tal valor em liquidação por artigos na forma legal, bem como a condenou ao pagamento 25% de honorários sucumbenciais fixados em 10% do valor da causa, ou seja, aproximadamente R$ ,00. Contra esta decisão as partes apelaram, sendo que a Apelação da Kaizen foi inadmitida por ser deserta. Interposto Agravo de Instrumento, improvido, culminando em interposição de Recurso Especial e Recurso Extraordinário pela Kaizen, os quais estão aguardando decisão. Andamento atual: Aguardando decisão dos recursos da Kaizen para remessa dos autos para apreciação da apelação da Algar. Risco de perda: Remoto Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a manutenção do pagamento de multa contratual pelo encerramento antecipado do contrato haverá a condenação ao pagamento de indenização a ser liquidada em liquidação de sentença para verificar as perdas e danos e ao pagamento de honorários de aproximadamente R$ 500 mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. Processo nº Juízo: Justiça Estadual - 4ª Vara Cível da Circunscrição Judiciária de Brasília DF Instância: 2ª Instância Data de instauração: 03/05/2002 Partes no processo: Lune Projetos Especias Telecomunicações Comercio Industria LTDA vs Algar Telecom S/A PÁGINA: 49 de 347

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: Inestimado Principais fatos: Em 2001 a empresa Lune Projetos Especiais ajuizou uma ação indenizatória em face de várias empresas do setor de telecomunicações alegando ser proprietária de uma patente que lhe garantia privilégio de exploração comercial do serviço de identificação de chamadas. Pleiteava, ainda, privilégio sobre a marca Bina. Ou seja, o autor alega que, em sendo o proprietário dos direitos patenteados da tecnologia que permite a identificação de chamadas, principalmente em aparelhos celulares, pleiteia indenização por conta das empresas de telefonia terem utilizado a tecnologia por ele inventada, sem autorização e sem qualquer pagamento dos direitos de invenção. Sentença proferida na data de 30/09/2011 julgando parcialmente procedente o pedido da Lune, a fim de determinar que as empresas pagassem ao autor indenização pela utilização de seu invento (identificador de chamadas). Foram interpostas apelações, tendo sido já julgadas pelo Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios, no sentido de anular a sentença em virtude do reconhecimento do cerceamento do direito de defesa, ou seja, o juiz julgou a ação sem realizar prova pericial para verificar se a tecnologia utilizada pelas empresas de telefonia é a que foi inventada pelo autor e por ele patenteada. Fase atual: Aguardando julgamento dos embargos declaratórios opostos pelas partes, a fim de sanar eventuais dúvidas quanto a matérias abordadas no acórdão e prequestionamento da matéria. Após o julgamento definitivo (transito em julgado) da decisão do Tribunal Regional da 1ª Região, o processo retornará para o juiz de primeiro grau, a fim de produzir provas e posteriormente proferir nova sentença. Risco de perda: Possível Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda haverá condenação ao pagamento de indenização cujo valor seria objeto de apuração em liquidação de sentença. Ou seja, se após realização de prova pericial, para apurar se a tecnologia utilizada é a mesma que a da invenção do autor e, entendendo que a tecnologia está protegida pela patente, haverá, em cumprimento de sentença a necessidade de se apurar qual o proveito econômico que as operadoras obtiveram com a comercialização da tecnologia do identificador de chamada, para apurar o valor da indenização. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Ainda, caso seja comprovado que houve violação da tecnologia patenteada, poderá ser determinado de três formas, sendo que prevalecerá a considerada mais favorável ao prejudicado: (i) benefícios que o prejudicado teria auferido caso a violação não tivesse ocorrido; (ii) benefícios auferidos pelo autor da violação do direito; e (iii) remuneração que o autor da violação teria pago ao prejudicado a título de licença que lhe permitisse explorar legalmente o bem. Valor provisionado (se houver): Não há (ii) PROCESSOS TRIBUTÁRIOS Processo nº (Número atual: ) Juízo: Justiça Estadual - 2ª Vara Cível da Comarca de Sertãozinho/SP Instância: 1ª Instância Data de instauração: 08/09/2011 Partes no processo: Vianorte S/A vs Algar Telecom e Companhia de Telecomunicações do Brasil S.A. Condição da empresa na ação: Ré Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,43 Principais fatos: A Vianorte S.A. é concessionária de rodovia sobre a qual passa rede telefônica. Em virtude disto, pleiteia o pagamento, pela Companhia, de preço pela utilização das faixas de domínio das rodovias por ela administrada. Foi realizada audiência em 19/02/2013, a qual não houve composição entre as partes. Em 23/05/2014, foi dado provimento ao Agravo de Instrumento interposto pela Companhia, o qual determinou a remessa dos autos para a Justiça Federal. Em 28/07/2016 os autos foram remetidos para a Justiça Federal. Em 13/07/2017, contudo, os autos retornaram para o juízo da comarca de Sertãozinho, em virtude das manifestações da União e da ANATEL quanto ao seu desinteresse na causa. Atualmente, aguardase julgamento em 1ª instância. Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda ocorrerá impacto no resultado do valor envolvido e o aumento do custo operacional da Companhia em virtude do pagamento da taxa para utilização da faixa de domínio. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: R$ 0,00 Embargos à Execução Fiscal nº /001 (Número atual: ) vinculado à Execução fiscal nº (Número atual: ) PÁGINA: 50 de 347

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo: Supremo Tribunal Federal Instância: Instância Superior Data de instauração: 25/01/2007 Partes no processo: Algar Celular S/A e Huawei do Brasil ( Huawei ) vs. Estado de Minas Gerais. Condição da empresa na ação: Autora Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Em 17/11/2006 foi ajuizada Execução Fiscal pelo Estado de Minas Gerais, relativa ao processo administrativo referente à certidão de dívida ativa de nº , visando à cobrança de Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) incidente sobre a importação indireta de equipamentos para instalação de rede de telecomunicações. De acordo com a Fazenda Pública, a Companhia teria deixado de recolher o ICMS devido sobre as operações de importação indicadas em notas fiscais emitidas pela Huawei. A Fazenda entendeu que a operação caracterizava hipótese de importação indireta, tendo em vista que teria ficado comprovado que as mercadorias e bens objeto da autuação foram importados com objetivo prévio de serem destinados ao estabelecimento da Companhia. Em 25/01/2007 a Companhia opôs embargos à execução fiscal, sob o argumento de que a aquisição dos equipamentos do exterior se deu pela Huawei, tendo a Companhia adquirido estes equipamentos apenas no Brasil. Em 23/02/2011 foi publicada decisão de 1ª instância favorável à Companhia. Em 02/05/2011 o Estado de Minas Gerais apresentou apelação em face de tal decisão, a qual foi recebida pelo Tribunal de Justiça de Minas Gerais. Em 01/12/2011 foi dado provimento ao recurso de apelação do Estado de Minas Gerais, julgando improcedentes os embargos à execução opostos pela Companhia. Contra tal decisão em 31/01/2012 a Companhia opôs embargos de declaração, os quais foram rejeitados em 15/03/2012. Contra a decisão que julgou improcedentes os embargos à execução, a Companhia interpôs em 11/04/2012 Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Em 28/05/2013 foi publicada a decisão proferida pelo Superior Tribunal de Justiça que negou provimento ao Agravo Regimental da Companhia. Em 14/11/2013 foi determinada a suspensão do processo e do Recurso Extraordinário até o julgamento do RE RG/MG, cuja repercussão geral foi reconhecida pelo STF. Não há valor depositado. Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Na hipótese de perda da discussão, haverá desembolso dos valores envolvidos (R$ mil), com impacto no caixa e no resultado do exercício em que ocorrer a perda. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: Não há. Embargos à Execução nº vinculado à Execução Fiscal nº / Juízo: Justiça Estadual 11ª Vara da Fazenda Pública da comarca do Rio de Janeiro/RJ Instância: 1ª instância Data de instauração: 04/05/2016 Partes do Processo: Algar Multimídia S/A vs. Estado do Rio de Janeiro Condição da empresa na ação: Autora Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Em 22/02/2016 foi ajuizada Execução fiscal pelo Estado do Rio de Janeiro, relativa ao processo administrativo nº E /2011 e à certidão de dívida ativa nº 2016/ , visando à satisfação de crédito tributário decorrente de suposto creditamento indevido de ICMS realizado pela controlada da Companhia nos anos de 2009, 2010 e De acordo com a Fazenda Pública, o estabelecimento da controlada da Companhia no Estado do Rio de Janeiro registrou créditos embasados em notas fiscais de entrada emitidas em face do estabelecimento matriz da controlada da Companhia em Minas Gerais. Em 04/05/2016 a controlada da Companhia opôs embargos à execução sustentando a regularidade do creditamento, já que, muito embora as notas fiscais tenham sido emitidas em face da matriz em Minas Gerais, os serviços de Exploração Industrial de Linhas Dedicadas - EILD documentados nas notas fiscais foram, ao menos parcialmente, executados no Rio de Janeiro. Subsidiariamente, a controlada da Companhia requereu novo cálculo de lançamento do crédito tributário, considerando a recomposição da conta gráfica do ICMS devido por ela, de modo a evitar distorções na apuração do real quantum devido. Aguarda-se decisão quanto à aceitação do seguro garantia apresentado, bem como dos embargos à execução. Não há valor depositado. Risco de perda: provável quanto aos créditos registrados e efetivamente utilizados para compensação com débitos de ICMS; possível quanto aos créditos registrados, porém não utilizados para compensação com débitos de ICMS. Análise impacto em caso de perda: Na hipótese de perda em relação às duas teses de defesa, haverá impacto no caixa no ano em que ocorrer a perda no montante de R$ mil (que dependerá de atualização), bem como impacto no resultado do exercício em que ocorrer a perda do valor não provisionado (R$ mil). Caso a tese subsidiária (novo cálculo do lançamento) prevaleça, haverá impacto no caixa do ano em que ocorrer a perda parcial no montante de R$ mil e não haverá impacto no resultado do exercício, pois os referidos valores se encontram provisionados. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor provisionado: R$ mil PÁGINA: 51 de 347

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº Juízo: Secretaria de Estado da Fazenda de São Paulo Tribunal de Impostos e Taxas Instância: 2ª Instância Data de instauração: 19/12/2016 Partes no processo: Estado de São Paulo vs. controlada Algar Multimídia S/A Condição da empresa na ação: Ré Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,68 Principais fatos: Em 19/12/2016 foi lavrado Auto de Infração e Imposição de Multa ( AIIM ) em desfavor da controlada Algar Multimídia S/A para exigência de ICMS em relação às receitas decorrentes de locação de fibra apagada, prestação de serviço FAST IP e IP ON DEMAND, e multa que representa 67% do Auto de Infração. Em 24/01/2017 a controlada Algar Multimídia S/A apresentou Impugnação Administrativa alegando em suma (i) a ocorrência de decadência, (ii) que os serviços autuados não constituíam prestação de serviço de telecomunicações para se sujeitarem a incidência do ICMS, (iii) caráter confiscatório da multa aplicada, (iv) ilegalidade dos juros de mora aplicados. Em 28/04/2017 foi proferida decisão administrativa de primeira instância que julgou totalmente improcedente a Impugnação. Em 30/05/2017 a controlada Algar Multimídia S/A apresentou Recurso Ordinário para o Tribunal de Impostos e Taxas ( TIT ) reiterando os argumentos que foram deduzidos em sede de impugnação administrativa. Desde 30/05/2017 o processo encontra-se no TIT aguardando julgamento. Risco de perda: Possível para o valor de R$ ,34 e provável para o valor de R$ ,34. Análise Impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda ocorrerá impacto no resultado do valor envolvido, exceto dos valores que já se encontram provisionados. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: R$ ,34 Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: 2ª Instância Data de instauração: 23/12/2009 Partes no processo: ANATEL vs. Algar Telecom S/A Condição da empresa na ação: Ré Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Processo Administrativo nº /2009 Principais fatos: Em 23/12/2009 a Companhia recebeu Autuação lavrada pela Agência Nacional de Telecomunicações exigindo valores relativos a diferenças na apuração da contribuição ao Fundo de Universalização do Serviços de Telecomunicações ( FUST ) referentes aos exercícios de 2005 e As diferenças são decorrentes da exigência do tributo sobre serviços de valor adicionado (SVA) que, no entendimento da Companhia, não se amoldam à hipótese de incidência da contribuição ao FUST, bem como sobre receitas de interconexão e EILD que a empresa entende não serem passíveis da incidência de FUST em razão da isenção legal prevista no parágrafo único do artigo 6º da Lei nº /2000. Com fundamento nesses argumentos a autuação foi impugnada pela Companhia em 29/01/2010. Em 30/01/2012 foi proferida decisão desfavorável de primeira instância. Em 04/05/2012 foi interposto recurso administrativo pela Companhia o qual se encontra pendente de julgamento. De acordo com a Notificação de Lançamento, este processo está com a exigibilidade suspensa por força de medida liminar deferida nos autos do Mandado de Segurança (vide descrição do processo abaixo). Valor depositado: R$ mil, depositados no Mandado de Segurança As informações consolidadas acerca das contingências atreladas a este tema, consideradas de forma repetitiva ou conexa estão detalhadas no item Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto - deste Formulário de Referência. Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Na hipótese de perda da discussão administrativa haverá impacto no resultado da Companhia apenas da parcela que não se encontra depositada e/ou provisionada, uma vez que parte dos valores envolvidos se encontram depositados e/ou provisionados. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à imagem da empresa. Valor Provisionado: R$ mil, provisionados no Mandado de Segurança Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Processo nº PÁGINA: 52 de 347

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Instância: 1ª Instância Data de instauração: 07/11/2011 Partes no processo: ANATEL vs. Algar Telecom S/A Condição da empresa na ação: Ré Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Em 07/11/2011, a Companhia recebeu Autuação lavrada pela Agência Nacional de Telecomunicações exigindo valores relativos a diferenças na apuração da contribuição ao Fundo de Universalização do Serviços de Telecomunicação ( FUST ) referentes aos exercícios de 2007 a As diferenças são decorrentes da exigência do tributo sobre serviços de valor adicionado (SVA) que, no entendimento da Companhia, não se amoldam à hipótese de incidência da contribuição ao FUST, bem como sobre receitas de interconexão e EILD que a empresa entende não serem passíveis da incidência de FUST em razão da isenção legal prevista no parágrafo único do artigo 6º da Lei nº /2000. Com fundamento nesses argumentos a autuação foi impugnada pela Companhia em 02/01/2012 a qual se encontra pendente de julgamento. As informações consolidadas acerca das contingências atreladas a este tema, consideradas de forma repetitiva ou conexa estão detalhadas no item Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto - deste Formulário de Referência. Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda, o que não se acredita, ocorrerá impacto do valor envolvido no resultado. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à imagem da empresa. Valor Provisionado: R$ 0,00 Processo nº Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: 1ª Instância Data de instauração: 24/07/2014 Partes no processo: ANATE Lvs. Algar Telecom S/A Condição da empresa na ação: Ré Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Em 24/07/2014 a Companhia recebeu Autuação lavrada pela Agência Nacional de Telecomunicações exigindo valores relativos a diferenças na apuração da contribuição ao Fundo de Universalização do Serviços de Telecomunicação ( FUST ) referentes aos exercícios de 2010, 2011 e As diferenças são decorrentes da exigência do tributo sobre serviços de valor adicionado (SVA) que, no entendimento da Companhia, não se amoldam à hipótese de incidência da contribuição ao FUST, bem como sobre receitas de interconexão e EILD que a empresa entende não serem passíveis da incidência de FUST em razão da isenção legal prevista no parágrafo único do artigo 6º da Lei nº /2000. Com fundamento nesses argumentos a autuação foi impugnada pela Companhia em 29/08/2014 a qual se encontra pendente de julgamento. As informações consolidadas acerca das contingências atreladas a este tema, consideradas de forma repetitiva ou conexa estão detalhadas no item Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto - deste Formulário de Referência. Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda, o que não se acredita, ocorrerá impacto do valor envolvido no resultado. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à imagem da empresa. Valor Provisionado: R$ 0,00 Processo Administrativo nº / Administrativo: Secretaria Municipal de Finanças São Paulo Instância: 1ª instância Primeira Distribuição: 10/03/2016 Partes no processo: Município de São Paulo vs. Algar Tecnologia e Consultoria S/A Condição da empresa na ação: Ré PÁGINA: 53 de 347

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Autuação lavrada pelo Município de São Paulo, relativo ao procedimento Administrativo nº , visando à exigência de Imposto Sobre Serviço Qualquer Natureza ( ISSQN ) em relação a serviços prestados por estabelecimentos localizados nos Municípios de Uberlândia/MG e Campinas/SP a clientes estabelecidos em São Paulo/SP. De acordo com a Fiscalização, o ISSQN incidente sobre referidos serviços deveriam ter sido recolhidos ao município de São Paulo, por terem sido supostamente prestados por estabelecimento prestador situado em território paulistano. A Fiscalização se valeu de arbitramento para lavrar 127 autos de infração referentes a obrigações principal e acessórias, bem como referentes a taxa de fiscalização de estabelecimento. A controlada da Companhia apresentou defesa alegando que o estabelecimento localizado no Município de São Paulo/SP era apenas comercial e se limitava a negociar e firmar contratos. A prestação do serviço objeto da contratação era realizada por meio da infraestrutura de TI estabelecida nas cidades de Uberlândia/MG e Campinas/SP. Assim, o estabelecimento prestador dos serviços que é aquele que, segundo a LC 116/03, define o aspecto espacial do ISSQN são aqueles situados em Campinas/SP e Uberlândia/MG, para onde o ISSQN foi corretamente recolhido, e não o de São Paulo/SP. Juntou-se provas de que o estabelecimento de São Paulo/SP era composto por pessoal de staff administrativo e não continha em seu inventário bens que viabilizassem a prestação do serviço de TI. A notificação foi recebida em 15/03/2016 e a defesa protocolada tempestivamente em12/04/2016. Em 06/02/2017 foi proferida decisão de primeira instância administrativa julgando improcedente a impugnação administrativa. Em 21/03/2017 foi protocolado Recurso Ordinário pela controlada da Companhia contra a decisão de primeira instância. Em 03/08/2017 foi proferida decisão do Conselho Municipal de Tributos negando provimento ao Recurso Ordinário. Em 24/08/2017 foi interposto Recurso de Revisão para o Presidente do Conselho Municipal de Tributos o qual se encontra aguardando julgamento. Não há valor depositado. Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Na hipótese de perda da discussão, haverá desembolso dos valores envolvidos. Como o valor envolvido não se encontra depositado e nem provisionado, no ano em que ocorrer a perda, haverá impacto em caixa e no resultado da Companhia no importe do valor envolvido (R$ mil). A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: Não há PÁGINA: 54 de 347

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (b) Polo Ativo Juízo: Tribunal Regional Federal da Primeira Região Instância: 2ª instância Data de instauração: 09/10/2006 Mandado de Segurança nº Partes no processo: Algar Telecom S/A e Algar Celular S/A vs. Delegado da Receita Federal em Uberlândia Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,20 Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 09/10/2006 pela Companhia e sua controlada Algar Celular S/A visando à obtenção do reconhecimento judicial do direito de excluir o ICMS da base de cálculo do PIS e COFINS, bem como à declaração do direito à compensação dos valores indevidamente recolhidos ou compensados. Em 09/10/2006 a liminar foi deferida. Em 26/01/2007 a ação foi julgada improcedente em primeira instância, revogando a liminar, tendo sido apresentada apelação em 12/02/2007, a qual foi julgada parcialmente procedente pelo Tribunal Regional Federal da Primeira Região em 18/02/2008. As Companhias interpuseram Recurso Especial e Recurso Extraordinário em 25/07/2008. Em 22/01/2009 foi proferida decisão suspendendo o processo até o julgamento do RE /PR, cuja repercussão geral foi reconhecida pelo STF. Em 01/06/2010 foi publicada decisão que inadmitiu o Recurso Especial, sob o argumento de que se trata de matéria eminentemente constitucional, e admitiu o Recurso Extraordinário. O caso permanece sobrestado até a publicação do acórdão do RE /PR. Há depósito judicial no montante de R$ ,20 Risco de perda: Remota Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados (R$ ,20) em renda da União não existindo impacto em caixa e resultado, uma vez que os valores envolvidos se encontram depositados judicialmente e provisionados. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: R$ ,20 Juízo: 16ª Vara Federal do Distrito Federal - TRF 1ª Região Instância: 2ª Instância Data de instauração: 04/07/2012 Mandado de Segurança nº Partes no processo: Algar Celular S/A vs. Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,14 Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 04/07/2012 pela controlada Algar Celular S/A visando ao cancelamento de débitos de Taxa de Fiscalização de Instalação, em razão da manifesta ilegalidade e inconstitucionalidade da cobrança perpetrada pela ANATEL. Em suma, alega-se que a TFI deve incidir apenas e tão somente sobre o ato autorizativo da instalação da estação de telecomunicações, sendo ilegal a sua cobrança quando da renovação do referido ato autorizativo, que é outorgado por prazo determinado. Defende a impetrante que o poder de polícia exercido pela ANATEL que justifica a cobrança da TFI é a instalação da estação de telecomunicações, o que ocorre uma só vez, malgrado se opere a renovação do termo autorizativo da instalação ao longo do tempo. Seja como for, a fiscalização técnica na ANATEL ocorre só no momento da instalação, inexistindo qualquer ato de polícia quando da renovação do termo autorizativo. A ação foi julgada procedente em primeira instância, acolhendo os argumentos da controlada Algar Celular S/A em sentença proferida em 31/01/2013, tendo a ANATEL interposto Recurso de Apelação. Aguardase julgamento do Recurso de Apelação interposto pela ANATEL desde 25/02/2015, data em que o processo foi remetido para conclusão. Não há valor depositado. Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Na hipótese de perda da discussão, haverá desembolso dos valores envolvidos no total aproximado de R$ ,14. Como não há valores depositados e nem provisionados, no exercício em que houver a perda da demanda haverá impacto em caixa e no importe do valor envolvido de R$ mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: Não há. Juízo: Justiça Federal - 6ª Vara Federal do Distrito Federal Instância: 2ª Instância Mandado de Segurança nº PÁGINA: 55 de 347

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração: 26/05/2009 Partes no processo: Sindicado Nacional das Empresas de Telefonia e de Serviços Móvel Celular e Pessoal ( Sinditelebrasil ) vs. ANATEL *Indiretamente todas as empresas do Grupo Telecom (Algar Telecom, Algar Celular, Algar Multimídia e Algar Soluções) são partes no processo, pois como elas são associadas do Sinditelebrasil, eventual decisão favorável terá reflexo para as referidas empresas. Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,70 Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado pelo Sinditelebrasil visando o reconhecimento judicial da inconstitucionalidade da Contribuição à Empresa Brasileira de Comunicações (EBC) instituída pela Lei /08. Em síntese, alega-se de início que a contribuição à EBC é inconstitucional por não se enquadrar em quaisquer das hipóteses de incidência genericamente previstas na Carta Constitucional para a instituição de contribuições. A radiodifusão pública não seria um direito social ou previdenciário apto a ensejar a cobrança de contribuição social; é elemento estranho àqueles definidos como ordem econômica, aptos a ensejar a cobrança de CIDE; e obviamente não possui relação com nenhum órgão de fiscalização de categoria profissional ou econômica. Ademais, questionase a completa falta de relação entre a base de cálculo e a hipótese de incidência da contribuição; e, por fim, a ausência de referibilidade entre a finalidade da contribuição (que é financiar o funcionamento da EBC) e as operadoras de telecomunicações, que não necessariamente prestam serviço de comunicação social, esta sim relacionada com a radiodifusão pública. Subsidiariamente, aduz que a cobrança deve respeitar o princípio da anterioridade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância em 14/03/2013, tendo o Sinditelebrasil interposto Recurso de Apelação no dia 17/07/2013. Aguarda-se julgamento do Recurso de Apelação interposto pelo Sinditelebrasil. Foi efetuado o depósito judicial no montante de R$ ,70. Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados em renda a favor da ANATEL. Como o valor está provisionado e há depósito judicial, não haverá impacto em caixa e resultado. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: R$ ,10 Juízo: Justiça Federal - 15ª Vara Federal do Distrito Federal Instância: 2ª instância Data de instauração: 22/05/2003 Partes no processo: Algar Telecom vs. União Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,12 Processo nº Principais fatos: Em 22/05/2003 foi ajuizada Ação Ordinária pleiteando a extinção de débitos de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica ("IRPJ ), Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) e Programa de Integração Social ( PIS ) sob a alegação de que estariam decaídos (1995 a 1997). Referidos débitos haviam sido originalmente suspensos por decisão liminar que foi posteriormente revertida. A Companhia tentou incluir tais débitos em parcelamento, com base em orientação da Receita Federal. A Receita Federal recusou a inclusão de tais débitos em parcelamento e cobrou os tributos integralmente com base no entendimento de que a tentativa de parcelamento constituiria os débitos. Por essa razão na Ação Ordinária a Companhia pleiteia o reconhecimento de que tais valores são indevidos em razão da decadência dos tributos. Em 08/11/2006 a ação foi julgada procedente em primeira instância. Em 19/12/2006 a União interpôs Recurso de Apelação. Desde 09/06/2015 o recurso se encontra concluso para relatório e voto do Relator no Tribunal Regional Federal da Primeira Região. Não há valor depositado. Risco de perda: Remota Análise Impacto em caso de perda: Na hipótese de perda da discussão, haverá desembolso dos valores envolvidos (R$ ,12) com impacto no caixa e no resultado do exercício em que ocorrer a perda do processo. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: Não há. Mandado de Segurança nº Juízo: Tribunal Regional Federal da Primeira Região Instância: 2ª instância Data de instauração: 09/01/2006 Partes no processo: Algar Telecom e outros vs. Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Condição da empresa na ação: Autor PÁGINA: 56 de 347

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,20 Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 09/01/2006 pela Companhia e outras empresas do setor visando à obtenção do reconhecimento judicial da inconstitucionalidade da contribuição ao FUST, ou ao menos da legalidade da exclusão das receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição. Em 21/06/2007 a ação foi julgada parcialmente procedente em primeira instância, favorável apenas à exclusão das receitas de interconexão da base de cálculo da contribuição ao FUST. Em 10/12/2008 foram distribuídos os recursos de Apelação da Companhia e da ANATEL. Em 10/05/2016 foi proferida decisão pelo Tribunal Regional Federal da Primeira Região a qual complementou a sentença para deferir também a exclusão das receitas decorrentes de EILD da base de cálculo da contribuição ao FUST. Em 24/10/2016 foram interpostos Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Aguarda- se juízo de admissibilidade do Recurso Especial e do Recurso Extraordinário. Valor Depositado: R$ ,20 Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados de R$ ,20 em renda sem impacto de caixa ou resultado da Companhia. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: R$ ,94 Juízo: Tribunal Regional Federal da Primeira Região Instância: 2ª instância Data de instauração: 09/01/2006 Mandado de Segurança nº Partes no processo: Algar Celular e Algar Multimídia vs. ANATEL Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,10 (Algar Celular: R$ mil Algar Multimídia: R$ mil) Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 09/01/2006 pela Algar Celular e Algar Multimídia visando à obtenção do reconhecimento judicial da ilegalidade da súmula nº 07/2005 da ANATEL e o direito de excluir da base de cálculo da contribuição ao FUST as receitas de interconexão e EILD. Em 20/08/2007 a ação foi julgada improcedente em primeira instância. Em 09/05/2008 foi distribuída a Apelação das C o m p a n h i a s no Tribunal Regional Federal da Primeira Região. Em 09/05/2011 o Tribunal proferiu decisão mantendo a sentença. Em 0 9 / 0 9 / foram interpostos Recurso Especial e Recurso Extraordinário pelas Companhias. Desde 16/10/2013 aguarda-se juízo de admissibilidade do Recurso Especial e do Recurso Extraordinário. Valor Depositado: R$ ,10 (Algar Celular: R$ mil e Algar Multimídia: R$ mil Risco de perda: Provável Análise Impacto em caso de perda: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados de R$ ,10 em renda sem impacto de caixa ou resultado para Companhia. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: R$ ,40 (Algar Celular: R$ mil Algar Multimídia: R$ mil) Mandado de Segurança nº Juízo: Tribunal Regional Federal da Primeira Região Instância: 2ª Instância Data de instauração: 29/03/2012 Partes no processo: Algar Telecom, Algar Celular e Algar Multimídia vs. ANCINE Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,70 PÁGINA: 57 de 347

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 29/03/2012 pela Algar Telecom e suas controladas Algar Celular e Algar Multimídia visando obter reconhecimento judicial do direito de não recolher a Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Cinematográfica Nacional CONDECINE, em razão da ausência de relação entre o setor contribuinte e a destinação da contribuição, bem como a inobservância ao princípio da irretroatividade na sua instituição. Em 28/05/2013 a ação foi julgada improcedente em primeira instância. Em 26/11/2013 foi interposto recurso de apelação ao Tribunal Regiona Federal da Primeira Região Recurso. Desde 07/05/2014 aguarda-se julgamento do Recurso de Apelação. Valor Depositado: R$ ,70 (Algar Celular: R$ mil Algar Telecom: R$ mil Algar Multimídia: R$ 258 mil). Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados (R$ ,70) em renda sem impacto em caixa, e haverá impacto no resultado do exercício em que ocorrer a perda apenas da parcela não provisionada (R$ mil), referente ao primeiro ano de exigência da contribuição. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: R$ ,90 (Algar Celular: R$ mil Algar Telecom: R$ mil Algar Multimídia: R$ 78 mil). Processo nº 2845/04 ( ) vinculado à Medida Cautelar nº 1150/2004 ( ) Juízo: Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Instância: 2ª instância Data de instauração: 07/05/2004 Partes no processo: Algar Telecom vs Autovias S.A. Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Ação cautelar preparatória proposta pela Companhia, com pedido liminar para que fosse autorizado o retorno da rede de cabos ópticos para seu local anterior, no subsolo da via; suspensa a cobrança pela faixa de domínio; impedida a retirada dos cabos até o encerramento da ação principal. A liminar foi deferida, tendo sido interposto agravo de instrumento pela Autovias, tendo sido reconsiderada a medida apenas para suspender a cobrança até o julgamento da ação ordinária. No prazo legal, a Companhia ingressou com medida judicial contra a Autovias S.A. com objetivo de que fosse impedida de obstar o acesso da Companhia às faixas de domínio e ter declarada a inexistência de obrigação de remuneração pela utilização das faixas de domínio das rodovias sob a concessão da Autovias. Em seguida, a Autovias apresentou contestação ao pedido formulado pela Companhia, bem como Reconvenção, tendo sido proferida sentença desfavorável à Companhia e favorável à reconvenção formulada pela Autovias. Em 28/08/2008 foi interposto recurso de apelação pela Companhia para o Tribunal de Justiça de São Paulo ( TJSP ) contra a referida sentença. Em 14/05/2012 foi proferido acórdão dando provimento parcial ao recurso de apelação da Companhia e julgando improcedente o pedido formulado na reconvenção, porém, deixando de condená-la aos danos causados à Companhia. Em 13/07/2015 a Autovias interpôs recursos direcionados ao Supremo Tribunal Federal e ao Superior Tribunal de Justiça, que foram inadmitidos. Diante da inadmissão dos recursos, a Autovias interpôs agravos, tendo sido remetidos primeiramente ao Superior Tribunal de Justiça para apreciação. Em 05/10/2017 foi proferida decisão monocrática pelo Superior Tribunal de Justiça dando provimento ao recurso de agravo da Autovias. Até 25/10/2017 a Companhia irá interpor agravo interno para que o colegiado do Superior Tribunal de Justiça reforme a decisão monocrática. Risco de perda: Possível Análise Impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda, o que não se acredita, ocorrerá impacto do valor envolvido no resultado e haverá o aumento do custo operacional da Companhia em virtude do pagamento da taxa para utilização da faixa de domínio. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco à sua imagem. Valor Provisionado: R$ 0,00 PÁGINA: 58 de 347

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor total provisionado Na data deste Formulário de Referência, o valor total provisionado para os processos mencionados no item 4.3 é de R$ mil. PÁGINA: 59 de 347

66 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulário de Referência não havia nenhum processo não sigiloso, judicial, administrativo ou arbitral, em que sejam parte administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Valor provisionado para os processos descritos no item 4.4 Considerando que não havia nenhuma ação judicial e/ou processo a ser relatado no item 4.4, não havia nenhum valor provisionado para ser mencionada neste item. PÁGINA: 60 de 347

67 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia ou quaisquer de suas controladas não são parte de processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 61 de 347

68 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto (i) Administrativos Tributários FUNDO DE UNIVERSALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES ( FUST ) Descrição dos processos repetitivos Processos em que se discute com a ANATEL a incidência de FUST sobre as receitas decorrentes da prestação de Serviços de Valor Adicionado SVA, Prestação Utilidade Comodidade PUC, locação de equipamentos, serviços e atividades complementares, bem como diferenças decorrentes da exclusão de receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição. Valores envolvidos R$ mil Valor provisionado R$ mil Valor depositado judicialmente R$ mil Prática que deu origem a tal Exigência de FUST pela ANATEL em relação às receitas descritas acima. contingência Chance de Perda As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos de avaliação de risco Remota: Receitas sobre Serviço de Valor Adicionado SVA. Prestação Utilidade Comodidade PUC, locação de equipamentos, serviços e atividades suplementares Possível: Exclusão na base de cálculo das receitas de interconexão e EILD. Provável: Exclusão na base de cálculo das despesas com interconexão e EILD. FUNDO PARA O DESENVOLVIMENTO TECNOLÓGICO DAS TELECOMUNICAÇÕES ( FUNTTEL ) Descrição dos processos repetitivos Processos em que se discute com o Ministério das Comunicações a incidência de FUNTTEL sobre as receitas decorrentes da prestação de Serviços de Valor Adicionado SVA, Prestação Utilidade Comodidade PUC, locação de equipamentos, serviços e atividades suplementar, bem como diferenças decorrentes da exclusão de receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição. Valores envolvidos R$ mil Valor provisionado R$ 821 mil Prática q u e deu origem a tal Exigência de FUST pelo Ministério das Comunicações em relação às receitas descritas contingência acima. Chance de Perda Variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos Motivos de avaliação de risco Remoto: Receitas sobre Serviço de Valor Adicionado SVA. Prestação Utilidade Comodidade PUC, locação de equipamentos, serviços e atividades suplementares. Possível: Exclusão na base de cálculo das receitas de interconexão e EILD. Provável: Exclusão na base de cálculo das despesas com interconexão e EILD. (ii) Administrativos Regulatórios METAS DE QUALIDADE Descrição dos processos Repetitivos Valores envolvidos Valor provisionado Processos de natureza regulatória nos quais são discutidos o descumprimento das metas de qualidade previstas no Plano Geral de Metas de Qualidade ( PGMQ ) e Regulamento Geral de Qualidade ( RGQ ) ou do método de coleta, referente ao (i) atendimento dos usuários, (ii) ausência de envio de documentação e (iii) cessação de cobrança, entre outros indicadores. R$ mil R$ mil Prática que deu origem a tal Contingência Alega a ANATEL que a Companhia descumpriu normas do PGMQ e do RGQ afetando o atendimento e resposta nos prazos estabelecidos. Chance de Perda Variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos. PÁGINA: 62 de 347

69 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Motivos de avaliação de risco: Remoto e Possível: Ausência de previsão legal para vários elementos utilizados nas metodologias de aplicação de sanções, incluindo a desproporcionalidade das multas aplicadas pela ANATEL, as quais a Companhia entende ser abusivas. Provável: Refere-se à quantia provisionada PLANO GERAL DE METAS DE UNIVERSALIZAÇÃO ( PGMU ) Descrição dos processos Repetitivos Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência Processos de natureza regulatória nos quais são discutidos o descumprimento do PGMU, referente ao atraso no atendimento e na instalação de acesso fixo; suposto tratamento discriminatório, não encaminhamento de chamadas ao código 142 e instalação de Telefone de Uso Público. R$ mil R$ mil Alega a ANATEL que a Companhia descumpriu normas do PGMU afetando a instalação e acessos. Chance de Perda As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Remoto e Possível: (i) Interpretação equivocada da ANATEL quanto à regulamentação; (ii) Ausência de responsabilidade da Companhia pelo atraso na disponibilização do acesso quando o fato impeditivo decorre do usuário; (iii) Metodologias de aplicação Provável: Refere-se à quantia provisionada DIREITOS E GARANTIAS DOS USUÁRIOS Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência Chance de Perda Processos de natureza regulatória nos quais são discutidas matérias como (i) cobrança indevida por chamadas não completadas; (ii) não devolução em dobro dos valores cobrados indevidamente; (iii) suspensão parcial dos serviços prestados ao usuário inadimplente e (iv) descumprimento das normas referentes ao serviço de atendimento ao consumidor. R$ mil R$ mil Alega a ANATEL que a Companhia descumpriu normas que atribuem direitos e garantias aos usuários dos serviços de telecomunicações. As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avaliação de risco: Remoto e Possível: (i) Erro material escusável; (ii) Ausência de prejuízo ao usuário; (iii) Metodologias de aplicação de sanções; e (iv) Desproporcionalidade das multas aplicadas. Provável: Refere-se à quantia provisionada. PÁGINA: 63 de 347

70 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto CARTÕES INDUTIVOS Descrição dos processos repetitivos Processos de natureza regulatória nos quais são discutidas (i) insuficiência de cartões indutivos em determinados postos de venda; (ii) venda de cartões indutivos acima do valor permitido; (iii) não detalhamento de ligações na conta telefônica; e (iv) suposta comercialização de cartões fora da área de concessão da Companhia. Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal Contingência Chance de Perda R$ mil R$ mil Alega a ANATEL que a Companhia descumpriu normas referentes à distribuição de cartões indutivos. As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avalição de risco: Remoto e Possível: (i) Ausência de responsabilidade da Companhia pelo preço praticado por lojistas independentes; (ii) Ausência de comercialização fora da área de concessão, como alegado pela ANATEL; (iii) Desproporcionalidade das multas aplicadas pela ANATEL, as quais a Companhia entende ser abusivas; e (iv) Especialidade do Regulamento de Sanções em relação à Resolução 334/2003 no que se refere à imposição de sanções. Provável: Refere-se à provisionada. INTERRUPÇÕES Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Processos de natureza regulatória que envolvem o procedimento de interrupção, sendo as principais infrações (i) ocorrência de interrupções não programadas; (ii) não comunicação das in terrupções programadas aos usuários, empresas interconectadas e à ANATEL; e (iii) não ressarcimento dos valores decorrentes da interrupção R$ mil Valor provisionado R$ mil Prática que deu origem a tal contingência Chance de Perda Alega a ANATEL falha da Companhia na gestão do processo de interrupções, tais como as comunicações necessárias e o ressarcimento dos usuários. As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avalição de risco: Possível ou remoto: (i) Ocorrência de eventos de caso fortuito ou força maior determinantes da interrupção; (ii) Fato de terceiro, tais como vandalismo, furto de cabos, como determinantes da interrupção; (iii) Metodologia de aplicação de sanções; e (iv) Desproporcionalidade das multas aplicadas pela ANATEL, as quais a Companhia entende ser abusivas. Provável: Refere-se à quantia provisionada. LICENÇA DE FUNCIONAMENTO DE ESTAÇÃO Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Processos de natureza regulatória relacionados ao não licenciamento de estações para início das operações, licenciamento intempestivo e irregularidade nas estações em relação às informações cadastradas. R$ mil PÁGINA: 64 de 347

71 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Valor provisionado R$ 433 mil Prática que deu origem a tal Contingência Chance de perda Alega a ANATEL que a Companhia não promoveu o Licenciamento das estações para início das operações. As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avaliação de risco: Remoto e Possível: (i) Erro material no Auto de Infração, contemplando estações inexistentes no momento da fiscalização, pois são referentes a projetos ainda não implementados; (ii) Ausência de prejuízo ao serviço de telecomunicações; (iii) Recolhimento regular dos tributos inerentes ao licenciamento; e (Iv) Desproporcionalidade das multas aplicadas Provável: Refere-se à quantia provisionada ÔNUS DA CONCESSÃO e RADIOFREQUÊNCIA Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valores provisionado Prática que deu origem a tal Contingência Chance de Perda Processos de natureza regulatória nos quais se discutem a inclusão de determinadas receitas na base de cálculo do Biênio, contrapartida paga pelas operações fixa e móvel em razão da renovação das outorgas do Serviço Telefônico Fixo Comutado e radiofrequências do Serviço Móvel Pessoal, com periodicidade bienal. A inclusão pretendida pela ANATEL não possui previsão legal nem nos instrumentos de outorga (Contratos de Concessão e Termos de Autorização). R$ mil Não há. Alega a ANATEL que o percentual de 2% (dois por cento) deve ser aplicado sobre outras receitas de telecomunicações, tais como de Interconexão, EILD - Exploração Industrial de Linha Dedicada e outras operacionais, além das receitas dos planos básico e alternativo de serviços. A Companhia entende que o risco de perda é possíve l, resumidamente, pelos seguintes motivos: (i) Vício procedimental na concessão falta de consulta pública adequada e com antecedência prevista em lei, para a ampliação da base de cálculo; (ii) Receitas de Interconexão, PUC, EILD e outras não operacionais não compõem receitas de planos de serviço; (iii) Princípio do equilíbrio econômico- financeiro do contrato falta de estabelecimento das fontes de custeio; (iv) Bis in idem- Incidência do ônus sobre receitas de interconexão importa pagamento em duplicidade pela operadora geradora e receptora da chamada; e (v) Violação ao princípio da segurança jurídica BENS REVERSÍVEIS Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valores provisionado Prática que deu origem a tal Contingência Processos de natureza regulatória nos quais se discute a necessidade de anuência prévia para vendas de equipamentos e bens, anuência prévia para formalização de contratos com fornecedores, inclusão nas Relações de Bens Reversíveis (RBRs) de bens do grupo econômico como sendo reversíveis. R$ mil R$ mil Alega a ANATEL que a Companhia não solicitou as anuências prévias devidas, e não incluiu nas RBRs os bens do grupo econômico. PÁGINA: 65 de 347

72 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Chance de Perda As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avalição de risco: Possível ou remoto: (i) por entender que equipamentos que são considerados como sucata não necessitam de anuência prévia; (ii) Fato de que bens do grupo econômico não caracterizam necessariamente como bens utilizados para a prestação do STFC; (iii) Por entender que o bem não é 100% reversível e sim a proporção de funcionalidade para a prestação do STFC. Provável: Refere-se à quantia provisionada. (ii) Processos Trabalhistas DEMANDAS TRABALHISTAS Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valor provisionado Reclamações trabalhistas movidas por ex-associados da Algar Tecnologia e Consultoria S/A ( Algar Tecnologia ) pleiteando vínculo de emprego direto com alguns tomadores dos serviços. R$ mil Não há. Prática que deu origem a tal contingência Contratação da Algar Tecnologia por alguns tomadores de serviços para terceirização de serviços de teleatendimento. Chance de Perda A Algar Tecnologia entende que o risco de perda é remoto, pelofato de que os efeitos de eventuais condenações por vínculos de empregos recairão contra os respectivos tomadores dos serviços Valor total provisionado Na data deste Formulário de Referência, o valor total provisionado para os processos mencionados no item 4.6 é de R$ mil. PÁGINA: 66 de 347

73 4.7 - Outras contingências relevantes Repasse do PIS e da COFINS nas Contas Telefônicas A Companhia, assim como as demais empresas concessionárias de serviços de telefonia, podem estar sujeitas ao ajuizamento de Ações Civis Públicas, Ações Coletivas ou ações propostas por particulares, contra a cobrança e o repasse dos valores relativos à Contribuição ao PIS e à COFINS nas contas telefônicas ou até mesmo a recuperação destes valores, embora o Superior Tribunal de Justiça, ao prosseguir o julgamento de recurso repetitivo tenha fixado entendimento de que o repasse do PIS e da COFINS revela prática legal e condizente com as regras de economia e de mercado, nos moldes realizados pelas empresas concessionárias de serviços de telefonia. A Companhia não tem elementos para estimar a quantidade de casos ou o real impacto eventualmente atrelado ao ajuizamento destas ações. PÁGINA: 67 de 347

74 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: Este item não é aplicável, pois a Companhia é um emissor nacional, tendo sede no Brasil e seus valores mobiliários são custodiadas neste país. b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Este item não é aplicável, pois a Companhia é um emissor nacional, tendo sede no Brasil e seus valores mobiliários são custodiados neste país. c) Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação: Este item não é aplicável, pois a Companhia é um emissor nacional, tendo sede no Brasil e seus valores mobiliários são custodiados neste país. d) Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável: Este item não é aplicável, pois a Companhia é um emissor nacional, tendo sede no Brasil e seus valores mobiliários são custodiados neste país. e) Outras questões do interesse dos investidores: Este item não é aplicável, pois a Companhia é um emissor nacional, tendo sede no Brasil e seus valores mobiliários são custodiados neste país. PÁGINA: 68 de 347

75 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar: a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Política de Gestão Estratégica de Riscos ( Política de Gestão Estratégica de Riscos ), aprovada Conselho de Administração da Companhia em 16 de Outubro de 2017, define as diretrizes gerais para o gerenciamento de riscos, notadamente: conceitos básicos, etapas do processo de riscos (framework), papéis e responsabilidades do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Companhia, tipologia padrão, dicionário e mapa de riscos. b) Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos O objetivo da Política de Gestão Estratégica de Riscos é estabelecer e divulgar os princípios, diretrizes e responsabilidades para a gestão de riscos na Companhia, permitindo razoável redução do grau de incerteza no cumprimento dos objetivos estratégicos e preservação do valor da Companhia. A Gestão de Riscos Corporativos da Companhia e de suas controladas é baseada (mas não se limita), no modelo do COSO-ERM - Committe of Sponsoring Organizations of Treadway Commission, padrão internacionalmente reconhecido. O processo é composto por quatro etapas: Identificação dos riscos: identificação dos fatores (causas) de riscos e implicações nos objetivos (metas e resultados) projetados; Avaliação: cálculo do impacto e probabilidade de ocorrência dos riscos sobre os resultados projetados. A avaliação inclui o desenvolvimento de modelagens e indicadores a partir de fatores de risco, bem como sua correlação com outros riscos; Proposta de limites: nível de risco que os acionistas estão dispostos a correr na busca pelo retorno e geração de valor. Os limites de riscos serão definidos tanto para impacto quanto para os indicadores; e Planos de ação: conjunto de iniciativas definidas pelo proprietário/responsável do risco a fim de adequar as exposições aos limites aprovados (objeto de acompanhamento periódico). (i) Riscos para os quais se busca proteção Dentre os riscos citados no item 4.1 deste Formulário de Referência, os riscos para os quais a Companhia busca proteção são os listados abaixo: Risco de ruptura digital; Acesso e Confidencialidade; Risco de execução da estratégia; Continuidade das operações; e Risco regulatório. (ii) Instrumentos utilizados para proteção Risco de ruptura digital A inovação é corporativamente patrocinada pelo Chairman e executada pelo CEO da Companhia. A política de inovação da Companhia busca garantir que boas ideias gerem negócios e desenvolvimento para a Companhia. Incentivamos ideias que gerem valor para nossos públicos e a proximidade na relação com nossos clientes facilita ações de co-criação e inovação conjunta que geram resultados de sucesso para todos. A Companhia mantém um Comitê de Inovação com a finalidade de avaliar e coordenar a implantação de projetos que gerem novas receitas ou economias, além de projetos que disseminem a cultura de PÁGINA: 69 de 347

76 5.1 - Política de gerenciamento de riscos inovação. Em 2014, foi inaugurado o Innovation Lab, um espaço criado para desenvolver a inovação dentro do Grupo Algar. O Algar Innovation Lab é dedicado à geração e avaliação de novas ideias, além de soluções de problemas reais. Foi criado para estimular a colaboração e co-criação interna e externa; ser uma referência para empreendedores de startups, pesquisadores, inventores e outros centros de inovação; identificar oportunidades de negócios e soluções inovadoras e para difundir as metodologias de inovação utilizadas (Canvas, Design Thinking, etc.). Desde 2001, implementamos o Programa de Gestão de Processos PGP e o Programa de Gestão de Ideias PGI, que estimulam a inovação em todas as áreas. Os autores das ideias desenvolvidas e implementadas através destes programas são reconhecidos com gratificações financeiras e os melhores projetos participam da Mostra Algar de Inovação. Acesso e Confidencialidade A Companhia possui um portfólio de sistemas para suportar o funcionamento de suas operações, os quais estão expostos a diversos riscos de Cyber segurança. Para mitigação destes fatores de riscos, a Companhia dispõe dos controles e ferramentas descritos abaixo: Contaminação (intencional ou acidental), malware e antivírus: a Companhia conta com uma solução de segurança de proteção de Endpoints, líder no Gartner, que contribui com a nossa proteção de endpoint tais como Anti-malware, Personal firewall, Port and device control. Cyber ataques, penetração em sistemas de tecnologia da informação: a Companhia possui estrutura 24x7 para detecção de anomalias na nossa rede interna e externa, além de sistemas de detecção de ataques e mitigação de tráfego anômalo (anti-ddos). Com relação aos sistemas, além da análise de vulnerabilidade periódica pela equipe interna, contratamos análises de vulnerabilidade e phishing de empresas externas a fim de detectarmos algum falso positivo nas nossas análises. Acesso a dados confidenciais: a Companhia conta com um sistema de controle de acesso e ferramentais como DLP (Data Loss Prevention) de e de endpoint a fim de inibir ou minimizar a tentativa de acesso a sistemas e arquivos confidenciais. Além disso, foram implementadas políticas de segurança e de responsabilização para os casos aonde alguma divergência é encontrada. Adicionalmente aos mecanismos de proteção citados acima, os controles internos de segurança da informação são avaliados por meio das auditorias internas e externas, que auxiliam na identificação de vulnerabilidades e na melhoria contínua da eficácia dos controles de segurança da informação. Risco de execução da estratégia A execução das estratégias da Companhia se dá por meio de um portfólio de projetos estratégicos que são governados por um PMO - Project Management Office através de metodologias de gestão de projetos reconhecidas pelo mercado. Através desta governança, os riscos inerentes aos projetos são mapeados e monitorados durante toda a sua execução. Para os riscos identificados, sempre que possível, são definidas ações de mitigação, visando eliminá-los ou reduzir a sua probabilidade de ocorrência. Os projetos governados pelo PMO são reportados periodicamente à diretoria da Companhia, sendo que, caso haja risco de não alcançar os resultados planejados, são tomadas decisões que podem resultar em mudança no plano de execução do projeto ou revisão da estratégia. Continuidade das operações A continuidade das operações da Companhia envolve um conjunto de tecnologias, sistemas, processos e pessoas, nos quais podem ocorrer eventuais falhas, reduzindo ou inviabilizando a capacidade da Companhia em prestar serviços adequados aos seus clientes. Para reduzir o risco de descontinuidade nas suas redes e serviços, os principais fatores internos ou externos causadores das interrupções são identificados, por meio de análises estatísticas de ocorrências de incidentes anteriormente detectados nas redes e sistemas de telecomunicações. Para os fatores em que a Companhia tem condições de adotar contramedidas mitigatórias, são estabelecidos planos de ações e, se necessário, PÁGINA: 70 de 347

77 5.1 - Política de gerenciamento de riscos alocados investimentos, visando eliminar vulnerabilidades e diminuir a probabilidade da ocorrência dos incidentes. A disponibilidade dos elementos e rede e serviços é monitorada continuamente, por meio de um Centro de Operações de Redes, que possui tecnologias, sistemas e pessoas com a finalidade de identificar e tratar os incidentes no menor tempo possível, reduzindo o tempo de indisponibilidade dos serviços e os impactos para os clientes e para a Companhia. Risco regulatório O risco regulatório é monitorado em três perspectivas que se retroalimentam, que são os movimentos regulatórios, a gestão das outorgas e a gestão das penalidades aplicadas pelas Agências de Regulação setorial, ANATEL e Ancine, em função de descumprimentos, denominados Processos Administrativos por Descumprimento de Obrigações - PADOS. No monitoramento dos movimentos regulatórios são acompanhados os principais temas legislativos que afetam o setor e os seus desdobramentos nas agências até que se tornem regulamentos aprovados e obrigações a serem cumpridas. Na perspectiva da gestão de outorgas, a Companhia monitora o conjunto das obrigações a serem atendidas, sejam aquelas que são demonstradas por meio de indicadores de qualidade ou as que são fiscalizadas através de auditorias pelo órgão regulador. A Companhia avalia constantemente as melhorias necessárias em seus processos e implementa ações para elevar o nível de conformidade com as regulamentações vigentes. Na gestão dos PADOS, a Companhia monitora a evolução dos processos tanto na esfera administrativa quanto na judicial e, dependendo da esfera de julgamento em que os processos se encontram e da classificação de risco de perdas realizada por escritórios independentes, são realizadas as devidas provisões, conforme legislação aplicável. Demais riscos Aos demais riscos do portfólio, são realizadas análise estatísticas de séries históricas para avaliar o comportamento das variáveis dos riscos e estimar potenciais caminhos críticos que a empresa estará exposta combinado com análises criteriosas para os riscos não qualitativos para os demais riscos da empresa. (iii) a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos. A Política de Gestão Estratégica de Riscos define e comunica os papéis e responsabilidade dos principais agentes envolvidos no processo de gestão de riscos, buscando-se a construção e implantação de um modelo que capture as experiências, percepções e os melhores conjuntos de informações disponíveis para a tomada de decisão. A Diretoria, o Comitê de Auditoria e Gestão de Risco e o Conselho de Administração da Companhia devem compreender as práticas permitindo o cumprimento adequado de suas responsabilidades no processo, fortalecendo os níveis de Governança Corporativa. Compete ao Conselho de Administração da Companhia: A. aprovar as políticas, diretrizes, Mapa e Matrizes de Risco, limites de exposição e impactos propostos; B. fornecer, periodicamente, sua percepção do grau de exposição a riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados; e C. avaliar em pauta prévia, mudanças ou atualizações e cada risco, cujos limites já tenham sido aprovados. PÁGINA: 71 de 347

78 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Compete ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Companhia: A. recomendar a inclusão, avaliação e priorização no mapa / matriz de Riscos da Companhia; B. recomendar ao Conselho de Administração da Companhia na avaliação de políticas, limites e planos de ação; C. monitorar o cumprimento da Política e avaliar a performance frente aos limites de Risco aprovados; e D. avaliar a efetividade do modelo de gestão de Riscos e sugerir aprimoramentos no processo, apontando as causas e responsabilidades. Compete à Diretoria da Companhia: A. atualizar o mapa / matriz de riscos sempre que ocorrer a revisão do plano estratégico e tempestivamente com o surgimento de fatores de risco emergentes; B. estabelecer priorização dos riscos a partir do impacto e probabilidade, visando estabelecer uma comparação individual dos riscos para fins de priorização e gestão; C. avaliar e tomar decisões em relação a exposição aos riscos (impacto e probabilidade) e aos limites apresentados pelos Proprietários dos Riscos e recomendar ações de respostas; D. acompanhar periodicamente a evolução da exposição aos riscos considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração; E. adotar riscos avaliados como ferramenta de orientação da revisão ou construção do Plano estratégico; e F. disseminar a cultura da gestão de risco em toda Companhia, através de incentivos e, sempre que possível, através de políticas de remuneração variável. Compete aos Proprietários dos Riscos da Companhia: A. identificar, em conjunto com a Coordenação de Riscos e Controles Internos, os fatores de riscos e indicadores para a mensuração e monitoramento dos riscos; B. fornecer informações precisas, íntegras e suficientes para a modelagem; C. apresentar percepção quanto à exposição ao risco (magnitude de impacto e probabilidade de ocorrência), se possível, pautada também em indicadores de mercado; D. propor limites para exposição aos riscos sob a sua responsabilidade, observando as análises mencionados no item 4.7 da política; E. sugerir, avaliar, implantar e monitorar as ações com o objetivo de reduzir a exposição ao risco sob sua responsabilidade; F. cumprir os limites de riscos aprovados pelo Conselho de Administração; e G. comunicar, tempestivamente, os eventos de risco que apresentarem tendência de ocorrência e/ou eventual extrapolação de limites, para discussão nos fóruns e alçadas apropriadas. Compete a Coordenação de Riscos e Controles Internos: PÁGINA: 72 de 347

79 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A. apoiar a Diretoria na atualização da matriz de riscos prioritários da Companhia; B. fornecer o apoio necessário aos Proprietários dos Riscos na aplicação da metodologia adotada pela Companhia (COSO-ERM); C. consolidar as exposições aos riscos e garantir o reporte das informações à Diretoria, bem como acompanhar a implantação das ações, considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração. c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno é adequada, suportada por trabalhos de auditorias internas realizados periodicamente atestando nível de conformidade aos controles internos superior ao benchmarking do mercado de Telecom. (i) periodicidade dos treinamentos de empregados sobre o Código de Conduta ou Integridade realizados no exercício social anterior, bem como o índice de participação, além de informar a periodicidade prevista para treinamentos no exercício social em curso: Em 2016 disponibilizamos um treinamento em formado EAD Ensino à Distância sobre o Código de Conduta de acesso obrigatório para integração dos novos associados. Além disso, ainda em 2016, foram realizados 02 workshops (dias 16/09 e 19/10) para líderes de forma a capacitá-los para disseminação do código de conduta. Foram entregues a estes líderes materiais (vídeos, artigos, cases) para serem aplicados com as equipes de forma a disseminar este treinamento, tivemos 102 participantes. Em 2017 está prevista a disponibilização de e-learning sobre o Código de Conduta e campanha de comunicação sobre o Código de conduta. Dentro de nossa política, todos os funcionários assinam a anuência aos termos do referido Código de conduta. (ii) número de denúncias internas e externas relativas ao Código de Conduta ou integridade recebidas pela companhia no exercício social anterior, com a indicação, ainda, dos aperfeiçoamentos que foram realizados em decorrência dessas denúncias no exercício anterior e os que serão implantados no exercício em curso: Em 2016 foram recebidos 32 relatos no Canal Integridade. Seguem abaixo os principais temas e ações tomadas: Assédio moral e conflitos na relação com subordinação Orientação do superior imediato sobre a conduta adequada no tratamento de associados. Para um dos casos com reclamações recorrentes o coordenador foi desligado; Uso indevido do patrimônio, desvio de recursos, favorecimento ilícito, violações de políticas internas e falsificação de documentos todos os casos envolvendo associados foram tratados com desligamento sem justa causa; Dúvidas éticas Todos os casos foram discutidos em reunião da Comissão de Integridade e Compliance com a orientação adequada ao associado. Recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos para aperfeiçoamento das práticas de gestão de riscos O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, no exercício de seu papel de assessoramento do Conselho de Administração, avalia os trabalhos e resultados de gestão de riscos, fazendo recomendações para a evolução das práticas de gestão de riscos e seus resultados. A seguir destacamos algumas das recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. Os reportes dos riscos devem seguir a estrutura recomendada de existência de avaliação, limites, plano de PÁGINA: 73 de 347

80 5.1 - Política de gerenciamento de riscos ação, indicadores e relatórios assinados pelo risk owners para registro formal. As avaliações de riscos concluídas devem ter um relatório, completo, conforme modelo já enviado, assinado e arquivado, para acompanhamento. Reavaliação do Mapa de Riscos e da ordem de execução das análises de forma a priorizar eventuais novas situações que se apresentarem. PÁGINA: 74 de 347

81 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política Para o gerenciamento dos riscos de mercado, a Companhia utiliza a Política de Gestão Estratégica de Riscos, citada no item 5.1, a e b, deste Formulário de Referência. b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção A Companhia busca se proteger de riscos relativos à variação do câmbio, taxa de juros e inflação, crédito e liquidez. ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui uma estratégia de proteção patrimonial (hedge) formalizada, entretanto para gerenciar os riscos de liquidez e otimização do custo médio ponderado de capital, a Companhia e suas controladas monitoram permanentemente o mercado e cumprimento de índices ( covenants ) previstos em contratos de empréstimos, financiamento e debêntures. Em determinadas circunstâncias, tais como operações com valores relevantes ou oscilações de mercados, poderão ser utilizadas operações de hedge para proteção da Companhia às oscilações do custo financeiro das operações. iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui atualmente instrumentos para a proteção patrimonial (hedge). Apesar disso, a Companhia possui direcionamentos para as contratações em outras moedas. No caso de empréstimos e financiamentos, a contratação está atrelada à contratação de algum instrumento de proteção patrimonial. Em relação aos contratos com fornecedores, a Companhia analisa cada caso isoladamente e considera na sua decisão o custo da operação de proteção e o cumprimento dos índices ( covenants ) previstos em contratos de empréstimos, financiamento e debêntures. iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Risco de taxas de câmbio Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e pelas suas controladas para a aquisição de equipamentos, insumos, e a contratação de instrumentos financeiros. A Companhia e controladas não possuem exposição a variações de moeda estrangeira, relativamente a empréstimos e financiamentos. Risco de Taxas de juros O endividamento é acompanhado periodicamente através da Análise de Sensibilidade. Com a Análise de Sensibilidade a empresa simula os possíveis cenários de exposição dos instrumentos financeiros (empréstimos, financiamentos e debêntures) averiguando o impacto nas despesas financeiras e capacidade de pagamento. Os cenários de exposição dos instrumentos financeiros, indexados à taxa de juros, apresentados abaixo, foram montados com base na exposição em 30 de setembro de 2017, averiguando-se o impacto nas despesas financeiras, líquido dos rendimentos das aplicações financeiras para o caso da variável de risco CDI, no período de um ano. O Cenário I corresponde às taxas de juros apuradas na data acima. Para os Cenários II e III, considerou-se uma elevação de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco de taxas de juros. Quadro demonstrativo de análise de sensibilidade PÁGINA: 75 de 347

82 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Operação (em milhares) Exposição Risco Dívida atrelada ao CDI Ganho / (Perda) Potencial Cenário I Cenário II + deterioração de 25% Cenário III + deterioração de 50% Posição em R$ CDI 8,14% 10,18% 12,21% Resultado financeiro atrelado ao CDI Encargos financeiros adicionais em se confirmando o cenário* Dívida atrelada ao IPCA (Perda) - (9.806) (19.611) Posição em R$ IPCA 2,46% 3,07% 3,68% Resultado financeiro atrelado ao IPCA Encargos financeiros adicionais em se confirmando o cenário Dívida atrelada ao TJLP (Perda) - (4.543) (9.086) Posição em R$ TJLP 7,00% 8,75% 10,50% Resultado financeiro atrelado à TJLP Encargos financeiros adicionais em se confirmando o cenário (Perda) - (2.044) (4.089) (*) Encargos financeiros líquidos dos rendimentos de aplicações financeiras, cujo saldo no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 foi de R$ 265 milhões. de aplicações financeiras, cujo saldo no exercício social encerrado em 30 de setembro de 2017 foi de R$ 265 milhões. A Companhia e as suas controladas monitoram permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices ( covenants ) previstos em contratos de empréstimos, financiamento e debêntures, índices que devem ser mantidos durante toda a vigência dos respectivos contratos. Além disso a Companhia possui seus próprios índices, ainda mais rigorosos que os exigidos nos contratos financeiros. Risco de crédito A Companhia monitora continuamente o crédito concedido aos seus clientes e o nível de inadimplência. O risco de crédito de contas a receber é proveniente de valores faturados e a faturar de serviços prestados de telecomunicações, revenda de aparelhos celulares e distribuição de cartões pré-pagos e cartões indutivos, dentre outros. O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia fixa é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de 30 dias, e com mais de 60 dias ocorre o bloqueio total. Exceções compreendem somente serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia móvel celular da controlada Algar Celular é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de 15 dias, e com mais de 30 dias ocorre o bloqueio total. A exposição da Companhia e suas controladas ao risco de crédito é influenciada principalmente pelas características individuais de cada cliente. Porém, a Administração da Companhia também considera estes riscos, levando em consideração os riscos por região, através de históricos de créditos com liquidação duvidosa. Risco de liquidez A Administração da Companhia gerencia riscos de liquidez visando assegurar o cumprimento das obrigações com passivos financeiros, seja por liquidação em dinheiro ou com outros ativos financeiros, mantendo, quando possível, o planejamento para atender a essas obrigações em condições normais de mercado ou em condições específicas, conforme o grau de risco. PÁGINA: 76 de 347

83 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado A política de aplicações financeiras estabelecida pela Administração elege as instituições financeiras com as quais os contratos podem ser celebrados, além de definir limites quanto aos percentuais de alocação de recursos e valores absolutos a serem aplicados em cada uma delas. Abaixo está sumarizada a exposição financeira da Companhia em termos de liquidez imediata: Aplicações Financeiras de liquidez imediata (R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A empresa não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). vi. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos. A Política de Gestão Estratégica de Riscos define e comunica os papéis e responsabilidade dos principais agentes envolvidos no processo de gerenciamento de riscos corporativos, buscando-se a construção e implantação de um modelo que capture as experiências, percepções e os melhores conjuntos de informações disponíveis para a tomada de decisão. A Diretoria, o Comitê de Auditoria e Gestão de Risco e o Conselho de Administração da Companhia devem compreender as práticas permitindo o cumprimento adequado de suas responsabilidades no processo, fortalecendo os níveis de Governança Corporativa. Compete ao Conselho de Administração da Companhia: A. Aprovar as políticas, diretrizes, Mapa e Matrizes de Risco, limites de exposição e impactos propostos; e B. Fornecer, periodicamente, sua percepção do grau de exposição a riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados. Compete ao Comitê de Auditoria e Gestão de Risco da Companhia, além do seu regimento específico: A. recomendar a inclusão, avaliação e priorização no mapa / matriz de Riscos da Companhia; B. auxiliar o Conselho de Administração da Companhia na avaliação de políticas, limites e planos de ação; C. monitorar o cumprimento da Política e avaliar a performance frente aos limites de Risco aprovados; e D. avaliar a efetividade do modelo de gestão de Riscos e sugerir aprimoramentos no processo, apontando as causas e responsabilidades. Compete ao Comitê de Direção da Companhia: A. atualizar o mapa / matriz de riscos sempre que ocorrer a revisão do plano estratégico e tempestivamente com o surgimento de fatores de risco emergentes B. estabelecer priorização dos riscos de acordo conforme impacto e probabilidade, visando estabelecer uma comparação individual dos riscos para fins de priorização e gestão. PÁGINA: 77 de 347

84 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado C. avaliar e tomar decisões em relação a exposição aos riscos (impacto e probabilidade) e aos limites apresentados pelos Proprietários dos Riscos e recomendar ações de respostas; D. acompanhar periodicamente a evolução da exposição aos riscos considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração; Compete aos Proprietários dos Riscos da Companhia: A. identificar, em conjunto com a Coordenação de Riscos e Controles Internos, os fatores de riscos e indicadores para a mensuração e monitoramento dos riscos; B. fornecer informações precisas, íntegras e suficientes para a modelagem; C. apresentar percepção quanto à exposição ao risco (magnitude de impacto e probabilidade de ocorrência), se possível, pautada também em indicadores de mercado; D. propor limites para exposição aos riscos sob a sua responsabilidade, observando as análises mencionados no item 4.7 da política; E. sugerir, avaliar, implantar e monitorar as ações com o objetivo de reduzir a exposição ao risco sob sua responsabilidade; F. cumprir os limites de riscos aprovados pelo Conselho de Administração; G. comunicar, tempestivamente, os eventos de risco que apresentarem tendência de ocorrência e/ou eventual extrapolação de limites, para discussão nos fóruns e alçadas apropriadas. Compete a Coordenação de Riscos e Controles Internos: A. apoiar a Comitê de Direção na atualização da matriz de riscos prioritários da Companhia; B. fornecer o apoio necessário aos Proprietários dos Riscos na aplicação da metodologia adotada pela Companhia (COSO-ERM); C. consolidar as exposições aos riscos e garantir o reporte das informações ao Comitê de Direção, bem como acompanhar a implantação das ações, considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração. c) a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno é adequada, suportada por trabalhos de auditorias internas realizados periodicamente atestando nível de conformidade aos controles internos superior ao benchmarking do mercado de Telecom. Recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos para aperfeiçoamento das práticas de gestão de riscos O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, no exercício de seu papel de assessoramento do Conselho de Administração, avalia os trabalhos e resultados de gestão de riscos, fazendo recomendações para a evolução das práticas de gestão de riscos e seus resultados. A seguir destacamos algumas das recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. Recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, conforme registrado na Ata Gerencial da Reunião do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, realizada em 04/08/2016. PÁGINA: 78 de 347

85 5.3 - Descrição dos controles internos a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A administração da Companhia é responsável por definir, manter e garantir o aperfeiçoamento dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas. Os diretores informam que os controles estão amparados por compliance internos, como Políticas e Procedimentos, para assegurar que as demonstrações financeiras reflitam as operações realizadas pela Companhia e suas controladas. Além disso, os diretores afirmam que a Companhia possui estrutura de governança voltada para o gerenciamento de riscos e para o monitoramento contínuo dos controles internos. Os diretores esclarecem que essa estrutura é composta pelo Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, Diretoria, Auditoria Interna e Controles Internos. O departamento de auditoria interna da Companhia periodicamente avalia os controles internos para os principais ciclos, conforme matriz de controles internos dos processos relevantes para as demonstrações financeiras, identificando oportunidades e sugerindo melhorias para os mecanismos de controle existentes. Durante o exercício, identificadas quaisquer falhas na execução de controles, estas são corrigidas por meio da aplicação de planos de ação com o objetivo de garantir sua correta execução. Atualmente, a Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos seja adequado para suportar a confiabilidade de suas demonstrações financeiras. Além disso, os planos de ação são acompanhados regularmente pela administração e os desvios nas entregas das correções são monitorados rigorosamente. Os Diretores entendem que a metodologia de mapeamento de processos e avaliação de riscos utilizada é adequada para assegurar a precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras. b) Estruturas organizacionais envolvidas A coordenação de Controles Internos e Gestão de Riscos desenvolve o processo de avaliação de controles internos com a aplicação de metodologia de mapeamento de processos e avaliação de riscos, visando a implementação dos controles aplicáveis à mitigação dos riscos. A Auditoria Interna e a Auditoria Externa desenvolvem avaliações complementares de riscos e realizam testes nos controles considerados chaves para os processos. c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos: supervisiona a forma na qual a Diretoria monitora a aderência dos procedimentos às políticas de controles internos. Auditoria Interna: responsável por executar os testes de aderências dos controles internos às políticas definidas e reportar os resultados ao comitê de auditoria e gestão de riscos. Diretor Presidente: responsável por garantir o nível adequado do ambiente de controles internos da empresa controladora e implementar as ações recomendadas pelo comitê de auditoria e gestão de riscos. Diretora Financeira: responsável por direcionar as ações da coordenação de gestão de riscos e controles internos e alinhar expectativas com as demais diretorias da empresa controladora. Coordenador de Gestão de Riscos e Controles Internos: responsável por auxiliar o desenho / implementação dos controles internos das áreas internas da controladora e reportar informações do status das ações em desenvolvimento para a diretoria executiva financeira e presidência executiva. Além do coordenador, a Companhia possui em sua estrutura de gestão de riscos e controles internos dois analistas que auxiliam na avaliação dos riscos e controles internos, bem como na implementação das melhorias. PÁGINA: 79 de 347

86 5.3 - Descrição dos controles internos d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 com o objetivo de determinar a natureza, período e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre esses controles internos. Como resultado desta avaliação, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., comunicou à Companhia sugestões de aprimoramento dos controles internos através de relatório circunstanciado que, na avaliação da Administração da Companhia e dos auditores independentes, não se configuram como deficiências significativas. e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas A Administração concorda com o relatório do auditor independente sobre os controles internos da Companhia relacionado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, não tendo sido identificada deficiências ou recomendações significativas sobre os controles internos da Companhia. De acordo com a avaliação da Administração, as demais deficiências reportadas pelos auditores independentes não apresentam probabilidade ou magnitude com relação a distorções que possam surgir nas demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 80 de 347

87 5.4 - Alterações significativas Não houve, no último exercício social, alterações significativas nos principais riscos aos quais o emissor está exposto ou na Política de Gestão Estratégica de Riscos adotada. Além disso, na data deste Formulário de Referência, não há expectativas de redução ou aumento da exposição de risco da Companhia. PÁGINA: 81 de 347

88 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 5 do Formulário de Referência. PÁGINA: 82 de 347

89 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 15/02/1954 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade por ações. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/07/2007 PÁGINA: 83 de 347

90 6.3 - Breve histórico Da fundação aos dias Atuais A Companhia foi constituída em Uberlândia, Minas Gerais, no ano de Com o propósito de facilitar a comunicação dos moradores de regiões consideradas remotas naquela época, a Companhia adquiriu várias concessões municipais nas cidades vizinhas. Em 1972, com a criação da Telecomunicações Brasileiras S.A. e suas subsidiárias (em conjunto, Sistema Telebrás ) e aquisição de quase todas as empresas telefônicas do Brasil pelos Sistema Telebrás, o controle da maioria das operadoras de serviço de telefonia passou para o Governo Brasileiro. A Companhia permaneceu com seu controle privado em virtude, principalmente, do fato de suas concessões estarem tecnicamente atualizadas e aptas à integração com o restante do Sistema Telebrás. Outros eventos relevantes na história da Companhia foram, em 1992, o início da prestação de serviços de engenharia de redes e telecomunicações. Em 1993, a Companhia começou a prestar serviços de telefonia celular em sua área de concessão e em 1996 adquiriu as empresas Ubercabo S/A e TV Vídeo Cabo de Uberlândia Ltda., ambas prestadoras de serviços de TV por assinatura. Em 1997, ano marcado pela privatização do sistema Telebrás, a Companhia deu continuidade ao crescimento de seus negócios investindo em uma empresa de serviços multimídia. No ano seguinte, em 1998, inaugurou a ACS, atual Algar Tecnologia, primeira empresa no Brasil a operar seu contact center em um prédio totalmente concebido para tal fim e a prestar serviços a clientes estrangeiros. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia cumpriu antecipadamente as metas de universalização que deveriam ser cumpridas até 2003 e foi autorizada a prestar o serviço de longa distância nacional e internacional para qualquer parte do território nacional por meio de seu código de seleção de prestadora (12). Em 2002 ocorreu a expansão do contact center, com a construção do segundo site em Uberlândia (MG). Com isso, a capacidade do serviço alcançou posições de atendimento. Com a obtenção de Autorização junto a ANATEL para atuar em novas regiões, em 2003 a Companhia e suas controladas iniciaram a expansão da prestação de serviços de telefonia fixa e dados para outras localidades fora de sua área de concessão. Com foco em expansão a Companhia adquiriu em 2004 um provedor de Internet localizado na cidade de Ribeirão Preto (SP) e em outubro de 2005 a Algar Tecnologia inaugurou na cidade de Campinas (SP) um novo site de contact center, com posições de atendimento. Em dezembro de 2005, a Companhia adquiriu também a Algar Multimídia (ex-iqara Telecom Ltda.), empresa provedora de acessos last mile e serviços de conectividade na área metropolitana de São Paulo, com uma rede de 172 km localizada nas principais áreas de interesse comercial da cidade. Esta aquisição foi fator preponderante para a aceleração do crescimento geográfico focado no mercado de clientes corporativos ( B2B ), planejado pela Companhia. Ainda em dezembro de 2005, a Companhia renovou seus contratos de concessão para a prestação dos serviços de telefonia fixa por mais 20 anos, até 31 de dezembro de Em 2007, a Companhia obteve o seu registro de companhia aberta, categoria B, perante a Comissão de Valores Mobiliários e a primeira emissão pública de debêntures, passando a aprimorar ainda mais a transparência na divulgação de informações e no relacionamento com o mercado. Ao final de 2007 houve, ainda, a aquisição pela Algar Celular, controlada da Companhia, de licença 3G para sua área de atuação em telefonia celular. E em 2008 adquiriu a licença para prestação de dados móveis com a utilização da tecnologia 3G nos 87 municípios de sua área de concessão. Assim, além dos serviços de telefonia fixa, telefonia celular e banda larga fixa, passou a ofertar, também, a banda larga 3G com os benefícios da mobilidade. Ainda em 2008, visando aumentar o valor agregado dos seus serviços, a Companhia e suas controladas ampliaram o escopo de atuação de seu negócio de contact center, passando a ofertar também serviços de Business Process Outsourcing - BPO e TI. Em 2010 a Algar Tecnologia adquiriu a empresa Synos Technologies fábrica de desenvolvimento e PÁGINA: 84 de 347

91 6.3 - Breve histórico manutenção de software para fortalecer o segmento de contact center/bpo e TI, fortalecendo a presença no mercado de Belo Horizonte, Brasília e Rio de Janeiro. A Algar Celular, controlada da Companhia realizou o lançamento da CTBC TV - TV via satélite em todo país, inicialmente nos 87 municípios da área de concessão o produto atingiu 47 mil clientes no primeiro ano. Outro importante marco foi a aquisição da Banda H, autorização da última faixa de frequência disponível da terceira geração da telefonia celular (3G) em localidades radiais à atual área de atuação, com DDDs 34, 35 e 37. No final do ano seguinte, a Companhia e suas controladas iniciaram a oferta para 19 cidades (de um total de 233 permitidas) de pacotes que combinam os serviços de Internet banda larga, TV por assinatura, telefonia móvel 3G e telefonia fixa. Em 2012 a empresa realizou a 2ª emissão pública de debêntures, incrementou por meio da Algar Celular o pacote de TV por assinatura com 40 canais HDTV e ainda, ampliou por meio da Algar Tecnologia em 30% a capacidade do data center de Campinas. Com o objetivo de melhorar a qualidade dos serviços e atendimento dos clientes, a Companhia reorganizou, em 2013, toda a operação de instalação e manutenção dos seus produtos e serviços, bem como de operacionalização das redes através da internalização parcial da subsidiária Engeset. O segmento de prestação de serviços para terceiros foi integrado à Algar TI, reforçando o seu portfólio de serviços gerenciados. Neste mesmo ano, a CTBC passou a se chamar Algar Telecom e o nome CTBC transformou-se em uma marca exclusiva do mercado de clientes de varejo ( B2C ). No início de 2014, a subsidiária Algar Tecnologia adquiriu a empresa Asyst, com atuação na Argentina e no Chile. Com isso, a Companhia fortaleceu o seu portfólio de serviços gerenciados de tecnologia da informação e comunicação. Neste mesmo ano, a Companhia iniciou novo ciclo estratégico e estruturou um Programa de Eficiência Operacional o qual denominou Programa Transformação implantando diversos projetos e inciativas que conferiram ganhos importantes que se refletiram em aumento de margens desde então. Acontece também a 3ª emissão pública de debêntures e a Algar Celular adquire a licença do 4G (faixa de frequência de 700 MHz) na sua área de concessão 87 municípios já atendidos nos Estados de MG, SP, GO e MS. A Companhia assinou ainda, junto a três outras empresas, um contrato para a construção de um novo cabo submarino de fibra óptica que conectará o Brasil aos Estados Unidos, de Santos (SP), passando por Fortaleza (CE) até a cidade de Boca Raton (Flórida, EUA). A nova rota terá aproximadamente 11 mil Km de extensão e permitirá a oferta de serviços de maior capacidade e qualidade (HD/4K) aos clientes. Neste mesmo ano foram feitas as expansões radiais para o mercado B2B nas cidades de Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Rio de Janeiro e São Paulo. Também iniciado um projeto piloto com clientes MPE s fora da área de concessão, nas cidades de Belo Horizonte, São José do Rio Preto e Ribeirão Preto. O resultado desse projeto piloto, tornou-se a base para o modelo de crescimento da base de clientes MPE para novas geografias. Em 2015, a Companhia realizou a 4ª emissão pública de debêntures e, sua controlada Algar Soluções adquiriu a Optitel, empresa de telecomunicações sediada em Getúlio Vargas, Rio Grande do Sul. O investimento representou o acesso da empresa a uma rede de fibra ótica de quilômetros, instalada em uma área de cobertura que abrange 237 cidades nos estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Em 2016, além da realização da 5ª emissão pública de debêntures, a Companhia trabalhou na integração e consolidação da rede adquirida no Sul do país. A Algar Celular foi pioneira no lançamento dos serviços de 4G na frequência de 700 MHz, as novas redes aumentaram a velocidade de transferência de dados em até nove vezes em relação à rede 3G. Foram incorporadas a Image Telecom TV Video Cabo Ltda. e consequentemente englobou em seu objeto social, os serviços de TV por assinatura. Também se consolidou a Expansão Sul no mercado B2B com a preparação de 15 novas cidades para receber o portfólio de produtos para clientes corporativos e investimentos na melhoria da qualidade e resiliência da rede. Em 2017 a Companhia segue alinhada à sua estratégia de crescimento focada nos clientes B2B, aumentando sua participação na região Sul do país com a entrada em 19 novas cidades, explorando e expandindo a rede de fibra ótica adquirida ao final de Além disso, já foram adicionadas este ano, outras 13 cidades, situadas nos estados São Paulo, Minas e Rio de Janeiro. Atualmente o segmento de Telecom da Companhia está presente em 250 cidades além das 87 que compõem sua área de concessão. PÁGINA: 85 de 347

92 6.3 - Breve histórico Em abril deste ano, realizou a 6ª emissão pública de debêntures. A Algar Celular alcançou 100% de cobertura 3G nas áreas onde atua no B2C e aumentou sua cobertura 4G nas frequências 700Mhz, 1.800Mhz e 2.100Mhz, para mais 13 cidades. A Companhia ampliou sua rede de Ultra Banda Larga (UBL) atingindo em setembro de % da base de banda larga fixa. A previsão para entrada em operação do cabo submarino que está sendo construído em conjunto com Google, Antel Telecom e Angola Cables é para o final de O cabo submarino que sai de Santos/SP e vai até Boca Raton/FL, toca Fortaleza/CE e isto trará à Companhia a oportunidade de ampliar sua abrangência e atuação geográfica, focando sempre no mercado B2B. Para maiores informações acerca dos próximos eventos societários, veja o item 3.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 86 de 347

93 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data-base deste Formulário de Referência, não houve qualquer pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 87 de 347

94 6.6 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 6 do Formulário de Referência. PÁGINA: 88 de 347

95 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Visão Geral Somos uma empresa líder na prestação de serviços do setor de telecomunicações na nossa região de atuação, conforme dados divulgados pela ANATEL sobre participação de mercado 1 e qualidade 2 na prestação de serviços, com atuação junto à clientes corporativos (business-tobusiness na sigla em inglês, B2B) e clientes varejo (business-to-consumer na sigla em inglês, B2C) em nosso segmento Telecom. Temos como principal foco os clientes B2B em função da maior atratividade e potencial de crescimento na prestação de serviços a esses clientes. Acreditamos que nossa extensa infraestrutura, construída com moderna tecnologia, suportada por uma rede de aproximadamente km de fibra ótica com presença, atualmente, em 10 estados e 337 cidades e nosso atendimento próximo, personalizado - atendimento consultivo e eficaz, nos diferencia no mercado. Além disso, também atuamos na oferta de serviços e soluções em BPO (business process outsourcing) e suporte de tecnologia para clientes corporativos por meio do segmento Tech BPO/Gestão de TI. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 obtivemos uma receita operacional líquida de R$2.009,1 milhões, que representou um crescimento de 6,5% quando comparado ao período de nove meses findo em 30 de setembro de Segmento Telecom Com histórico de crescimento consistente, nosso segmento Telecom é um dos mais rentáveis do setor de telecomunicações, o que nos rendeu o prêmio de destaque do ano pelo Anuário Telecom As Mais Rentáveis 2016 em Nossa margem EBITDA, no segmento Telecom atingiu 38,0% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, e 29,6%, 32,6%, 36,1%, respectivamente, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e Essas margens são fruto da relevância do B2B em nosso segmento Telecom, aliado a um programa de eficiência operacional em toda Algar Telecom. Nossa infraestrutura abrange os principais centros econômicos do Brasil, incluindo como Minas Gerais, São Paulo, Distrito Federal, Rio de Janeiro, Mato Grosso do Sul, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, regiões estas, que representam, historicamente, mais de 70% do PIB brasileiro. E temos como foco principal expandir geograficamente nossa área de atuação, bem como atender novas cidades e expandir as redes metropolitanas nas cidades por nós já atendidas, as quais, atualmente, estão localizadas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste. Nossos direcionadores de investimentos e expansão geográfica estão nas cidades: (a) localizadas nas proximidades do backbone; (b) de alta concentração de empresas e mercados alvo; e (c) geradoras de riqueza (PIB) e consumidoras de serviços e produtos do segmento Telecom e Tech BPO/Gestão de TI. B2B Fonte: Algar Telecom S.A. 1 Link onde a Anatel disponibiliza os dados (participação de mercado): 2 Link onde são disponibilizadas as informações de qualidade (IDA): PÁGINA: 89 de 347

96 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Nossa oferta para os clientes B2B é baseada na combinação de uma extensa infraestrutura construída com moderna tecnologia suportada por uma rede de aproximadamente km de fibra ótica, sendo aproximadamente: (a) km, com capilaridade e acesso nas regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste do Brasil, incluindo km em regiões metropolitanas e conectando mais de edificações (on-net buildings); e (b) km de cabo submarino, em fase final de construção em parceria com o Google, Antel Telecom e Angola Cables que estarão disponíveis no final de 2017, conectando as cidades de Santos (SP) e Fortaleza (CE) a Boca Raton (Flórida, Estados Unidos); e um portfólio de serviços, que incluem links de dados com IP dedicado, serviços de voz sobre IP, serviços de Ethernet, clear channel, serviços de segurança de rede, bem como também produtos padronizados de tecnologia que proporcionam um atendimento completo aos nossos clientes, como cloud, hosting, colocation, videoconferência, managed services, PABX virtuais, Anti-DDoS (Distributed Denial of Service), entre outros. Fonte: Algar Telecom S.A. Atualmente, possuímos 26 escritórios regionais, o que nos garantem maior proximidade com nossos mais de 92,6 mil clientes corporativos (MPMEs, grandes empresas e operadoras de telecom). Nossa venda e atendimento consultivos, contam com unidades próprias compostas por 348 consultores técnicos e 214 consultores comerciais, nos permitindo crescer nesse mercado, bem como entregar maior valor agregado a nossos clientes. Segundo pesquisa realizada pelo Instituto de Pesquisa Expertise 3 em 2016, 94% dos nossos clientes B2B de médio e grande portes estavam satisfeitos ou muito satisfeitos com os nossos produtos e serviços. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 a receita bruta com clientes B2B foi de R$1.066,5 milhões o que representou 54,6% das receitas do nosso segmento Telecom. Entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2016, a receita bruta do B2B apresentou um crescimento médio anual de 10,0%, a despeito que, nesse mesmo período, a economia brasileira encolheu 7,2% em seu PIB. Entre 31 de dezembro de 2014 e 30 de setembro de 2017 tivemos um aumento de 29% de clientes B2B (considerando que, em janeiro de 2017, houve uma re-segmentação e mil clientes MPEs foram transferidos para o B2C, e para tanto, foi ajustada a base de dezembro de 2014 referente a esses clientes, para nos permitir apresentar bases comparáveis) passando de clientes de portes médio e grande e de pequeno porte em 31 de dezembro de 2014, para cerca de, respectivamente, e em 30 de setembro de O resultado da combinação de uma extensa infraestrutura construída com moderna tecnologia de fibra ótica, nossos produtos e serviços de qualidade reconhecida pelos nossos clientes, bem como nosso atendimento próprio, próximo e consultivo, está refletido nos nossos contratos com clientes corporativos que possuem uma alta taxa de renovação, atingindo 91% em Instituto de pesquisa que desde 2004 realiza estudos quantitativos e qualitativos através de diferentes técnicas conciliando tecnologia de ponta, com inovadoras soluções web, mobile e de mídias sociais. PÁGINA: 90 de 347

97 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas B2C Somos líderes na prestação de serviços na nossa região de origem, conforme indicadores da ANATEL, onde atuamos há mais de 60 anos, que compreende 87 municípios nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Goiás e Mato Grosso do Sul. Nessa região temos participação de mercado de 81% em banda larga fixa, 36% em TV por assinatura e 33% em telefonia móvel, conforme últimos dados divulgados pela ANATEL em maio e julho de 2017, sendo reconhecidos pela própria ANATEL pela qualidade dos nossos serviços. Por meio de uma estratégia convergente, x-play, com possibilidades duo-play, triple-play e quadruple-play (banda larga fixa e móvel, telefonia fixa e móvel, TV por assinatura e serviços de valor agregado), o B2C atende mais de 1,2 milhão de clientes suportada por uma nova rede móvel 3G e 4G nas frequências 700Mhz, 850Mhz, 1.800Mhz e 2.100Mhz. Contamos também com uma extensa rede de banda larga fixa, com aproximadamente 428 mil clientes, sendo 43% deles com serviços de UBL (com velocidades que variam de 10Mbps a 200Mbps), com tecnologias xdsl, HFC e GPON. Nosso atendimento, foi reconhecido pelo site ReclameAQUI, que, em 2016, nos premiou com o 1º lugar na categoria Melhor Empresas para o Consumidor Setor de Telecomunicações, bem como, em julho de 2017, quando fomos novamente ranqueados como o prestador de serviços de telecomunicações com o maior Índice de Desempenho no Atendimento (IDA) dentre nossos concorrentes, conforme ranking de reclamações dos prestadores por meio do IDA divulgado pela ANATEL. Segmento Tech BPO/Gestão de TI Nosso segmento Tech BPO/Gestão de TI, que representou, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, 5,9% do nosso EBITDA, está presente no Brasil e na América Latina, oferecendo atendimento remoto por meio de processos customizados de negócios divididos em três frentes de atuação, por ordem de relevância: (a) Gestão de Relacionamento com Clientes, no qual oferecemos aos nossos clientes maior eficiência nas práticas de vendas, atendimento e backoffice, crédito e cobrança e retenção; (b) Gestão de Ambiente de Tecnologia, no qual oferecemos: (i) prioritariamente serviços gerenciados de TI com atendimento de suporte ao usuário, monitoramento e sustentação de ambientes de tecnologia (hardware e software) e desenvolvimento e manutenção de aplicações/sistemas; e (ii) em menor grau, infraestrutura de TI no tocante a armazenamento de dados nos modelos de colocation, hosting e cloud; e (c) Gestão de Serviços de Telecom, por meio do qual comercializamos serviços de implantação, manutenção e monitoramento de redes para outras operadoras. Com o objetivo de melhor atender nossos clientes brasileiros na América Latina possuímos 3 escritórios comerciais localizados no México, Colômbia e Argentina. Em 2017, fomos 1º colocados em satisfação dos clientes de terceirização de processos de negócio pelo Instituto MESC, e em 2016, fomos classificados como líder em inovação e estratégia competitiva para contact center, pelo Frost & Sullivan. Nossos Pontos fortes Extensa infraestrutura construída com moderna tecnologia suportada por km de fibra ótica. Nossa rede com presença em 10 estados e 337 cidades, possui aproximadamente: (a) km de fibra ótica terrestre, com capilaridade e acesso nas regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste do Brasil, incluindo km em regiões metropolitanas e conectando mais de edificações (on-net buildings); e (b) km de cabo submarino, em fase final de construção em parceria com o Google, Antel Telecom e Angola Cables que estarão disponíveis no final de 2017, conectando as cidades de Santos (SP) e Fortaleza (CE) a Boca Raton (Flórida, Estados Unidos). PÁGINA: 91 de 347

98 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Nossa rede terrestre está estrategicamente presente em regiões de maior densidade de potenciais clientes corporativos, nos permitindo gerar ganhos de escala e de eficiência dos ativos instalados nessas regiões. Além disso, ainda vislumbramos ampliar a nossa rede para mais regiões que atualmente ainda não estamos presentes. Nosso cabo submarino reduzirá nossos custos de banda IP internacional, nos dando autonomia e independência frente a nossos concorrentes e nos possibilitando ainda: (a) expandir nossa atuação nacional e internacional; e (b) aumentar a competitividade na oferta de nossos produtos. Excelência na prestação de serviços B2B que apresenta alto potencial de crescimento. Nossa estratégia de relacionamento é baseada na regionalização de nossas equipes comerciais e técnicas, o que permite que nossos clientes tenham um atendimento próximo e personalizado ao longo de todo seu relacionamento conosco. Como resultado, nossa taxa de renovação, atingiu 91% em 2016, e uma pesquisa de satisfação realizada em 2016 pelo Instituto de Pesquisa Expertise apontou que 94% dos clientes B2B de médio e grande portes estão satisfeitos ou muito satisfeitos com os serviços e atendimento por nós prestados. O B2B apresenta grande atratividade para nós, em virtude das baixas taxas de penetração de serviços de dados que esses clientes ainda têm e de um atendimento muitas vezes padronizado e remoto muito praticado no mercado que, aliado a qualidade dos nossos produtos e serviços, nos permite ter uma oferta mais competitiva nas regiões onde já atuamos e em novas regiões que poderemos vir a atuar. Liderança no B2C suportado por uma estratégia de oferta convergente (bundling) e excelência na prestação de serviços. Temos participação de mercado de 81% em banda larga fixa, 36% em TV por assinatura e 33% em telefonia móvel em nossa região de atuação, conforme últimos dados divulgados pela ANATEL em julho de 2017, e uma oferta convergente e competitivas de produtos x-play, com possibilidades duo-play, triple-play e quadruple-play. Nossa atuação regional, atendimento diferenciado, proximidade com o cliente e a oferta completa, a preços competitivos, de produtos e serviços de qualidade, conforme verificado pelo site ReclameAQUI que, em 2016, nos premiou com o 1º lugar na categoria Melhor Empresas para o Consumidor Setor de Telecomunicações, bem como, em julho de 2017, quando fomos novamente ranqueados como o prestador de serviços de telecomunicações com o maior Índice de Desempenho no Atendimento (IDA) dentre nossos concorrentes, conforme ranking de reclamações dos prestadores divulgado pela ANATEL. Nossa posição no B2C cria uma forte barreira de entrada para outros competidores nessas regiões, que apresentam índices econômicos e sociais acima da média do país, impulsionadas pelo agronegócio e por indústrias calçadista, varejista e atacadista presentes nessas regiões. Forte desempenho financeiro combinando crescimento e expansão de margem. Entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2016, nossa receita bruta no segmento de Telecom apresentou crescimento médio anual de 8,5% e crescimento do EBITDA na ordem de 18,6% no mesmo período. Nossa margem EBITDA cresceu 6,7 p.p. saindo de 29,6% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para 36,1% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 a margem EBITDA atingiu 38,0%, resultando em um crescimento de 2,1p.p. em relação ao período de nove meses findo em 30 de setembro de Tal desempenho foi alcançado em meio à crise que atingiu a economia brasileira desde 2014, retraindo o PIB em 7,2% em termos reais no período de 2014 a Acreditamos que a demanda crescente do mercado pelos serviços por nós ofertados, combinada com a qualidade de nossas redes e formato especial de atendimento somado a eficiência operacional dos serviços prestados, nos garantirão a continuidade do nosso crescimento e ainda, a expansão da nossa margem operacional. PÁGINA: 92 de 347

99 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Modelo de gestão eficiente e focado em resultados. Possuímos uma estrutura de governança baseada em: (a) gestão estratégica; (b) gestão de portfólio; (c) gestão de programas e projetos; e (d) gestão operacional. Utilizamos o modelo BSC (balanced score cards) que avalia a estratégia e define o orçamento com base na metodologia de orçamento base-zero, com objetivo principal de geração de valor para nossos acionistas. Nossa cultura, diligente e rigorosa, cobre desde o planejamento até o atingimento das nossas metas, sendo este, um importante fator na remuneração de nossos associados (colaboradores) e executivos. Nossas Estratégias e Vantagens Competitivas Crescimento no B2B através da expansão geográfica, adensamento da rede e novos produtos. Nossa estratégia de crescimento no B2B, o qual apresenta grande atratividade, em virtude das baixas taxas de penetração de serviços de dados para conectividade no Brasil, é focada na expansão de nossas redes para regiões atrativas, as quais são identificadas por meio do georreferenciamento do número de potenciais clientes corporativos, bem como na densificação de nossas redes já instaladas, permitindo ganhos de escala e de eficiência nos serviços prestados. Ressaltamos que em função da nossa atuação como autorizatária nas áreas de expansão, podemos escolher as regiões mais atrativas, para oferecer nossos produtos e serviços, realizando uma melhor alocação e otimizando a eficiência dos nossos investimentos. Nossa estratégia de expansão do B2B vem sendo executada com sucesso, e continuaremos investindo sobretudo na construção de redes metropolitanas de alto valor estratégico para acesso a novos clientes. Além disso, com o lançamento do cabo submarino esperamos, além de reduzir custos com banda IP, acessar novos mercados, bem como aprimorar a qualidade e aumentar ainda mais a competividade dos nossos produtos e serviços. Fortalecimento do B2C, em nossa região de origem, por meio da oferta integrada de serviços de Ultra Banda Larga fixa e móvel. Somos líderes em participação de mercado nos serviços prestados para clientes B2C, e possuímos o maior Índice de Desempenho no Atendimento (IDA) dentre nossos concorrentes, conforme ranking de reclamações dos prestadores divulgado pela ANATEL em Nossa estratégia é maximizar nossa penetração, otimizar o uso da nossa rede e manter barreiras de entrada frente a nossos concorrentes fortalecendo o B2C em nossa região de origem. Para isso realizamos investimentos direcionados para a atualização do core da rede de banda larga fixa e móvel, possibilitando a oferta convergente de serviços de UBL fixa (com velocidades que variam de 10Mbps a 200Mbps) e móvel (disponível nas tecnologias 3G e 4G nas frequências de 700Mhz, 850Mhz, 1800Mhz e 2100Mhz e suportadas pela capilaridade de nossa rede fixa), voz e TV por assinatura. Ressaltamos que a nossa rede móvel vem sendo gradualmente substituída por outras de tecnologia de última geração e nos permite crescer nas ofertas aos nossos clientes com serviços de ainda maior experiência (i.e. tecnologias 4G e 4,5G que já iniciamos testes de implantação). Eficiência na condução do nosso negócio com foco no melhor retorno do capital investido. Utilizamos processos eficazes alavancados em revisão constante dos mesmos e por tecnologias digitais, visando aumentar a eficiência dos nossos negócios e, ao mesmo tempo, melhorar o atendimento e relacionamento com nossos clientes. PÁGINA: 93 de 347

100 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A partir de todas essas alavancas de eficiência operacional e de melhoria no atendimento e relacionamento com clientes, temos o objetivo de nos mantermos dentre as empresas que possuem os melhores índices de retorno do capital investido do setor de telecomunicações. Nesse sentido, as principais iniciativas em andamento incluem: (a) eficiência comercial; (b) automação de processos; (c) eficiência de rede; e (d) multicanais digitais. Exploração do cabo submarino para abertura de novos mercados no B2B e redução de custos. Pretendemos expandir nossa rede de fibra ótica para a região Nordeste por meio da entrada em operação do cabo submarino (com 12Tbps por par de fibra com base na tecnologia atual) que conectará Santos (SP) e Fortaleza (CE) a Boca Raton (Flórida, Estados Unidos), o que nos possibilitará acessar novos mercados no B2B, bem como reduzir nossos custos de banda IP, nos tornando mais competitivos e aprimorando a qualidade de nossos produtos e serviços. PÁGINA: 94 de 347

101 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A Companhia atua em dois segmentos que se inter-relacionam que são segmento de Telecom e segmento Tech - BPO/Gestão de TI. No segmento de Telecom a Companhia tem produtos e modelo de atendimento específicos para clientes corporativos (B2B), compostos por pequenas, médias e grandes empresas e para clientes varejo (B2C). O foco de crescimento da Companhia no segmento de Telecom está na expansão geográfica, com ofertas completas que contemplam voz sobre IP, dados e produtos TIC (cloud, hosting, colocation, vídeo conferência, entre outros) para os clientes B2B. O Brasil é um país com grande potencial de crescimento graças à necessidade de infraestrutura e ao desenvolvimento de algumas regiões, mesmo em um cenário político econômico adverso. O mercado B2B é puxado pelos investimentos em TIC e o Brasil é apontado como 5º maior mercado de TI do mundo pelo ranking do IDC Worldwide (Black Book Q exceto EUA). O potencial de mercado é representativo uma vez que a participação de TI no PIB era de apenas 2,6% atrás do Chile (3,1%) e Colômbia (2,7%) e ainda bem atrás do Reino Unido (4,1%) e Estados Unidos (4,2%), conforme relatório Economist Intelligence (Unit March 2014). Os serviços de maior destaque são conhecidos como 3ª Plataforma no mercado de TIC, são compostos por mobilidade e redes sociais, Cloud (Armazenamento em nuvem), BigData/Analytics (Análise e processamento de dados estruturados ou não) e IOT (Internet das coisas). Esses serviços atuam sobre as plataformas de Telecom e geram demandas crescentes por conectividade, armazenamento, capacidade, qualidade e velocidade. Segundo o IDC em 2013, 2% de todos os dados trafegados eram produzidos por IOT e a projeção é que esse número chegue a 10% em Cresce também o mercado de Business Analytics (Análises de dados para negócios) que já alcançou U$811 milhões em O IDC projeta que cerca de 70% do consumo de TIC estará em produtos de 3ª plataforma até Já o mercado de clientes B2C no Brasil, segundo a IDC (Relatório Brazil Telecom Service Tracker), quem lidera o crescimento são os serviços de dados móveis, fundamentado em serviços como OTT s (over-the-top é como se denominam os serviços de áudio e vídeo pela internet) e a melhora na qualidade com as conexões 4G; seguido pelo mercado de dados fixos (Banda Larga) que apresenta larga demanda por mais conexões e mais velocidades, juntos esses dois serviços amenizam a queda que existe em voz fixa e também voz móvel. O mercado de serviços móveis também experimenta uma inversão do perfil de consumo de prépago para pós-pago, já que o conhecido clube vem sendo gradativamente quebrado pelas operadoras, esse movimento é fruto da ação da Anatel (PGMC - Plano Geral de Metas de Competição - resolução nº 600, de 8 de novembro de 2012) em reduzir as tarifas de interconexão e com isso permitir ligações mais baratas entre operadoras. O mercado de OTT s representa grande oportunidade, uma vez que apresenta projeção de CAGR de 21,9% para TV e Vídeo ( segundo relatório IDC Ecommerce Model 2015) e um CAGR de 15,8% para serviços de música ( mesmo relatório). O segmento Tech BPO/Gestão de TI atua com ofertas em Gestão de Relacionamento com Cliente (BPO) que se enquadra no setor de contact center, como é tradicionalmente definido pelo mercado. Segundo o IDC (International Data Corporation) esse setor em 2015 foi estimado em R$ 17,5 bilhões entre serviços típicos (atendimento, retenção, vendas, cobrança e back office de serviços ao cliente) e serviços complementares (pesquisa, gestão de ciclo de vida de clientes e outros). Já a oferta de Gestão de TI está vinculada ao setor de tecnologia, o qual está subdividido entre empresas de hardware (equipamentos de informática), software (aplicações) e serviços de TI. A divisão de Serviços de TI está inserida em um mercado total estimado em 2015 de R$ 12,3 bilhões. Os setores de atuação do segmento Tech BPO/Gestão de TI possuem perspectiva de crescimento para os próximos 5 anos superior à inflação de acordo com o IDC. A aprovação da Lei de Terceirização e da Reforma Trabalhista também deverão impactar as condições de crescimento e rentabilidade do setor a) produtos e serviços comercializados A Algar Telecom oferece amplo portfólio de produtos e serviços em dois segmentos: Telecom e Tech BPO/Gestão de TI. O segmento Telecom que atende clientes B2B e B2C e tem foco de PÁGINA: 95 de 347

102 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais crescimento no B2B. Seu portfólio de produtos é composto pelo negócio fixo, que engloba serviços de voz fixa, uso de rede, dados e TV por assinatura e pelo negócio móvel, composto por serviços de voz e dados móveis, interconexão, SVA (Serviços de Valor Agregado) e venda de aparelhos e acessórios. Para o mercado B2B a Companhia possui ainda várias soluções em TIC e Redes. O segmento Tech BPO/Gestão de TI engloba o atendimento multicanal, vendas, cobranças, backoffice e soluções analíticas, além de serviços de suporte ao usuário, sustentação de ambientes, data center, serviços especializados para nuvem e projetos de implantação de TI. Passamos a tratar agora dos serviços no segmento Telecom prestados pela Companhia para os clientes B2C (clientes varejo) e B2B (clientes corporativos): Produtos B2C B2B Serviços de Voz Fixos X X Serviços Móveis X X Dados Banda Larga X X TV por Assinatura X X Serviços de Valor Agregado X X Aparelhos e Acessórios X X Cloud Backup X Elastic Cloud X Internet Link X AntiDDOS X NOC X SOC X Vídeo Conferência X Serviços de Voz Fixa Nesta linha estão inclusos os serviços que incluem chamadas locais e chamadas de longa distância nacionais (LDN) e internacionais (LDI). São disponibilizados tanto para clientes de varejo quanto para clientes corporativos, independente do porte. Fixo Local Na linha de fixo local, a Algar Telecom oferece os serviços de ativação, assinatura mensal, telefones públicos e as chamadas locais, que são aquelas que se iniciam e terminam dentro da mesma área geográfica, definida pela ANATEL, e utilizam o mesmo código nacional de área (DDD). LDN e LDI Os serviços de longa distância são aqueles cuja ligação se origina em uma área coberta pela concessão da Algar Telecom e finaliza em área abrangida por outro DDD, inclusive em outra área internacional. Para estes serviços são usados recursos de interconexão entre operadoras de forma a completar a chamada nesta outra área que não está sob a responsabilidade da Companhia. A base de serviços de Voz Fixa inclui tanto aqueles oferecidos com as tecnologias físicas quanto serviços como VOIP (Voz pela internet) e também os ramais usados no mercado corporativo. Atualmente são aproximadamente 540 mil linhas para o mercado de varejo (B2C), já o mercado corporativo (B2B) possui mais de 1.2 milhões de linhas que contemplam voz fixa, VOIP e ramais. Serviços Móveis O portfólio de serviços móveis é bastante amplo, oferecendo voz e dados como base para os serviços. Quando se fala de dados, a Companhia oferece conexão através de tecnologia 3G e 4G, sendo que nesta última já estão 73% da base de clientes de SMP nas cidades de atuação como PÁGINA: 96 de 347

103 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais varejo. Recentemente foram feitos os primeiros testes para se oferecer também a tecnologia 4,5G para regiões específicas. Os planos são oferecidos em formatos pré e pós pago, sendo ainda possível um empacotamento (bundling) com outros produtos da linha fixa e dados. A base da linha de produtos oferece pacotes de minutagem para voz e pacotes de dados, inclusive com a possibilidade de se montar o plano de acordo com a necessidade particular de cada cliente com ofertas em que se pode optar por mais minutos (voz) para realização de chamadas, mais dados para conexão à Internet ou os dois. Nos planos também é incluso o serviço de roaming através das parcerias com outras prestadoras sendo possível que o cliente tenha cobertura em qualquer lugar por pelo menos duas opções de operadoras. A maior base de Serviços de Valor Agregado está com os produtos de Móvel como RBT ring back tone, recarga premiada, seguros para celular, cloud e antivírus, assinatura de revistas online, música e antecipação de crédito. Esses serviços podem ser adquiridos através de SMS, lojas, marketing ou até na loja online da empresa. A maior base de serviços móveis está no varejo (B2C) pela força do produto pré pago, no total a base é de 1,2 milhões somando pré e pós. No B2B esse número é menor e tem maior penetração nos clientes MPE s com 82 mil unidades. Dados Banda Larga Para oferecer dados a Companhia trabalha com as tecnologias: xdsl (todas as tecnologias para Digital Subscriber Line que é usar os mesmos fios de telefonia para internet), HFC (Hybrid Fiber Coax ou Cabo Coaxial) e GPON (FTTH fiber-to-the-home e FTTC fiber-to-the-curb), as velocidades variam de 512kbps a 200mb. Para a área de concessão há uma distribuição de tecnologias com objetivo de cobrir as áreas regulamentadas e a escolha das áreas de maior demanda para investimentos em GPON com base no público, concentração e mercado. As 87 cidades da concessão estão cobertas com serviços de dados, dessas, 17 já possuem GPON somando às tecnologias xdsl. O foco da companhia tem sido em aumentar as velocidades oferecidas com o produto UBL (Ultra Banda Larga) cujas velocidades são superiores a 10Mb, atualmente 45% da base de clientes da Companhia, sejam eles B2C ou B2B, já possuem essas velocidades e os investimentos futuros são para um percentual cada vez mais representativo. A empresa também atua com planos ilimitados, inclusive apontando esta característica como vantagem competitiva em relação a seus concorrentes, sendo que os clientes podem navegar sem restrições de franquia nos serviços fixos de dados. Há ainda produtos de dados mais robustos específicos para o mercado corporativo que serão tratados mais à frente. Hoje são aproximadamente 430 mil unidades para o varejo e aproximadamente 70 mil para o mercado corporativo. Lembrando que no mercado B2B são os clientes MPE s os usuários destas tecnologias já que o mercado de Médias e Grandes empresas usam outras soluções de dados. TV por Assinatura A Algar Telecom tem cerca de clientes em sua base de TV por Assinatura que é oferecida em duas tecnologias: DTH (Direct to home ou Satélite) e cabo coaxial. O serviço de TV a cabo já existe há mais de 24 anos tendo sido pioneiro e exclusivo na região até a expansão das tecnologias DTH. Tecnologia que a empresa também lançou em maio de 2010 permitindo rápida expansão e alcance de regiões não atendidas pelo serviço de cabo. Em 2017 a Companhia aumentou ainda mais sua oferta de entretenimento lançando o serviço de streaming VID+ em parceria com empresas como Comcast, SmartBox e Added. Para o mercado corporativo o maior número de assinantes de TV se concentra em hotéis, restaurantes e clínicas, representando 8% da base deste produto. Os clientes de varejo representam o restante da base com quase 92 mil assinantes, a estratégia de venda de TV está diretamente ligada aos modelos de bundling (empacotamento) e de sua base 95% dos clientes que possuem TV estão dentro de um pacote com banda larga e telefone fixo. PÁGINA: 97 de 347

104 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Serviços de Valor Agregado A Companhia tem investido no desenvolvimento e na parceria para a oferta de SVA s como já citado em outros itens. O portfólio se expande para vários serviços para atender a uma gama cada vez maior de clientes: Serviço de assinatura de revistas digitais; RBT Ring back tone (trechos de músicas que tocam quando alguém liga para o cliente); Antecipação de crédito para o serviço pré-pago; Jogos em parceria com a Gameloft; Hero - Antivírus, backup e cloud para clientes fixos e móveis. Já em desenvolvimento para 2017 serão lançados os produtos de notícias, streaming de música, jogos, aplicativos para crianças e educação. Outros serviços já em operação têm a característica de maximizar a experiência dos clientes, tais como SmartFI e Atendimento Premium. No SmartFI o cliente recebe orientações e assessoria para maximizar a experiência de sua rede wireless, tendo um melhor aproveitamento da banda larga contratada. No Atendimento Premium clientes corporativos adquirem SLA s menores e atendimento prioritário, garantindo uma solução em tempo recorde para várias situações. Alguns dos SVA s, principalmente aqueles ligados aos serviços móveis já possuem alta relevância na base: 224 mil clientes do serviço móvel pré pago realizaram antecipação de crédito através do SVA de empréstimo, 83 mil clientes da base usam o Ring Back Tone com trechos de músicas para serem ouvidas por quem liga, clientes são usuários do seguro Pitzi para seus aparelhos celulares. E o principal SVA para Banda Larga, o Hero já possui 173 mil clientes em sua base. Aparelhos e Acessórios A Algar Telecom vende aparelhos celulares, modens USB e acessórios para seus clientes que adquirem serviços. Como premissa, esses devices, obrigatoriamente são homologados pela agência reguladora e compatíveis com as redes GSM, 3G e 4G. O principal objetivo é fornecer equipamentos adequados, garantindo a qualidade do serviço vendido. Em muitos momentos tais devices são vendidos de forma promocional fomentando a venda dos planos e serviços nas lojas físicas, canais de relacionamento e canais digitais. Como principais marcas, a Algar Telecom oferece Samsung, Apple, Motorola, LG, Alcatel, Sony, Asus, ZTE, D-link e Sandisk. Produtos direcionados ao B2B Além dos produtos de telecom já citados, a Companhia tem um portfólio voltado para as necessidades de empresas dos mais variados portes. Esses serviços não possuem regulamentação específica pois são serviços de TI ou serviços relacionados a telecomunicações. Mercado Atacado Os produtos direcionados para o mercado de Atacado são aqueles oferecidos a outras operadoras, provedores e até empresas. Quanto a dados, as linhas de serviços se dividem em Conectividade pela Internet (Internet Link e IP Trânsito) e Conectividade Privada, que são redes dedicadas ponto a ponto para tráfego de dados através da rede própria da Companhia oferecendo mais segurança e muito menor latência. A Companhia detém contratos com operadoras internacionais como Verizon e AT&T para que estes atendam seus clientes internacionais sediados no Brasil. Também são oferecidos serviços de interconexão, obrigatórios no mercado de telecom e praticados por todas as operadoras. Consiste na cobrança por minutos de voz que foram originados em outra área de concessão ou autorização e trafegaram pela rede própria da Algar. Mercado Corporativo Cloud Backup - solução completa, simples, intuitiva e segura de Backup as a Service (armazenamento de arquivos em nuvem), com pagamento por uso, painel de gerenciamento online, escalável e atendimento próximo. Desenvolvido para facilitar a rotina das empresas e garantir a proteção das informações. Por ser contratado sob demanda e ainda dispensar uma PÁGINA: 98 de 347

105 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais estrutura específica de TI para cuidar do armazenamento de dados da empresa, o Cloud Backup da Algar Telecom é hoje o serviço com melhor custo-benefício do mercado e é também o mais recente com apenas 2 meses de lançamento, mas já com 84 clientes em sua base. Elastic Cloud solução de computação na nuvem com criação de recursos virtuais de infraestrutura em servidores Intel, solução de armazenamento de dados baseada no conceito de SDS (Software Defined Storage / Armazenamento definido por programa). Nestes serviços é possível a contratação de: Firewall com funcionalidades completas, balanceamento de carga, conexão privada dedicada, backup, monitoramento, banco de dados, arquitetura híbrida conectada à uma solução de Hosting (hospedagem), opções de discos com performances diferentes e suporte e atendimento especializado 24x7. Trata-se de uma solução completa e totalmente ajustável para todo tipo de demanda relacionada à computação na nuvem. Internet Link - produto que provê conexão à internet com alta performance, mais velocidade e estabilidade. É entregue através de um link dedicado vinculado diretamente a uma porta roteadora da rede da Algar Telecom para tráfego de dados que tanto pode ser com uma conectividade pública (internet) ou com uma conectividade privada, uma conexão ponto a ponto que garante segurança e menor latência para interligar redes empresariais. É também o produto de entrada nos clientes corporativos pois é sobre esse serviço que se operam os outros disponíveis no portfólio, são mais de 11 mil clientes na base. Clear Channel é literalmente um canal livre, este serviço interliga dois pontos por circuitos digitais para tráfego de dados, voz e vídeo, de forma dedicada e transparente a protocolos, ou seja, aceita qualquer protocolo de comunicação. Este produto é ideal para interligar filiais, fornecedores e clientes, contando com a qualidade e segurança da Algar Telecom. Possui alta velocidade (pode chegar a 10 Giga), baixa latência e alta disponibilidade para suportar aplicações críticas como interligar filiais ou escritórios de forma segura e permanente. Soma-se o índice de resposta para conexão web: Ao acessar um site, alguns segundos a mais no tempo de carregamento da página (latência) podem fazer a diferença entre ganhar e perder um cliente. São mais de 16 mil conexões em uma base, lembrando que um cliente com várias filiais vai contratar mais canais. AntiDDOS DDOS (Distributed Denial of Service) é um ataque de várias fontes para sobrecarregar um servidor. Logo o AntiDDOS é um serviço de monitoramento de tráfego que detecta ataques volumétricos na rede da Algar Telecom, e atua separando o tráfego legítimo do tráfego fraudulento. O sistema realiza análises de fluxos de tráfego buscando por padrões de comportamento anômalo que indiquem a presença de ataques do tipo DDoS. Uma vez identificada esta condição anômala, o tráfego pode ser filtrado e então são descartados os pacotes do ataque, permitindo somente a passagem dos pacotes legítimos. Trata-se de um serviço bastante específico no mercado, sua base atual tem 278 clientes. NOC - sigla para Network Operations Center (em português, Centro de Operações de Rede), é uma central de gerenciamento que utiliza ferramentas para monitorar e identificar as condições de risco dos equipamentos ligados em rede: computadores, roteadores, gateways e até ERPs. Com esse acompanhamento, a equipe que fica no NOC consegue apontar, de forma proativa, as falhas que possam comprometer o funcionamento de outros dispositivos ou atrapalhar o desempenho dos negócios, buscar a melhor forma de resolver essas questões e repassar todas as informações de monitoramento ao cliente, por meio de relatórios gerenciados. Sendo um serviço totalmente aderente aos serviços de dados, possui uma base de mais de clientes que contratam esta solução para gerenciar sua rede. SOC - Security Operations Center (Centro de Operações de Segurança), é um serviço de reação a incidentes que envolvem a segurança de dados em rede. Dessa forma, as principais atividades de uma equipe de SOC por meio do monitoramento são: identificar as principais ameaças; buscar formas de solucioná-las; analisar relatórios de brechas digitais e preparar-se para reagir de forma rápida em caso de ataques virtuais e problemas graves. Com quase mil clientes em sua base, esse serviço se possui variações entre configurações básicas, intermediárias e avançadas, de acordo com as demandas de cada cliente. PÁGINA: 99 de 347

106 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Atendimento Premium - é um serviço especializado que monitora os dados do cliente de perto. Uma equipe especial acompanha 24 horas por dia a gestão dos serviços do cliente, tornando mais ágil e facilitada a rotina da empresa. Além do acompanhamento, o serviço oferece um trabalho proativo que identifica as oportunidades que o cliente tem em telecomunicações para alcançar melhores resultados com o seu negócio. O serviço é possível por meio da junção de duas equipes internas compostas pelo Gestor Técnico e equipe de Atendimento. A primeira monitora a rede do cliente e age de forma proativa em casos de alarmes ou problemas. Na segunda equipe, o monitoramento é dedicado e especializado em fornecer feedback, marcar reuniões mensais e analisar por meio de relatórios o desempenho da rede do cliente. Além disso, o Atendimento Premium dá assistência aos clientes como um todo, solucionando dúvidas e problemas técnicos sobre qualquer produto. Atualmente 309 clientes possuem este serviço e as estruturas estão sendo expandidas para atender um número ainda maior de empresas. Vídeo Conferência - o serviço permite realizar a transmissão de imagem e som, com qualidade, entre dois ou mais interlocutores, é realizada por meio de equipamentos de TV, computadores ou quaisquer outros dispositivos móveis (tablets, smartphones, notebooks). Com conectividade 24 horas, é possível também compartilhar arquivos nas telas de visualização. O serviço é customizado para atender as reais necessidades de cada cliente e ainda tem muito a crescer com as mudanças de hábitos em se reunir a distância e os novos modelos de trabalho não presenciais. Hoje 274 clientes possuem esta solução. Segmento Tech BPO/Gestão de TI O segmento Tech BPO/Gestão de TI atua na prestação de serviços customizados divididos em três linhas de negócios: (a) Gestão de Relacionamento com Clientes, no qual oferecemos aos nossos clientes maior eficiência nas práticas de vendas, atendimento e backoffice, crédito e cobrança e retenção; (b) Gestão de Ambiente de Tecnologia, no qual oferecemos: 1) Serviços gerenciados de TI: atendimento de suporte ao usuário, monitoramento e sustentação dos ambientes de tecnologia (hardware e software); 2) infraestrutura de TI, armazenamento de dados nos modelos de colocation, hosting e cloud e 3) desenvolvimento e manutenção de aplicações/sistemas e (c) Gestão de Serviços de Telecom, por meio do qual a Companhia comercializa serviços de implantação, manutenção e monitoramento de redes para outras operadoras. Ao prover esses serviços, o segmento Tech BPO/Gestão de TI assume a execução e gestão de um processo de negócio de missão crítica e de grande escala da empresa cliente (operações nas quais qualquer interrupção pode representar uma falha para as operações do cliente) e se compromete com a entrega de SLAs (acordos de níveis de serviço) previamente acordados. Gestão de Relacionamento com clientes possui cerca de 30 clientes conforme dados do fechamento de setembro/17, são grandes empresas referência em seus setores de atuação. Nessa oferta o segmento Tech BPO/Gestão de TI foi reconhecido em 2017 como líder em estratégia competitiva em contact center pela Frost & Sullivan. A companhia foi pioneira no atendimento de consumidores via redes sociais, no uso de big data e de inteligência artificial aplicada a esse processo de negócio. O segmento inova ainda pela introdução de modelos de negócio orientados a performance, com mais de 60% contratos nessa modalidade. Nesse segmento de atuação os serviços prestados são: Atendimento e Retenção a Companhia por meio desse serviço provê melhores práticas de eficiência e qualidade para operação de atendimento ao cliente de companhias contratantes disponibilizando recursos humanos, tecnológicos e inteligência de negócio. O atendimento pode ser realizado por meio de contato humano, mas também por meio de automações e de novos canais de atendimento via mídias sociais. O serviço é customizado conforme os processos de negócio do cliente e a Companhia atua de forma consultiva propondo a melhor alternativa para a experiência do consumidor dessas organizações, visando a maior eficiência do processo e a satisfação do consumidor final. PÁGINA: 100 de 347

107 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Vendas consistente na disponibilização de recursos humanos, tecnológicos e de inteligência de negócios para execução de vendas de produtos e serviços dos clientes contribuindo para o desempenho da receita deles. O serviço é customizado conforme o processo de vendas e necessidades de cada cliente e um modelo de negócio com desempenho variável com possibilidade de ganhos conforme o desempenho da operação. Cobrança foco em executar a recuperação de dívidas não judiciais dos mais diversos setores e reduzir a base inadimplente por meio da disponibilização de recursos humanos, tecnológicos e inteligência de negócios. O serviço é customizado conforme as regras de negócio dos contratantes e possui um modelo de negócio com desempenho variável com possibilidade de ganhos conforme o desempenho da operação. Back Office de serviços ao consumidor - backoffice referem-se a serviços de apoio à resolução de problemas do consumidor que não podem ser solucionadas no momento do primeiro contato e demanda interface com áreas corporativas do contratante ou tratativas complexas para efetiva solução e retorno ao consumidor. O serviço é customizado conforme os processos de negócio do cliente e a Companhia atua de forma consultiva propondo a melhor alternativa para a experiência do consumidor dessas organizações, visando a melhor eficiência do processo e a satisfação do consumidor final. Nos serviços de gestão do ambiente de tecnologia das organizações a companhia possui mais de 200 clientes de diferentes setores da economia. São empresas de grande porte, cujo ambiente de tecnologia é complexo. Os serviços inclusões nessa divisão do segmento Tech BPO/Gestão de TI são: Serviços Gerenciados de TI: a Companhia disponibiliza recursos humanos, tecnológicos e de inteligência de negócios de forma customizada para contratantes que possuem ambientes de tecnologia complexos. Por meio desse serviço, a Companhia realiza atendimento a usuários de tecnologia das empresas, seja ele remoto ou local, monitora o funcionamento e a disponibilidade do parque de tecnologia (equipamentos, aplicações e redes de comunicação) e executa, quando necessário, a manutenção desse parque ou mudanças que são demandas por alterações nos processos de negócio do contratante que impactam a tecnologia que suporta o negócio. No grupo de serviços de gestão de ambiente de tecnologia essa é a parcela mais representativa. Infraestrutura de TI: consistente na disponibilização de espaço para armazenamento de dados do contratante garantindo segurança e disponibilidade de acesso. Essa contratação pode ocorrer nos modelos de: a) colocation, no qual o segmento Tech BPO/Gestão de TI provê a infraestrutura de construção, energia e refrigeração, mas os equipamentos que armazenam os dados pertencem ao contratante b) modelo no qual além da infraestrutura de construção, energia e refrigeração são disponibilizados também os equipamentos que armazenam os dados do contratante c) cloud no qual a companhia utiliza recursos de nuvem de companhias especializadas e disponibiliza para seus clientes. Desenvolvimento e manutenção de aplicações: a Companhia, utilizando-se de recursos humanos e tecnológicos, realiza o desenvolvimento de aplicações customizadas que irão suportar os processos de negócio de seus clientes, conforme a especificação de requisitos desse contratante. Além disso, a companhia realiza a manutenção dessas aplicações, ou seja, atua na correção de falhas e também realiza mudanças em decorrência de alterações dos processos de negócio das contratantes. Para esse serviço, a Companhia atua em parceria com grandes fornecedores globais de aplicações do mundo, realizando a customização e manutenção dos softwares desenvolvidos pelos mesmos. Para a área de Gestão de Serviço Telecom o foco abrange Instalação, Manutenção e Monitoramento de redes de telecomunicações de operadores de telecomunicações e outras companhias que possuem redes de telecomunicações complexas. Instalação de redes de telecomunicações: a Companhia disponibiliza recursos humanos e tecnológicos para desenvolvimento de projetos sob medida para construção de redes que PÁGINA: 101 de 347

108 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais compõem os planos de expansão de operadoras de telecomunicações ou outras empresas proprietárias de redes complexas. Monitoramento de redes de telecomunicações: atuação proativa e de forma remota por meio da utilização de tecnologia que permite identificar potenciais falhas ou problemas nas redes de telecomunicações dos contratantes antes que eles se efetivem. Manutenção de redes de telecomunicações: a Companhia disponibiliza recursos humanos e tecnológicos para manutenção preventiva de redes programadas, conforme a especificação do contratante ou a demanda de monitoramento da rede, e também auxilia na resolução de problemas em campo quando ocorrem problemas ou falhas nas redes de telecomunicações dos contratantes. Tarifas, impostos e faturamento Os temas a seguir dirigem-se ao segmento Telecom que passa por regulamentação em algum dos seus produtos. Importante ressaltar que os serviços prestados pela Tech BPO/Gestão de TI não são regulados e firmados através de contratos particulares entre as partes e, portanto, obedecendo a regras estabelecidas cliente a cliente. Segmento Telecom Tarifas Locais As tarifas locais são definidas e alinhadas em conjunto com a ANATEL, respeitando os planos obrigatórios e gerando liberdade para a Companhia criar novos planos e tarifas. Tudo precisa ser previamente alinhado com o órgão regulador. A ANATEL deve ser informada de qualquer plano alternativo e notificada de sua implementação. Abaixo seguem valores vigentes para tarifas locais na área de concessão para telefonia fixa: Tarifas de Longa Distância LDN e LDI são chamadas de longa distância nacional ou internacional entre telefones fixos, móveis ou públicos. A tarifação é feita com base na hora do dia, dia da semana, distância e duração da chamada. Para isso os clientes devem usar o CSP 12, que é o código de seleção da prestadora da Algar Telecom. Este código também está disponível para clientes de outras operadoras para que façam suas ligações. O reajuste de tarifa para o plano básico de serviço de chamadas LDN e LDI também é regulado pela ANATEL, sendo aplicado um fator baseado no Índice de Serviços de Telecomunicações (IST). Tarifas de interconexão Chamadas originadas ou terminadas na rede da Companhia oriundas de outras operadoras geram receitas de interconexão fixa ou móvel. Da mesma forma, a Companhia gera custo de interconexão sempre que utiliza a rede de outras operadoras para terminar as chamadas. PÁGINA: 102 de 347

109 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais As operadoras podem negociar livremente os acordos de interconexão, sujeitos ao preço máximo e cumprindo os regulamentos estabelecidos pela ANATEL, conforme valores estipulados na Resolução nº 639/2014, os quais incluem não somente os custos básicos de interconexão, que englobam aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que devem ser avaliados pelas partes. Existe ainda um princípio de isonomia. Se uma operadora oferece para outra uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ela deve oferecer a mesma tarifa para qualquer outra operadora. A ANATEL pode estabelecer os termos de interconexão, caso não haja acordo entre as partes. Preço de Serviço de Dados Os preços deste serviço não são regulados, sendo definidos por mercado. A Algar Telecom busca parceria com as maiores e melhores distribuidoras de conteúdo para garantir a oferta de valores competitivos. Seguem tarifas atuais para o produto Banda Larga não empacotado com outros produtos: TECNOLOGIA ADSL/VDSL HFC/GPON 2Mb 4Mb 6Mb 10Mb 20Mb 40Mb 10Mb 20Mb 40Mb 60Mb 100Mb 200Mb BL 78,45 88,92 92,00 104,57 125,58 146,57 104,57 125,58 146,57 188,49 209,50 251,46 Preço de TV por assinatura Não há regulamentação de órgão específico sobre os preços a serem praticados na oferta de TV por assinatura (Serviço de Acesso Condicionado - SeAC). A Companhia trabalha em conjunto com seus fornecedores de conteúdo para construir as melhores ofertas para seus clientes. Tributos Incidem diversos tributos sobre os serviços de telecomunicações, sendo o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), o de maior valor sobre o valor final variando de estado para estado. Em Minas Gerais, o ICMS é de 27% e em São Paulo é de 25%. Esta é a tabela divulgada na Teleco ( com referência aos principais tributos que incidem sobre os serviços de telecomunicações: Tributos Alíquota (%) Cofins 3,0% PIS/PASEP 0,65% ICMS 25% a 37% FUST 1,0% FUNTTEL 0,5% Total 30,15% a 42,15% Faturamento São geradas receitas de taxa de instalação, serviços locais (assinaturas e chamadas locais), chamadas de longa distância nacional e longa distância internacional), serviços de banda larga e dados, serviços de TV por assinatura, serviços de TI, serviços de terceiros, cofaturamento (Cobilling), além de serviços de valor agregado. PÁGINA: 103 de 347

110 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Em conformidade com o Regulamento Geral de Direitos do Consumidor de Serviços de Telecomunicações RGC, aprovado pela Resolução nº 632, de 7 de março de 2014, mensalmente a Companhia apura todos os serviços prestados de acordo com os planos de serviços contratados. Para isto, a Companhia utiliza sistemas de faturamento que aplicam os valores (preços e tarifas) parametrizados e homologados em testes exaustivos para garantir a exatidão das cobranças. É aplicado o tributo estadual, ICMS (Imposto Sobre Circulação de Mercadorias), cuja alíquota varia de acordo com o estado onde o serviço é prestado. Incidem ainda os impostos e contribuições PIS (Programa de Integração Social, CONFINS (Financiamento da Seguridade Social), contribuição ao FUST (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações), contribuição ao FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações), contribuição ao FISTEL (Fundo de Fiscalização das Telecomunicações), CONDECINE (Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Cinematográfica Nacional) e CFRP (Contribuição para o Fomento da Radiodifusão Pública). As contas geradas podem conter outros serviços de terceiros, cobrados em conjunto com os serviços de telecomunicações, desde que autorizados previamente pelos clientes. É realizado um pré-faturamento para teste dos valores, antes da liberação do faturamento definitivo. Além disso, vale ressaltar que o regulamento prevê o co-faturamento de serviços de voz de longa distância nacional e internacional de outras operadoras, na conta telefônica. A acurácia dos nossos processos de faturamento é aferida pela ABNT (ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE NORMAS TÉCNICAS), por meio de auditoria e certificação. Conta-se com uma área de garantia de receita que atua em toda a cadeia de faturamento, buscando aferir a conformidade dos processos e evitar perdas. A Algar Telecom possui convênios com bancos e outros agentes arrecadadores (casas lotéricas e Correios) afim de criar uma vasta rede de locais para pagamento das contas telefônicas. São oferecidas mais de seis datas diferentes de vencimento, distribuídas ao longo do mês, conforme exige o RGC. Cobrança Após o vencimento das contas, é utilizado um sistema de cobrança que apura os títulos vencidos para se aplicar a regra de cobrança prevista no Regulamento Geral de Direitos do Consumidor de Serviços de Telecomunicações RGC, aprovado pela Resolução nº 632, de 7 de março de Sete dias após o vencimento é iniciado o processo de notificação, informando que não foi localizado o pagamento da conta e solicitando a regularização o mais breve possível, para que se evite o bloqueio do serviço. São enviadas notificações via short message (SMS), ou , ou carta, ou mensagem de voz. Caso o título continue em aberto, o cliente passará a receber novas notificações a cada sete dias. Transcorridos 15 (quinze) dias da primeira notificação de existência de débito vencido, ou de término do prazo de validade do crédito, é suspenso parcialmente o provimento do serviço. Trinta (30) dias após o vencimento da conta telefônica, os clientes passam a receber contato de escritórios de cobrança especializados em recuperação de recebíveis. De acordo com idade da dívida, são oferecidas condições de parcelamento. Transcorridos 30 (trinta) dias do início da suspensão parcial, o Consumidor tem suspenso totalmente o provimento do serviço. Transcorridos 30 (trinta) dias da suspensão total do serviço, o Contrato de Prestação do Serviço é rescindido e o cliente tem seu nome informado aos órgãos de proteção ao crédito. PÁGINA: 104 de 347

111 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Os dados da inadimplência são constantemente analisados, afim de criar mecanismos que diminuam o risco de perdas, através de novas estratégias para recebimento das dívidas, assim como, para avaliação de novos clientes via análise de crédito. Reconhecemos provisão para devedores duvidosos, para valores em atraso há mais de 90 dias, exceto para valores oriundos de receita de interconexão e clientes públicos. Para estes há regras específicas. Conforme regulamento que trata das perdas no recebimento de créditos, baixas de dívida incobráveis são permitidas no caso de atraso no pagamento de até R$5.000 se o pagamento estiver atrasado há mais de 6 meses, ou de R$5.001 a R$30.000, se estiver atrasado há mais de 1 ano. Pagamentos em atraso em montante superior a R$ que estiverem em aberto há mais de 1 ano exigem a instauração de processo judicial. Essa norma aplica-se a dívida em aberto até 8 de outubro de 2014; após esse período, as faixas de valor variam como segue: até R$15.000, no caso de mais de 6 meses de atraso, ou R$ a R$ , no caso de mais de 1 ano de atraso. As ações judiciais são exigidas no caso de dívidas acima de R$ em aberto há mais de 1 ano. Resultado (prejuízo) líquido por segmento operacional b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita operacional líquida do emissor A representatividade de cada segmento está apresentada abaixo. Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % Telecom , , , , ,9 Tech BPO/Gestão de TI , , , ,4 Eliminações (35.597) (1,8) (36.770) (1,9) (47.429) (-1,9) (44.943) (1,9) (52.195) (2,3) Resultado líquido , , , , ,0 c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A representatividade de cada segmento está apresentada abaixo. Resultado (prejuízo) líquido por segmento operacional Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % Telecom , , , , ,6 Tech BPO/Gestão de TI (7.900) (5,3) , , , ,2 Eliminações ,7 (10.473) (9,4) (13.079) (7,1) (32.793) (21,3) (29.514) (20,8) Resultado líquido , , , , ,0 PÁGINA: 105 de 347

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção A Companhia possui dois segmentos bem definidos: Telecom e Tech BPO/Gestão de TI, com características e atuações distintas. Seguem as diferenciações de seus processos conforme segmento: Telecom A Algar Telecom oferece serviços de telefonia fixa e móvel, internet banda larga fixa e móvel, comunicação de dados, TV por assinatura e outras soluções convergentes de mídia. Como se tratam de serviços, o processo fabril é para disponibilizar as tecnologias que suportam as operações. Isso é feito através da construção de redes físicas nas suas áreas de operação usando das tecnologias que mais atendem o escopo de atuação. Para a atuação em mercados B2B a Companhia possui mais de km de redes em fibra óptica em território nacional, somado a isso também possui mais de km em um cabo submarino construído em parceria com Google, Angola Cable e Antel Telecom. O desenho do porftólio inclui a conexão, mas também serviços de voz e TIC. Para disponibilizar esses serviços são usadas tecnologias de vários fornecedores conforme demanda e escopo, os projetos de implantação são criados através de BP s que buscam as melhores áreas com a maior incidência de clientes prospects com foco em otimizar ao máximo o investimento realizado. Como concessionária em seu mercado B2C a Companhia precisa cumprir todos os regulamentos da ANATEL, órgão regulamentador das telecomunicações. Por isso suas redes são desenhadas para atender às exigências regulamentares e também para focar nos mercados que possuem um melhor retorno com suas tecnologias de 4G e de Ultra Banda Larga. Os desenhos de rede são feitos com base na concentração de melhores clientes, ticket médio, baixo índice de inadimplência e nível de concorrência. Uma vez que a rede é construída, a área comercial atua para aumentar a sua base com novos clientes e também com a migração de clientes antigos para melhores ofertas e tecnologias superiores. Rede e Instalações A Algar Telecom é focada no reconhecimento dos clientes pelos serviços prestados, e com o propósito de servir, conta com tecnologias de ponta para apoiar os clientes nas diversas áreas, facilitando processos, acelerando a comunicação, apoiando decisões e gerando resultados rápidos. A Algar Telecom é uma empresa full service provider, provendo serviços de voz, dados (banda larga e links corporativos) e vídeo nas modalidades fixa e móvel. Para suportar o crescimento desses serviços respeitando a qualidade e a experiência dos clientes, temos uma grande e plural malha de rede descrita a seguir. Redes de Acesso: A sua infraestrutura de rede conta com uma ampla rede de acesso baseado em acesso móvel, cabos metálicos e fibras ópticas, através da qual oferece serviços de alta velocidade para clientes residenciais e corporativos. Estes são os meios e tecnologias utilizadas: Rede móvel Utiliza radiofrequência como forma de chegar aos clientes, através das tecnologias 2G, 3G e 4G (LTE). As redes 2G estão sendo gradualmente substituídas por redes de mais alta velocidade para proporcionar melhor experiência para o cliente. Está em andamento na Algar Telecom o projeto de convergência fixo/móvel com objetivo de ter uma rede 100% IP / IMS (IP Multimedia Subsystem padrão de comunicação para entregar pacotes de multimídia); Rede de Telefonia Fixa Possui uma rede de cabos metálicos cujo serviço está sendo migrado para voz sobre IP. Este projeto tem um cronograma para migração de 100% da planta TDM (Time Division Multiplex que permite a existência de diversos canais de comunicação em um mesmo meio de transmissão) para VoIP (Voice Over IP)/VoBB (Voice Over Broadband) até 2022; PÁGINA: 106 de 347

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Rede de TV a Cabo HFC (Hybrid Fiber Coaxial) Utiliza cabos metálicos coaxiais e está disponível nas cidades de Uberlândia e Araguari. Essa rede provê serviços de Voz (VoBB), Internet Banda Larga e Vídeo; TV por assinatura via satélite Serviços tradicionais de TV, em que o cliente tem pacotes de canais à disposição para contratar em todo território nacional; Redes WiFi Disponível em várias cidades em que a Algar Telecom atua oferecendo serviço de conexão à Internet gratuito para clientes; Redes Metro Ethernet: Conta com uma vasta capilaridade de Redes Metro Ethernet com capacidades de nx10 Gbps, que servem aos mercados varejo, corporativo e atacado, provendo os serviços de conexão de dados em redes metropolitanas em anéis com redundância; Redes de Ultra Banda Larga (UBL) VDSL (Very-high-bit-rate Digital Subscriber Line ou Linha Telefônica Digital com Taxa de bit muito alta) Disponibiliza serviços ultra banda larga (acima de 10Mbps) para usuários residenciais e MPE. Nessa modalidade a cada nova instalação são trocados os cabos internos das residências/estabelecimentos para propiciar melhor experiência aos clientes. Redes de Ultra Banda Larga (UBL) GPON Gigabit Passive Optical Network (tecnologia de fibra óptica que permite uma maior transmissão e recebimento de dados através de uma única fibra) - É uma rede em franca expansão na Algar Telecom a partir da qual são oferecidos serviços para os mercados B2C e B2B em velocidades que variam de 20 Mbps a 1 Gbps. A partir de 2015, 100% das expansões e das melhorias que são realizadas são feitas utilizando redes de fibra óptica, baseadas em GPON. Redes de Transporte Além das Redes Metro Ethernet mencionadas anteriormente, que fazem o transporte metropolitano, a Algar Telecom possui uma camada de transporte constituída por estruturas de transmissão que, associadas a roteadores IP realizam a função de transporte de dados à distância, permitindo que toda a gama de serviços e produtos da Algar Telecom sejam disponibilizados em todos os pontos de atuação. Em síntese, essa estrutura multinível viabiliza a entrega dos Serviços e Produtos comercializados, garantindo os níveis de acordo de serviços estabelecidos entre a Algar e seus clientes. O Backbone óptico da Algar Telecom constitui-se basicamente de estruturas de transporte óptico baseadas em tecnologias DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing). Tal tecnologia é responsável pela estruturação de sinais com diferentes comprimentos de onda (lambdas) sobre um caminho óptico, de maneira que cada comprimento de onda corresponda a um canal físico distinto, capaz de transportar uma determinada banda conforme padrão de modulação previamente escolhido. Recentemente foi inserido nesse contexto um cabo submarino, ligando Santos e Fortaleza a Boca Raton, nos Estados Unidos. Nesse cabo está sendo implantada uma estrutura de Camada óptica (DWDM) com iluminação de várias canalizações (nx100 Gbps) as quais serão utilizadas para venda no atacado e também para escoar o próprio tráfego consumido pela base de clientes da Algar Telecom. Nos Estados Unidos, está sendo construído uma estrutura de backhaul (rede que se conecta à rede principal) que interconectará o cabo submarino até o NAP das Américas em Miami. A camada IP em específico, conta com roteadores de alta capacidade interligados por circuitos de alta velocidade (nx100 Gbps), numa malha full mesh de LSPs com BGP Free Core. Os principais pontos de troca de tráfego e de conexão trânsito estão localizados nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Miami e Ashburn, nos Estados Unidos. A estrutura lógica e os protocolos definidos possibilitam entregar conectividade Internet em IPV4 ou IPV6 e serviços baseados em Lan to Lan, VPN L2 ou L3, com ou sem políticas de QOS (Quality of Service), conforme demanda e requisitos dos clientes da Algar Telecom. A Companhia oferece também o serviço Wavelength, de característica determinística, em qualquer ponto de sua rede. PÁGINA: 107 de 347

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Com o intuito de reduzir o consumo de banda nos pontos de troca de tráfego, de conexões trânsito, e melhorar a experiência de navegação dos usuários, a Algar Telecom firmou parcerias com várias empresas de conteúdo como Netflix, Akamai, Google e Facebook. Hoje, mais de 50% do conteúdo desses players são servidos por caches distribuídos estrategicamente em diferentes pontos da rede da Algar Telecom. Evolução das Redes e Serviços: Para atender a demanda de tráfego sempre crescente e um campo aberto de novas aplicações que envolvem, M2M (Machine to Machine), IoT (Internet das Coisas), mobilidade e aplicações em nuvem (Cloud Computing), há um processo de evolução de redes e serviços que contempla agregação de novos recursos e novas funcionalidades provendo, agilidade, elevação do grau de automação, elasticidade, velocidade, novos serviços e facilidades adicionais para o cliente gerir seu negócio. Nesse sentido, a Algar vem desenvolvendo e evoluindo suas estruturas para o conceito de redes baseadas em software e programáveis, utilizando SDN (Software Defined Network ou definição de rede por software) para simplificar e facilitar a Engenharia de tráfego e para prover um controle eficiente e centralizado para serviços de valor agregado baseados em NFV (Network Function Virtualization ou virtualização de rede). A Algar Telecom conta também com uma infraestrutura que disponibiliza serviços de hosting tradicional, e de Cloud, neste caso, através de uma arquitetura spine and leaf (arquitetura de rede mais eficiente) de alta capacidade, fornecendo conectividade de alta velocidade para os clientes que utilizam o serviço. Outro serviço relevante é disponibilizado pela plataforma anti-ddos, disponível para proteger a infraestrutura, plataformas de serviços e para venda pontual para clientes específicos que queiram agregar essa proteção a seus links. Esse serviço está disponível em toda a área de atuação da Algar Telecom, e uma vez configurado, pode detectar e mitigar ataques de forma 100% automática. Na parte de sistemas corporativos, a Algar Telecom está transformando sua malha de sistemas de OSS e BSS com o objetivo de digitalizar toda sua operação, promovendo agilidade nos processos e maior comodidade aos clientes. Projetos como inventário único digital e criação de Abstraction Layer entre sistemas legados e novos sistemas são exemplos de que a Algar Telecom evolui nesse contexto. Tech BPO/Gestão de TI O segmento Tech BPO/Gestão de TI atua com serviços de relacionamento com clientes, gestão do ambiente de tecnologia das organizações, além de manutenção e instalação de redes de telecomunicações. No processo de venda, cada operação tem seu escopo definido conforme requisitos de volumetria e qualidade do cliente de forma projetizada, ou seja, customizada, sendo que nesse processo a Companhia busca a replicação de melhores práticas já executadas em outras operações de outros clientes a fim de promover ganhos para o comprador. Para a maioria dos serviços prestados pelo segmento Tech BPO/Gestão de TI, não é necessário investimento de capex inicial, os investimentos são realizados à medida em que os clientes são conquistados. É típico do negócio que a entrada das operações exija maiores níveis de desembolso, processo denominado de mobilização, no qual há a contratação de pessoas, treinamento e disponibilização de equipamentos e tecnologia, sem que as receitas oriundas dessa operação estejam no seu patamar máximo, assim há uma curva de margens que são menores nos primeiros meses dos contratos. Os contratos celebrados entre o segmento Tech BPO/Gestão de TI e seus clientes em geral possuem mais de 36 meses, o que confere parcial previsibilidade de receita, visto que parte da remuneração dos contratos depende da superação dos SLA s contratados ou do desempenho de volumetria enviado pelo cliente. No seu modelo operacional a Companhia adota uma abordagem de ser agnóstica em tecnologia, no sentido de não ser fornecedora de solução proprietária de hardware ou software. Assim, os serviços prestados pela Companhia dependem do uso intensivo de propriedade intelectual. A Companhia não detém a propriedade de grande parte dos softwares que utiliza na prestação de serviços, contando com a licença PÁGINA: 108 de 347

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais para sua utilização dos detentores desses softwares. O foco do modelo operacional da Companhia é o aporte de melhores práticas e inteligência de negócios que promovam a melhoria de indicadores e a redução de custos do processo de negócio terceirizado pelo cliente, sem o comprometimento de margens do segmento Tech BPO/Gestão de TI. As operações são estruturadas conforme especialidade técnica, ou seja, existem estruturas de operação orientadas à gestão de ambiente de tecnologia, gestão de relacionamento com clientes e gestão de serviços de telecom. b. características do processo de distribuição Como a Companhia atua em dois segmentos há também canais distintos para atendê-los conforme as características de cada mercado, tanto o de Telecom quanto o de Tech BPO/Gestão de TI. Em Telecom, a Companhia e suas controladas atuam em 337 cidades no Brasil, sendo 250 exclusivas para atendimento ao mercado B2B. Os produtos são os serviços já conhecidos de TIC, Redes Móveis, Conexões de Dados, Telefonia Fixa e produtos relacionados. O fornecimento é feito através de redes próprias, mas para os casos onde um cliente não pode ser atendido é desenhada uma solução através de Swap ou Last Mile, usando uma rede terceira mas com qualidade garantida. Para o mercado B2B, existem estruturas diferenciadas para MPE (Micro e Pequenas) e para mercados de médias e grandes empresas. No MPE, a estrutura possui 129 pessoas e se divide entre canais próprios e terceiros (dealers) presentes nas 12 regionais de atuação: Canais Diretos: 5 gestores são responsáveis por canais diretos MPE compondo seu time com associados e atendendo ao mercado para prospecção e manutenção da base de clientes. Canais Indiretos: 6 canais indiretos trabalham com mercados em expansão buscando aumento de base e crescimento da penetração de clientes. Canais Híbridos: são 6 gestores híbridos cuidando de canais diretos e indiretos (Farmer / Hunter) em localidades com características de ganho e manutenção de base. Televendas: Uma equipe de 25 pessoas trabalha a base e prospects com foco em novas vendas e cross-selling. Para médias e grandes empresas, a equipe comercial está presente em 26 unidades pelo Brasil (Brasília, Belo Horizonte, Campinas, Curitiba, Goiânia, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Rio Preto, Jundiaí, São Paulo, Uberlândia, Patos de Minas, Franca, Pará de Minas, Ituiutaba, Itumbiara, Uberaba, Divinópolis, Balneário Camboriú, Porto Alegre, Florianópolis). São 171 consultores diretos distribuídos pelas regionais geridos por 8 Gestores e ainda somados 46 consultores indiretos ligados às regionais em todo o Brasil. Uma das maiores vantagens competitivas da Algar Telecom atuando nestes mercados é criar em suas regionais (filiais) estruturas que podem atender os clientes em suas demandas, há profissionais nas mais variadas áreas: Relacionamento Contato e atendimento aos clientes Marketing Levantamento de mercado, sugestão de otimização de redes, eventos e relacionamento com clientes Pré vendas Formatação de soluções e precificação Gerência de projetos Acompanhamento de projetos Técnicos de campo Suporte e implantação dos projetos da região. Vendas Abordagem comercial para venda para clientes de base e novos clientes, divididos entre escopos de prospecção e manutenção da base. No mercado de atuação B2C são usadas estruturas diretas e indiretas sendo: Lojas Próprias: são 11 lojas nas cidades de Uberlândia, Uberaba, Franca, Araguari onde os PÁGINA: 109 de 347

116 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais associados são da Algar e respondem para uma estrutura de gestão ligada à Direção Comercial da Companhia. Atualmente 102 associados pertencem a este canal. Loja Virtual: e-commerce através do endereço compre.algartelecom.com.br, é possível adquirir todo o portfólio de Varejo e ainda com a opção para montar pacotes conforme necessidade ou preferência. Lojas Credenciadas: 109 lojas credenciadas estão espalhadas por toda a área de atendimento com foco em venda e também no atendimento a clientes conforme regulamento da ANATEL. Essas lojas ficam distribuídas para garantir presença local em todos os mercados e são gerenciadas através de um time próprio da Companhia para garantir que os valores permeiem os parceiros. Distribuidores: com foco principalmente no produto móvel pré-pago, 9 parceiros distribuem para pontos de vendas os chips, cartões e recarga. Televendas: dois parceiros somam 152 televendedores que trabalham tanto novos clientes quanto a base atual, focando em upselling e cross-selling. PAP: 8 empresas com foco na estratégia porta a porta com 44 vendedores, que fazem uma varredura em novos bairros ou locais de expansão para buscar clientes e também mapear as ações da concorrência. A Tech BPO/Gestão de TI, como uma operação de terceirização de processos de negócio, tem os serviços consumidos no momento de sua execução. O canal de distribuição ou venda nesse segmento é realizado por meio de venda direta, com força de vendas próprias. Pontualmente, profissionais de mercado (terceiros) realizam a indicação de negócios e são remunerados por essas indicações. A Companhia oferece e vende seus serviços por meio de seus profissionais especializados em vendas e nos problemas de negócio de determinadas indústrias alvo, apoiados por consultores e especialistas técnicos, bem como por meio dos membros de sua administração. O ciclo de venda típico da Companhia para um novo cliente, desde o início das interações com o potencial cliente até a concretização da venda, varia entre 4 e 9 meses. c. características dos mercados de atuação Atendimento ao Cliente A Algar Telecom é uma empresa reconhecida no mercado pelo seu atendimento, tanto por seus índices IDA na ANATEL quanto por prêmios e reconhecimentos. Em 2013 a Companhia focou em estabilização e sustentação através do aumento do número de PA s, criação do Premium Varejo para relacionamento com clientes especiais, integrou os SAC Corporativo e Customer Care e implementou o índice de esforço do cliente. Em 2014 começou a transformação do atendimento através de sinergia e otimização das operações, implementação do sistema de gerenciamento e roteamento TOA, a reformulação da URA com humanização e autosserviço e a criação da Academia da Excelência, que revolucionou o conhecimento nas equipes gerando competições muito saudáveis e resultados claros na qualidade. Os melhores colocados na academia recebem como premiação uma viagem com um treinamento na Disney, onde podem se divertir e também aprender com a referência mundial em serviços. Em 2015 o foco estava em inovação e governança, buscou-se arduamente a digitalização através da PA Digital, a criação e implementação do portal Guru que detém todos os documentos de apoio para que os canais se alimentem de um só ponto de informação, são implementadas as novas regras do RGC e também criada a área de atendimento Premium para clientes B2B. PÁGINA: 110 de 347

117 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2016 a Companhia aferiu um aumento no nível de satisfação no B2C de 67% para 73% e alcançou 94% de satisfação entre os clientes B2B, o que é um número muito expressivo e referência para mercado. As áreas também implementaram as ações onde um atendente tem a possibilidade de usar uma verba prédefinida para alguma iniciativa com o cliente como enviar flores, cartões, presentes e até café da manhã. Essas ações são pontuais e feitas com critério, mas têm trazido ainda mais reconhecimento a Companhia e seu atendimento. O Prêmio Época Reclame Aqui 2016 reconheceu a Algar Telecom como a melhor empresa para o consumidor na categoria Internet/Serviços/Telecom. A XV Edição do Prêmio ABT reconheceu com o ouro na categoria Inovação de Produtos e Processos em Telecom o Produto Atendimento Premium para clientes corporativos. E também foi reconhecida como única empresa do segmento a ter o RA1000, que é o certificado do portal Reclame Aqui, mais que apenas o certificado, a Algar Telecom foi a única empresa do setor de telecomunicações que estava apta a concorrer ao selo por seus indicadores. Em 2017 foi implementada a tecnologia cognitiva IBM Watson, sendo a primeira do Brasil a utilizar esse tipo de tecnologia para atendimento. Na fase inicial aqueles que entrarem em contato por meio do chat disponibilizado no portal da operadora, em busca de informações sobre a tecnologia 4G, receberão um atendimento mais humanizado e interativo pela plataforma da IBM. Neste mesmo ano, o processo de venda de serviços passou a ser 100% digital. Lojas próprias e consultores de pessoas físicas e Micro e Pequenas Empresas (MPE) já utilizam a solução, que agiliza o atendimento e elimina a necessidade de impressão de contratos para assinatura, melhorando a experiência do cliente. Um dos atuais projetos é traçar a jornada do cliente para identificar índice de esforço e implantar melhorias, tanto para B2C quanto para B2B. A abordagem utilizada para apurar as experiências vividas pelo cliente é o design thinking. Por meio da criação de personas, são traçados perfis de clientes que tiveram algum tipo de relacionamento com a empresa. Depois da apuração dos problemas vivenciados em cada etapa, de ponta a ponta, é realizado um momento de co-criação, em que todos os envolvidos são convidados a sugerir melhorias. Atualmente a estrutura de atendimento se diversifica através dos mais variados canais e formatos. A Companhia lançou a versão 3.0 do aplicativo para clientes, evolução da PA digital, URA humanizada, Reclame Aqui e redes sociais, atendimento humano, chat e reformulação do portal para clientes. Participação em cada um dos mercados Para o segmento Telecom, nos mercados B2C, a Companhia detém a liderança de market share onde atua com banda larga, TV por assinatura e telefonia fixa e móvel, conforme dados divulgados pela ANATEL: É líder em banda larga, a Algar detém 80,8% da participação de mercado em sua área de atuação conforme relatório de acessos divulgado pela ANATEL com dados de julho de É líder em telefonia móvel com 32,9% da participação de mercado com base nos acessos divulgados pela ANATEL e os dados mais recentes são também de julho de É líder em TV por assinatura detendo 36% do mercado de TV s pagas na sua área de atuação conforme dados divulgados em maio de 2017 pela ANATEL. Para o mercado B2B (médias e grandes empresas), avalia-se a penetração de mercado, uma vez que avaliamos o quanto do mercado disponível é alcançado pelas operações limitadas pelo tamanho da rede. Esse cálculo leva em consideração a área com rede instalada e contabiliza todas as empresas instaladas em um raio de 300m desta rede, pois são os clientes acessáveis na região. Com base nas redes de atuação da Companhia, há nessas regiões onde já se possui rede um total de de grandes e médias empresas, destas já são atendidas, gerando uma penetração de mercado de 22,6%. Para o mercado B2B com foco em MPE s (Micro e Pequenas), é importante diferenciar a atuação na área de concessão, como a Companhia atua como incumbent a penetração de mercado é bem mais representativa por haver uma ampla oferta de rede; neste mercado há um total de micro e PÁGINA: 111 de 347

118 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais pequenas empresas, das quais já são atendidas, gerando uma penetração de 78,73%. Nas áreas onde a expansão com foco em clientes MPE a penetração de mercado vem crescendo, há um número de clientes potenciais, destes são atendidos, gerando uma penetração de 16,28%. O segmento Tech BPO/Gestão de TI já calcula sua participação com base nos investimentos nacionais nas áreas em que atua e sua participação no montante investido. Em Relacionamento com Cliente, a Companhia está entre as 10 maiores do setor, já em Gestão de Ambiente de Tecnologia, que se trata de um mercado altamente pulverizado a companhia possui 2,8% de participação. Para o mercado de gestão de serviços de telecom não há dimensionamento de mercado que permita o cálculo da participação de mercado. Participação de mercado para Relacionamento com Clientes considera serviços típicos e serviços complementares do mercado. Considerando apenas Relacionamento com Clientes (serviços típicos) a participação de mercado da companhia é de 3,3%. Participação de mercado para Gestão de Ambiente de Tecnologia considera a participação no serviço de serviços gerenciados de TI que é o predominante da companhia para essa oferta. Alterações na metodologia de cálculo pelos institutos de pesquisa podem impactar na mensuração de resultado futura desse indicador, sendo que nos mercados de atuação do segmento Tech BPO/Gestão de TI tais alterações são frequentes devido a estabilização de conceitos que ainda está em andamento nos setores. Condições de competição no mercado Os principais concorrentes da Companhia no setor de telecomunicações são: TIM, Net/Claro, Telefônica/Vivo e Oi, empresas atuantes em todos os segmentos de mercado. Há também uma pulverização de pequenos competidores conhecidos como ISP s (Internet Service Providers ou Provedores locais), que atuam em pequenas localidades para clientes residenciais com uma oferta reduzida de produtos. Apesar de se tratar de um mercado regulado, tais competidores menores estão sujeitos a uma menor carga regulatória, proporcionando competições desleais em alguns mercados. Já o mercado B2B para TIC é distribuído entre players de todos os portes pela gama de serviços oferecidos, inclusive com atuação internacional. Empresas como Telefônica/Vivo, Embratel e Oi são grandes atuantes com foco em telecom, ao passo que empresas como Amazon, Microsoft e Locaweb focam em soluções de TI. Os mercados de atuação do segmento Tech BPO/Gestão de TI possuem um ambiente de competição pulverizado, sendo que as empresas concorrentes possuem porte diversificado. Os custos de troca entre fornecedores estão vinculados à criticidade de migração dos processos de negócio para o cliente. O setor possui uma estrutura de custo variável, o que reduz a competição por preço. Os principais concorrentes para Gestão de Relacionamento com Clientes são: Atento, Contax, AlmaViva, AeC, Teleperformance e NeoBP e para Gestão de Ambiente de Tecnologia: Stefanini, Sonda, Capgemini e Tivit. d. Eventual sazonalidade Não há sazonalidade de demanda, conforme fatores externos. PÁGINA: 112 de 347

119 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais e. principais insumos e matérias primas Os principais fornecedores no segmento em Telecom da Companhia estão listados abaixo classificados pela linha de serviço e/ou mercado: Mercado Produto Fornecedores Vídeo Conferência Avaya TIC Hosting Dell, HP, IBM, SuperMicro, Hitachi, EMC, Brocade, Fortinet, F5, A10 Cloud Bull, Odin, Flexiant-Scale, Red Hat e Openstack, Microsoft, Oracle Banda Larga e Fixa Siemens, Ericsson, ZTE, Keymile, Huawei. B2C B2B Redes Móveis Voz e Interconexão Banda Larga (HFC) GPON Backhal (Rádios) Backhal (Metro) Redes IP Redes DWDM Redes SDH (Legado) GSM Cisco Zhone, Huawei e Calix Siemens, Nokia, Ericsson, NEC, Digitel, Western Cisco, Extreme Cisco, Extreme, Juniper, HP e Huawei Huawei, Ericsson, Padtec, Coriant, Asga, Digitel, Adva e Cisco ECI, Ericsson, Marconi, Huawei, Siemens e Alcatel Huawei, Nokia 3G Huawei,Nokia e Ericsson (Banda H) 4G NGN Nokia Huawei, Dialogic, Veraz, Acme, Sonus Para o segmento Tech BPO/Gestão de TI os fornecedores são divididos pelas linhas de negócios e também por tecnologias conforme abaixo: Gestão de Relacionamento com Clientes Gestão de Ambiente de Tecnologia Gestão de Serviços de Telecom Serviços Gerenciados de TI Infraestrutura de TI Desenvolvimento e manutenção de aplicações/sistemas Avaya, Aspect, Nice, Microsoft, CsC, Teleom, Genesys Net Support, Global Links, ALL Betech, CA Technologies, 3AM IT Services, Cervello informática, Service Now CPFL Energia, Microsoft, Uniion Sistemas e Energia, Cemig Distribuição, DCL Brasl Framework, HDRN, Trinity, Azalim, Alitech Etelmaster, Klink Distribuidora de Fios e Cabos, CDR - Central Distribuidora de Redes, Lion Tools Equipamentos Indústriais, Apiguarana Máquinas e Ferramentas, Furukawa Eletric, MPI Eletronica i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Para mercado B2C, os fornecedores são aqueles da área de infraestrutura e tecnologia para fornecimento dos principais serviços, a saber Banda Larga, Telefonia Fixa e Móvel e TV por assinatura. Para todos os fornecedores há sempre uma redundância e possibilidade de substituição por outro atuante no mercado. PÁGINA: 113 de 347

120 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As prestadoras de telecomunicações devem obedecer ao disposto no Regulamento sobre Procedimentos de Contratação de Serviços e Aquisição de Equipamentos ou Materiais, aprovado pela Resolução ANATEL nº 155/1999, pelo qual devem publicar sua intenção de compra e ou contratação de serviços por um determinado prazo e tornar público o vencedor e os critérios utilizados. Ademais, os regulamentos gerais dos serviços de Telefonia Fixa (Regulamento do STFC, aprovado pela Resolução ANATEL nº 426/2005), Móvel Pessoal (Regulamento do SMP, aprovado pela Resolução ANATEL nº 477/2007), Banda Larga (Regulamento do SCM, aprovado pela Resolução ANATEL nº 614/2013) e Tv por Assinatura (Regulamento do SeAC, aprovado pela Resolução ANATEL nº 581/2012) obrigam as empresas a utilizarem apenas equipamentos devidamente homologados ou certificados pela ANATEL. Para os negócios em mercado B2B, as relações com fornecedores são mantidas por meio de contratos entre as partes, não havendo relações de exclusividade e/ou de controle ou regulamentação com entidade governamental vinculada. ii. eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia não é dependente de nenhum de seus fornecedores, tendo em vista que há no mercado múltiplos insumos e produtos utilizados disponíveis, além da disponibilidade de outras opções de fornecedores que poderiam ser contratados a qualquer momento. iii. eventual volatilidade em seus preços Para o mercado B2C, as alterações de preços acontecem por força de concorrência ou por reajustes de preços autorizados pela ANATEL. Nas alterações por mercado, o segmento Telecom busca a relação ideal entre preço e rentabilidade, levando em consideração a atuação dos concorrentes e também a importância da base de clientes exposta ao assédio do player. Há também adequações e lançamentos constantes de novos planos para o mercado com vistas a antecipar ou acompanhar os grandes concorrentes de Telecom já citados. Quanto a variações no custo de insumos, o maior impacto vem da flutuação do dólar para a aquisição de equipamentos para manutenção de planta e expansão da rede. A telefonia fixa prestada em regime público, ou seja, concessão, está sujeita a controle tarifário pela ANATEL, que autoriza o reajuste anual levando em conta a variação do Índice Setorial de Telecomunicações IST e a aplicação de um fator de compartilhamento com o consumidor de ganhos de produtividade auferidos, conforme fórmula de reajuste prevista nos Contratos de Concessão. Os serviços prestados em regime privado, dentre eles, a telefonia fixa em áreas não coincidentes com a área de concessão, a banda larga, o serviço móvel pessoal e a Tv por assinatura seguem a regra da liberdade tarifária, ou seja, os preços cobrados não estão sujeitos ao controle da ANATEL. No mercado B2B os contratos possuem liberdade de negociação, uma vez que os projetos e a precificação são customizados e reajustes de preços definidos em contrato. Há um impacto nos serviços de TIC quando do uso de fornecedores internacionais cujo preço está fixado em dólar. Para o segmento Tech BPO/Gestão de TI a maior parte dos custos vinculados ao negócio, cerca de 70% dos custos e despesas da Companhia (referente ao exercício acumulado de setembro 2017), são vinculados a custos de pessoal. Os insumos vinculados à tecnologia cerca de 5% dos custos e despesas referente a acumulado setembro 2017) são parcialmente realizados em dólar, portanto são impactados por questões de câmbio, mas a maioria dos contratos possui um limite de cotação. Não há volatilidade conforme outros fatores externos. De forma geral, os custos da Companhia são afetados pelo preço pago pelos produtos e serviços oferecidos pelos fornecedores e pelos custos vinculados a pessoas, entre outros custos. Ainda, as receitas oriundas dos contratos firmados com clientes não são necessariamente ajustadas pelos mesmos índices pelos quais são ajustados os contratos com os fornecedores e os reajustes de custos de pessoal. Como solução de contorno, a Companhia deve buscar continuamente iniciativas de eficiência que pesem eventual aumento de custo não repassado. Isso ocorre porque um dos motivadores da terceirização de processos de negócio é que a empresa contratante esteja menos sujeita à alteração de custos do que executando as atividades internamente. PÁGINA: 114 de 347

121 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a) Montante total de receitas provenientes do cliente Nos últimos três exercícios sociais e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, a Companhia não possuía nenhum cliente que concentrasse mais de 10% da receita operacional líquida da Companhia. b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Nos últimos três exercícios sociais e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, a Companhia não possuía nenhum cliente que concentrasse mais de 10% da receita operacional líquida da Companhia. PÁGINA: 115 de 347

122 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A prestação dos serviços de telecomunicações no Brasil é de competência privada da União, podendo ser explorada diretamente ou mediante autorização, concessão ou permissão, nos termos da lei. De forma a regulamentar a prestação dos serviços de telecomunicações, o Governo Federal publicou a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 ( Lei Geral de Telecomunicações ), que dispõe sobre a organização dos serviços de telecomunicações, a criação e funcionamento de um órgão regulador e outros aspectos institucionais como os correlacionados à atuação dos entes privados nesse setor. Através da promulgação dessa lei, foi criada a ANATEL, que tem como escopo principal regulamentar, outorgar licenças para exploração de serviços de telecomunicações e fiscalizar a atuação das empresas reguladas. Dessa forma, para cada tipo de serviço prestado, a Companhia deverá obter as outorgas necessárias, restando adstrita à observância das disposições da Lei Geral de Telecomunicações e da regulamentação específica editada pela ANATEL para cada serviço, bem como de decretos setoriais e diversas leis esparsas que versam sobre os direitos do consumidor, direito concorrencial, proteção e defesa do meio ambiente, regulação econômica, dentre outras. Por meio de regulamentos específicos editados pela ANATEL para cada tipo de serviço a ser explorado Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC (objeto de concessão ou permissão e autorização), Serviço Móvel Pessoal - SMP (autorização), Serviço de Comunicação Multimídia - SCM (autorização) e Serviço de Acesso Condicionado - SeAC (autorização), a Companhia compromete-se com o cumprimento de uma série de obrigações deles decorrentes, dentre os quais destaca: Plano Geral de Metas de Universalização ( PGMU ) O Decreto nº 7.512/2011 estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviços de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como a instalação de telefones públicos em cidades com mais de 100 (cem) habitantes e a instalação de linhas fixas residenciais em até 7 (sete) dias após solicitação, em cidades com mais de 300 (trezentos) habitantes. Adicionalmente, as concessionárias devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial ( AICE ), um plano ofertado a assinantes de baixa renda que tem por finalidade a progressiva universalização do acesso individualizado do STFC. Ademais, as concessionárias devem dar prioridade às solicitações de acesso individual dos estabelecimentos de ensino regular, instituições de saúde, estabelecimentos de segurança pública, bibliotecas e museus públicos, órgãos dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, órgãos do Ministério Público e órgãos de defesa do consumidor, objetivando permitir-lhes a comunicação por meio de voz, de outros sinais e a conexão à internet, mediante utilização do próprio STFC ou deste como suporte a acesso a outros serviços. Nas cidades atendidas com acessos individuais do STFC, as concessionárias devem assegurar condições de acesso ao serviço para pessoas com deficiência, seja de locomoção, visual, auditiva ou de fala, que disponham da aparelhagem adequada à sua utilização. As concessionárias do STFC na modalidade Local devem ativar Terminais de Uso Público ( TUPs ) em quantidade que assegure que a densidade, por Município, seja igual ou superior a 4,0 TUP/1000 habitantes, sendo que na distância geodésica máxima de trezentos metros, de qualquer ponto dentro dos limites da localidade. Pelo menos cinquenta por cento destes TUPs devem estar em locais acessíveis ao público, vinte e quatro horas por dia. As concessionárias também são obrigadas a manter infraestrutura de rede de suporte do STFC para conexão em banda larga, interligando as redes de acesso ao seu backbone. As concessionárias também estão sujeitas às exigências de expansão da rede no âmbito do PGMU e dos contratos de concessão, que são revisados pela ANATEL a cada 5 (cinco) anos. Para esse tipo de prestação de serviço STFC, não são repassados subsídios ou qualquer outro financiamento suplementar para financiar as obrigações de expansão da rede da Companhia. Qualquer incapacidade de cumprir as obrigações de expansão e modernização da rede estabelecidas pelo PGMU ou nos contratos de concessão pela Companhia pode resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a revogação de suas concessões. Desagregação das Redes Locais de Telefonia Fixa (Unbundling) Através da Resolução nº 600/2012, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos PÁGINA: 116 de 347

123 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades para a desagregação (full unbundling) total das redes locais de telefonia fixa, o que resultou no compartilhamento das redes locais de telefonia fixa entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. Algumas das condições estabelecidas são: (i) horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços; e (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. Nesse contexto, compartilhamento significa que uma prestadora que solicitou a interconexão pode instalar um equipamento de switching no local de conexão da prestadora cuja rede a solicitante quer fazer uso, ou próximo dela, e pode fazer a conexão à rede a partir desse ponto de troca. A regulamentação pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga, facilitando o acesso ao mercado às novas prestadoras de serviços de telefonia operando sob regime público ou privado, e, ainda, fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham acesso a novas regiões. Limites de serviços As prestadoras em regime público estão sujeitas a certas restrições de alianças, joint ventures, fusões e aquisições com outras prestadoras em regime público. Como exemplo, podemos citar o conteúdo do artigo 6º e dos seus parágrafos do Decreto nº 6.654/2008, que dispõe que as transferências que resultem em Grupo que contenha concessionárias em Setores de mais de uma Região estabelecida no referido decreto implica: (i) atuação obrigatória nas demais Regiões, por parte de prestadora de serviços de telecomunicações pertencentes ao Grupo que contenha as respectivas concessionárias; e (ii) obrigação de atender aos condicionamentos impostos pela ANATEL com a finalidade de assegurar a competição, impedir a concentração econômica prejudicial à concorrência e não colocar em risco a execução do contrato de concessão. Além disso, as transferências para Grupo que contenha concessionária que, na mesma Região ou em parte dela, já preste a mesma modalidade de serviço serão condicionadas à assunção do compromisso de, no prazo máximo de dezoito meses, eliminar a sobreposição de outorgas, contado da sua efetivação. No caso das atividades de SeAC, existe ainda vedação para que o controle ou a titularidade de participação superior a 30% (trinta por cento) do capital total e votante de concessionárias e permissionárias de radiodifusão sonora e de sons e imagens e de produtoras e programadoras com sede no Brasil não seja detido, direta, indiretamente ou por meio de empresa sob controle comum, por prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo. Extinção da concessão Há várias circunstâncias as quais uma empresa sob o regime público pode ter sua concessão extinta pela ANATEL, conforme hipóteses exemplificativas listadas abaixo: Razão extraordinária de interesse público (encampação). Nesse caso, o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços no lugar da concessionária, sujeito à autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida; Rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em consequência de ação ou omissão do Governo Federal que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária; Anulação da concessão em caso de irregularidade insanável e grave do contrato de concessão; Cisão, fusão, transformação, incorporação, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização prévia da ANATEL; Transferência da concessão sem a autorização da ANATEL; PÁGINA: 117 de 347

124 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Dissolução ou falência da companhia; ou Situação extraordinária em que a intervenção seria cabível, mas caso a sua decretação for inconveniente, inócua, injustamente benéfica ao concessionário ou desnecessária, será decretada a caducidade. Caso a concessão seja extinta antes do advento do termo contratual, a ANATEL está autorizada a ocupar, provisoriamente, bens móveis e imóveis da Companhia e valer-se de pessoal empregado na prestação dos serviços, necessários à sua continuidade, bem como sub-rogar-se nos contratos firmados pela Companhia com terceiros. Qualidade dos serviços Plano Geral de Metas de Qualidade ( PGMQ ) Cada prestadora, seja sob o regime público ou privado, deve cumprir as disposições do Regulamento Geral de Qualidade ( RGQ ) referente ao serviço de telecomunicações prestado, bem como com os termos de suas respectivas concessões e autorizações. Todos os custos relacionados ao cumprimento das metas de qualidade estabelecidas pelo RGQ devem ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O RGQ do STFC, instituído pela Resolução nº 605/2012 da ANATEL, estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: qualidade operacional; condições de desempenho de rede; condições de reação do usuário; condições para atendimento ao usuário; qualidade percebida pelo usuário; índices comparativos. O RGQ do SMP, instituído pela Resolução nº 575/2011 da ANATEL, estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: condições de reação do usuário; condições de desempenho de rede; condições de conexão de dados; condições para atendimento ao usuário; qualidade percebida pelo usuário; índices comparativos. Já o RGQ do SCM, instituído pela Resolução nº 574/2011 da ANATEL, estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: condições de reação do usuário; condições de desempenho de rede; condições para atendimento ao usuário; qualidade percebida pelo usuário; índices comparativos. O PGMQ do SeAC, instituído pela Resolução nº 411, de 14 de julho de 2005, estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: condições de reação do usuário; condições de desempenho do serviço; condições para atendimento ao usuário; qualidade percebida pelo usuário; índices comparativos. PÁGINA: 118 de 347

125 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telecomunicações são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de telecomunicações que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL estão sujeitas a advertências, multas, suspensões temporárias de serviços ou caducidade de concessões e autorizações. A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada Estado em que opera. Dessa forma, o desempenho da Companhia em um determinado Estado pode não atingir a meta, mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Nesse caso, a Companhia estará sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados. Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) Os regulamentos de STFC permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de STFC em regime público e privado. O Decreto nº 6.654/2008 divide o território brasileiro em três Regiões (I, II e III) e estas em Setores, áreas geográficas em que se pode solicitar uma autorização e/ou obter uma concessão por meio de licitação. Serviço de Comunicação Multimídia ( SCM ) Os regulamentos do SCM permitem à ANATEL outorgar autorizações para prestação do SCM em regime privado. Para esse fim, a autorização poderá ter uma área geográfica correspondente a todo ou parte do território nacional. Serviço Móvel Pessoal ( SMP ) Os regulamentos de SMP permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de SMP em regime privado. Os regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três regiões que correspondem às três regiões do Plano Geral de Autorizações do Serviço Móvel Pessoal PGA-SMP, aprovado pela Resolução nº 321, de 27 de setembro de Obrigações dos Prestadores de SMP Em agosto de 2007, a ANATEL editou a Resolução nº 477, que revisou as normas de regulamentação de SMP e entrou em vigor em fevereiro de A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores de SMP, em particular relativamente aos direitos dos consumidores. Posteriormente, os direitos dos consumidores de serviços de telecomunicações foram revisados e reunidos pela Resolução nº 632, de 7 de março de 2014 da ANATEL. Em razão da regulamentação vigente, as prestadoras de SMP devem: estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que operam com mais de habitantes; melhorar o serviço de atendimento ao consumidor a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas; desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir que o cliente possa utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel; e autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades. Regras e valores de Interconexão As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão, aprovadas pela Resolução 410/2005 da ANATEL. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse PÁGINA: 119 de 347

126 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. Os contratos de interconexão estão sujeitos à homologação por parte da ANATEL. Tanto as tarifas de interconexão das concessionárias quanto os valores de interconexão das redes móveis de grupos de empresas com poder de mercado significativo são definidos com base em Modelo de Custos, nos termos da Resolução nº 639/2014. Competição A Companhia está sujeita à competência da ANATEL de promover a regulação econômica setorial e de atuar no sentido de assegurar a justa e livre com petição no setor de telecomunicações, englobando: promover resolução de conflitos; homologar solução de conflitos de interesses entre prestadoras de serviços de telecomunicações, exceto quanto a conflitos solucionados pelo Conselho Diretor ou pela Comissão de Arbitragem de Interconexão; acompanhar assuntos societários e da ordem econômica, inclusive o cumprimento de condicionantes; realizar transferência de concessão, permissão e autorização para exploração de serviços de telecomunicações, interagindo com a Superintendência de Outorga e Recursos à Prestação; anuir previamente e aprovar, conforme o caso, alteração que caracterize transferência de controle de empresas exploradoras de serviços de telecomunicações e detentoras de direito de exploração de satélite brasileiro, especialmente as decorrentes de cisão, fusão, incorporação e transformação, nos termos da legislação aplicável; aprovar alterações em estatutos sociais de concessionárias, inclusive quanto à cisão, fusão, incorporação e transformação nos termos da legislação aplicável e dos contratos de concessão; avaliar a situação e o desenvolvimento econômico-financeiro das prestadoras e do setor de telecomunicações; acompanhar tarifas e preços praticados pelas prestadoras; implementar e avaliar a estrutura de custos das prestadoras. Em novembro de 2012, a ANATEL aprovou o Plano Geral de Metas de Competição PGMC através da promulgação da Resolução nº 600/2012, pelo qual foram eleitos mercados relevantes para o setor de telecomunicações, analisados eventuais problemas concorrenciais, a existência de possibilidade de exercício de poder de mercado significativo e medidas de equilíbrio de mercado. Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional A Companhia é titular de concessões para a prestação do STFC Local e de Longa Distância Nacional nos Setores 3, 22, 25 e 33 do PGO, que expiram em 31 de dezembro de 2025, e dentre outras previsões dispõem sobre: parâmetros que regem reajustes das tarifas da Companhia para os serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional, cujo reajuste se dá pelo Índice Setorial de Telecomunicações - IST; metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU; metas de qualidade dos serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como as metas estabelecidas no RGQ; e PÁGINA: 120 de 347

127 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades pagamento de taxas bianuais equivalentes a 2,0% (dois por cento) da receita líquida de suas respectivas operações, conforme aplicável, que resultem do fornecimento dos serviços locais de telefonia fixa e longa distância nacional (excluídos os impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior. Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor. Autorização para prestação de SMP e autorizações de uso de radiofrequências A Companhia tem licenças de uso de espectro de radiofrequência nas regiões geográficas nas quais detém autorização para a prestação do SMP. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofrequência por 15 (quinze) anos a contar da data da outorga e são renováveis uma única vez pelo mesmo período. Durante o período de prorrogação da autorização, a Companhia deverá pagar a cada biênio uma quantia igual a 2,0% (dois por cento) da receita operacional líquida do ano anterior advinda da prestação do SMP, sendo que no 15º ano deverá pagar o equivalente a 1% (um por cento). As licenças de uso espectro de radiofrequência pela Algar expiram entre 2023 e As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. A falha da Companhia em cumprir tais metas poder resultar na imposição de penalidades pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações para SMP pela ANATEL. Autorização para o Serviço de TV por Assinatura - TV a Cabo e DTH, substituído pelo Serviço de Acesso Condicionado. A Companhia é prestadora do serviço de TV por Assinatura desde Inicialmente, o serviço prestado era na modalidade de TV a Cabo, e em 2010, a Companhia recebeu a outorga para prestação do serviço, na modalidade DTH (via satélite), em todo o território nacional. Em setembro de 2011, foi publicada a Lei No , a qual dispõe sobre a comunicação audiovisual de acesso condicionado. Esta lei cria o serviço de acesso condicionado, que foi regulamentado pela ANATEL em 2012 por meio da Resolução nº 581, de 26 de março de Este novo serviço substitui o antigo serviço de TV por assinatura, o qual era prestado sob outra modalidade de tecnologia, o que não se aplica ao novo serviço. Esta lei trouxe como inovação, a possibilidade da unificação de CNPJ s por Grupo Econômico, o que possibilitará às prestadoras sob regime público realizarem alterações societárias, na qual permitirá a prestação de outros serviços, além da concessão de telefonia fixa. Antes, a Lei Geral de Telecomunicações limitava a atuação da concessionária de telefonia fixa. Outra inovação determinada pela nova Lei é que o novo serviço poderá ser prestado por qualquer tecnologia, permitindo à prestadora utilizar fibra, wirelles, satélite, dentre outras, para a prestação. Esta permissão possibilitará à prestadora, a otimização de recursos, melhores ofertas, dentre outras vantagens para expansão do serviço. As prestadoras com outorga do antigo serviço de TV por Assinatura, deverão migrar as outorgas para o serviço de acesso condicionado (SeAC), na medida em que vencer os instrumentos de autorização/concessão, ou antes de solicitar qualquer alteração societária, vez que este procedimento está sujeito a esta adequação. A Companhia já realizou a migração para o novo serviço SeAC sob o regime de autorização. PÁGINA: 121 de 347

128 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Autorização para o serviço de SCM Em maio de 2003, a ANATEL outorgou autorização de Serviço de Comunicação Multimídia para a Algar Multimídia, permitindo que a Companhia fornecesse serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil. As autorizações têm prazo indeterminado, estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos de autorização, em especial a observância da regulamentação pertinente e o respeito aos direitos dos usuários do serviço autorizado. Projeto de Lei nº 79/2016 ( PLC 79/2016 ) O PLC 79/2016, originado na Câmara dos Deputados sob o nº 3.453/2015, propõe alterações na Lei Geral de Telecomunicações com vistas a reduzir a carga regulatória imposta às concessionárias de telefonia fixa. Se aprovada a sua atual redação, o PLC 79/2016 possibilitará que as concessionárias de STFC (incluindo a Algar Telecom) adaptem os contratos de concessão para termos de autorização, mediante assunção de compromissos de investimento que deverão priorizar a implantação de infraestrutura de rede de alta capacidade de comunicação de dados em áreas sem competição adequada e a redução das desigualdades, além de outras obrigações previstas na lei. Assim, mediante solicitação da concessionária, a ANATEL poderá autorizar a adaptação do instrumento de concessão para autorização, mediante observância dos seguintes requisitos: (i) (ii) (iii) (iv) Manutenção da prestação do serviço adaptado e compromisso de cessão de capacidade que possibilite essa manutenção, nas áreas sem competição adequada, nos termos da regulamentação da ANATEL; Assunção de compromissos de investimento; Apresentação de garantia que assegure o fiel cumprimento das obrigações; e Adaptação das outorgas para prestação de serviços de telecomunicações e respectivas autorizações de uso de radiofrequências detidas pelo grupo empresarial da concessionária em termo único de serviços. O valor econômico atribuído aos compromissos de investimento, mencionados no item (ii) acima, será calculado como a diferença, a partir da adaptação, entre o valor esperado pela exploração do STFC em regime de autorização e o valor esperado da exploração do STFC em regime de concessão, conforme metodologia e critérios de valoração a serem definidos por meio de regulamentação específica editada pela ANATEL. Para efeito do cálculo do valor econômico mencionado, serão considerados bens reversíveis os ativos essenciais e efetivamente empregados na prestação do STFC. Os bens reversíveis utilizados para a prestação de outros serviços de telecomunicações, explorados em regime privado, serão valorados na proporção de seu uso para o STFC pelas concessionárias. Diante disso, os valores devidos em razão da migração da concessão para autorização, já contemplados aqueles referentes aos bens reversíveis, seriam empregados pela prestadora em investimentos para massificação da banda larga em áreas não competitivas, de acordo com os compromissos a serem assumidos perante a ANATEL. Aprovado na Câmara dos Deputados, o PLC 79/2016 foi encaminhado para o Senado Federal, no qual foi recebido e aprovado, sem alterações profundas, em caráter terminativo pela Comissão Especial do Desenvolvimento Nacional. Em seguida, conforme Regimento Interno do Senado Federal, foi aberto prazo para interposição de recurso para apreciação da matéria pelo Plenário do Senado. Na data final do prazo, os senadores da oposição recorreram contra a aprovação do projeto requerendo que este fosse submetido à votação do Plenário. O recurso não foi admitido em razão de irregularidades regimentais verificadas pela mesa diretora do Senado. Diante disso, o Projeto de Lei seria encaminhado ao Presidente Michel Temer para sanção. PÁGINA: 122 de 347

129 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Contudo, em 20/12/2016, os senadores da oposição impetraram Mandado de Segurança (MS 34562) no Supremo Tribunal Federal requerendo (i) a suspensão do encaminhamento do PLC 79/2016 para sanção, e (ii) a apreciação do projeto pelo Plenário. Em 05/10/2017, o STF determinou que o PLC 79/2016 retornasse ao Senado Federal para que fossem apreciados os recursos apresentados por senadores que pedem a votação da matéria no Plenário. Caso o presidente do Senado Federal entenda que o pedido atende aos requisitos formais, o projeto será submetido à deliberação do Plenário do Senado Federal. De outra sorte, se entender que os recursos apresentados não possuem base legal, o PLC 79/2016 será remetido à sanção presidencial para que, se sancionado, seja publicado e entre em vigor. b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Em 2010, a Algar Telecom estruturou o Sistema de Gestão Ambiental, com o objetivo de governar e implantar a cultura sustentável em todas as áreas e regionais da empresa. Com isso, foi criada a Política Ambiental e foram estabelecidos metas e objetivos, realizadas auditorias internas e os impactos causados pelas atividades da empresa passaram a ser monitorados, tendo sempre projetos e planos de ação para redução e compensação dos efeitos gerados pelos serviços da empresa. Dessa forma a Algar Telecom passou a pleitear a certificação. Em dezembro de 2011 a Algar Telecom recebeu a certificação ISO 14001, o que demonstrou que o Sistema de Gestão Ambiental da empresa é adequado às normas brasileiras e internacionais e os resultados foram reconhecidos. Já em 2012 a Algar Telecom passou pela auditoria de manutenção da certificação, que comprovou que o sistema de gerenciamento foi avaliado e está em conformidade com os requisitos da norma. Esse certificado, de padrão internacional, anual e verificado por uma certificadora independente, comprova que seu sistema de gestão ambiental é analisado de acordo com as melhores práticas aplicáveis. A norma especifica os requisitos de um Sistema de Gestão Ambiental e permite desenvolver políticas e metas ambientalmente sustentáveis. Utilizando o Sistema Online de Gestão Integrada - SOGI, a Companhia define ações para garantir o cumprimento de leis e regulamentos ambientais vigentes e aplicáveis, além de agilizar procedimentos de monitoramento presencial. A Companhia atua com melhores esforços para estar em conformidade com a legislação ambiental. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia incorreu em R$ 119,1 mil de custos para o cumprimento da regulação ambiental. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia depende da marca Algar, registrada no INPI sob o nº , para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 123 de 347

130 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, a receita operacional líquida da Companhia proveniente do mercado nacional foi de R$ 2.527,9 milhões e de R$1.993,6 milhões, equivalentes a 99,3% e 99,1 % do total da receita operacional líquida, respectivamente. b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não possui receita relevante em países estrangeiros. O processo de internacionalização do segmento Tech BPO/Gestão de TI se iniciou em 2013 com a constituição de uma subsidiária na Colômbia. Além da atuação no Brasil e Colômbia, hoje esse negócio já atua também na Argentina e México, mas a soma das receitas operacionais líquidas no exterior não é relevante. c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não possui receita relevante em países estrangeiros, conforme descrito no item b acima. PÁGINA: 124 de 347

131 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia está presente na Argentina, Colômbia e México, por meio do seu segmento Tech BPO/Gestão de TI. Assim como no Brasil, nesses países não há agência regulatória que atue sobre os serviços prestados por esse segmento. PÁGINA: 125 de 347

132 7.8 - Políticas socioambientais a. Se o emissor divulga informações sociais e ambientais A Companhia publica anualmente o Relatório de Sustentabilidade. No relatório são apresentados o desempenho e os resultados das operações da Companhia e de suas subsidiárias ao longo do último exercício social. Em linha com seu compromisso com a transparência e com a prestação de contas, a Companhia destaca no relatório as principais estratégias, iniciativas e fatos que impactaram seus negócios do ponto de vista social, ambiental e econômico-financeiro. Também detalha aspectos relacionados aos mercados em que atua, bem como suas práticas de governança corporativa, gestão de riscos e relacionamentos, entre outros assuntos. b. A metodologia seguida na elaboração dessas informações O Relatório de Sustentabilidade segue diretrizes internacionais da Global Reporting Initiative (GRI), versão G4, na opção de relato Essencial. c. Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente A Algar Telecom e a Engeset, sua controlada indireta, possuem a certificação ISO 14001, norma internacional reconhecida em mais de 150 países, as empresas são auditadas anualmente e mantem elevados padrões ambientais garantindo o desenvolvimento de um Sistema de Gestão Ambiental eficaz (Anexo Certificados Norma ISO 14001). Os dados financeiros apresentados no Relatório de Sustentabilidade da Companhia seguem os critérios definidos pelos padrões internacionais de contabilidade IFRS (International Financial Accounting Standards) e são auditados por auditor independente. d. A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações O relatório de sustentabilidade pode ser encontrado na página da Companhia na rede mundial de computadores (em clicar em Sustentabilidade e selecionar Relatórios Anuais de Sustentabilidade ). e. Outras informações A Algar Telecom possui suas estruturas de telecomunicações instaladas predominantemente em áreas urbanas e que não possuem legislação ambiental específica. Entretanto, com objetivo de garantir o compliance ambiental de sua operação, caso venha a realizar manejo nestes locais, deverá requerer licenciamento específico e cumprimento de suas condicionantes. O gerenciamento de resíduos sólidos foi estabelecido com o objetivo de promover a coleta adequada de resíduos (recicláveis, não recicláveis e orgânicos) produzidos, diariamente, na companhia, além de despertar e levar os colaboradores à cultura da separação correta do resíduo e assegurar a preservação do Meio Ambiente. A coleta seletiva dos resíduos segue as normas do Conselho Nacional do Meio Ambiente (Conama), por meio da resolução nº 275, de 25 de abril de 2001, em que o padrão da coleta seletiva é estabelecido por lixeiras com cores. Consciente que apenas coletar corretamente os resíduos, produzidos nas áreas, não soluciona os problemas, a Algar Telecom apoia a atuação de cooperativas locais, que possam desenvolver o trabalho de separação, prensa e venda dos materiais recicláveis às empresas do ramo. Foi estabelecida também a logística reversa, onde a companhia disponibiliza pontos de coletas para pilhas, celulares, baterias, carregadores e cartões indutivos em suas lojas e escritórios. A empresa assegura que todo processo de descarte seja auditado e certificado. Além de toda a gestão com o gerenciamento dos resíduos sólidos, incluímos nos contratados dos terceiros cláusulas ambientais onde cada parte responsabiliza-se em adotar medidas adequadas, bem como utilizar equipamentos ou prestar serviços de acordo com a Política Nacional do Meio Ambiente e normas legais pertinentes, visando ainda prevenir, combater e reduzir os impactos ambientais significativos que atividades desenvolvidas por força que os contratos possam produzir. PÁGINA: 126 de 347

133 7.9 - Outras informações relevantes Políticas de responsabilidade social, ambiental, patrocínio e incentivo cultural adotadas pela Companhia e principais projetos Instituto ALGAR - Atuação: Social Meio Ambiente Cultura De forma sistemática, políticas e práticas são, constantemente, desenvolvidas e aplicadas em todos os relacionamentos das empresas, reafirmando o compromisso da Companhia com a comunidade nos lugares em que atua. Buscando o equilíbrio e a integração das dimensões social, ambiental e econômica, a Algar investe no Instituto Algar, uma associação sem fins lucrativos, que possui a titulação de OSCIP, que é responsável pela realização dos programas sociais, gestão dos incentivos fiscais das empresas Algar e pela mobilização do programa ambiental corporativo. Atuação Social Para a Companhia, a educação é a base do desenvolvimento de um país. Isso significa que só teremos um Brasil melhor se tivermos uma educação melhor. O desafio da Companhia não é mais equacionar a questão da quantidade, pois hoje mais de 90% das crianças brasileiras frequentam a escola. Mas sim, melhorar a qualidade. E esse desafio precisa ser compartilhado entre poder público e iniciativa privada. Para fazer a nossa parte, focamos nossos projetos sociais em educação de ensino fundamental e médio e atuamos em parceria com escolas públicas e secretarias de Educação. Acreditamos em uma educação integral, que promova a autonomia, ofereça às pessoas novas oportunidades e as forme para fazer suas escolhas. Acreditamos que essa educação é um processo de construção coletivo em que: O aluno é co-produtor do seu conhecimento; O professor é o agente de transformação; A escola é o espaço para o desenvolvimento de conhecimentos, valores, atitudes, habilidades; A comunidade é participante da vida da escola; A empresa é parceira da escola na construção de uma nova cultura escolar. Nessa concepção, o Instituto Algar busca promover o desenvolvimento humano de alunos e educadores, tendo como estratégia de atuação: Parceria com escolas públicas por meio das secretarias de Educação; Investimento na formação continuada de educadores e de alunos; Projetos de longa duração e prazo determinado; Aliança com assessorias especializadas em educação. Para operacionalizar toda esta estratégia, a Companhia desenvolveu cinco programas educacionais: Programa Talentos do Futuro Programa de Voluntariado Programa Mídias na Escola Programa Transforma Programa Escola da Inteligência PÁGINA: 127 de 347

134 7.9 - Outras informações relevantes Atuação Ambiental O grupo Algar (consolidado na figura da holding Algar S.A.), por meio do Instituto Algar, criou o Programa Algar Ambiental com o objetivo de disseminar o conceito e aperfeiçoar as práticas ambientais de sustentabilidade das empresas Algar. A busca pelo desenvolvimento e adoção de ações sustentáveis com foco no meio ambiente é comum a todas as empresas do Grupo Algar. Nos últimos anos, passou a fazer parte da pauta de sustentabilidade também o desafio para gestão eficiente da governança climática. O foco desta frente é o monitoramento e a proposição de ações para redução da emissão de gases de efeito estufa. Atuação Cultural Por meio do Programa Algar Cultural, o Instituto Algar faz a gestão dos incentivos fiscais, promovendo o patrocínio de projetos nas: leis de incentivo municipal (ISS e IPTU - Lei Municipal de Incentivo à Cultura - Uberlândia), estaduais (ICMS - Lei Estadual de Incentivo à Cultura - Minas Gerais e São Paulo) e federais (Fundo da Infância e da Adolescência - FIA, Lei Federal de Incentivo à Cultura - Lei Rouanet, Lei do Esporte, Programa Nacional de Apoio à Atenção Oncológica - Pronon, Programa Nacional de Apoio à Atenção Oncológica PRONAS e Fundo Nacional do Idoso - FNI). Contratos relevantes celebrados pela Companhia Além dos contratos exigidos por lei ou pela regulamentação, a Companhia celebrou nos últimos três exercícios sociais os seguintes contratos relevantes: Tyco Eletronics Subsea Communications LLC Prestação de serviços relacionada a construção do cabo submarino. Nokia Solutions and Networks do Brasil Telecomunicações Ltda Fornecimento de equipamentos, softwares e prestação de serviços principalmente para as redes 3G e 4G Huawei Serviços do Brasil Ltda Contrato de prestação de serviços e licença e uso de software. A Companhia tem em sua base importantes clientes que contratam serviços de TIC: Itaú Unibanco S.A. tem com a Companhia contratos de circuitos de alta capacidade, quase todos em formato Clear channel acima de 50mb, as principais operações são para atender segmento corporativo do banco. B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (anteriormente denominada BM&F Bovespa S.A. - Bolsa De Valores, Mercadorias e Futuros) tem seus quatro data centers interligados através de links da Algar Telecom, toda a comunicação e backups trafegam na estrutura da Companhia. Também são fornecidos os links de alta capacidade que conectam a maior parte das corretoras, garantindo segurança e a menor latência no mercado. Confederação Nacional Das Cooperativas do Sicoob Ltda. - tem contratos com serviços de voz, a interligação entre grande parte de suas agências e o serviço de Vídeo conferência. Banco Bradesco S.A possui com a Companhia links de alta capacidade que interligam agências e também serviços dedicados que atendem principalmente a operação corporativa do banco. Todos os principais clientes da Companhia também recebem o Atendimento Premium, suas redes são constantemente analisadas e ações proativas em se antever riscos são realizadas constantemente. Um exemplo dessas ações são os reforços de links em dias de alto tráfego de transações, por exemplo o Dia das Crianças e Natal, ou períodos de alto volume de transações na Bolsa. PÁGINA: 128 de 347

135 7.9 - Outras informações relevantes Em relação às partes relacionadas, a Companhia é cliente da Algar Segurança e Vigilância Ltda, Algar Segurança Eletrônica e Space Empreendimentos e Unialgar Algar Universidade de Negócios. A Companhia é fornecedora da Algar S/A. Empreendimentos e Participações, Algar Segurança Eletrônica e Space Empreendimentos, Unialgar Algar Universidade de Negócios, CTRQ Rio Quente Resorts e ABC Indústria e Comércio ABC Inco. Para mais informações sobre partes relacionadas, veja seção 16 deste Formulário de Referência. Principais projetos A Algar Telecom junto ao Grupo Algar tem parcerias com marcas e pessoas que reforçam sua proposta de valor e sua posição de mercado, uma das mais relevantes é o patrocínio ao time de futebol do Santos desde A empresa vê no esporte um instrumento de transformação social, com exemplos de superação e resiliência e do ponto de vista mercadológico, o patrocínio esportivo é uma plataforma que garante visibilidade da marca. Os resultados até aqui são expressivos com mais de 21 milhões de pessoas tendo visto a marca Algar segundo o Ibope. Em abril de 2017 é lançada a campanha #EMAEMAEMA criada por uma das principais agências do país: a WMcCann, sob a liderança de Washington Olivetto. As peças criadas pela WMcCann mostram que todo profissional tem problemas para resolver no expediente e, não importa qual seja a situação indesejada, a Algar Telecom traz diversas soluções para que ninguém tenha que levar essas emas para casa. Os resultados têm sido expressivos, já são mais de 250 mil visitas ao site da campanha e quase 22 milhões de visualizações aos vídeos da campanha. Uma campanha específica para mercado B2B da Algar Telecom também desdobrou essa campanha convidando clientes para gravar seus depoimentos reforçando a ação e entre eles: Luiza Helena Trajano, Presidente do Conselho do Magazine Luiza; Janete Vaz, Cofundadora e Presidente do Conselho de Administração do Grupo Sabin e Eduardo Ferreira, gerente de TI da Aon Brasil. Já para os mercados B2C desde 2013 a parceria é com Reynaldo Gianecchini, o ator foi escolhido por ter uma personalidade que daria mais credibilidade às ofertas e à comunicação como um todo. Com essa escolha foi possível se associar a uma personalidade que tivesse afinidade com todos os públicos e do ponto de vista mercadológico ter o peso de um ator Global como porta voz da marca. Isso trouxe mais impacto na comunicação (sensação de ter mais mídia), reconhecimento (associação entre o ator e a Algar Telecom), aumento na aceitação da mensagem e com isso elevar a marca ao patamar dos maiores players. Projeto Monet O Projeto Monet envolve a implementação de cabeamento marinho com extensão superior a km, ligando Praia Grande (SP) a Fortaleza (CE) e daí até Boca Raton, na Flórida-EUA. O Projeto está em fase final de conclusão, com a última CLS (Cable Land Station) prevista para ser entregue em 19 de outubro de 2017, quando se iniciarão os testes para configuração de todo o sistema, que durará até o final de novembro. Em relação ao processo para obtenção da licença de operação junto ao IBAMA está em curso no órgão e tem sua conclusão prevista para o final deste mës de outubro. A Algar Telecom possui suas estruturas de telecomunicações instaladas predominantemente em áreas urbanas e que não possuem legislação ambiental específica. Entretanto, com objetivo de garantir o compliance ambiental de sua operação, caso venha a realizar manejo nestes locais, deverá requerer licenciamento específico e cumprimento de suas condicionantes. O gerenciamento de resíduos sólidos foi estabelecido com o objetivo de promover a coleta adequada de resíduos (recicláveis, não recicláveis e orgânicos) produzidos, diariamente, na companhia, além de despertar e levar os colaboradores à cultura da separação correta do resíduo e assegurar a preservação do Meio Ambiente. A coleta seletiva dos resíduos segue as normas do Conselho Nacional do Meio Ambiente (Conama), por meio da resolução nº 275, de 25 de abril de 2001, em que o padrão da coleta seletiva é estabelecido por lixeiras com cores. PÁGINA: 129 de 347

136 7.9 - Outras informações relevantes Consciente que apenas coletar corretamente os resíduos, produzidos nas áreas, não soluciona os problemas, a Algar Telecom apoia a atuação de cooperativas locais, que possam desenvolver o trabalho de separação, prensa e venda dos materiais recicláveis às empresas do ramo. Foi estabelecida também a logística reversa, onde a companhia disponibiliza pontos de coletas para pilhas, celulares, baterias, carregadores e cartões indutivos em suas lojas e escritórios. A empresa assegura que todo processo de descarte seja auditado e certificado. Além de toda a gestão com o gerenciamento dos resíduos sólidos, incluímos nos contratados dos terceiros cláusulas ambientais onde cada parte responsabiliza-se em adotar medidas adequadas, bem como utilizar equipamentos ou prestar serviços de acordo com a Política Nacional do Meio Ambiente e normas legais pertinentes, visando ainda prevenir, combater e reduzir os impactos ambientais significativos que atividades desenvolvidas por força que os contratos possam produzir. Indústria e setor de atividade A Companhia atua em dois segmentos relacionados: Telecom (B2B e B2C) e Tech BPO/Gestão de TI. O segmento de Telecom divide-se em atendimento à clientes corporativos (business-to-business, ou B2B) e clientes varejo (business-to-consumer, ou B2C). O segmento B2B é atualmente caracterizado pela maior atratividade e potencial de crescimento na prestação de serviços a esses clientes. O segmento Tech BPO/Gestão de TI é dividido em gestão de TI para clientes corporativos e oferta de serviços e soluções BPO. Este último é caracterizado pela oferta de serviços e soluções de terceirização de processos do negócio, principalmente aqueles processos que não fazem parte do principal segmento da empresa. B2B A expectativa de crescimento do setor é baseada principalmente na demanda exponencial por dados, que se reflete em um crescimento da banda larga fixa e móvel. Tráfego de dados (petabytes por mês) Fonte: Cisco VNI 2017 (estudo com projeções até 2021) O alto crescimento do número de smartphones, assim como, usuários móveis, tráfego de vídeo, a velocidade da rede 4G e a Internet das Coisas (IoT) devem elevar o volume do tráfego de dados móveis em uma vez e meia até 2018, segundo a Cisco (Relatório Visual Networking Index: Forecast and Methodology, ). O tráfego de dados de internet móvel deve representar, aproximadamente, 11% do tráfego IP total, em 2018 em relação a apenas 7% do tráfego IP total em Tráfego de dados IP por tipo de conexão (exabytes por mês) PÁGINA: 130 de 347

137 7.9 - Outras informações relevantes Fonte: Cisco VNI 2017 (estudo com projeções até 2021) Em 2016, 66% do tráfego de dados móvel no Brasil foi por meio de redes WiFi. O total de hotspots WIFI públicos (incluindo residências) deve crescer mais de 4 vezes entre 2016 e 2018, de 2,7 milhões em 2016 para 12,6 milhões em De modo geral, o setor em 2016 evidenciou a consolidação do consumo de dados. Essa tendência impõe a necessidade de adaptação das redes por parte das operadoras, das quais são exigidas infraestrutura cada vez mais robusta em ambiente de maior racionalidade no nível de investimentos. Comercialmente, também existe o desafio na oferta de planos de consumo (móvel e fixo) adaptados à essa nova realidade, resultando em serviços adicionais voltados à fidelização da base de clientes. Neste contexto, a demanda pelo serviço de internet é fortemente impulsionada pelas micro, pequenas e médias empresas (MPMEs), que representaram cerca de 40% do PIB brasileiro em Ainda o país possui relevante potencial de aumento na penetração do acesso à internet quando comparado a outros países como Argentina, Estados Unidos e Reino Unido, conforme indicado no gráfico abaixo. Penetração da internet por país (% da população com acesso à internet 1 ) Fonte: BCG Nota: (1) Considera acesso à internet através de qualquer dispositivo Em adição à reduzida taxa de penetração por esses serviços, as empresas têm demandado cada vez mais velocidades mais altas de conexão e serviços de internet. Segundo relatório publicado pelo Boston Consulting Group, esta adesão é verificada pelo relevante crescimento de MPMEs contratando serviços de conectividade com velocidade superior à 10 Mbps (aumento de aproximadamente 19% entre 2012 e 2015). Taxa de utilização de internet nas MPMEs (% das MPMEs com internet contratada acima de 10 Mbps) PÁGINA: 131 de 347

138 7.9 - Outras informações relevantes Fonte: BCG Em suma, a perspectiva positiva para o mercado de dados para os próximos anos, alavancada por MPMEs impulsionando o crescimento de demanda por internet, colocam o segmento B2B em posição de destaque no setor de Telecom. B2C Segundo dados da Teleco, o mercado de B2C no Brasil deverá apresentou crescimento ao longo dos últimos anos, alavancado principalmente pelo aumento da demanda por serviços de banda larga fixa, bem como por serviços de TV por assinatura e vídeo. Adesões em banda larga fixa e adesões em TV por assinatura (milhões de adesões) Fonte: Teleco Ainda, segundo dados apresentados pela Teleco, em contrapartida ao crescimento apontado nos mercados de banda larga fixa e TV por assinatura, uma queda na demanda por serviços de voz fixa foi apresentada e deverá persistir nos próximos anos. Em relação aos serviços de voz móvel, a partir dos próximos anos uma queda deve ser observada. Adesões em telefonia móvel e fixa (milhões de adesões) Fonte: Teleco PÁGINA: 132 de 347

139 7.9 - Outras informações relevantes Além da queda projetada para os próximos anos, o mercado de serviços de telefonia móvel também experimenta uma inversão do perfil de consumo de pré-pago para pós-pago. Esse movimento é fruto sobretudo da ação da Anatel (PGMC - Plano Geral de Metas de Competição - resolução nº 600, de 8 de novembro de 2012) em reduzir as tarifas de interconexão e com isso permitir ligações a preços mais acessíveis entre operadoras. Neste contexto, é relevante mencionar a elevada venda cruzada entre os produtos B2C, gerado principalmente pelo aumento nas ofertas de pacotes que incluem diversos serviços e garantem níveis de venda sólidos para esse segmento. Tech BPO/Gestão de TI O segmento Tech BPO/Gestão de TI apresenta-se como uma empresa de serviços. Sua oferta de Gestão de Relacionamento com Cliente pode ser enquadrada pelo mercado no setor de contact centers (como é tradicionalmente definido). Segundo dados da IDC, estima-se que, em 2015, o setor representou um mercado da ordem de R$ 17,5 bilhões entre serviços típicos (atendimento, retenção, vendas, cobrança e back office de serviços ao cliente) e serviços complementares (pesquisa, gestão de ciclo de vida de clientes e outros). Sua oferta de Gestão do Ambiente de Tecnologia, por outro lado, está vinculada ao setor de tecnologia, este subdividido entre empresas de hardware (equipamentos de informática), software (aplicações) e serviços de TI, sendo a oferta do segmento Tech- BPO/Gestão de TI orientada a serviços de TI. Oferta predominante nessa divisão é a de Serviços Gerenciados de TI, que corresponde a um mercado total estimado em 2015 de R$ 12,3 bilhões. Os setores de atuação da Tech BPO/Gestão de TI possuem perspectiva de crescimento para os próximos 5 anos superior à inflação de acordo com a IDC. A aprovação da Lei de Terceirização e da Reforma Trabalhista também deverão ter impacto positivo sobre as condições de rentabilidade do setor. PÁGINA: 133 de 347

140 8.1 - Negócios extraordinários Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não realizou qualquer aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor, nos últimos três exercícios e no exercício social corrente. PÁGINA: 134 de 347

141 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios do emissor, nos últimos três exercícios e no exercício social corrente. PÁGINA: 135 de 347

142 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não aplicável, tendo em vista que não há contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionadas com as atividades operacionais da Companhia, nos últimos três exercícios e no exercício social corrente. PÁGINA: 136 de 347

143 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Na data deste Formulário de Referência, não existem outras informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 8. PÁGINA: 137 de 347

144 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Formulário de Referência ALGAR TELECOM S/A Versão : 12 Em 30 de setembro de 2017, o valor total do ativo não circulante da companhia era de R$ 2,7 bilhões, sendo R$ 2,0 bilhões de ativo imobilizado e R$ 529,4 milhões de ativo intangível. Os principais ativos para prestação de serviço de telecomunicações listados no item 9.1.a são: equipamentos de comutação (Central Local e LDN), meios de transmissão (cabo metálico, cabo óptico, dutos e canalização subterrânea), equipamentos de transmissão (antenas, rádio digital PDH e SDH, amplificadores de rádio frequência e DWDM), equipamentos terminas de clientes, equipamentos de processamento de dados (Servidores, Roteador, Swicth), equipamentos de testes de rede, URA (Unidade de resposta Audível), equipamentos de data center, edificações e grupo motor gerador. A tabela abaixo apresenta os valores dos ativos imobilizados, líquidos da depreciação acumulada da companhia por grupo de ativos e a representatividade de cada grupo em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e em 30 de setembro de (Em R$ mil) Grupo de Ativos 31/12/ /12/ /12/ /09/2017 Edifícios e benfeitorias ,0% ,5% ,8% ,7% Equipamentos de comutação ,9% ,7% ,8% ,2% Equipamentos de terminais ,3% ,3% ,3% ,5% Equipamentos e meios de transmissão ,5% ,9% ,6% ,8% Equipamentos de processamento de dados ,7% ,0% ,2% ,3% Infraestrutura ,8% ,0% ,2% ,9% Outros ,4% ,5% ,4% ,1% Terrenos ,0% ,8% ,6% ,5% Obras em andamento ,4% ,3% ,1% ,9% Em Edifícios e benfeitorias estão compreendidas instalações físicas em que a atua, bem como eventuais obras prediais concluídas e melhorias realizadas em seus recintos. Equipamentos de comutação compreendem os principais equipamentos necessários ao fornecimento do serviço de telefonia fixa (STFC), tais como a central local, responsável pela interligação e conexão das ligações realizadas pelos clientes. Equipamentos terminais são aqueles destinados à prestação de serviços de SCM e televisão por assinatura, tais como modens, roteadores, decoders e afins. Equipamentos e meios de transmissão são aqueles que compõe a infraestrutura de rede da Companhia, tais como cabos de fibra ótica, cabos de par metálico, cabos coaxiais e equipamentos DWDN (transmissão por fibra ótica), SDH/PDH (transmissão via rádio) e ERB (estação rádio base). Equipamentos de processamento de dados são equipamentos que interligam a infraestrutura de rede da Companhia com os clientes, tais como data centers, storages, switches, roteadores, multiplexadores de dados, MSANs (espécie de roteador) e afins. Infraestrutura são obras e ativos ligados à implantação de rede, tais como dutos, postes, canalizações e afins. Outros referem-se ao agrupamento das contas relacionadas aos equipamentos de energia e climatização, móveis e utensílios, e veículos. Terrenos são locais para futuras instalações prediais da Companhia e instalações de equipamentos. Obras em andamento são obras de implantação de rede, melhorias de infraestrutura e o Projeto Monet (implantação de cabeamento submarino), entre outros. PÁGINA: 138 de 347

145 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Edifícios e construções prediais Brasil MG Uberaba Própria Edifícios e construções prediais Brasil MG Uberlândia Própria Edifícios e construções prediais Brasil SP Franca Própria Equipamentos de Comutação Brasil MS Paranaíba Própria Equipamentos de Comutação Brasil SP São Paulo Própria Equipamentos de Comutação Brasil GO Goiânia Própria Equipamentos de Comutação Brasil MG Uberlândia Própria Equipamentos de Comutação Brasil PR Curitiba Própria Equipamentos de Comutação Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Equipamentos Terminais Telefonia Fixa Brasil MG Belo Horizonte Própria Equipamentos Terminais Telefonia Fixa Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Equipamentos Terminais Telefonia Fixa Brasil SP São Paulo Própria Equipamentos Terminais TV e Internet Brasil DF Brasilia Própria Equipamentos Terminais TV e Internet Brasil GO Goiânia Própria Equipamentos Terminais TV e Internet Brasil MG Uberlândia Própria Equipamentos Terminais TV e Internet Brasil PR Curitiba Própria Equipamentos Terminais TV e Internet Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Equipamentos Terminais TV e Internet Brasil RS Getulio Vargas Própria Equipamentos Terminais TV e Internet Brasil SC Camboriu Própria Equipamentos Terminais TV e Internet Brasil SP São Paulo Própria Equipamentos e meios de transmissão Brasil MG Uberlândia Própria Equipamentos e meios de transmissão Brasil MS Paranaiba Própria Equipamentos e meios de transmissão Brasil SP São Paulo Própria Equipamentos e meios de transmissão Brasil DF Brasilia Própria Equipamentos e meios de transmissão Brasil GO Itumbiara Própria Equipamentos e meios de transmissão Brasil PR Curitiba Própria Equipamentos e meios de transmissão Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Equipamentos e meios de transmissão Brasil RS Getulio Vargas Própria Equipamentos e meios de transmissão Brasil SC Camboriu Própria Estação Rádio Base Brasil GO Itumbiara Própria PÁGINA: 139 de 347

146 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Estação Rádio Base Brasil MG Uberlândia Própria Estação Rádio Base Brasil MS Paranaiba Própria Estação Rádio Base Brasil SP Franca Própria Equipamentos de processamento de dados Brasil DF Brasilia Própria Equipamentos de processamento de dados Brasil GO Goiania Própria Equipamentos de processamento de dados Brasil MG Uberlândia Própria Equipamentos de processamento de dados Brasil PR Curitiba Própria Equipamentos de processamento de dados Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Equipamentos de processamento de dados Brasil SC Getulio Vargas Própria Equipamentos de processamento de dados Brasil SC Camboriú Própria Equipamentos de processamento de dados Brasil SP São Paulo Própria Equipamentos de Data Center Brasil MG Uberlandia Própria Grupo Motor Gerador Brasil MG Uberlandia Própria Grupo Motor Gerador Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Grupo Motor Gerador Brasil SP São Paulo Própria URA - Unidade de resposta audível Brasil SP Campinas Própria URA - Unidade de resposta audível Brasil MG Uberlandia Própria DAC - Distribuidor automático de chamadas Brasil SP Campinas Própria DAC - Distribuidor automático de chamadas Brasil MG Uberlandia Própria Fibra Óptica Submarino (Monet) Brasil SP Praia Grande Própria PÁGINA: 140 de 347

147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Concessões Concessões Licenças Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Local Serviço Telefônico Fixo Comutado Autorização - Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Local 297/2003/SPB- ANATEL 31 de dezembro de de dezembro de 2025 Indeterminado A Empresa é obrigada a cumprir determinadas exigências de Impossibilidade de prestação de serviços universalização e a manter padrões mínimos de qualidade e de continuidade do serviço. Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados, a perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da concessão ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Contrato de Concessão poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária ou caducidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). A Empresa é obrigada a cumprir determinadas exigências de Impossibilidade de prestação de serviços universalização e a manter padrões mínimos de qualidade e de continuidade do serviço. Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados, a perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da concessão ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Contrato de Concessão poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária ou caducidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Impossibilidade de prestação de serviços PÁGINA: 141 de 347

148 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Licenças Licenças Licenças Autorização - Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Longa Distância Nacional 298/2003/SPB-ANAT Autorização - Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Longa Distância Internacional 216/2002/SPB Autorização - Serviço de Comunicação Multimídia PVST/SPV 26 ANATEL Licenças Autorização - Autorização de uso de blocos de radiofrequências asso do Servi Com Mult Nº 76/2016 Indeterminado Indeterminado Indeterminado 26/07/2031, prorr. 15 anos Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária ou caducidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária ou caducidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços PÁGINA: 142 de 347

149 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Licenças Licenças Licenças Autorização de uso de blocos de radiofrequências assoc do Serviço Comunicação Multimídia Nº 44/2017 IRU - Contrato de Aq de Dir, de Uso Irrevogável e Irretratável de Infra de Tel Nº Cont/CNO/0019/2012 Autorização - Termo de autorização nº 20/2011/PVCP/SPV- ANATEL 28/05/2032, prorrog.15 anos 15 anos As previsões contratuais de resilição e rescisão do contrato se baseiam em: - Infração, pela Parte contrária, de qualquer obrigação contratual que não possa ser sanada ou, sendo sanável, não o seja em até 60(sessenta dias) contados do recebimento de notificação emitida pela Parte Prejudicada; - Insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial ou declaração de falência da Parte Contrária; -Perda ou término dos instrumentos de outorga por qualquer das Partes e/ou demais autorizações necessárias à execução do contrato; e - No caso de disposição legal ou regulamentar tornar o contrato materialmente inexigível. Impossibilidade de prestação do serviço na rota afetada. Indeterminado Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária ou caducidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial,, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços PÁGINA: 143 de 347

150 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Licenças Licenças Licenças Licenças Autorização - Termo de Autorização de Uso de Radiofrequências nº 30/2011/PVCP/SPV ANATEL Autorização - Termo de Autorização de Uso de Radiofrequências nº 3/2008 PVCP/SPV Autorização - Termo de Autorização de Uso de Radiofrequências 27/2008/SPV Autorização - Termo de autorização nº PVCP/SPV nº 42/2003 -ANATELpara exploração do Serviço Móvel Pe 30/04/ Prorr. 15 anos Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). 21/01/2023 Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). 29/04/ Prorr 15 anos Indeterminado Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços PÁGINA: 144 de 347

151 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Licenças Licenças Licenças Licenças Autorização - Termo de Autorização de Uso de Radiofrequências nº 4/2008 PVCP/SPV Autorização - Termo de Autorização de Uso de Radiofrequências nº 28/2008/SPV Autorização - Termo de Autorização de Uso de Radiofrequências nº 148/2014/SOR Autorização - Termo de autorização nº PVCP/SPV nº 43/2003 -ANATEL 21/01/2023 Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). 29/04/ Prorr 15 anos 07/12/ Prorr 15 anos Indeterminado Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços PÁGINA: 145 de 347

152 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Licenças Licenças Licenças Licenças Autorização - Termo de Autorização de Uso de Radiofrequências nº 2/2008 PVCP/SPV Autorização - Termo de Autorização de Uso de Radiofrequências nº 29/2008/SPV Autorização - Termo de Autorização de Uso de Radiofrequências nº 149/2014/SOR Autorização - Serviço de Acesso Condicionado nº 33/2012/SCM ANATEL 21/01/2023 Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). 29/04/2023 Prorr 15 anos 07/12/2029 Prorr 15 anos Indeterminado Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços PÁGINA: 146 de 347

153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Licenças Licenças Licenças Direito de passagem - Comp. de Cessao Reciproca e Irreg. de Direito de Uso de Fibras Ópticas Licenças Licenças Autorização - Serv de Indeterminado Com Multimídia PVST/SPV nº 126/2003 Autorização - Serv Com Multimídia Nº 75/2016 Serviço de cessão de direito de uso de equipamento 26/07/2031 Prorr 15 anos Vigente até mar/2020 Até set/2029 Autorização - Serv de Indeterminado Comu Multimídia PVST/SPV nº 307/2008 ANATEL Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Contrato celebrado em caráter irrevogável e irretratável, devendo de se observar que, na hipótese de falência de uma das Partes, o contrato não estará automaticamente rescindido pois o síndico da falência poderá determinar a continuidade de sua execução. Contrato celebrado em caráter irrevogável e irretratável, observando que, na hipótese de falência de uma das Partes, o contrato não estará automaticamente rescindido pois o síndico da falência poderá determinar a continuidade de sua execução. Algumas condutas podem impactar na aplicação de sanções aos administrados. A perda de direitos pode decorrer, em especial, mas não se limitando, da prática de infrações definidas como graves, tais como de transferência irregular da autorização ou de descumprimento reiterado de compromissos assumidos. O descumprimento da regulamentação aplicável e das obrigações relacionadas ao objeto do Termo de Autorização poderá ensejar a aplicação das sanções de advertência, multa, suspensão temporária, caducidade e declaração de inidoneidade, conforme disposto na regulamentação e no Art. 137 e 173 da Lei Geral das Telecomunicações (LGT). Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação de serviços Impossibilidade de prestação do serviço na rota afetada Impossibilidade na prestação dos serviços Peering e Porta IP Transito instalados nesse equipamento Impossibilidade de prestação de serviços PÁGINA: 147 de 347

154 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Algar Celular S.A / Controlada Brasil MG Uberlândia Exploração de serviço móvel pessoal, comercialização e distribuição de equipamentos, aparelhos e acessórios, entre outras atividades relacionadas. 30/09/2017 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2015 5, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de serviços relacionados à telefonia móvel. Algar Mídia S.A / Controlada Brasil MG Uberlândia Edição de jornais, revistas, livros e periódicos, listas e guias telefônicas, impressos e/ou apresentados em mídia; agenciamento de publicidade e notícias, pesquisas mercadológicas, prestação de serviços de pré-impressão e impressão, representação comercial, gerenciamento e impressão de dados fixos e variáveis, entre outras atividades relacionadas. 30/09/2017 0, , ,00 Valor mercado 79, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2015 3, , ,00 31/12/2014 5, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de serviços de edição de jornais, impressões e agenciamento de publicidade e notícias, entre outras atividades. Algar Multimidia S.A / Controlada Brasil MG Uberlandia Prestação de serviços de telecomunicações, operação, instalação, manutenção relacionados aos serviços de telecomunicações e de valor adicionais, entre outras atividades relacionadas. 30/09/2017 0, , ,00 Valor mercado 82, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 148 de 347

155 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Prestação de serviços de telecomunicação. Algar Soluções em TIC S.A / Coligada Brasil MG Uberlândia Prestação de serviços de telemarketing ativo e receptivo, podendo alocar pontos de atendimento de telemarketing na Companhia ou em suas filiais; suporte técnico de informática a distância, bem como desenvolvimento de soluções de comércio eletrônico, entre outras atividades relacionadas. 30/09/2017 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de serviços de telemarketing e suporte técnico. Algar Tecnologia e Consultoria S.A / Controlada Brasil MG Uberlandia Prestação de serviços de telemarketing ativo e receptivo, podendo alocar pontos de atendimento de telemarketing na Companhia ou em suas filiais; suporte técnico de informática a distância, bem como desenvolvimento de soluções de comércio eletrônico, entre outras atividades relacionadas. 30/09/2017 0, , ,00 Valor mercado 1, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 30/09/2017 0,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de telemarketing e suporte técnico PÁGINA: 149 de 347

156 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Algar TI Consultoria S.A / Controlada Brasil MG Uberlandia Prestação de serviços de infra-estrutura com três datas centers, portfólio de TI serviços gerenciados, composto por servisse desk, serviços profissionais e serviços de aplicações com soluções em desenvolvimento, implantação, manutenção e sustentação de aplicativos, desenvolvimento e manutenção de softwares, serviços de consultoria, treinamento, alocação de profissionais e licenciamento 30/09/2017 0, , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de telemarketing e suporte técnico Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 79, PÁGINA: 150 de 347

157 9.2 - Outras informações relevantes Formulário de Referência ALGAR TELECOM S/A Versão : 12 Em 30 de setembro de 2017, o valor total do ativo não circulante da companhia era de R$ 2,7 bilhões, sendo R$ 2,0 bilhões de ativo imobilizado e R$ 529,4 milhões de ativo intangível. Os principais ativos para prestação de serviço de telecomunicações listados no item 9.1.a são: equipamentos de comutação (Central Local e LDN), meios de transmissão (cabo metálico, cabo óptico, dutos e canalização subterrânea), equipamentos de transmissão (antenas, rádio digital PDH e SDH, amplificadores de rádio frequência e DWDM), equipamentos terminas de clientes, equipamentos de processamento de dados (Servidores, Roteador, Swicth), equipamentos de testes de rede, URA (Unidade de resposta Audível), equipamentos de data center, edificações e grupo motor gerador. A tabela abaixo apresenta os valores dos ativos imobilizados, líquidos da depreciação acumulada da companhia por grupo de ativos e a representatividade de cada grupo em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e em 30 de setembro de (Em R$ mil) Grupo de Ativos 31/12/ /12/ /12/ /09/2017 Edifícios e benfeitorias ,0% ,5% ,8% ,7% Equipamentos de comutação ,9% ,7% ,8% ,2% Equipamentos de terminais ,3% ,3% ,3% ,5% Equipamentos e meios de transmissão ,5% ,9% ,6% ,8% Equipamentos de processamento de dados ,7% ,0% ,2% ,3% Infraestrutura ,8% ,0% ,2% ,9% Outros ,4% ,5% ,4% ,1% Terrenos ,0% ,8% ,6% ,5% Obras em andamento ,4% ,3% ,1% ,9% Em Edifícios e benfeitorias estão compreendidas instalações físicas em que a atua, bem como eventuais obras prediais concluídas e melhorias realizadas em seus recintos. Equipamentos de comutação compreendem os principais equipamentos necessários ao fornecimento do serviço de telefonia fixa (STFC), tais como a central local, responsável pela interligação e conexão das ligações realizadas pelos clientes. Equipamentos terminais são aqueles destinados à prestação de serviços de SCM e televisão por assinatura, tais como modens, roteadores, decoders e afins. Equipamentos e meios de transmissão são aqueles que compõe a infraestrutura de rede da Companhia, tais como cabos de fibra ótica, cabos de par metálico, cabos coaxiais e equipamentos DWDN (transmissão por fibra ótica), SDH/PDH (transmissão via rádio) e ERB (estação rádio base). Equipamentos de processamento de dados são equipamentos que interligam a infraestrutura de rede da Companhia com os clientes, tais como data centers, storages, switches, roteadores, multiplexadores de dados, MSANs (espécie de roteador) e afins. Infraestrutura são obras e ativos ligados à implantação de rede, tais como dutos, postes, canalizações e afins. Outros referem-se ao agrupamento das contas relacionadas aos equipamentos de energia e climatização, móveis e utensílios, e veículos. Terrenos são locais para futuras instalações prediais da Companhia e instalações de equipamentos. Obras em andamento são obras de implantação de rede, melhorias de infraestrutura e o Projeto Monet (implantação de cabeamento submarino), entre outros. PÁGINA: 151 de 347

158 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Algar Telecom é uma empresa que opera no setor de Telecomunicações por meio de ofertas completas e integradas em dois segmentos distintos: Telecom e Tech BPO/Gestão de TI. O segmento Telecom é o mais relevante da Companhia representando no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, 73,3% da receita bruta consolidada. No segmento Telecom o principal foco está nos clientes B2B devido a maior atratividade e potencial de crescimento na prestação de serviços a esses clientes. Com infraestrutura ampla e moderna suportada por uma rede de aproximadamente km de fibra ótica com presença em 10 estados, 337 cidades e atendimento consultivo e eficaz, a Companhia segue apresentando bons resultados a despeito do cenário político e econômico vivido pelo país nos últimos anos. A performance alcançada é reflexo de uma estratégia bem alinhada e executada, da maior representatividade dos clientes B2B em suas receitas e, da implementação de um programa de eficiência do negócio. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, a receita bruta com clientes B2B representou 54,6% da receita bruta do segmento Telecom, conforme apresentado na Nota Explicativa nº28 das Informações Trimestrais ITR da Companhia. Já os clientes B2C são atendidos pela Companhia em sua área de concessão por meio de ofertas integradas que incluem voz fixa e móvel, banda larga fixa e móvel, TV por assinatura, entre outros. Nessa região, é líder em market share em todos os serviços oferecem, sendo: banda larga 81% (ANATEL julho/17), TV por assinatura 36% (ANATEL maio/17) e telefonia móvel 33% (ANATEL julho/17). O segmento Tech BPO/Gestão de TI representava 28,0% do total da receita bruta consolidada no período de nove meses findo em 30 de setembro de Participação na receita operacional bruta consolidada no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 Segmentos Clientes TECH 26,9% B2B TELECOM 54,6% 73,1% B2C 45,4% (1) Figura Segmento: receita operacional bruta líquida de eliminações, conforme Nota Explicativa nº 21 das Informações Trimestrais ITR da Companhia. (2) Figura Clientes: receita operacional bruta não excluídas as eliminações entre clientes B2B e B2C, conforme Nota Explicativa nº 28 das Informações Trimestrais ITR da Companhia. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, a Algar Telecom investiu R$ 323,3 milhões em ativo imobilizado e intangível. Dos recursos do período, (i) 73% foram destinados à expansão de redes e clientes, com destaque para o crescimento das redes metropolitanas nas regiões Sul e Sudeste, à conexão de novos clientes B2B nas cidades já cobertas pela Companhia e à ampliação das redes de ultra banda larga; (ii) 22% para a manutenção das operações e (iii) 5% para o segmento Tech BPO/Gestão de TI. O endividamento da Algar Telecom é composto, principalmente, por empréstimos e financiamentos e debêntures que são utilizados para financiar os investimentos necessários para a execução da estratégia e plano de negócios da Companhia. Para isto, a Companhia contrata empréstimos e financiamentos junto aos órgãos de fomento, principalmente BNDES e instituições financeiras privadas nacionais, bem como por meio do acesso ao mercado de capitais através de captações via debêntures. Em 30 de PÁGINA: 152 de 347

159 Condições financeiras e patrimoniais gerais setembro de 2017, a composição do endividamento da Companhia, compreendendo os empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) era: 86,0% em debêntures e 14,0% com órgãos de fomento e instituições financeiras privadas nacionais. A Companhia busca adequar os prazos e custos de seus financiamentos ao retorno de seus investimentos. Para os Diretores, a saúde financeira da Companhia é suficiente para atender todas as suas obrigações com terceiros e sua necessidade de capital de giro. A Diretoria entende também que as condições financeiras e patrimoniais são suficientes para implementar o plano de negócio e cumprir as obrigações de curto prazo, com o passivo circulante consolidado da Companhia totalizando o montante de R$ 923,2 milhões em 30 de setembro de 2017 e R$ 1.022,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, mesmo sendo maior do que os apresentados em 31 de dezembro de 2015 (R$ 815,1 milhões) e em 31 de dezembro de 2014 (R$ 741,2 milhões). O índice de liquidez corrente (ativo circulante/passivo circulante) em 30 de setembro de 2017 era de 1,05, e em 31 de dezembro de 2016 era de 0,80, com pequena redução em relação a 31 de dezembro de 2015 que era de 0,95 e a 31 de dezembro de 2014 que era de 0,92. O índice de endividamento geral EG (passivo circulante + passivo não circulante / total do passivo + patrimônio líquido) revela uma posição favorável de 0,67 em 30 de setembro de 2017 e de 0,68 em 31 de dezembro de 2016, indicando que o total de capital de terceiros, passivo circulante e não circulante, representava 67,5% e 67,8%, respectivamente do total do passivo e do patrimônio líquido, levemente melhor que o EG de 0,69 verificado nos exercícios de 2015 e Considera ainda que o saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia, que totalizavam R$ 288,5 milhões em 30 de setembro de 2017 e R$ 171,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, adicionadas a geração de caixa operacional e às novas possibilidades de captação de recursos via emissão de ações, debêntures ou empréstimos e financiamentos, serão suficientes para implementação de seu plano de investimentos e para atender o financiamento das atividades operacionais, no mínimo, para os próximos 12 meses. Os principais indicadores operacionais, relativos a quantidade de acessos e de linhas telefônicas, e os indicadores financeiros da Companhia apresentados a seguir: Principais Indicadores Operacionais (em mil) Unidade Geradoras de Receita TELECOM Banda larga fixa (Quantidade de acessos) Penetração banda larga fixa* Telefonia Fixa (Quantidade de Período de nove meses findo em 30 de setembro de Var. (%) Exercício social encerrado em 31 de dezembro Var. (%) Var. (%) / / / ,5% ,1% 9,8% 56% 52% 54% 51% 48% ,5% ,7% 9,6% linhas) Autorização ,1% ,0% 21,2% Concessão ,3% ,1% 2,4% TV por assinatura (Quantidade de acessos) Telefonia Celular (Quantidade de linhas) ,0% ,1% -12,5% ,2% ,9% 9,5% Pré-pagos ,2% ,4% 11,6% Pós-pagos ,2% ,2% 8,8% Total ,0% ,4% 8,7% *Banda Larga Fixa/Linhas Telefonia Fixa Concessão PÁGINA: 153 de 347

160 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 30 de setembro de 2017, a Algar Telecom apresentava mais de milhões de Unidades Geradoras de Receitas (URG) em seu segmento Telecom, um incremento de 3,0% em relação a 30 de setembro de Telefonia fixa alcançou 1,703 milhão de linhas fixas, superando em 3,5% o número registrado em 30 de setembro de Esse desempenho é reflexo, principalmente, do aumento das vendas ao segmento corporativo. Telefonia móvel os acessos móveis caíram 0,2% no comparativo anual e registrou 1,296 milhão de clientes em No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, o número de clientes pós- pagos cresceu 2,2% em relação ao mesmo período do ano anterior, reflexo da estratégia da Companhia de estimular, através de campanhas e planos mais competitivos, a migração dos clientes pré-pagos, os quais reduziram 1,2%. A receita média por usuário (ARPU) de 2016 foi de R$ 21,44. Banda larga fixa crescimento de 11,5%, atingindo 509 mil acessos em 30 de setembro de 2017, resultado dos constantes investimentos na expansão e modernização da rede. Em 30 de setembro de 2017, a Companhia somou mais de 227 mil clientes com planos de ultra banda larga (velocidade acima de 10Mbps), o que representa 44,6% da base total de banda larga fixa. TV por assinatura Em 30 de setembro de 2017 contava com 99 mil usuários, um decréscimo de 1% se comparado ao mesmo período de 2016, em virtude do crescente foco nas ofertas com maior ticket médio para uma melhor adequação aos altos custos com conteúdo. Há também uma queda do número de usuários em função de substituição do serviço por produtos substitutos (OTT), bem como resultante do momento macroeconômico. Principais Indicadores Financeiros (em R$ mil) Período de nove meses findo em Exercício social encerrado em Var. (%) 2017/ Var. (%) 2016/2015 Var. (%) 2015/2014 Receita operacional bruta ,4% ,2% 8,5% Receita operacional líquida ,5% ,2% 8,1% EBITDA (1) ,3% ,6% 18,2% Resultado líquido ,4% ,5% 8,3% Investimentos (2) ,0% ,4% -4,8% (1) O EBITDA é uma métrica não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução CVM n 527, e consiste no ajuste ao resultado líquido do exercício/período pelas despesas (receitas) de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, da adição ou exclusão do resultado financeiro líquido, adição da depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standard Board ( IASB ), e não representa os fluxos de caixa dos exercícios apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o resultado líquido do exercício ou como indicador de desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia vide a reconciliação do Resultado líquido do exercício para o EBITDA no tópico 3.2 deste Formulário de Referência. (2) Refere-se a dispêndio de caixa em investimentos em imobilizado e intangível, conforme apresentado na Demonstração de Fluxo de Caixa. PÁGINA: 154 de 347

161 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em R$ mil) Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de Var. (%) 2016/2015 Var. (%) 2015/2014 Dívida bruta (1) ,5% 9,5% Dívida líquida (2) ,9% 6,7% Dívida líquida/ebitda (3) 1,87 1,78 1,84 2, (1) A dívida bruta refere-se a soma do saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), desconsiderando o efeito da rubrica gastos com emissão de debêntures, a apropriar, retificadora da dívida com debêntures vide Nota Explicativa 12 das demonstrações financeiras consolidas da Companhia. Para reconciliação da dívida bruta vide tópico 3.2 deste Formulário de Referência. (2) A dívida líquida corresponde à dívida bruta deduzida do saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. Para reconciliação da dívida líquida vide tópico 3.2 deste Formulário de Referência. (3) 2017: para o cálculo do indicador Dívida líquida/ebitda a Companhia considera, também, o saldo de R$ 6,2 milhões resultantes da aquisição da empresa Optitel, em 2015, que fica alocado nas contas Títulos a pagar (passivo circulante) e Outras obrigações (passivo não circulante) e o valor de R$ 41,0 milhões registrado na conta Obrigação por aquisição de participação societária; 2016: para o cálculo do indicador Dívida líquida/ebitda a Companhia considera, também, o saldo de R$ 7,1 milhões resultantes da aquisição da empresa Optitel, em 2015, que fica alocado nas contas Títulos a pagar (passivo circulante) e Outras obrigações (passivo não circulante); 2015: para o cálculo do indicador Dívida líquida/ebitda a Companhia considera, também, o saldo de R$ 7,6 milhões resultantes da aquisição da empresa Optitel, em 2015, que fica alocado nas contas Títulos a pagar (passivo circulante) e Outras obrigações (passivo não circulante). b. Estrutura de capital A Diretoria entende que não houve alteração na estrutura de capital consolidada da Companhia nos últimos três exercícios sociais. Em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia possuía 32,5%, 32,2%, 30,6% e 30,5%, de recursos próprios, participação do patrimônio líquido no total do passivo e do patrimônio líquido, em contrapartida com os 67,5%, 67,8%, 69,4% e 69,5% de capital de terceiros, participação do passivo circulante e não circulante no total do passivo e do patrimônio líquido, respectivamente. Em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a Companhia apresentava uma relação dívida líquida sobre EBITDA de 1,9, 1,8 e 1,8 e 2,1, respectivamente. A Diretoria da Companhia entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida liquida sobre EBITDA, apresenta hoje níveis de alavancagem em linha com a prática de mercado. Em 30 de setembro de 2017, o capital social da Companhia era de R$ mil, representado por ações ordinárias e ações preferenciais ( PNA e PNB), todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. A Companhia possuía um capital autorizado de de ações ordinárias e preferenciais. O Conselho de Administração da Companhia está autorizado a aumentar o capital social até esse limite, independentemente de reforma estatutária. Para maiores informações acerca da conversão das PNAs em PNBs, veja o item 3.3 deste Formulário de Referência. Para maiores informações acerca do desdobramento de ações de emissão da Companhia, veja o item 17.5 do Formulário de Referência. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria entende que a Companhia possui liquidez de recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos. Ainda de acordo com os Diretores, a geração de caixa da Companhia confere margem de conforto para honrar todas as obrigações de longo prazo existentes. A Dívida bruta consolidada, somatório do saldo de empréstimos e financiamentos, e debêntures (desconsiderando o efeito da rubrica gastos com emissão de debêntures, a apropriar vide Nota Explicativa 12 nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia) circulante e não-circulante, totalizou R$ 1.643,7 milhões, R$ 1.427,2 milhões, R$ 1.365,2milhões e R$ 1.246,7 milhões em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. PÁGINA: 155 de 347

162 Condições financeiras e patrimoniais gerais d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Para financiar o capital de giro utilizamos apenas o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais, isto é, a Companhia não faz captação de recursos para necessidades de giro. E para os investimentos em ativos não circulantes ( CAPEX ), a Companhia utiliza parte do caixa líquido gerado pelas atividades operacionais, empréstimos e financiamentos de longo prazo contraídos junto a instituições financeiras de primeira linha, bem como por meio de emissão de debêntures. Os Diretores acreditam que a Companhia está em uma situação confortável em relação às fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes, tendo em vista principalmente (i) a forte geração de caixa da Companhia; (ii) o relacionamento e níveis de crédito aprovados junto às instituições financeiras, incluindo os bancos de fomento. Para informações adicionais acerca das fontes de financiamento para investimentos em ativos não circulantes, ver item 10.1 f deste Formulário de Referência. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia não utiliza linhas de financiamento para capital de giro, sendo que a própria geração de caixa das atividades operacionais é suficiente para cobrir essas necessidades. Portanto, a Diretoria esclarece que não será necessário a utilização de linhas de capital de giro para a cobertura de deficiências de liquidez. Já os recursos para financiar os ativos não circulantes de manutenção e expansão ( CAPEX ), seguindo as estratégias traçadas pela Companhia, são captados através de linhas de empréstimos e financiamentos de longo prazo, obtidas junto às Instituições Financeiras, combinados com a utilização de parte do caixa líquido gerado pelas atividades operacionais, bem como por meio de emissão de debêntures. Para a necessidade de 2017, a Diretoria entende que os recursos que serão captados com a 6ª emissão de debêntures serão suficientes para executar o plano de expansão da Companhia, conforme planejado. Os Diretores acreditam ainda que a Companhia trabalha ainda com níveis de alavancagem considerados saudáveis e adequados pelos acionistas e credores. Na contratação de novos financiamentos, os Diretores buscam as melhores opções junto às Instituições Financeiras, priorizando sempre operações com prazo igual ou superior a 5 anos, uma vez que são prazos mais adequados ao pay back dos investimentos, bem como, com taxas de juros condizentes com o setor de Telecomunicações. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. Contrato de empréstimos e financiamentos relevantes A Diretoria informa que a dívida bruta consolidada, somatório do saldo de empréstimos e financiamentos, e debêntures (desconsiderando o efeito da rubrica gastos com emissão de debêntures, a apropriar vide Nota Explicativa 12 nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia) circulante e nãocirculante, em 30 de setembro de 2017 era de R$ 1.643,7 milhões. O perfil desta dívida é de longo prazo, com 21,1% vencendo no curto prazo (próximos 12 meses). Da dívida bruta consolidada, 45,4% da dívida da Companhia estava indexada ao CDI, 45,0% ao IPCA, 7,1% à TJLP e 2,5% eram pré-fixadas. Do total da dívida bruta, 86,0% correspondem às emissões de debêntures realizadas pela Companhia e controladas Algar Tecnologia e Algar TI, 7,9% a financiamentos diretos com o BNDES e o restante está distribuído entre outras instituições financeiras, além de operações de arrendamento mercantil. Debêntures Em 2 de agosto de 2007, foi realizada a subscrição e integralização de debêntures não conversíveis em ações, emitidas em série única, pela Companhia, no regime de garantia firme, com valor de face unitário de R$ 0,1 milhão, no montante de R$ 250,0 milhões. Nessa mesma data, os recursos foram destinados PÁGINA: 156 de 347

163 Condições financeiras e patrimoniais gerais para o pagamento antecipado de empréstimos e financiamentos. O prazo de vigência das debêntures é de 7 anos, contados da data de emissão, com pagamentos semestrais a partir de 02 de julho de 2011 e pagamento final em 2 de julho de 2014 e remuneradas a uma taxa de 100% CDI, acrescida de 0,85% ao ano. Em 2012 a Companhia realizou sua 2ª emissão pública de debêntures não conversíveis. A emissão, ocorrida em setembro de 2012, resultou na captação de R$ 294,0 milhões divididos em duas séries. A primeira, com prazo de 5 anos e remuneração de CDI + 1,40% a.a. e, a segunda, com prazo de 7 anos e remuneração de IPCA + 6,00% a.a. Os recursos captados foram utilizados em parte para o resgate de parte das debêntures da primeira emissão da Companhia e também para reforço de caixa. Com isto, houve uma melhoria significativa no perfil da dívida da Companhia, com vencimentos melhor distribuídos nos próximos anos. Em 25 de outubro de 2013, a controlada Algar Tecnologia captou R$ 80,0 milhões com sua 1ª emissão pública de debêntures nos termos da Instrução da CVM n.º 476. As 80 debêntures foram emitidas em série única, com prazo de vigência de 10 anos e remuneradas a uma taxa de CDI + 1,41% a.a. Os recursos obtidos foram destinados à aquisição de empresa no ramo de TI, focada no segmento de service desk e field services, conhecido como serviços gerenciados. A Companhia captou ainda, em 15 de abril de 2014, R$ 200,0 milhões por meio de sua 3ª emissão de debêntures não conversíveis no âmbito da Instrução CVM 476. As debêntures possuem prazo de vigência de 7 anos e serão remuneradas a CDI + 1,50% a.a. Os recursos foram destinados ao financiamento dos investimentos da Companhia no ano de Em junho de 2015 a Companhia concluiu a 4ª emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução CVM 476, no valor de R$ 200,0 milhões. Foram emitidas 200 debêntures simples, com valor nominal unitário de R$ 1,0 milhão, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem previsão de repactuação programada e com resgate antecipado facultativo. A emissão foi realizada em série única, remunerada a uma taxa de CDI + 2,50% a.a. e com vigência de 8 anos. Os recursos foram destinados ao financiamento dos investimentos da Companhia no ano de Em abril de 2016, a controlada Algar TI captou R$ 50,0 milhões com sua 1ª emissão pública de debêntures nos termos da Instrução da CVM nº 476. As 5 mil debêntures foram emitidas em série única, espécie quirografária, não conversíveis em ações, com garantia fidejussória e sem previsão de repactuação programada e com resgate antecipado facultativo. O prazo de vigência das debêntures é de sete anos, contados da data de emissão, com vencimento em 8 de abril de 2023 e remuneradas a taxa de CDI + 3,15% ao ano. A Companhia concluiu, em 6 de junho de 2016, a 5ª emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 476, no montante de R$ 210,0 milhões. Foram emitidas 210 mil debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória e sem previsão de repactuação programada e/ou de resgate antecipado. A emissão, realizada em série única, possui remuneração de IPCA + 7,73% a.a. e prazo de seis anos. Os recursos obtidos foram utilizados para o pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao projeto de investimento em infraestrutura de telecomunicações aprovado pelo Ministério das Comunicações nos termos da Portaria nº 1.427, de 8 de abril de Em abril de 2017, a Companhia encerrou sua 6ª emissão pública de debêntures não conversíveis. Foram emitidas 432 mil debêntures, captação de R$ 432,0 milhões divididos em duas séries. A primeira, com prazo de 5 anos e remuneração de CDI + 1,40% a.a. e, a segunda, com prazo de 7 anos e remuneração de IPCA + 6,87% a.a. Os recursos captados na primeira série foram destinados ao pagamento, em setembro de 2017, de parte do saldo devedor de curto prazo das debêntures da 2ª emissão da Companhia. Já os recursos obtidos na segunda série serão utilizados para o pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao projeto de investimento em infraestrutura de telecomunicações aprovado pelo Ministério das Comunicações nos termos da Portaria nº 1.003, de 24 de fevereiro de PÁGINA: 157 de 347

164 Condições financeiras e patrimoniais gerais BNDES Em dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia e Image Telecom celebraram contratos de financiamento com o BNDES, no montante de R$ 145,0 milhões, para amparar parte dos investimentos de 2009 a O valor contrato já foi totalmente liberado. Estes contratos são garantidos por recebíveis, covenants e aval da Algar S/A Empreendimentos e Participações. A controlada Algar Tecnologia assinou, em dezembro de 2011, o contrato de abertura de crédito com o BNDES no montante de R$ 68,0 milhões. Do total da linha contratada, foram realizadas duas liberações, totalizando de R$ 59,0 milhões. A taxa de juros incidente neste contrato é de TJLP+3,28% e o prazo total é de 6,5 anos. A Companhia e suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia e Image Telecom assinaram no segundo semestre de 2012 novos contratos com o BNDES, no valor total de R$ 109,0 milhões, R$ 5,0 milhões, R$ 50,0 milhões e R$ 1,0 milhão, respectivamente. As últimas liberações desses contratos ocorreram em ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Os Diretores informam que, na data deste Formulário de Referência, não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras, além das descritas no item (i) acima. iii. grau de subordinação entre as dívidas A Diretoria esclarece que não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas quirografárias da Companhia. As dívidas que são garantidas com garantia real, contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Certos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia e controladas estabelecem índices máximos de endividamento e índices mínimos para cobertura de dívida, os quais devem ser mantidos durante toda a vigência dos respectivos contratos. A Companhia e suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia, Algar Tecnologia, Engeset, e Algar TI têm contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures que contêm cláusulas restritivas ( covenants ) que totalizam R$ 1.580,8 milhões (R$ 1.347,8 milhões, em 31 de dezembro de 2016 e R$ 1.135,8 milhões em 31 de dezembro 2015), vencíveis entre 2017 e Conforme cláusulas contratuais, os índices previstos são exigidos em bases consolidadas e são calculados trimestralmente para verificação de seus cumprimentos. O não atingimento dos índices acordados implica no vencimento antecipado dos empréstimos e financiamentos abrangidos por esta previsão contratual. A Diretoria informa que em 30 de setembro de 2017, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, os índices exigidos foram todos cumpridos e estão demonstrados no quadro abaixo: Consolidado 9M Dívida líquida/ebitda (*) - realizado = 1,87 1,78 1,84 2,06 Meta trimestral: Debêntures e HSBC; Meta Semestral: BNDES e IBM 2,25 2,25 2,25 2,25 EBITDA/Despesa financeira líquida realizado = 5,53 4,50 4,05 4,28 Meta trimestral: Debêntures e HSBC; Meta Semestral: BNDES e IBM 2,00 2,00 2,00 2,00 Índice de capitalização (PL / AT) - realizado = - 0,32 0,31 0,31 Meta Semestral: BNDES e IBM - 0,30 0,30 0,25 PÁGINA: 158 de 347

165 Condições financeiras e patrimoniais gerais Dívida financeira líquida de curto prazo (**) /EBITDA - realizado = - 0,24 0,07 0,15 Meta Semestral: BNDES e IBM - 0,35 0,35 0,35 * Saldo da rubrica lucro bruto, deduzido das despesas com vendas, gerais e administrativas e outras despesas/receitas operacionais líquidas, somado ao saldo das rubricas depreciação e amortização (incluindo amortização de ágio, líquida de deságio) e despesas com operações de arrendamento mercantil. ** Dívida do passivo circulante composta por empréstimos e financiamentos, debêntures, dívida onerosa com fornecedores e mútuo, líquida das disponibilidades. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Os Diretores esclarecem que em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia não possuía limites contratados em aberto. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A discussão a seguir sobre a situação patrimonial, o resultado das operações e fluxos de caixa da Companhia deverá ser lida em conjunto com as informações financeiras intermediárias consolidadas do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 e com as demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e respectivas notas explicativas, bem como com as informações constantes dos demais itens deste Formulário de Referência, em especial às da seção 3 e demais subitens desta seção 10. Descrição das principais linhas do resultado Receita Líquida A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, por: (i) prestação de serviços de telefonia fixa, Internet banda larga, comunicação de dados, telefonia móvel e TV por assinatura; (ii) serviços de BPO/Gestão de TI; e (iii) revenda de mercadorias (aparelhos celulares) e acessórios de telecomunicações (baterias, modens, roteadores, etc.), após a dedução de impostos e devoluções sobre vendas. A contabilização das receitas obedece ao regime de competência e ocorre no momento da prestação dos serviços e entrega das mercadorias aos clientes. Incentivos fiscais: 1) Incentivo fiscal para inovação Tecnológica (Lei do Bem): Exclusão do lucro líquido na determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL, o valor corresponde a até 80% da soma dos dispêndios realizados no período de apuração com pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica, classificáveis como despesas. Efeito na contabilidade/receita: Redução do IR/CS a pagar. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição benefício: Empresa ter lucro fiscal. Decorrente da Lei nº / ) Redução base de cálculo ICMS 0800 Avançado Minas Gerais: Redução de 40% da BC do ICMS na prestação de serviço de comunicação telefônica denominado Serviço 0800 Avançado, contratada por empresas que mantenham centrais de atendimento (call centers) ou que se dediquem a essa atividade, mediante a utilização de terminais identificados pelo prefixo Efeito na contabilidade/receita: Redução do ICMS a pagar relativo ao serviço Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição benefício: Comercialização serviço DDG Decorrente do Decreto Estadual nº /2002. PÁGINA: 159 de 347

166 Condições financeiras e patrimoniais gerais 3) Redução base de cálculo ICMS TV por Assinatura: Redução da base de cálculo do ICMS nas prestações de serviço de televisão por assinatura, de tal forma que a incidência do imposto resulte em percentual inferior a alíquota ordinária, variando de 10% a 15% de acordo com a legislação de cada UF. Efeito na contabilidade/receita: Redução do ICMS a pagar relativo ao serviço de TV por Assinatura. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição do benefício: I - será aplicada, opcionalmente, pelo contribuinte, em substituição ao sistema de tributação previsto na legislação distrital; II - o contribuinte que optar pelo benefício não poderá utilizar quaisquer créditos fiscais. III - fica condicionada ao regular cumprimento da obrigação tributária principal, no prazo e forma previstos na legislação distrital. IV - que todos os meios e equipamentos necessários à prestação do serviço, quando fornecidos pela empresa prestadora, estejam incluídos no preço total do serviço de comunicação. V - o contribuinte deverá: a) divulgar no seu site, de forma permanente e atualizada, a descrição de todos os tipos de pacotes de televisão por assinatura comercializados, isoladamente ou em conjunto com outros serviços, com os correspondentes preços e condições; b) manter à disposição do fisco, em meio magnético, as ofertas comercializadas, por período de apuração; c) quando da comercialização conjunta, em pacotes, de serviço de televisão por assinatura e outros serviços: 1. discriminar, nas respectivas faturas e notas fiscais, os preços correspondentes a cada modalidade de serviço, de forma a demonstrar a sua independência e aderência às ofertas divulgadas nos sites; 2. observar que o valor da prestação de serviço de televisão por assinatura não será superior ao preço do mesmo serviço, prestado isoladamente em iguais condições a assinantes individuais ou coletivos. Decorrente do Convênio CONFAZ nº. 78/2015 4) Redução de base de cálculo de ICMS Call Center São Paulo: Redução da base de cálculo do imposto incidente nas prestações de serviços de telefonia fixa para empresas de "call center" de modo que a carga tributária resulte no percentual de 15%. Efeito na contabilidade/receita: Redução do ICMS a pagar relativo ao serviço de telefonia fixa prestado à empresas de Call Center. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição do benefício: Prestar serviço de telefonia fixa à empresas de Call Center. Decorrente Decreto nº /2000 e Portaria CAT nº. 130/ ) Isenção ICMS Banda Larga Popular São Paulo: Isenção de ICMS nas prestações de serviço de Banda Larga nos valores e velocidades especificados na legislação do Estado. PÁGINA: 160 de 347

167 Condições financeiras e patrimoniais gerais Efeito na contabilidade/receita: Não pagamento de ICMS sobre as receitas advindas do serviço de Banda Larga Popular. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição do benefício: 1º - O benefício previsto neste artigo é condicionado a que o preço mensal do serviço - que inclui os equipamentos necessários, sua manutenção e os demais serviços inerentes à comunicação pela Internet, devidos à prestadora do serviço ou a terceiros, tais como provimento de serviço de conexão à internet ou atendimento ao assinante - seja igual ou inferior a: 1 - R$ 29,80 (vinte e nove reais e oitenta centavos), para os contratos em que a faixa de velocidade máxima de transferência de arquivos eletrônicos entre o prestador do serviço e o computador do tomador do serviço seja de 1000 Kbps (um mil kilobits por segundo) (Convênio ICMS-87/14); 2 - R$ 34,90 (trinta e quatro reais e noventa centavos), para os contratos em que a faixa de velocidade máxima de transferência de arquivos eletrônicos entre o prestador do serviço e o computador do tomador do serviço seja de 1500 Kbps (um mil e quinhentos kilobits por segundo) (Convênio ICMS-87/14); 3 - R$ 39,90 (trinta e nove reais e noventa centavos), para os contratos em que a faixa de velocidade máxima de transferência de arquivos eletrônicos entre o prestador do serviço e o computador do tomador do serviço seja de 2000 Kbps (dois mil kilobits por segundo) (Convênio ICMS 87/14). Decorrente do Decreto nº /2000 c/c Decreto nº / ) Isenção ICMS Banda Larga Popular Goiás: Isenção de ICMS nas prestações de serviço de Banda Larga cujo valor seja igual ou inferior a R$ 30,00. Efeito na contabilidade/receita: Não pagamento de ICMS sobre as receitas advindas do serviço de Banda Larga Popular. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição do benefício: a) a empresa prestadora forneça, incluídos no preço do serviço, todos os meios e equipamentos necessários à prestação do serviço; b) o preço referente à prestação do serviço não ultrapasse o valor mensal de R$ 30,00 (trinta reais); c) o tomador e a empresa prestadora do serviço sejam domiciliados no Estado de Goiás. Decorrente do Decreto nº /2011 7) Regimes Especiais de Crédito Presumido de ICMS estorno de débito MG/SP/GO: Crédito presumido de ICMS para compensar os valores recolhidos indevidamente em razão de estorno de débitos de serviços de telecomunicações por erro de faturamento, erro de medição ou quaisquer outros eventos. O crédito presumido é equivalente a 1% do débito de ICMS em SP e GO, e equivalente a 0,7% do débito de ICMS no estado de MG. Efeito na contabilidade/receita: Recomposição de perdas no pagamento de ICMS, mediante redução da despesa de ICMS. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: Renunciar ao direito de pleitear a restituição do ICMS relativo a estornos de débito. PÁGINA: 161 de 347

168 Condições financeiras e patrimoniais gerais Decorrente do Convênio CONFAZ nº. 56/ ) Dedução ICMS em razão de incentivos à cultura e esporte MG e SP: Dedução do débito de ICMS em razão de repasses realizados à projetos de cultura e esporte previamente aprovados pelos Estados. Efeito na contabilidade/receita: Redução do ICMS a pagar. Despesa com aplicação de recursos em projetos de incentivo a cultura e esporte. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: Existência de débito de ICMS. Destinar valores a projetos aprovados pelos órgãos competentes do estado de Minas Gerais. Decorrente das Leis nº /2008 e /2013 9) Lei Rouanet: Redução de 4% do Imposto de Renda a pagar a alíquota de 15% em razão de destinação de recursos para projetos aprovados no âmbito da Lei Rouanet. Efeito na contabilidade/receita: Redução de 4% do Imposto de Renda a pagar com alíquota de 15%. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: Destinar recursos para projetos aprovados no Ministério da Cultura. Decorrente da Lei nº / ) Incentivo ao Esporte: Redução de 1% do Imposto de Renda a pagar a alíquota de 15% em razão de destinação de recursos para projetos esportivos. Efeito na contabilidade/receita: Redução de 1% do Imposto de Renda a pagar com alíquota de 15%. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: Destinar recursos em projetos esportivos aprovados pelo Ministério do Esporte. Decorrente da Lei nº / ) Incentivo ao Fundo da Infância e Adolescência: Redução de 1% do Imposto de Renda a pagar a alíquota de 15% em razão de destinação de recursos para o Fundo da Infância e Adolescência. Efeito na contabilidade/receita: Redução de 1% do Imposto de Renda a pagar com alíquota de 15%. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: Destinar recurso para o Fundo Especial para Infância e Adolescência. Decorrente da Lei nº / ) Desoneração de smartphones (Lei do Bem). Isenção PIS/COFINS: Isenção de PIS/COFINS na venda a varejo de smartphones que atendam as especificações previstas na regulamentação federal. Efeito na contabilidade/receita: Não pagamento de PIS/COFINS sobre receitas oriundas da venda de smartphones especificados na regulamentação. Período de fruição: Até Condições para fruição: Venda a varejo de smartphone ao valor máximo de R$ 1.500,00. PÁGINA: 162 de 347

169 Condições financeiras e patrimoniais gerais Decorrente do Decreto Federal nº / ) Desoneração da folha: Substituição da contribuição previdenciária patronal 20% sobre a folha de pagamento pela CPRB Contribuição Patronal sobre a Receita Bruta à alíquota de 3% e 4,5%, respectivamente para os serviços de Call Center e TI. Benefício utilizado apenas pela Algar Tecnologia. Efeito na contabilidade/receita: Aumento de tributação sobre a receita bruta em razão da incidência da CPRB, e consequente redução dos custos e despesas operacionais com a redução da contribuição previdenciária sobre a folha. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: ter atividade previstas dentre aquelas desoneradas. Decorrente da Lei nº / ) Programa Levanta Uberlândia: redução da base de cálculo dos serviços de Call Center de 50%. Benefício utilizado apenas pela Algar Tech. Efeito na contabilidade/receita: Redução da despesa com ISS. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: Poderão participar do Programa Levanta Uberlândia as empresas prestadoras de serviços mencionadas no art. 1º desta lei, que tenham em seu quadro de pessoal acima de um mil e quinhentos funcionários contratados, desde que: (Regulamentado pelo Decreto nº /2009) I - possuam regularidade no recolhimento dos tributos municipais; II - apresentem crescimento real anual na arrecadação de ISS - Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza; III - requeiram a adesão ao Programa, comprovando o atendimento ao número mínimo de funcionários exigido no caput deste artigo. Decorrente da Lei Complementar nº. 490/2008 e Decreto nº / ) Incentivo ISS Campinas: Redução da alíquota de ISS sobre os serviços prestados em 2,5%, limitado a alíquota mínima de 2%, aplicados sobre a receita faturada que ultrapassar R$ 44 milhões no ano. Benefício utilizado apenas pela Algar Tech. Efeito na contabilidade/receita: Redução despesa com ISS. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: Não possuir débitos tributários com o município de Campinas e ter atividade econômica prevista na legislação de regência do benefício. Decorrente da Lei nº / ) Incentivo ISS Ituiutaba: Redução de até 80% sobre o recolhimento do ISS incidente sobre os serviços de Call Center e TI. Benefício utilizado apenas pela Algar Tech. Efeito na contabilidade/receita: Redução despesa com ISS. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: desenvolver atividade de Call Center no município de Ituiutaba. PÁGINA: 163 de 347

170 Condições financeiras e patrimoniais gerais Decorrente da Lei Complementar nº. 102/ ) Incentivo ISS Uberaba: Redução de até 80% sobre o recolhimento do ISS incidente sobre os serviços de Call Center e Cobrança. Benefício utilizado apenas pela Algar Tech. Efeito na contabilidade/receita: Redução despesa com ISS. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: desenvolver atividade de Call Center no município de Uberaba/MG. Decorrente da Lei nº / ) Incentivo ISS Macaé: Redução até 25% da alíquota de ISS incidente sobre os serviços prestados à Petrobras instalada no município. Efeito na contabilidade/receita: Redução despesa com ISS. Período de fruição: Recorrente, enquanto houver previsão legal. Condições para fruição: desenvolver atividade de Call Center no município de Macaé/RJ. Decorrente da Lei Complementar nº. 053/2005. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços ( ICMS ) O ICMS é um tributo não cumulativo de competência dos Estados, incidente sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização de produtos e prestação de serviços de transportes interestadual, intermunicipal e de comunicação. Este imposto incide sobre a receita de telefonia fixa, telefonia móvel, comunicação de dados, televisão por assinatura via cabo e via satélite (DTH) e sobre a comercialização de aparelhos celulares e acessórios de telecomunicações (baterias, modens, roteadores, etc.) Para os serviços de comunicação (telefonia, televisão por assinatura e comunicação de dados), as alíquotas de ICMS variam de 25% a 35%, conforme a legislação de cada Estado, sendo mais relevantes os recolhimentos feitos nos Estados de Minas Gerais, São Paulo e Goiás (Estados de Concessão). No caso dos serviços de televisão por assinatura e via satélite (DTH), há previsão para que os Estados concedam redução de base de cálculo, alterando a alíquota efetiva do ICMS incidente nestas operações para valores que podem variar entre 10% e 15%, de acordo com a legislação de cada Estado. O incentivo fiscal de redução de base de cálculo do ICMS para os serviços de TV por Assinatura não demanda acordo entre a prestadora e os Estados, pois trata-se de benefício previsto no Convênio CONFAZ nº. 78/2015. O efeito na receita da empresa é basicamente a redução do ICMS que será deduzido da Receita Bruta, isto é, com menos dedução de ICMS da Receita Bruta a Receita Líquida tende a ser maior. Já na comercialização de aparelhos celulares e demais acessórios de telecomunicações, via de regra, o ICMS é recolhido por substituição tributária de forma antecipada no momento da compra destas mercadorias, já recolhido pelo fornecedor e embutido na nota fiscal ou no momento da entrada nos Estados de comercialização, tendo como base de incidência o valor de aquisição, acrescido das margens de valor agregado, estipuladas nos convênios e protocolos de ICMS firmados entre os Estados no Confaz e observadas as alíquotas de ICMS determinadas na legislação de cada Estado. O ICMS incidente sobre aparelhos celulares é via de regra recolhido pelo Fabricante/Distribuidor na condição de Substituto Tributário, isto é o ICMS já é recolhido na origem e a empresa destinatária dos aparelhos, no caso a Algar Telecom fica desobrigada de recolher o imposto. Essa sistemática é empregada como forma de simplificar a arrecadação e fiscalização do imposto por parte dos Estados. PÁGINA: 164 de 347

171 Condições financeiras e patrimoniais gerais Programa de Integração Social ( PIS ) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ) O PIS e a COFINS são tributos de competência da União, incidentes sobre a receita bruta de venda e prestações de serviços em geral e sobre outras receitas auferidas pela Companhia. Sobre as receitas de telefonia fixa, telefonia móvel, comunicação de dados, televisão por assinatura via cabo e via satélite, estas contribuições incidem nas alíquotas de 0,65% (PIS) e 3,00% (COFINS), no Regime Cumulativo de Tributação (sem direito a créditos), conforme a legislação federal aplicável. Já no caso das receitas de comercialização de aparelhos celulares, acessórios de telecomunicações e outras receitas de prestações de serviços (cobrança em conta, faturamento conjunto cobilling, aluguel de infraestrutura, provedor de internet e outros), estes tributos incidem nas alíquotas de 1,65% (PIS) e 7,60% (COFINS), no Regime Não Cumulativo de Tributação, sendo possível o desconto de créditos destas contribuições calculados sobre a compra das mercadorias para revenda e insumos utilizados na prestação de serviços, dentre outros dispêndios, conforme legislação federal. Impostos sobre Serviços ( ISS ) O ISS é um tributo municipal, incidente sobre a prestação de serviços listados em lei complementar federal, cujas alíquotas podem variar de 2% a 5%, conforme legislação municipal aplicável. Este imposto é recolhido basicamente sobre os serviços de cobrança em conta, faturamento conjunto, manutenções de software e serviços de suporte técnico em informática, nos Municípios de Uberlândia e São Paulo. Contribuição Previdenciária sobre a Receita ( CPRB ) Desde abril de 2012, a subsidiária Algar Tech, que operacionaliza o segmento Tech BPO/Gestão de TI, passou a recolher CPRB incidente sobre a receita operacional bruta da empresa, (excluídos descontos incondicionais e vendas canceladas) em substituição às contribuições previstas nos incisos I e III do caput do art. 22 da Lei nº 8.212/91. Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações ( FUST ) e Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações ( FUNTTEL ) As contribuições devidas ao FUST (Lei nº 9.998/00) e ao FUNTTEL (Lei n /00) incidem sobre as receitas de telefonia fixa, telefonia celular, comunicação de dados, televisão por assinatura via cabo e via satélite às alíquotas de 1,00% (FUST) e 0,50% (FUNTTEL). A legislação permite que da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicação sejam deduzidos os valores de ICMS, PIS e COFINS incidentes sobre estes serviços. Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados O custo dos produtos vendidos é apurado com base no custo médio de aquisição dos produtos que revendemos e registrado na data em que as receitas de venda de mercadorias são reconhecidas. Para as mercadorias vendidas sujeitas a substituição tributária do ICMS, o valor recolhido a este título também irá compor o custo médio dos estoques. Os custos dos serviços prestados englobam: pessoal (incluindo salários), materiais, serviços de terceiros (contact center, manutenções de rede, programação de TV), interconexão (remuneração de redes), meios de conexão - Exploração Industrial de Linhas Dedicadas ( EILD ), entre outros. Despesas Comerciais As principais despesas são: pessoal, incluindo salários; materiais, serviços de terceiros (contact center venda e atendimento, comissões) propaganda e publicidade e Provisão para Crédito Liquidação Duvidosa ( PCLD ). PÁGINA: 165 de 347

172 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades operacionais. As principais despesas envolvem as atividades pessoal, incluído salários e serviços de terceiros (Assessoria, Consultoria e Auditoria, Emissão de Faturas). Depreciação e amortização A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo, ou do conjunto destes, reconhecemos estes bens por meio do método linear, fazendo com que o seu valor residual, após sua vida útil, seja integralmente baixado das demonstrações financeiras. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Outras Receitas Operacionais Líquidas A rubrica outras receitas operacionais líquidas consistem substancialmente na apropriação de receitas diferidas relativas ao direito de exploração do serviço de telecomunicação, reversão de contingências, equivalência patrimonial e multas sobre serviços de telecomunicação. Resultado Financeiro O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. As principais contas contábeis são as despesas de juros com instituições financeiras e juros sem debêntures. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) De acordo com a sistemática do lucro real, a base de cálculo do IRPJ e CSLL é determinada com base no lucro líquido contábil apurado pela empresa, ajustado pelas adições e exclusões prescritas ou autorizadas na legislação tributária, de forma a anular os efeitos das despesas indedutíveis e das receitas nãotributáveis. Sobre o resultado apurado, incide a CSLL, a uma alíquota de 9% e o IRPJ, à alíquota geral de 15% acrescida de um adicional de 10% sobre os lucros (base de cálculo) que excederam o valor de R$ ,00 mensais. A carga tributária total, no que diz respeito ao IRPJ e à CSLL, é, portanto, de aproximadamente 34%. O IRPJ e CSLL diferidos são reconhecidos no resultado do exercício e calculados sobre as adições e exclusões temporárias, constituição e compensação de prejuízos fiscais, bem como sobre os ajustes decorrentes das mudanças de práticas e critérios contábeis instituídos pela Lei nº /07. De acordo com o Princípio Contábil da Competência, se a contabilidade já reconheceu uma receita tributável ou uma despesa dedutível, o Imposto de Renda deve ser reconhecido nesse mesmo período, ainda que tais receitas e despesas tenham a sua tributação diferida para efeitos fiscais, ou seja, o Imposto de Renda a elas relativo será apurado em períodos futuros. O diferimento do Imposto de Renda é feito somente para fins fiscais no Escrituração Contábil Fiscal ( ECF ), não alterando o lucro líquido na contabilidade, pois em função do Regime de Competência, na contabilidade não há postergação do reconhecimento do resultado. Os principais fatos que geram o IR/CS Diferidos são as provisões para contingências (PDD, Cível, Trabalhista, Tributária), provisão de prêmio e remuneração variável, exclusão da receita financeira de depósitos judiciais, e ajustes da Lei nº /2014. No que tange ao IRPJ e ao CSLL diferidos do ativo, a Companhia observa a cada exercício, a projeção de seus resultados futuros, descontados a valor presente, a fim de certificar a capacidade da empresa em gerar lucros e realizar o ativo. PÁGINA: 166 de 347

173 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Comparação dos resultados consolidados nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e 30 de setembro de 2016 Demonstrações Consolidadas do Resultado (em R$ mil) % AV % AV Variação 2016/2017 Receita operacional líquida ,0% ,00% ,5% Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas ( ) -60,8% ( ) -62,3% (45.721) 3,9% Resultado bruto ,2% ,7% ,7% Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas ( ) -13,9% ( ) -13,5% (25.016) 9,8% Despesas gerais e administrativas ( ) -9,0% ( ) -10,3% ,7% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (4.845) -0,2% ,5% (32.732) -117,4% Resultado operacional antes do resultado financeiro ,9% ,3% ,9% Receitas financeiras ,2% ,0% ,7% Despesas financeiras ( ) -7,5% ( ) -8,9% ,8% Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social ,7 % ,5% ,7% Imposto de renda e contribuição social (64.707) -3,2% (48.900) -2,6% (15.807) 32,3% Resultado líquido do período ,4% ,9% ,4 % Receita operacional líquida Período de nove meses encerrado em (em R$ mil) % AV % AV Variação 2016/2017 TELECOM ,1% ,8% ,9% Negócio Fixo Serviço de voz fixa Uso de redes Dados TV por assinatura Serviços de valor agregado Outros serviços Negócio Móvel Serviço de voz móvel Banda larga Interconexão Serviços de valor agregado Aparelhos e acessórios TECH BPO/GESTÃO DE TI ,8% ,4% ,2% ,7% ,9% ,0% ,9% ,2% (7.144) -23,7% ,3% ,0% ,2% ,7% ,0% 705 0,7% ,6% ,3% ,9% ,5% ,0% (8.198) -16,9% ,3% ,4% ,7% ,0% ,0% (10.677) -4,8% ,0% ,9% ,2% ,3% ,4% (1.064) -12,1% ,5% ,5% (565) -4,3% ,6% ,6% (252) -1,6% ,9% ,2% ,0% PÁGINA: 167 de 347

174 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita operacional bruta Impostos e deduções Receita operacional líquida % % ,4% ( ) -23,8% ( ) -23,1% (58.987) 10,4% ,2% ,9% ,5% (em R$ mil) Período de nove meses encerrado em %AV %AV Variação 2017/2016 TELECOM ,9% ,6% ,9% B2B ,1% ,5% ,7% B2C ,2% ,0% ,9% Eliminações Telecom (1) (27.410) -1,4% (35.002) -1,9% ,7% TECH - BPO/GESTÃO DE TI ,3% ,4% ,0% TECH - BPO/GESTÃO DE TI ,7% ,2% ,1% Eliminações (29.409) -1,5% (33.796) -1,8% ,0% Receita operacional bruta ,2% ,0% ,4% Impostos e deduções ( ) -31,2% ( ) -30,0% (58.987) 10,4% Receita operacional líquida ,0% ,0% ,5% (1) Eliminações entre clientes B2B e B2C e com o segmento Tech - BPO/Gestão de TI Os Diretores comentam que, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2017, a receita operacional bruta consolidada da Algar Telecom cresceu 7,4% em relação ao ano anterior, somando R$ 2.635,2 milhões. Deste valor, 73,1% foi resultado do segmento Telecom e 26,9% do segmento Tech BPO/Gestão de TI. Receita operacional bruta do segmento Telecom Na avaliação dos Diretores o segmento Telecom registrou R$ 1.926,6 milhões de receita operacional bruta, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2017, um acréscimo de 7,9% ao montante auferido no mesmo período de O crescimento de 7,7% da receita operacional bruta com clientes B2B é resultado tanto do adensamento de redes em áreas onde a Companhia já atua quanto da chegada de novas redes em cidades e regiões em que a Algar Telecom ainda não atuava. A receita operacional bruta dos clientes B2C, por sua vez, aumentou 6,9% em relação aos nove meses acumulados em 2016, impulsionada, sobretudo, pelo crescimento das receitas de banda larga fixa e dados móveis, refletindo o perfil de tendência atual dos consumidores, com alta demanda por serviços de dados. Receita operacional bruta do segmento Tech BPO/Gestão de TI Os Diretores entendem que a receita operacional bruta do segmento Tech BPO/Gestão de TI, 26,9% da receita operacional bruta no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, aumentou em 6,0% o registrado no mesmo período do ano anterior, atingindo R$ 708,6 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, ante R$ 668,3 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de Essa performance é explicada graças à conquista de novos clientes e à ampliação de contratos em clientes da base, com foco em soluções de serviços de TIC. Receita operacional líquida Os Diretores informam que no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, a receita operacional líquida da Algar Telecom totalizou R$ 2.009,1 milhões, apresentando uma evolução de 6,5% em relação ao período de nove meses findo em 30 de setembro de PÁGINA: 168 de 347

175 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas e Receitas (despesas) operacionais (Em R$ mil) Período de nove meses encerrado em % AV % AV Variação 2017/2016 ( ) 100,0% ( ) 100,0% (90.424) 5,7% Pessoal ( ) 42,5% ( ) 43,3% (25.992) 3,8% Interconexão e meios de conexão (96.327) 5,7% (97.079) 6,1% 752-0,8% Serviços de terceiros ( ) 20,5% ( ) 21,5% (2.148) 0,6% Aluguéis e seguros ( ,5% ( ) 7,4% (7.507) 6,3% Materiais (42.461) 2.5% (45.383) 2,8% ,4% Propaganda e Marketing (33.966) 2,0% (27.683) 1,7% (6.283) 22,7% PCLD (30.391) 1,8% (27.292) 1,7% (3.099) 11,4% Outros (53.039) 3,1% (10.846) 0,7% (42.193) 389,0% Depreciação e amortização ( ) 14,3% ( ) 14,7% (6.876) 2,9% 1 Inclui o montante de R$ 6,9 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 (R$ 1,6 milhões em no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016) classificado na rubrica " Indenizações por perdas e sinistros" no grupo de Outras receitas operacionais, líquidas. 2 Inclui o montante de R$ 20,4 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 (R$ 20,4 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016) classificado na rubrica " custos das mercadorias vendidas" no grupo custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. 3 Inclui outras receitas (despesas) operacionais. 4 Inclui o montante de R$ 2,8 milhões no período de nove meses findo em 30 setembro de 2017 (R$ 2,8 milhões no período de nove meses findo em setembro de 2016) classificado na rubrica " Amortização de mais valia" no grupo outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Pessoal Os Diretores esclarecem que os custos e despesas com pessoal totalizaram R$ 718,5 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, acréscimo de 3,8% se comparado ao período de nove meses findo em 30 de setembro de Esse resultado é, principalmente, decorrente dos reajustes advindos de acordo coletivo e provisões de Participação nos Lucros ou Resultados (PLR). Interconexão e meios de conexão Conforme entendimento dos Diretores, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 os custos de interconexão e meios de conexão apresentaram queda de 0,8% em comparação ao mesmo período do ano anterior, ou seja, uma redução de R$ 0,8 milhões. Essa diminuição é consequência, principalmente, da queda da tarifa da VU-M e das contínuas ações de eficiência adotadas pela Companhia, dentre elas a substituição de redes de terceiros por redes próprias. Serviços de terceiros Na avaliação dos Diretores os custos e despesas com serviços de terceiros totalizaram R$ 345,9 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, acréscimo de 0,6% se comparado ao período de nove meses findo em 30 de setembro de Os principais componentes dessa rubrica são gastos com programação, energia elétrica, despesas com comissões, consultorias, assessorias e manutenções das redes. Aluguéis e seguros Os Diretores informam que os custos e despesas com aluguéis e seguros foram de R$ 126,3 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, ante R$ 118,8 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de O aumento de 6,3%, é resultado dos reajustes anuais dos contratos de aluguéis de imóveis, infraestrutura e equipamentos. Materiais Os Diretores esclarecem que no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 houve uma redução dos custos e despesas com materiais de R$ 2,9 milhões, em relação ao mesmo período de 2016, PÁGINA: 169 de 347

176 Condições financeiras e patrimoniais gerais sendo o montante total de R$ 42,5 milhões e de R$ 45,4 milhões, respectivamente. Essa variação ocorreu em razão da redução de materiais aplicados em obras, e listas e guias. Outros Os Diretores informam que as despesas com outros foram de R$ 53,0 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, ante R$ 10,8 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de O aumento de R$ 42,2 milhões nesta rubrica é explicado, principalmente, pelas constituições de provisões ( contingências ) no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, no valor de R$ 21 milhões. Depreciação e amortização Conforme avaliação dos Diretores o custo e despesa com depreciação e amortização somou R$ 242,0 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, tendo sido observado um aumento de 2,9% em relação aos R$ 235,1 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de Esse aumento é resultado do maior nível de investimentos no segmento Telecom, nos períodos recentes, em projetos que já entraram em operação visando à modernização e crescimento das redes e à qualidade dos serviços. Resultado financeiro líquido Os Diretores esclarecem que a Companhia apresentou despesa financeira líquida de R$ 106,0 milhões e de R$ 128,5 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 e de 2016, respectivamente, uma redução de 17,5%. Houve um aumento dos juros sobre as debêntures, em virtude da nova captação ocorrida no período de nove meses findo em 30 de setembro de Em contrapartida, houve uma redução dos juros sobre empréstimos e financiamentos em virtude de liquidações realizadas no período de nove meses findo em 30 de setembro de Resultado líquido do período Os Diretores informam que que a Algar Telecom encerrou no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 com R$ 149,6 milhões de resultado líquido, consolidado, frente aos R$ 111,3 milhões registrados no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, apresentando um aumento de 34,4% em relação período de nove meses findo em 30 de setembro de A margem líquida (resultado líquido do período dividido pela receita operacional líquida) foi de 7,4% no período de nove meses findo em 30 de setembro de A evolução do resultado líquido, mesmo frente ao maior nível de depreciação, deveu-se principalmente à melhor performance em receita da companhia. Comparação dos resultados consolidados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de Demonstrações Consolidadas do Resultado (em R$ mil) % AV % AV Variação 2016/2015 Receita operacional líquida ,0% ,0% ,2% Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas ( ) -62,6% ( ) 62,5% (80.842) 5,3% Resultado bruto ,4% ,5% ,0% Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas ( ) -13,8% ,9% (38.018) 12,2% Despesas gerais e administrativas ( ) -10,5% ,7% (31.065) 13,2% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,2% (5.256) -0,2% ,2% Resultado operacional antes do resultado financeiro ,4% ,6% ,0% Receitas financeiras ,4% ,9% ,9% PÁGINA: 170 de 347

177 Condições financeiras e patrimoniais gerais Demonstrações Consolidadas do Resultado (em R$ mil) % AV % AV Variação 2016/2015 Despesas financeiras ( ) -8,6% ( ) -8,5% (12.659) 6,2% Resultado antes do imposto de renda e da contribuição ,2% ,1% ,4% social Imposto de renda e contribuição social (51.063) -2,0% (41.300) -1,7% (9.763) 23,6% Resultado líquido do exercício ,2% ,4% ,5% Receita operacional líquida (em R$ mil) Período de doze meses encerrado em %AV %AV Variação 2016/2015 TELECOM ,8% ,1% ,2% Negócio Fixo ,6% ,6% ,0% Serviço de voz fixa ,8% ,7% 403 0,1% Uso de redes ,2% ,5% ,8% Dados ,4% ,4% ,5% TV por assinatura ,9% ,2% 106 0,1% Serviços de valor agregado ,3% ,4% (1.414) -13,0% Outros serviços ,1% ,4% (7.099) -9,4% Negócio Móvel ,2% ,5% ,0% Serviço de voz móvel ,8% ,7% (8.824) -2,9% Banda larga ,9% ,2% ,5% Interconexão ,4% ,6% (6.674) -36,2% Serviços de valor agregado ,5% ,4% ,3% Aparelhos e acessórios ,6% ,5% ,0% TECH BPO/GESTÃO DE TI ,2% ,9% ,5% Receita operacional bruta ,0% ,0% ,2% Impostos e deduções ( ) -23,2% ( ) -21,8% (95.460) --14,2% Receita operacional líquida ,8% ,2% ,2% 1Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2016 e 2015, devido reclassificação dessa rubrica para a rubrica de Serviços de Valor Agregado (2016: R$ mil e 2015: R$ mil) e Serviços de Voz móvel (2016: R$ mil e 2015: R$ 57 mil). 2Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2016 e 2015, devido reclassificação dessa rubrica para a rubrica de Serviços de valor agregado (2016: R$ mil e 2015: R$ mil). 3Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2016 e 2015, devido reclassificação de Serviços de Voz Fixa (2016: R$ mil e 2015: R$ mil) e Dados (2016: R$ mil e 2015: R$ mil) para essa rubrica. 4Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2016 e 2015, devido reclassificação de Aparelhos e Acessórios para essa rubrica (2016: R$ mil e 2015: R$ 96 mil). 5Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2016 e 2015, devido reclassificação dessa rubrica para de Serviços de valor agregado (2016: R$ mil 2015: R$ mil) e reclassificação da rubrica de Serviços de voz fixa para esta (2016: R$ mil e 2015: R$ 57 mil). 6Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2016 e 2015, devido reclassificação de Serviços de Voz Móvel para essa rubrica (2016: R$ mil e 2015: R$ mil). 7Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2016 e 2015, devido reclassificação dessa rubrica para a rubrica de Outros Serviços (2016: R$ mil e 2015: R$ 96 mil). (em R$ mil) Exercício social encerrado em %AV %AV Variação 2016/2015 TELECOM ,8% ,2% ,2% B2B ,1% ,4% ,8% B2C ,4% ,4% ,9% Eliminações Telecom (1) (43.601) -1,7% (64.428) -2,7% ,3% TECH - BPO/GESTÃO DE TI ,4% ,7% ,5% TECH - BPO/GESTÃO DE TI ,1% ,4% ,4% PÁGINA: 171 de 347

178 Condições financeiras e patrimoniais gerais Eliminações (43.193) -1,7% (42.515) -1,8% (678) 1,6% Receita operacional bruta ,2% ,9% ,2% Impostos e deduções ( ) -30,2% ( ) -27,9% (95.460) 14,2% Receita operacional líquida ,0% ,0% ,2% (1) Eliminações entre clientes B2B e B2C e com o segmento Tech - BPO/Gestão de TI Receita operacional líquida consolidada Os Diretores comentam que, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional bruta consolidada da Algar Telecom cresceu 7,2% em relação ao ano anterior, somando R$ 3.314,0 milhões. Deste valor, 72,8% foi resultado do segmento Telecom e 27,2% do segmento Tech BPO/Gestão de TI. Receita operacional bruta do segmento Telecom Na avaliação dos Diretores o segmento Telecom registrou R$ 2.412,1 milhões de receita operacional bruta, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, um acréscimo de 8,2% ao montante auferido no exercício social de O maior destaque do período foi o aumento de 19,5% ou R$ 207,8 milhões na receita operacional bruta referente ao serviço de Dados. Receita operacional bruta do segmento Tech BPO/Gestão de TI Os Diretores entendem que a receita operacional bruta do segmento Tech BPO/Gestão de TI, 27,2% da receita operacional bruta no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, superou em 4,5% o registrado no mesmo período do ano anterior, atingindo R$ 902,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, ante R$ 862,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Essa performance é explicada graças à conquista de novos clientes e à ampliação de contratos em clientes da base, com foco em soluções de serviços de TIC. Receita operacional líquida Os Diretores informam que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional líquida da Algar Telecom totalizou R$ 2.544,9 milhões, apresentando uma evolução 5,2% em relação a 31 de dezembro de Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas e Receitas (despesas) operacionais (Em R$ mil) Exercício Social encerrado em % AV % AV Variação 2016/2015 ( ) 100,0% ( ) 100,0% (87.682) 4,2% Pessoal ( ) 44,0% ( ) 41,3% (94.300) 11,1% Interconexão e meios de 6,0% 8,5% ,2% ( ) ( ) conexão Serviços de terceiros ( ) 21,6% ( ) 22,3% (5.041) 1,1% Aluguéis e seguros¹ ( ) 7,5% ( ) 6,5% (27.895) 20,7% Materiais² (62.762) 2,9% (49.868) 2,4% (12.894) 25,9% Propaganda e Marketing (38.808) 1,8% (33.271) 1,6% (5.537) 16,6% PCLD (33.679) 1,6% (30.954) 1,5% (2.725) 8,8% Outros³ ,2% (40.409) 2,0% ,0% Depreciação e 14,8% ( ) 14,0% (29.398) 10,2% ( ) amortização4 1Incluem valores reclassificados da rubrica Outros para esta rubrica, para fins de comparabilidade com o período findo em 30 de setembro de 2017, sendo R$ 48,5 milhões referentes ao exercício de findo em 31 de dezembro de 2016 e R$ 39,5 milhões, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Inclui o montante de R$ 27,9 milhões em 2016 (R$ 17,6 milhões em 2015) classificado na rubrica " custos das mercadorias vendidas" no grupo custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. PÁGINA: 172 de 347

179 Condições financeiras e patrimoniais gerais 3 Inclui outras receitas (despesas) operacionais. Foram reclassificados para a rubrica Alugueis e seguros os montantes de R$ 48,5 milhões referentes ao exercício de findo em 31 de dezembro de 2016 e R$ 39,5 milhões, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Inclui o montante de R$ 3,8 milhões em 2016 (R$ 3,8 milhões em 2015) classificado na rubrica " Amortização de mais valia" no grupo outras receitas operacionais, líquidas. Pessoal Os Diretores esclarecem que os custos e despesas com pessoal totalizaram R$ 946,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, com acréscimo de 11,1% se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esse resultado é, principalmente, decorrente dos reajustes advindos de acordo coletivo. Interconexão e meios de conexão Conforme entendimento dos Diretores, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 os custos de interconexão e meios de conexão apresentaram queda de 26,2% em comparação ao exercício social anterior, ou seja, uma redução de R$ 46,1 milhões. Essa diminuição é consequência, principalmente, da queda da tarifa da VU-M e das contínuas ações de eficiência adotadas pela Companhia, dentre elas a substituição de redes de terceiros por redes próprias. Serviços de terceiros Na avaliação dos Diretores os custos e despesas com serviços de terceiros totalizaram R$ 464,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acréscimo de 1,1% se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os principais componentes dessa rubrica são gastos com programação, energia elétrica, despesas com comissões e consultorias e assessorias. Aluguéis e seguros Os Diretores informam que os custos e despesas com aluguéis e seguros foram de R$ 162,4 milhões no exercício social encerado em 31 de dezembro 2016, ante R$ 134,5 milhões no exercício social de O aumento de 20,7%, é resultado dos reajustes anuais, tanto dos contratos de aluguéis de imóveis, quanto dos de locação de fibras ópticas. Materiais Os Diretores esclarecem que em 2016 houve um acréscimo dos custos e despesas com materiais de R$ 12,9 milhões, em relação ao exercício social de 2015, sendo o montante total, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, de R$ 62,8 milhões. Esse aumento ocorreu em razão das maiores vendas de aparelhos e acessórios móveis realizadas no período. Outros Os Diretores entendem que a redução de R$ 44,0 milhões nesta rubrica é explicada, principalmente, pelo reconhecimento de outras receitas operacionais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, tais como recuperação de tributos no valor de R$ 21,9 milhões, e pela remuneração de uso de infraestrutura de telefonia, no valor de R$ 10,7 milhões. Depreciação e amortização Conforme avaliação dos Diretores o custo e despesa com depreciação e amortização somou R$ 317,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, um aumento de 10,2% em relação ao exercício social anterior. Esse aumento é resultado do maior nível de investimentos no segmento Telecom, nos períodos recentes, em projetos que já entraram em operação visando à modernização e crescimento das redes e à qualidade dos serviços. Resultado financeiro líquido Os Diretores esclarecem que a Companhia apresentou despesa financeira líquida de R$ 157,8 milhões no PÁGINA: 173 de 347

180 Condições financeiras e patrimoniais gerais exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, com uma redução de 0,6% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Houve um aumento dos juros sobre as debêntures, em virtude da nova captação ocorrida no exercício de Em contrapartida, houve uma redução dos juros sobre empréstimos e financiamentos em virtude de liquidações realizadas no exercício de Resultado líquido do exercício Os Diretores informam que que a Algar Telecom encerrou o exercício social de 2016 com R$ 183,6 milhões de resultado líquido, consolidado, frente aos R$ 153,6 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentando um aumento de 19,5% em relação a A margem líquida (resultado líquido do exercício dividido pela receita operacional líquida) foi de 7,2% em A evolução do resultado líquido, mesmo frente ao maior nível de depreciação, deveu-se principalmente à outras receitas operacionais, representadas pela recuperação de tributos no valor de R$ 21,9 milhões, e pela remuneração de uso de infraestrutura de telefonia, no valor de R$ 10,7 milhões. Comparação dos resultados consolidados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 Demonstrações Consolidadas do Resultado (em R$ mil) % AV % AV Variação 2015/2014 Receita operacional líquida ,0% ,0% ,1% Custos dos serviços prestados e mercadorias ( ) -62,5% ( ) -61,6% ( ) 9,6% vendidas Resultado bruto ,5% ,4% ,6% Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas ( ) -12,9% ( ) -14,0% ,3% Despesas gerais e administrativas ( ) -9,7% ( ) -10,6% ,5% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (5.256) -0,2% (2.750) -0,1% (2.506) 91,1% Resultado operacional antes do resultado financeiro ,6% ,7% ,7% Receitas financeiras ,9% ,5% ,1% Despesas financeiras ( ) -8,5% ( ) -7,2% (44.604) 27,7% Resultado antes do imposto de renda e da ,1% ,0% ,2% contribuição social Imposto de renda e contribuição social (41.300) -1,7% (36.709) -1,6% (4.591) 12,5% Resultado líquido do exercício ,4% ,3% ,3% Período de doze meses encerrado em (em R$ mil) %AV %AV Variação 2016/2015 TELECOM ,1% ,9% ,8% Negócio Fixo ,6% ,2% ,5% Serviço de voz fixa ,7% ,7% ,4% Uso de redes ,5% ,2% ,9% Dados ,4% ,2% ,3% TV por assinatura ,2% ,8% ,1% Serviços de valor agregado ,4% ,4% ,5% PÁGINA: 174 de 347

181 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outros serviços ,4% ,7% ,3% Negócio Móvel ,5% ,8% ,1% Serviço de voz móvel ,7% ,7% ,2% Banda larga ,2% ,7% ,3% Interconexão ,6% ,8% ,1% Serviços de valor agregado ,4% ,0% ,5% Aparelhos e acessórios ,5% ,6% 291 1,8% TECH BPO/GESTÃO DE TI ,9% ,1% ,8% Receita operacional bruta ,0% ,0% ,5% Impostos e deduções ( ) -21,8% ( ) -21,5% (61.118) 10,0% Receita operacional líquida ,2% ,5% ,1% 1Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2015 e 2014, devido reclassificação dessa rubrica para a rubrica de Serviços de Valor Agregado (2015: R$ mil e 2014: R$ mil) e Serviços de Voz móvel (2015: R$ 57 mil). 2Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2015 e 2014, devido reclassificação dessa rubrica para a rubrica de Serviços de valor agregado (2015: R$ mil e 2014: R$ mil). 3Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2015 e 2014, devido reclassificação de Serviços de Voz Fixa e Dados para essa rubrica (2015: R$ mil e 2014: R$ mil). 4Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2015, devido reclassificação de Aparelhos e Acessórios para essa rubrica (R$ 96 mil). 4Inclui receita operacional bruta dos negócios complementares reportados em separado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 (R$ 45 mil), rubrica "Listas e Guia telefônicas". 5Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2015 e 2014, devido reclassificação dessa rubrica para de Serviços de valor agregado (2015: R$ mil e 2014: R$ mil) e Banda Larga (2014: R$ mil)e reclassificação da rubrica de Serviços de voz fixa (2015: R$ 57 mil) para esta. 6Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2014, devido reclassificação de Serviços de Voz Móvel para essa rubrica (R$ mil). 7Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2015 e 2014, devido reclassificação de Serviços de Voz Móvel para essa rubrica (2015: R$ mil e 2014: R$ mil). 8Valores alterados em relação àqueles divulgados em 2015, devido reclassificação dessa rubrica para a rubrica de Outros Serviços (R$ 96 mil). 9Inclui receita operacional bruta dos negócios complementares reportados em separado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 (R$ 96 mil), rubrica "Engenharia de Redes" (em R$ mil) Exercício social encerrado em %AV %AV Variação 2015/2014 TELECOM ,2% ,6% ,8% B2B ,4% ,9% ,2% B2C ,4% ,8% ,1% Eliminações Telecom (1) (64.428) -2,7% (69.740) -3,1% ,6% TECH - BPO/GESTÃO DE TI ,7% ,8% ,8% TECH - BPO/GESTÃO DE TI ,4% ,0% ,6% Eliminações (42.515) -1,8% (48.963) -2,2% ,2% Receita operacional bruta ,9% ,4% ,5% Impostos e deduções ( ) -27,9% ( ) -27,4% (61.118) 10,0% Receita operacional líquida ,0% ,0% ,1% 1 Eliminações entre clientes B2B e B2C e com o segmento Tech - BPO/Gestão de TI Receita operacional bruta do segmento Telecom Os Diretores destacam que o segmento Telecom registrou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, uma receita operacional bruta de R$ 2.229,2 milhões, computando um aumento de 8,8% em relação ao montante auferido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esse resultado é decorrente do aumento de 9,2% da receita com clientes B2B e 7,1% com os clientes B2C, com destaque para os serviços de banda larga móvel. Receita operacional bruta do segmento Tech BPO/Gestão de TI Na avaliação dos Diretores a receita operacional bruta do segmento Tech BPO/Gestão de TI, representou PÁGINA: 175 de 347

182 Condições financeiras e patrimoniais gerais 27,9% da receita operacional bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, superou em 7,8% o registrado no exercício social anterior, atingindo R$ 862,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, ante R$ 800,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Essa performance é explicada tanto pela conquista de novos clientes, quanto pelo aumento de escopo dos contratos vigentes. Ao final de 2015 as receitas de TI já representavam 53% da receita total desse segmento. Receita operacional líquida Os Diretores destacam que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a receita operacional líquida da Algar Telecom totalizou R$ 2.418,4 milhões aumento de 8,1% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas e Receitas (despesas) operacionais (Em R$ mil) Exercício Social encerrado em %AV %AV Variação 2015/2014 ( ) 100,0% ( ) 100,0% ( ) 6,9% Pessoal ( ) 41,3% ( ) 41,4% (52.881) 6,6% Interconexão e meios de conexão ( ) 8,5% ( ) 9,6% ,8% Serviços de terceiros 1 ( ) 22,3% ( ) 23,4% (6.916) 1,5% Aluguéis e seguros 2 ( ) 6,5% ( ) 5,9% (20.827) 18,3% Materiais 3 (49.868) 2,4% (48.630) 2,5% (1.238) 2,5% Propaganda e Marketing (33.271) 1,6% (36.218) 1,9% ,1% PCLD (30.954) 1,5% (28.055) 1,5% (2.899) 10,3% Outros 4 (40.409) 2,0% (31.573) 1,6% (8.836) 28,0% Depreciação e amortização 5 ( ) 14,0% ( ) 12,3% (50.711) 21,4% 1 Inclui reclassificação da rubrica Outros para esta rubrica, para fins de comparabilidade com os outros períodos apresentados, sendo R$ 33,5 milhões referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Incluem valores reclassificados, para esta rubrica, para fins de comparabilidade com os outros períodos apresentados, sendo R$ 39,5 milhões reclassificados da rubrica Outros referentes ao exercício de findo em 31 de dezembro de 2015 e R$ 33,5 milhões reclassificados da rubrica Serviços de terceiros referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Inclui o montante de R$ 17,6 milhões em 2015 (R$ 20,1 milhões em 2014) classificado na rubrica " custos das mercadorias vendidas" no grupo custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. 4 Inclui outras receitas (despesas) operacionais. 5 Inclui o montante de R$ 3,8 milhões em 2015 (R$ 3,4 milhões em 2014) classificado na rubrica " Amortização de mais valia" no grupo outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Pessoal Os Diretores entendem que os custos e despesas com pessoal, no montante de R$ 852,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, tiveram um acréscimo de 6,6%, se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, em decorrência do aumento no quadro de pessoal da área de expansão do segmento Telecom e dos reajustes advindos de acordo coletivo. Interconexão e meios de conexão Conforme entendimento dos Diretores, os custos de interconexão e meios de conexão de 2015, no montante de R$ 175,8 milhões diminuíram 4,8% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Essa redução é consequência, principalmente, da queda da tarifa da VU-M, associada a ações de eficiência adotadas pela Companhia, com destaque para a substituição de redes de terceiros por redes próprias. Serviços de terceiros Os Diretores avaliam que os custos e despesas com serviços de terceiros totalizaram R$ 459,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, registrando um aumento de 1,5%, se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os principais componentes dessa rubrica são PÁGINA: 176 de 347

183 Condições financeiras e patrimoniais gerais gastos com programação, energia elétrica, despesas com comissões e consultorias e assessorias. Provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) Os Diretores informam que as despesas com provisão para crédito de liquidação duvidosa (PCLD) somaram R$ 31,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, registrando um acréscimo de 10,3% em relação ao ano de Esse aumento foi decorrente da ampliação das contas a receber vencido há mais de 90 dias e consequentemente, necessidade de constituição de provisão, conforme política contábil. A Companhia continua adotando ações de eficiência que buscam obter uma visão mais detalhada de cada um dos clientes, combinada com fortes ações de controle no crédito e cobrança. Aluguéis e seguros Os Diretores entendem que os custos e despesas com aluguéis e seguros somaram de R$ 134,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, ante R$ 113,7 milhões no exercício anterior, o aumento de 18,3% é explicado por reajustes aplicados aos contratos e pela adição de novos contratos de aluguel de imóveis e postes nas áreas de expansão da Companhia. Depreciação e amortização Na avaliação dos Diretores, o custo e despesa de depreciação e amortização somaram R$ 288,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, totalizando um aumento de 21,4% em relação ao exercício social anterior. Esse aumento é resultado do maior nível de investimentos no segmento Telecom, nos períodos recentes, cujos projetos que já entraram em operação, visando à modernização e crescimento das redes e à qualidade dos serviços. Resultado financeiro líquido Os Diretores destacam que a Companhia apresentou resultado financeiro líquido de R$ 158,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, um incremento de 25,0% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de O aumento é decorrente das maiores taxas médias dos indexadores atrelados os empréstimos e financiamentos e debêntures CDI e IPCA. Resultado líquido do exercício Conforme avaliação pelos Diretores, a Algar Telecom encerrou o exercício social de 2015 com R$ 153,6 milhões de resultado líquido, frente aos R$ 141,8 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentando uma margem líquida, (resultado líquido do exercício dividido pela receita operacional líquida), praticamente estável, de 6,4% em 2015, frente a 6,3% em A evolução do resultado líquido, mesmo diante de um maior nível de depreciação e amortização e de despesas financeiras líquidas, foi efetivada em virtude do aumento da Receita operacional líquida que cresceu 8,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 quando comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, sobretudo pelo crescente desempenho dos serviços de dados e banda larga. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA Comparação das demonstrações de fluxo de caixa referentes aos exercícios sociais encerrados em 30 de setembro de 2017 e 30 de setembro de 2016 (Em R$ mil) Período de nove meses findo em 30 de setembro de Var R$ Var % / /2016 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais ,5% Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ( ) ( ) (42.457) 12,5% Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento ( ) ,8% Aumento de caixa e equivalentes de caixa ,1% Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa (18.988) -10,0% PÁGINA: 177 de 347

184 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Em R$ mil) Período de nove meses findo Var R$ Var % em 30 de setembro de / /2016 Saldo final de caixa e equivalentes de caixa ,7% Fluxo de caixa das atividades operacionais Os Diretores entendem que o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e de 2016, no montante de R$ 495,6 milhões e R$ 461,2 milhões, respectivamente, superior em R$ 34,4 milhões ao gerado no mesmo período de 2016, teve um crescimento derivado de um resultado líquido maior no período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017, resultante, principalmente, de um aumento na receita operacional líquida no período. Fluxo de caixa das atividades de investimento Os Diretores avaliam que o caixa líquido aplicado nas atividades de investimento no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 foi de R$ 381,4 milhões, sendo R$ 371,6 milhões aplicados na aquisição de ativo imobilizado e intangível e R$ 13,0 milhões destinado à aquisição de sociedades. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 o caixa líquido aplicado nas atividades de investimento totalizou R$ 339,0 milhões, com R$ 1 milhão investido em aquisição de sociedades e R$ 338,0 milhões aplicados em ativos operacionais (imobilizado e intangível). Fluxo de caixa das atividades de financiamento No entendimento dos Diretores o caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento, de R$ 2,8 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, variação de R$ 102,8 milhões quando comparado ao montante de caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento no período de nove meses findo em 30 de setembro de Comparação das demonstrações de fluxo de caixa referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em R$ mil) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Var R$ Var % / /2015 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais ,8% Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ( ) ( ) (7.130) 1,7% Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento ( ) ( ) (96.955) 85,1% Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (18.988) (81.058) -130,6% Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa ,3% Saldo final de caixa e equivalentes de caixa (18.988) -10,0% Fluxo de caixa das atividades operacionais Os Diretores entendem que o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no montante de R$ 624,6 milhões, superior em R$ 23,0 milhões ao gerado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 601,6 milhões, teve um crescimento derivado de um resultado líquido maior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, resultante, principalmente, de um maior volume de receita operacional líquido no exercício. Fluxo de caixa das atividades de investimento Os Diretores avaliam que o caixa líquido aplicado nas atividades de investimento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 432,7 milhões, sendo R$ 431,3 milhões aplicados na aquisição de ativo imobilizado e intangível e R$ 1,4 milhão destinado à aquisição de sociedades. Em 2015 o caixa líquido aplicado nas atividades de investimento totalizou R$ 425,6 milhões, com R$ 59,8 milhões investidos em aquisição de sociedades e R$ 433,1 milhões aplicados em ativos operacionais (imobilizado e intangível). Por outro lado, houve um a geração de caixa de R$ 67,3 milhões decorrente da cessão de direito de uso de torres de telecomunicações no valor de R$ 49,0 milhões, pelo resgate de aplicação PÁGINA: 178 de 347

185 Condições financeiras e patrimoniais gerais financeira, de curto prazo, no total de R$ 17,8 milhões, e ainda R$ 0,5 milhão referente a caixa e equivalentes de caixa de sociedades adquiridas. Fluxo de caixa das atividades de financiamento No entendimento dos Diretores o caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento, de R$ 210,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, maior em R$ 96,9 milhões que o montante de R$ 114,0 milhões aplicados nas atividades de financiamento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, teve como principal componente expressivas amortizações, em 2016, de principal e juros referentes aos empréstimos e financiamentos e debêntures, em volume maior do que o verificado em Comparação das demonstrações de fluxo de caixa referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 Exercício social encerrado em 31 de dezembro (em R$ mil) Var R$ Var % / /2014 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais ,6% Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ( ) ( ) ,3% Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento ( ) (50.144) (63.830) 127,3% Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (63.781) ,3% Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa (63.781) -33,2% Saldo final de caixa e equivalentes de caixa ,3% Fluxo de caixa das atividades operacionais Os Diretores destacam que o caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$ 601,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, e que o caixa líquido operacional gerado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 494,9 milhões. Adicionalmente esclarecem que o aumento de R$ 106,7 milhões ocorrido, sendo um crescimento de 21,6%, é decorrente, sobretudo, de um resultado líquido maior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em relação ao exercício de 2014, bem como, resultante de uma melhor eficiência combinada de contas a pagar e a receber, gerando efeito favorável na geração de caixa operacional em Fluxo de caixa das atividades de investimento Os Diretores informam que o caixa líquido aplicado nas atividades de investimento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 425,6 milhões, contra R$ 508,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Para tanto, enfatizam que foram aplicados, em 2015, os montantes de R$ 59,8 milhões em aquisição de sociedades e de R$ 433,1 milhões em ativos operacionais (imobilizado e intangível). Ainda em 2015 foi registrada um a geração de caixa de R$ 67,3 milhões decorrente da cessão de direito de uso de torres de telecomunicações no valor de R$ 49, 0 milhões, R$ 0,5 milhão referente a caixa e equivalentes de caixa de sociedades adquiridas e ainda do resgate de aplicação financeira, de curto prazo, no total de R$ 17,8 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foram aplicados R$ 35,7 milhões em aquisição de sociedades, e R$ 455,1 milhões em ativos operacionais (imobilizado e intangível), além da realização de um a aplicação financeira de curto prazo de R$ 17,8 milhões. Fluxo de caixa das atividades de financiamento Conforme avaliação dos Diretores, o caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 114,0 milhões, ao passo que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$ 50,1 milhões. Este aumento teve como base o fato de a Companhia ter realizado um menor volume de captações de recursos financeiros se comparado com o montante captado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, visto ter mantido praticamente os mesmos níveis de amortização de empréstimos de empréstimos, financiamentos e debêntures nesses exercícios. PÁGINA: 179 de 347

186 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL Comparação entre os saldos das contas patrimoniais em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 (Em R$ mil) Ativo Circulante Consolidado Exercício social encerrado em Variação R$ Variação % % do Em % do Em Ativo/Passi Ativo/Passivo vo 2016/ /2017 Caixa e equivalentes de ,9% ,0% ,2% caixa Contas a receber ,0% ,2% ,9% Estoques ,5% ,4% ,1% Tributos a recuperar ,6% ,1% (13.888) -19,1% Imposto de renda e contribuição social a ,2% ,4% (4.652) -37,5% compensar Despesas antecipadas ,9% ,4% ,5% Outros créditos ,6% ,6% 477-2,3% Total do ativo circulante ,8% ,1% ,5% Não circulante Tributos a recuperar ,5% ,6% ,7% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,9% ,4% (12.155) -26,1% Depósitos judiciais ,0% ,5% ,4% Títulos a receber ,1% (3.282) -100,0% Outros créditos ,3% ,3% ,34% ,8% ,9% ,2% Investimentos 126 0,0% 91 0,0% 35 38,5% Imobilizado ,9% ,7% ,2% Intangível ,6% ,3% (25.480) -4,6% Total do ativo não circulante ,2% ,9% ,1% Total do ativo ,0% ,0% ,8% Passivo e Patrimônio Líquido Circulante Empréstimos e financiamentos ,1% ,0% (24.923) -18,3% Debêntures ,3% ,8% ,9% Fornecedores ,5% ,9% (68.329) -25,5% Impostos, taxas e contribuições ,0% ,1% ,6% Imposto de renda e contribuição social a ,3% ,2% ,0% pagar Salários, provisões e encargos sociais ,5% ,1% ,5% Dividendos e juros sobre o capital próprio ,2% ,4% (42.609) -87,1% Valores a restituir aos ,3% ,3% (19) -0,2% acionistas Receitas antecipadas ,7% ,1% (12.236) -32,5% Títulos a pagar ,3% ,5% (8.459) -48,2% Outras obrigações ,4% ,7% (9.090) -38,9% Total do passivo circulante ,4% ,1% (98.967) -9,7% Não circulante Empréstimos e financiamentos ,3% ,6% (72.024) -37,8% Debêntures ,9% ,1% ,5% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,7% ,7% ,5% PÁGINA: 180 de 347

187 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Em R$ mil) Consolidado Exercício social encerrado em Variação R$ Variação % % do Em % do Em Ativo/Passi Ativo/Passivo vo 2016/ /2017 Provisões ,6% ,5% ,1% Obrigação por aquisição de participação societária ,1% ,0% Receitas antecipadas ,0% ,2% (4.753) -11,8% Outras obrigações ,5% ,7% (3.973) -17,3% Total do passivo não circulante ,0% ,8% ,9% Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido ,5% ,2% ,0% ,0% ,0% ,8% Caixa e Equivalentes de Caixa Os diretores esclarecem que o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de R$ 171,5 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 288,5 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 117,0 milhões, representou uma elevação de 68,2% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente a captação por meio da 6ª emissão pública de debêntures. Contas a Receber Os diretores avaliam que o saldo de contas a receber passou de R$ 515,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 545,6 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 30,4 milhões, representou uma elevação de 5,9% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente o aumento da base de clientes e novos contratos. Tributos a Recuperar No entendimento dos diretores, o saldo da rubrica tributos a recuperar passou R$ 72,5 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 58,7 milhões em 30 de setembro de 2017, representando uma redução de R$ 13,9 milhões, representou uma queda de 19,1% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente a compensação de tributos, notadamente PIS e COFINS, pela controlada direta Algar TI Consultoria. Despesas antecipadas No entendimento dos diretores, o saldo de despesas antecipadas passou de R$ 13,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 32,4 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 18,4 milhões, representou uma elevação de 132,5% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente o pagamento da taxa anual de ativações de estações (TFF) no mês de março de Ativo Não Circulante Tributos a recuperar Na avaliação dos diretores o saldo da rubrica tributos a recuperar, que passou R$ 54,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 56,2 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 1,5 milhões, representou uma elevação de 2,7% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente os créditos tributários na aquisição de imobilizado. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Os diretores avaliam que o saldo da rubrica imposto de renda e contribuição diferidos passou de R$ 46,6 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 34,5 milhões em 30 de setembro de 2017, representando PÁGINA: 181 de 347

188 Condições financeiras e patrimoniais gerais uma redução de R$ 12,2 milhões, representou uma queda de 26,1% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principais componentes a constituição de passivo fiscal diferido em função do aproveitamento fiscal dos gastos com a 6ª emissão de debêntures e pela diferença entre as taxas de depreciação fiscais e societárias. Além disso, houve, no mesmo período, a baixa de ativos fiscais diferidos devido à reversão de provisões para processos trabalhistas e tributários. Depósitos Judiciais Os diretores informam que o saldo de depósitos judiciais passou de R$ 16,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 35,0 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 18,1 milhões, representou uma elevação de 107,4% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente a reversão de provisões para riscos tributários em função da alteração do grau de risco dos processos e, também, pela apresentação nesta rubrica dos saldos de depósitos judiciais sem provisão correspondente. Imobilizado Os diretores entendem que o saldo do imobilizado passou de R$ 1.893,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 1.992,5 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 99,3 milhões, representou uma elevação de 5,2% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente os investimentos feitos na operação, incluindo a solução voz, dados e operadoras, ultra banda larga e banda larga, rede corporativa e infraestrutura. Intangível Conforme entendimento dos diretores, o intangível passou de R$ 554,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 529,4 milhões em 30 de setembro de 2017, representando uma redução de R$ 25,5 milhões, representou uma queda de 4,6% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente as amortizações do Intangível. Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos e debêntures Na avaliação dos diretores o saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures passou de R$ 334,3 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 340,9 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 6,6 milhões, representou uma elevação de 2,0% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente o aumento do saldo de debêntures devido à 6ª emissão de debêntures em 2017 Fornecedores Os diretores esclarecem que o saldo da rubrica fornecedores passou de R$ 268,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 199,8 milhões em 30 de setembro de 2017, representando uma redução de R$ 68,3 milhões, representou uma queda de 25,5% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente os pagamentos de fornecedores CAPEX em Salários, provisões e encargos sociais No entendimento dos diretores o saldo da rubrica salários, provisões e encargos sociais passou de R$ 172,0 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 198,7 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 26,7 milhões, representou uma elevação de 15,5% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente os reajustes salariais, os efeitos da convenção coletiva de trabalho e as provisões de 13 salário. Dividendos e juros sobre capital próprio No entendimento dos diretores o saldo da rubrica dividendos e juros sobre capital próprio passou de R$ 48,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 6,3 milhões em 30 de setembro de 2017, representando PÁGINA: 182 de 347

189 Condições financeiras e patrimoniais gerais uma redução de R$ 42,6 milhões, representou uma queda de 87,1% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente o pagamento dos dividendos da controladora. Títulos a pagar No entendimento dos diretores o saldo da rubrica títulos a pagar passou de R$ 17,5 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 9,1 milhões em 30 de setembro de 2017, representando uma redução de R$ 8,5 milhões, representou uma queda de 48,2% em comparação com 31 de dezembro de Outras Obrigações Os diretores avaliam que os saldos da rubrica outras obrigações, de R$ 23,3 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 14,2 milhões em 30 de setembro de 2017, representando uma redução de R$ 9,1 milhões, representou uma queda de 38,9% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente o aumento de adiantamento de clientes e o reconhecimento de receita antecipada. Passivo Não Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Os diretores informam o saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures passou de R$ 1.077,6 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 1.275,7 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 198,1 milhões, representou uma elevação de 18,4% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente a 6ª emissão de debêntures Itaú realizada em abril de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Conforme avaliação da diretoria, o saldo da rubrica imposto de renda e contribuição social diferidos passou de R$ 23,5 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 24,8 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 1,3 milhões, representou uma elevação de 5,5% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente a constituição normal de IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias adicionadas ou excluídas na apuração do IRPJ e da CSLL. Provisões A diretoria entende que o saldo dessa conta passou de R$ 119,3 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 130,1 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 10,9 milhões, representou uma elevação de 9,1% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente. A variação ocorreu, principalmente, devido ao aumento de adições de provisões e elevação no saldo de depósitos judiciais. Obrigação por aquisição de participação societária A diretoria entende que o saldo dessa conta aumentou R$ 41,0 milhões, em comparação com 31 de dezembro de A variação foi devido a assunção da opção de compra de 7,5% de ações dos acionistas minoritários da Algar TI junto a Algar S/A Empreendimentos e Participações. Patrimônio líquido Os diretores entendem que o saldo dessa conta passou de R$ 1.093,5 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 1.180,6 milhões em 30 de setembro de 2017, representando um aumento de R$ 87,1 milhões, representou uma elevação de 8,0% em comparação com 31 de dezembro de A variação teve como principal componente o resultado líquido do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 de R$ 149,6 milhões, compensado pela distribuição de dividendos adicionais de R$ 20,9 milhões e assunção de opção de compra de 7,5% de ações dos acionistas minoritários da Algar TI junto a Algar S/A Empreendimentos e Participações de R$ 41,7 milhões. PÁGINA: 183 de 347

190 Condições financeiras e patrimoniais gerais Demais contas patrimoniais Conforme entendimento da diretoria, as contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação entre os saldos em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, e/ou não representavam uma participação substancial na composição do passivo e/ou ativo totais da companhia naquelas datas. Comparação entre os saldos das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em R$ mil) Ativo Circulante Consolidado Exercício social encerrado em Variação R$ Variação % % do % do / /2015 Ativo/Passivo Ativo/Passivo Caixa e equivalentes de caixa ,0% ,0% ,0% Contas a receber ,2% ,9% ,4% Estoques ,4% ,3% ,7% Tributos a recuperar ,1% ,0% ,2% Imposto de renda e contribuição social a ,4% ,1% ,4% compensar Despesas antecipadas ,4% ,4% ,6% Outros créditos ,6% ,8% ,5% Total do ativo circulante ,1% ,4% ,5% Não circulante Tributos a recuperar ,6% ,4% ,7% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,4% ,1% ,0% Depósitos judiciais ,5% ,5% ,5% Títulos a receber ,1% ,1% ,9% Outros créditos ,3% ,2% ,4% ,9% ,3% ,1% Investimentos 91 0,0% 126 0,0% ,8% Imobilizado ,7% ,8% ,7% Intangível ,3% ,5% ,2% Total do ativo não circulante ,9% ,6% ,4% Total do ativo ,0% ,0% ,9% Passivo e Patrimônio Líquido Circulante Empréstimos e financiamentos ,0% ,1% ,3% Debêntures ,8% ,1% ,0% Fornecedores ,9% ,4% ,8% Impostos, taxas e contribuições ,1% ,0% ,0% Imposto de renda e contribuição social a pagar ,2% ,1% ,6% Salários, provisões e encargos sociais ,1% ,0% ,3% Dividendos a pagar ,4% ,3% ,1% Valores a restituir aos ,3% ,3% ,7% acionistas Receitas antecipadas ,1% ,7% ,9% Títulos a pagar ,5% ,8% ,1% Outras obrigações ,7% ,7% ,4% Total do passivo circulante ,1% ,6% ,4% Não circulante Empréstimos e financiamentos ,6% ,6% ,2% Debêntures ,1% ,9% ,9% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,7% ,1% ,0% PÁGINA: 184 de 347

191 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Em R$ mil) Consolidado Exercício social encerrado em Variação R$ Variação % 2016 % do % do 2015 Ativo/Passivo Ativo/Passivo 2016/ /2015 Provisões ,5% ,0% ,1% Receitas antecipadas ,2% ,4% ,1% Outras obrigações ,7% ,8% ,0% Total do passivo não circulante ,8% ,8% ,8% Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido ,17% ,55% ,6% ,00% ,00% ,9% Caixa e Equivalentes de Caixa Os diretores esclarecem que o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de R$ 190,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 171,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e que a redução de R$ 19,0 milhões, representando uma queda de 10,0% em relação a 2015, ocorreu, especialmente, devido às amortizações de principal e juros de empréstimos, financiamentos e debêntures no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Contas a Receber Os diretores avaliam que o saldo de contas a receber passou de R$ 475,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 515,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, tendo um aumento de R$ 40,1 milhões, representando uma elevação de 8,4% em relação ao saldo de O principal motivo dessa variação foi aumento do volume de vendas no período. Tributos a Recuperar No entendimento dos diretores, o saldo da rubrica tributos a recuperar passou de R$ 63,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 72,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, evidenciando um aumento de R$ 9,5 milhões, representando aumento de 15,2% em comparação com 2015, principalmente pelo aumento no crédito de ICMS sobre as aquisições de ativo imobilizado. Outros Créditos Os diretores entendem que a redução de R$ 3,5 milhões representando uma queda de 14,5% em relação no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, deveu-se principalmente ao menor montante de adiantamento a terceiros, que integra essa rubrica. Ativo Não Circulante Tributos a recuperar Na avaliação dos diretores o saldo da rubrica tributos a recuperar, que passou de R$ 45,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 54,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, um aumento de R$ 9,4 milhões, representou uma elevação de 20,7% em comparação com 31 de dezembro de 2015 e teve como principal componente o crédito de ICMS referente aos ativos imobilizados em 2016, o qual terá a apropriação das parcelas de 1/48 avos na apuração desse tributo. Depósitos Judiciais Os diretores informam que o saldo de depósitos judiciais passou de R$ 15,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 16,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, verificando um acréscimo de R$ 1,8 milhão, correspondendo a um aumento de 11,5% em comparação com 31 de dezembro de Esse aumento PÁGINA: 185 de 347

192 Condições financeiras e patrimoniais gerais foi devido, sobretudo, às atualizações monetárias registradas no exercício encerrado em 31 de dezembro de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Os diretores avaliam que o saldo da rubrica imposto de renda e contribuição diferidos passou de R$ 65,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 46,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, apresentando uma redução de R$ 19,0 milhões, sendo 29,0% a menor que o saldo de 31 de dezembro de Os eventos impactantes nessa variação foram a constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais de exercícios anteriores, e ainda contempla os efeitos líquidos decorrentes de reorganizações societárias ocorridas em Intangível Conforme entendimento dos diretores, o saldo da rubrica intangível permaneceu praticamente estável em 2016 com relação a 2015, passando de R$ 556,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 554,9 milhões em 31 de dezembro de Houve uma variação de apenas R$ 1,1 milhão representando redução de 0,19% em comparação com 31 de dezembro de 2015, sendo o principal fator responsável por essa redução a baixa, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, de itens da rubrica sistema de informações, na condição de sucata, além das amortizações do intangível. Imobilizado Os diretores entendem que o saldo do imobilizado apresentou uma variação monetariamente considerável, passando de R$ 1.710,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1.893,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, com um aumento de R$ 182,6 milhões, representando uma elevação de 10,7% em comparação com 31 de dezembro de As principais variações ocorreram devido aos investimentos feitos na operação, incluindo a solução voz, dados e operadoras, ultra banda larga e banda larga, rede corporativa e infraestrutura. Passivo Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Na avaliação dos diretores o saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures passou de R$ 231,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 334,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, um aumento de R$ 103,2 milhões, representando uma elevação de 44,7% em comparação com 31 de dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, em virtude de transferências de saldos do longo para o curto prazo. Fornecedores Os diretores esclarecem que o saldo da rubrica fornecedores passou de R$ 203,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 268,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, apresentando um aumento de R$ 64,6 milhões, ou seja, uma elevação de 31,8% em comparação com dezembro de O aumento teve como principal componente a aquisição de ativos: imobilizado e intangível. Salários, provisões e encargos sociais No entendimento dos diretores o saldo da rubrica salários, provisões e encargos sociais registrou um aumento de 7,3%, com saldo de R$ 160,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 172,0 milhões em 31 de dezembro de O acréscimo de R$ 11,8 milhões em comparação com dezembro de 2015 ocorreu, sobretudo em função de reajustes salariais e de efeitos da convenção coletiva de trabalho. Outras Obrigações Os diretores avaliam que os saldos da rubrica outras obrigações, de R$ 20,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 23,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, possuem baixa representatividade do grupo passivo circulante, sendo 2,6% e 2,3%, nos respectivos anos. O incremento de R$ 2,4 milhões em 2016, PÁGINA: 186 de 347

193 Condições financeiras e patrimoniais gerais representando um crescimento de 11,42% em comparação com 31 de dezembro de 2015, deve-se principalmente ao aumento de adiantamento de clientes. Passivo Não Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Os diretores informam o saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures passou de R$ 1.128,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1.077,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, redução de R$ 50,8 milhões representando uma queda de 4,5%. Essa variação ocorreu, especialmente, em virtude de transferência de saldos do longo para o curto prazo. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Conforme avaliação da diretoria, o saldo da rubrica imposto de renda e contribuição social diferidos passou de R$ 35,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 23,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, redução de R$ 12,1 milhões, representando uma queda de 34,0%. Essa variação ocorreu, principalmente, pela constituição normal de IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias adicionadas ou excluídas na apuração do IRPJ e da CSLL. Provisões A diretoria entende que o saldo dessa conta passou de R$ 159,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 119,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, redução de R$ 39,9 milhões representando uma queda de 25,1% em comparação com 31 de dezembro de A variação ocorreu, principalmente, devido ao aumento de reversões/baixas de provisões e elevação no saldo de depósitos judiciais. Patrimônio líquido Os diretores entendem que o saldo dessa conta passou de R$ 971,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1.093,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, sendo um aumento de R$ 122,2 milhões, representando uma elevação de 12,6%. A variação ocorreu em razão do ingresso do resultado líquido do exercício de 2016, de R$ 183,6 milhões e das reduções por dividendos de R$ 61,3 milhões. Demais contas patrimoniais Conforme entendimento da diretoria, as contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação entre os saldos em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, e/ou não representavam uma participação substancial na composição do passivo e/ou ativo totais da companhia naquelas datas. Comparação entre os saldos das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (Em R$ mil) Consolidado Exercício social encerrado em Variação R$ Variação % 2015 % do % do 2014 Ativo/Passivo Ativo/Passivo 2015/ /2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,0% ,5% ,3% Aplicações Financeiras ,6% (17.768) 100,0% Contas a receber ,9% ,6% ,4% Estoques ,3% ,3% ,6% Tributos a recuperar ,0% ,7% ,2% Imposto de renda e contribuição social a ,1% ,1% (1.440) -43,8% compensar Despesas antecipadas ,4% ,5% (2.992) -19,6% Outros créditos ,8% ,7% ,4% Total do ativo circulante ,4% ,1% ,7% PÁGINA: 187 de 347

194 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Em R$ mil) Consolidado Exercício social encerrado em Variação R$ Variação % 2015 % do % do 2014 Ativo/Passivo Ativo/Passivo 2015/ /2014 Não circulante Tributos a recuperar ,4% ,4% ,7% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,1% ,6% ,6% Depósitos judiciais ,5% ,6% (496) -3,2% Títulos a receber ,1% ,1% ,5% Outros créditos ,2% ,2% ,3% ,3% ,9% ,9% Investimentos 126 0,0% 29 0,0% ,5% Imobilizado ,8% ,5% ,6% Intangível ,5% ,6% ,4% Total do ativo não circulante ,6% ,9% ,4% Total do ativo ,0% ,0% ,9% Passivo e Patrimônio Líquido Circulante Empréstimos e financiamentos ,1% ,1% ,7% Debêntures ,1% ,2% ,6% Fornecedores ,4% ,4% ,2% Impostos, taxas e contribuições ,0% ,1% ,1% Imposto de renda e contribuição social a pagar ,1% ,3% (3.213) -44,5% Salários, provisões e encargos sociais ,0% ,3% ,6% Dividendos a pagar ,4% ,4% ,6% Valores a restituir aos ,3% ,3% (135) -1,4% acionistas Receitas antecipadas ,7% - 0,0% ,0% Títulos a pagar ,8% ,2% (8.208) -25,2% Outras obrigações ,7% ,9% (4.878) -18,9% Total do passivo circulante ,6% ,1% ,0% Não circulante Empréstimos e financiamentos ,6% ,9% ( ) -25,4% Debêntures ,9% ,6% 207,462 35,5% Imposto de renda e ,1% ,8% ,3% contribuição social diferidos Provisões ,0% ,4% ,1% Receitas antecipadas ,4% - 0,0% ,0% Outras obrigações ,8% ,7% ,3% Total do passivo não circulante ,8% ,4% ,0% Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido ,6% ,5% ,0% ,0% ,0% ,9% Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Os diretores destacam o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de R$ 128,4 milhões em 31 de dezembro 2014 para R$ 190,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$ 62,0 milhões, representando um aumento de 48,3% em relação a 31 de dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, em virtude do impacto da aquisição de direito de uso das torres highline pela algar telecom. PÁGINA: 188 de 347

195 Condições financeiras e patrimoniais gerais Aplicações financeiras Os diretores destacam o saldo de aplicações financeiras passou de R$ 17,8 milhões em 31 de dezembro 2014 para zero em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, uma redução de R$ 17,8 milhões, representando uma redução de 100% em relação a 31 de dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, em virtude do impacto da aquisição de direito de uso das torres highline pela algar telecom. Contas a Receber Na avaliação da diretoria o saldo dessa rubrica passou de R$ 442,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 475,1 milhões, um aumento de R$ 32,5 milhões, representando uma elevação de 7,3% em relação ao saldo em 31 de dezembro de O motivo principal dessa variação foi o aumento do faturamento. Tributos a Receber Conforme avaliação dos diretores o saldo dessa conta passou de R$ 47,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 63,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$ 15,4 milhões, representando 32,4% de aumento em relação a 31 de dezembro de Um fator relevante para essa variação foi o aumento de IRPJ e CSLL, no valor de R$ 7,9 milhões. Outros créditos Os diretores destacam o saldo dessa conta passou de R$ 20,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 24,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido um aumento de R$ 3,4 milhões representando um aumento de 16,3% em relação a 31 de dezembro de 2014, devido principalmente ao aumento de adiantamento a terceiros. Ativo não circulante Tributos a recuperar Conforme o entendimento da diretoria, o saldo dessa conta passou de R$ 40,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 45,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$ 4,4 milhões representando uma elevação de 10,8% em comparação com dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, devido ao crédito de ICMS referente a aquisição de ativo imobilizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 pela apropriação das parcelas de 1/48 avos na apuração de ICMS. Depósitos judiciais Na avaliação dos diretores o saldo dessa conta passou de R$ 15,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 15,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, uma redução de R$ 0,5 milhões representando redução de 3,2% em comparação com dezembro de Principal fato gerador da redução foi o resgate de depósitos judiciais diversos (principalmente na pasta trabalhista). Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos A diretoria avalia que o saldo dessa conta passou de R$ 46,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 65,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento R$ 18,9 milhões representando 40,5% em comparação com 31 de dezembro de 2014, devido, principalmente, a uma maior constituição de IR/CS diferido sobre prejuízos fiscais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Imobilizado Os diretores entendem que o saldo dessa conta passou de R$ 1.519,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1.710,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$ 191,0 milhões PÁGINA: 189 de 347

196 Condições financeiras e patrimoniais gerais representando uma elevação de 12,6% em comparação com 31 de dezembro de As principais variações ocorreram devido aos investimentos feitos em solução voz, dados e operadoras, ultra banda larga e banda larga, rede corporativa, projeto minas e infraestrutura. Intangível Conforme o entendimento dos diretores, o saldo dessa conta passou de R$ 527,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 556,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$ 28,7 milhões representando uma elevação de 5,4% em comparação com 31 de dezembro de Devido, especialmente, aos investimentos no 4g, projeto b2b, b2c, nas melhorias em diversos sistemas e na incorporação da OPTITEL. Passivo Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Na avaliação dos diretores o saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures passou de R$ 206,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 231,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$ 24,6 milhões, representando uma elevação de 11,9% em comparação com 31 de dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, em virtude de transferência de saldos do longo para o curto prazo. Fornecedores Os diretores destacam que o saldo dessa conta passou de R$ 181,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 203,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$ 22,2 milhões, representando uma elevação de 12,2% em comparação com 31 de dezembro de 2014.o aumento deveu-se, principalmente, a relevantes aquisições de ativos (CAPEX) no período. Salários, provisões e encargos sociais Os diretores informaram que o saldo dessa conta passou de R$ 150,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 160,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$ 9,9 milhões, representando uma elevação de 6,6% em comparação com 31 de dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, em função da convenção coletiva e de reajustes salariais. Outras obrigações Conforme avaliação dos diretores, o saldo dessa conta passou de R$ 16,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 20,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$ 4,5 milhões representando 27,4% em comparação com dezembro de O principal aumento se deve ao pagamento para a highline referente às parcelas de aluguel de torres. Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos e debêntures Os diretores informam que o saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures passou de R$ 1.035,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1.128,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, aumento de R$ 92,8 milhões representando uma elevação de 9,0%. Essa variação líquida abrange novas captações, bem como a reclassificação para o passivo circulante. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos De acordo com a avaliação dos diretores, o saldo dessa conta passou de R$ 21,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 35,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, aumento de R$ 14,2 milhões, representando uma elevação de 66,4%. Essa variação ocorreu, principalmente, pela constituição normal de IR/CS diferido sobre diferenças temporárias. PÁGINA: 190 de 347

197 Condições financeiras e patrimoniais gerais Provisões Os diretores destacam que o saldo dessa conta passou de R$ 154,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 159,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, aumento líquido de R$ 4,8 milhões representando aumento de 3,1% em comparação com 31 de dezembro de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 ocorreu um aumento nas provisões, em contrapartida, houve um aumento dos depósitos judiciais. Patrimônio líquido Os diretores informam que o saldo dessa conta passou de R$ 867,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 971,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, aumento de R$ 104,2 milhões representando uma elevação de 12,0%. A variação ocorreu, em função do resultado líquido auferido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, de R$ 153,6 milhões e da consequente redução por dividendos de R$ 49,1 milhões. Demais contas patrimoniais Conforme avaliação dos diretores, as contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação entre os saldos em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014, e/ou não representavam uma participação substancial na composição do passivo e/ou ativo totais da companhia naquelas datas. PÁGINA: 191 de 347

198 Resultado operacional e financeiro a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Diretoria informa que a Companhia é uma empresa com uma oferta completa e integrada de telecomunicações e TI focada no mercado B2B. Em conjunto com suas subsidiárias, oferece um portfólio de produtos e serviços distribuído em dois segmentos de atuação, Telecom e Tech - BPO/Gestão de TI, que representaram os componentes mais importantes da receita referente às informações financeiras de 30 de setembro de 2017 e às três últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social de cada um desses segmentos: Telecom Os Diretores informam que o segmento Telecom é o mais relevante da Companhia e que no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a receita operacional bruta desse segmento, em milhões de reais foi de R$ 1.926,5 milhões, R$ 2.411,7 milhões, R$ 2.229,2 milhões e R$ 2.049,7 milhões. Nesse segmento a Companhia tem produtos e modelo de atendimento específicos para clientes corporativos (B2B), compostos por pequenas, médias e grandes empresas e para clientes varejo (B2C). O foco de crescimento da Companhia no segmento de Telecom está na expansão geográfica, com ofertas completas que contemplam voz, voz sobre IP, dados e produtos TIC (cloud, hosting, colocation, vídeo conferência, entre outros) para os clientes B2B. A parcela da receita bruta dos clientes B2B é a mais relevante da Companhia. Em relação à receita operacional bruta do segmento Telecom, as receitas do B2B representaram em 30 de setembro de 2017, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 respectivamente, 54,6%, 55,0%, 53,2% e 52,7%. Já os clientes varejo (B2C), são atendidos pela Companhia em sua área de origem, há mais de 60 anos e contam com ofertas integradas. As ofertas em pacotes contemplam serviços de voz fixa e móvel, banda larga fixa e ultra banda larga (velocidades de 10 Mgz a 200 Mgz), dados móveis (3G e 4G), e TV por assinatura. Para os Diretores da Companhia, durante os últimos anos o setor de telecomunicações vem sofrendo forte mutação na composição de suas receitas. Para eles, as receitas tradicionais compostas principalmente por receitas de voz fixa e móvel, cartões indutivos e interconexão vem sofrendo quedas substanciais, enquanto que as receitas provenientes da demanda por comunicação de dados, vêm crescendo substancialmente e substituindo as receitas em queda. Com uma estratégica clara e alinhada, a Companhia destinou e continuará destinando parte importante de seus investimentos para a atualização tecnológica e expansão desse segmento por meio de construção ou aquisição de redes de fibras óticas em novas geografias, focada nos clientes B2B. A expectativa da Companhia é que a demanda por dados seja crescente e não linear, dado o movimento do mercado para produtos cada vez mais digitais e conectados. Com os investimentos realizados e a realizar, incluindo a construção do cabo submarino que liga o Brasil (Santos-SP) aos Estados Unidos (Boca Raton FL) em conjunto com Google, Angola Cables e Antel Telecom, a Companhia está apta a fornecer os serviços demandados pelo mercado consumidor e a continuar crescendo e diversificando suas receitas. Tech - BPO/Gestão de TI A Diretoria informa que nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, a receita operacional bruta deste segmento representou, respectivamente, 28,1%, 27,9%, 27,2% e 26,9%, da receita operacional bruta consolidada. Os principais produtos são: Infraestrutura de TI, serviços gerenciados de TIC, aplicações de negócios e relacionamento com o cliente. A Diretoria entende que assim como o mercado de telecomunicações, o mercado de atuação deste segmento também passa por uma alteração em seu comportamento de consumo. Na visão dos Diretores, para gestão de clientes, a introdução de novos canais de contato e automações, geraram redução do ticket médio por interação, mas aumentaram a possibilidade de melhores margens, devido a menor dependência do fator humano fortemente influenciado por custos trabalhistas. Para os Diretores, a Companhia foi assertiva no acompanhamento dessa mudança. Cerca de 80% dos contratos com clientes já foram feitos em modelos de negócio variáveis, onde a introdução de tecnologia é viável PÁGINA: 192 de 347

199 Resultado operacional e financeiro para ambas as partes. Em 30 de setembro de 2017, cerca de 21% das interações com consumidores eram realizadas por meio de chatbots, URA s, aplicativos mobile, redes sociais e portais web desenvolvidos pela Companhia. E a expectativa dos Diretores é que esse percentual seja crescente. Os Diretores informam que o consumidor de Gestão de Serviços de TIC aponta para novos ambientes a serem gerenciados, aqueles que estão em cloud e também os dispositivos IoT (internet das coisas). Para a Diretoria a Companhia nos últimos anos consolidou suas competências para abordagem a esse mercado, por meio de aquisições, conquista de clientes relevantes, ampliação da sua capacidade de atendimento a contratos multi-latinos. Assim, acredita que devido à sua experiência na gestão de ambientes de missão crítica para o cliente, está habilitada a caminhar com seus clientes para esse novo ciclo. Os Diretores da Companhia acreditam na melhoria do ambiente regulatório do Brasil com relação a terceirização, o que na sua visão irá acarretar um aumento da demanda, que na situação atual já é crescente. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais As principais fontes de receita da Companhia são afetadas negativamente pelo baixo crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil, pela taxa de desemprego, por mudança no perfil do consumidor, pela desaceleração da economia e por políticas governamentais. E, positivamente pelo crescente aumento da demanda por serviços de dados e conectividade, advinda do mercado de varejo e empresarial. O cenário econômico do país foi bastante desafiador ao longo dos anos de 2015 e 2016, uma forte crise influenciada por um cenário político conturbado, aumento dos gastos públicos, desvalorização do real, baixo grau de confiança da população, altas taxas de juros, entre outros fatores. De acordo com dados do Banco Central do Brasil e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, o PIB brasileiro foi de 0,5% em 2014, -3,8% em 2015 e -3,5% em Apesar do difícil cenário enfrentado pelo país, o segmento Telecom da Companhia conseguiu se manter em trajetória crescente de receitas e resultados, fruto da execução de sua estratégia e de um forte programa de eficiência operacional implementado desde Porém, alguns setores da economia foram mais fortemente afetados, tais como: setor automotivo, linha branca, dentre outros. Esse cenário obrigou as empresas a renegociarem seus contratos com fornecedores buscando adequação entre custos e receitas. Tal movimento afetou as margens do segmento Tech BPO/Gestão de TI, por ter em sua carteira, grandes clientes pertencentes a esses segmentos. O segmento Tech BPO/Serviços de TI representou 5,9% do EBITDA Consolidado da Companhia em 30/09/2017. Em 2017 o cenário econômico apresenta sinalizações positivas, com reformas importantes já aprovadas, tais como: teto dos gastos, reforma trabalhista e nova lei das terceirizações, que afetam direta e positivamente os resultados da Companhia, especialmente em seu segmento Tech - BPO/Gestão de TI, segmento este, intensivo em capital humano. Outras sinalizações positivas são: a redução da taxa básica de juros que em setembro de 2017 estava em 8,5%a.a, redução da inflação acumulada dos últimos 12 meses medida pelo IPCA que em setembro de 2017 encerrou em 2,54%, início de queda nas taxas de desemprego taxas de desemprego que em julho de 2017 fechou em 12,8%, aumento da confiança da população, apesar de o cenário político continuar conturbado e representar um risco à continuidade de melhoras observadas até setembro/17. As boas perspectivas para o país podem se refletir em mais melhorias para os bons resultados apresentados pela Companhia, especialmente em seu segmento Telecom, graças à uma estratégia clara e bem executada que contempla crescimento em novas áreas geográficas no mercado B2B, fortalecimento de sua atuação na área de concessão no mercado B2C e o programa de eficiência do negócio iniciado em meados de A administração dos negócios é conduzida com bastante rigor e disciplina, com constante monitoramento dos índices e movimentos que podem prejudicar os resultados da Companhia. O índice de inadimplência da Companhia, medido pelo valor da PLCD/Receita Bruta reduziu 0,2% quando comparamos os 9 primeiros meses de 2017 com o mesmo período de 2016, saindo de 1,3% para 1,1%, fruto de ações que buscaram reestabelecer o crédito dos clientes junto à Companhia. A continuidade dessas ações está prevista no plano de trabalho da Companhia. Seguindo seu direcionamento estratégico, a Companhia registrou ainda que com cenário político adverso, crescimento nos resultados consolidados, em relação ao apresentado no ano anterior. PÁGINA: 193 de 347

200 Resultado operacional e financeiro A expectativa da Companhia é intensificar projetos que tragam ganhos em produtividade e excelência no atendimento aos seus clientes, usando cada vez mais ferramentas digitais para isto, que visam substituir e modernizar processos e canais existentes. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os Diretores da Companhia afirmam que as variações na receita do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 e dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 deveramse principalmente ao aumento da demanda por serviços de dados, aumento da base de clientes advindo principalmente da expansão geográfica da Companhia, e aquisições realizadas em 2014 e 2015, ao aumento da base de clientes de serviços de telefonia móvel e pelo reajuste dos preços dos serviços autorizados pela ANATEL. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e financeiro da Companhia A inflação pode impactar o resultado operacional da Companhia por meio dos reajustes de contratos de prestação de serviços e fornecimento de materiais atrelados ao IPCA ou a índices equivalentes. A variação do câmbio impacta de forma mais relevante as aquisições de ativo imobilizado da Companhia, uma vez que parte desses ativos são adquiridos em moeda estrangeira. A queda da taxa de juros trouxe impacto positivo reduzindo as despesas financeiras da Companhia. PÁGINA: 194 de 347

201 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. Introdução ou alienação de segmento operacional Nos três últimos exercícios sociais e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Eventos societários ocorridos em 2015 Reestruturação societária em controladas Foi aprovada pelas assembleias gerais de acionistas da Algar Tecnologia e Consultoria S/A ( Algar Tecnologia ), realizadas nos dias 2 e 3 de julho de 2015, uma reestruturação societária, ocorrendo, respectivamente nessas datas, (i) a incorporação, pela Algar Tecnologia, de suas controladas Asyst Internacional Serviços de Informática Ltda. e Realeza Volta Redonda Informática Ltda.; e (ii) a cisão parcial da Algar Tecnologia. Nos dias 3 e 6 de julho de 2015, foram aprovados pelas assembleias gerais de acionistas da Algar TI Consultoria S.A ( Algar TI ), respectivamente nessas datas, (i) o aumento de capital mediante incorporação do acervo líquido cindido da Algar Tecnologia e; (ii) o aumento de capital da Algar TI pelos acionistas da Algar Tecnologia, mediante aporte de suas participações societárias detidas nessa empresa, passando eles a comporem o quadro de acionistas da Algar TI, que tornou-se uma controlada direta da Companhia. Aquisição de sociedades Em 30 de outubro de 2015, a CTBC Serviços de Call Center S/A ( CTBC Serviços ), agora denominada Algar Soluções em TIC S/A, controlada da Companhia, assinou contrato de compra e venda de ações, adquirindo a totalidade das ações de emissão da Optitel Participações e Franquias S.A., a qual possuía, como sua controlada, a Optitel Redes e Telecomunicações Ltda., cuja atividade operacional abrange a prestação de serviços de Internet dedicada, banda larga, EILD, dentre outros. A aquisição, com o objetivo de expansão dos negócios do segmento de Telecom do Grupo, foi aprovada pelo conselho de administração da Companhia e todas as condições contratuais e aprovações por entidades e órgãos relacionados às partes envolvidas na operação de compra e venda foram integralmente concluídas. Os valores justos dos ativos e passivos identificáveis das sociedades adquiridas, em 31 de outubro de 2015, data da aquisição do controle pela CTBC Serviços de Call Center estão apresentados no quadro abaixo: Valor justo Optitel Participações Optitel Redes Ativo (Em R$ mil) Circulante Caixa e equivalentes de caixa - 5 Clientes Imposto de renda e contribuição social a compensar ICMS a recuperar - 79 Outros Total ativo circulante Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos ICMS a recuperar Outros Ativo indenizatório de provisões Investimentos Imobilizado Intangível PÁGINA: 195 de 347

202 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Total ativo não circulante Total do ativo Valor justo Optitel Participações Optitel Redes Passivo (Em R$ mil) Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Impostos a recolher sobre receitas Tributos parcelados Outros Total passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Receitas diferidas Provisões Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros Total passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva legal 41 - Lucros (prejuízos) acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Total patrimônio líquido Total passivo e patrimônio líquido O valor da contraprestação transferida foi de R$ mil e gerou um ágio por rentabilidade futura (goodwill), no valor de R$ mil, conforme abaixo demonstrado. Ágio por rentabilidade futura: (em R$ mil) Valor presente da contraprestação transferida Valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos Total do ágio por rentabilidade futura (goodwill) Informações adicionais (em R$ mil) 31/12/2015 Valores consolidados (novembro e Valores anuais dezembro) Receita operacional líquida Resultado líquido Eventos societários ocorridos em 2016 a) Incorporação da controlada Image Telecom TV Vídeo Cabo Ltda. Conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 4 de janeiro de 2016, a controlada Image Telecom TV Vídeo Cabo Ltda. foi incorporada pela Companhia, que exercerá a atividade operacional anteriormente explorada pela controlada incorporada. A incorporação foi realizada pelo valor contábil dos ativos e passivos, e o acervo líquido contábil absorvido foi contabilizado contra a rubrica de investimentos da incorporadora, não resultando alteração no seu capital social. PÁGINA: 196 de 347

203 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras A reorganização societária foi baseada em valores contábeis, demonstrados a seguir: 31/12/2015 Ativo (em R$ mil) Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Tributos a recuperar 254 Outros créditos 18 Total do ativo circulante Não circulante Outros créditos 944 Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Salários, provisões e encargos sociais 736 Impostos, taxas e contribuições Outras obrigações 102 Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Provisões 645 Imposto de renda e contribuição social diferidos 241 Outras obrigações 17 Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Prejuízos acumulados -82 Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido b) Cisão da controlada Algar Mídia S/A Em 1º de junho de 2016 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a cisão parcial da Algar Mídia S/A. Os ativos e passivos cindidos foram incorporados pela controlada Algar Multimídia S/A. O acervo líquido cindido inclui a totalidade da participação societária da Algar Mídia na sua subsidiária integral Rede IPPI Intermediação de Negócios Ltda. Com a incorporação, a Algar Multimídia S/A passou a deter 100% do capital social da Rede IPPI. A reorganização societária teve como base o balanço patrimonial de 30 de abril de 2016, conforme laudo de avaliação datado de 31 de maio de 2016, elaborado para essa finalidade. Os saldos contábeis, efetivamente transferidos da sociedade cindida para a incorporadora foram os de 31 de maio 2016, demonstrados a seguir: 31/05/2016 Ativo (em R$ mil) Circulante Custos e despesas antecipadas Adiantamento a terceiros 12 Total do ativo circulante Não circulante PÁGINA: 197 de 347

204 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 31/05/2016 Ativo (em R$ mil) Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais 46 Investimento em controlada 52 Imobilizado 459 Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo cindido Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos 459 Fornecedores Salários, provisões e encargos sociais 138 Impostos, taxas e contribuições 139 Receitas antecipadas Comissões a pagar Títulos a pagar Dividendos a pagar 638 Outras obrigações 289 Total do passivo circulante Não circulante Provisões Outras obrigações 14 Total do passivo não circulante Total do passivo cindido Ativos líquidos dos passivos, cindidos (i) 330 (i) Composição do acervo líquido cindido: Capital social 54 Reserva de lucros 28 Variação patrimonial ocorrida no mês de maio/ Total do patrimônio líquido cindido, vertido para a incorporadora 330 c) Incorporação da Optitel Participações e Franquias S/A Em 2 de setembro de 2016, a controlada Algar Soluções em TIC S/A, anteriormente denominada CTBC Serviços de Call Center S/A, incorporou a sua controlada direta Optitel Participações e Franquias S/A, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas realizada naquela data, para essa finalidade. Em razão dessa incorporação, a Optitel Redes e Telecomunicações Ltda passou a ser controlada direta da Algar Soluções em TIC S/A. A incorporação teve por base o laudo contábil de 31 de agosto de 2016, e os saldos contábeis efetivamente recepcionados pela incorporadora são os apresentados a seguir: 31/08/2016 Ativo (em R$ mil) Não circulante Investimento em controlada Provisão para perda em investimentos Total do ativo não circulante 953 Total do ativo 953 Passivo Não circulante Provisões 124 Total do passivo não circulante 124 Ativos líquidos dos passivos (i) 829 PÁGINA: 198 de 347

205 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Ativo 31/08/2016 (em R$ mil) (i) Composição do patrimônio líquido da incorporada Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido da incorporada 829 d) Incorporação da Optitel Redes e Telecomunicações Ltda. Em 1º de novembro de 2016, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas naquela data, a controlada Algar Soluções em TIC S/A incorporou a sua controlada Optitel Redes e Telecomunicações Ltda. A incorporação teve por base o laudo com os saldos contábeis de 30 de setembro de 2016, sendo os saldos de 31 de outubro de 2016 efetivamente reconhecidos pela incorporadora, conforme abaixo apresentado: 31/10/2016 Ativo (em R$ mil) Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Tributos a recuperar 927 Estoques 151 Outros créditos 69 Total do ativo circulante Não circulante Investimentos 75 Imobilizado Intangível Outros créditos Total do ativo não circulante Total do ativo Passivo Circulante Fornecedores Salários, provisões e encargos sociais Impostos, taxas e contribuições Tributos parcelados 948 Outras obrigações Total do passivo circulante Não circulante Tributos parcelados Provisões Receitas diferidas Total do passivo não circulante Total do passivo Ativos líquidos dos passivos (i) Composição do patrimônio líquido da incorporada Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido da incorporada e) Incorporação da Realeza Informática Ltda. PÁGINA: 199 de 347

206 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras A controlada direta Algar TI Consultoria S/A incorporou a sua controlada direta Realeza Informática Ltda., controlada indireta da Companhia, conforme aprovado na Assembleia geral extraordinária de acionistas realizada no dia 2 de maio de O laudo contábil de avaliação da Realeza Informática Ltda., datado de 18 de abril de 2017, teve por base o balanço patrimonial de 31 de março de Os saldos efetivamente incorporados foram os de 30 de abril, conforme demonstrado a seguir: 30/04/2017 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Tributos a recuperar Outros créditos Não circulante Títulos a receber Imobilizado 574 Intangível 119 Outros créditos Total do ativo Passivo Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Salários, provisões e encargos sociais Dividendos a pagar Outras obrigações Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Provisões Total do passivo Ativos líquidos dos passivos (i) Composição do patrimônio líquido da incorporada Capital social Reservas de lucros Lucros acumulados 954 Total do patrimônio líquido da incorporada Operações: Algar Telecom 04/01/2016 Incorporação da controlada direta Image TV Vídeo Cabo Ltda. Algar Soluções (anteriormente CTBC Serviços de Call Center) 30/10/2015 Aquisição da sociedade Optitel Participações e Franquias S/A., a qual possuía a controlada Optitel Redes e Telecomunicações Ltda., 02/09/2016 Incorporação Optitel Participações e Franquias S/A 01/11/2016 Incorporação Optitel Redes e Telecomunicações Ltda. PÁGINA: 200 de 347

207 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Algar TI 03/07/2015 Cisão Parcial da Algar Tecnologia com a incorporação da parcela cindida pela Algar TI. 06/07/2015 Aumento de capital da Algar TI pelos acionistas da Algar Tecnologia, mediante aporte de suas participações societárias detidas nessa empresa. 02/05/2017 Incorporação da controlada direta Realeza Informática Ltda. Algar Tecnologia 31/01/2014 Aquisição das sociedades Asyst Internacional Serviços de Informática Ltda., Rhealeza Volta Redonda Informática Ltda. e Realeza Informática Ltda. 02/07/2015 Incorporação, pela Algar Tecnologia, de suas controladas Asyst Internacional Serviços de Informática Ltda. e Rhealeza Volta Redonda Informática Ltda. 03/07/2015 Cisão parcial da Algar Tecnologia. Algar Mídia 01/06/2016 Cisão parcial da Algar Mídia Ltda., com incorporação da parte cindida pela Algar Multimídia S/A. 01/08/2017 Incorporação total com encerramento da Entregas Já Ltda na empresa Algar Mídia S/A] c. Eventos ou operações não usuais Os Diretores da Companhia não esperam que haja eventos não usuais relevantes. PÁGINA: 201 de 347

208 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças nas práticas contábeis para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de e 2014, e no período de nove meses findo em 30 de setembro de b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Conforme mencionado no item (a) acima, não houve mudanças de práticas contábeis nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, e no período de nove meses findo em 30 de setembro de c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os relatórios dos auditores independentes sobre às informações trimestrais em 30 de setembro de 2017 e as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 foram emitidos 13 de outubro de 2017, em 13 de fevereiro de 2015, 26 de fevereiro de 2016 e 08 de fevereiro de 2017, respectivamente, sem ressalvas e sem ênfases. PÁGINA: 202 de 347

209 Políticas contábeis críticas As demonstrações financeiras foram elaboradas com apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. Os instrumentos financeiros ativos e passivos estão registrados pelos seus valores justos ao resultado financeiro do exercício. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá afetar nossa situação patrimonial e financeira, bem como os resultados das operações por resultar em valores diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), as quais incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Os Diretores da Companhia elaboram as demonstrações financeiras com todas as informações relevantes que correspondem às utilizadas em sua gestão, e somente elas, estão sendo evidenciadas. PÁGINA: 203 de 347

210 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Descrição dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem nos balanços patrimonial (off-balance sheet items): A Companhia firmou acordo com o fornecedor Tyco Eletronics Subsea Communications LLC para construção de um novo cabo submarino de fibra óptica que conectará os serviços de comunicação de dados do Brasil ao dos Estados Unidos. O valor total a ser investido pela Companhia no ano de 2017 será de US$ 14 milhões. Adicionalmente, os Diretores informam que a Companhia não detém participação majoritária ou minoritária em quaisquer sociedades que não estejam incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas, nem possui quaisquer participações ou relacionamentos, com quaisquer sociedades de propósito específico que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, não haviam itens que não foram evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia e notas explicativas. PÁGINA: 204 de 347

211 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Os Diretores esclarecem que a construção do cabo submarino de fibra óptica poderá ter impacto nas despesas financeiras da Companhia caso ocorram variações da taxa de câmbio, uma vez que o valor previsto de investimento da Companhia no ano de 2017 é de US$ 14 milhões. b. Natureza e o propósito da operação O contrato prevê a construção de cabo submarino de fibra óptica que conectará os serviços de comunicação de dados do Brasil ao dos Estados Unidos, de Santos (SP), até a cidade de Boca Raton (Flórida, EUA). O propósito da operação é reduzir custos de contratação de banda para tráfego de dados. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação. Contrato com fornecedor Tyco Eletronics Subsea Communications LLC, assinado em 2014, sendo que em 31 de dezembro de 2016 havia um montante de US$ 14 milhões em aberto a ser investido pela Companhia até 31 de dezembro de Uma vez concluída a construção do novo cabo submarino, a Companhia terá o direito de explorar 1 (um) par de fibra óptica para demandas de dados entre Brasil e EUA. PÁGINA: 205 de 347

212 Plano de Negócios a. investimentos: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores investem continuamente para suportar a demanda e o crescimento dos negócios da Companhia, bem como para manter as operações com a qualidade necessária. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foram investidos R$ 501 milhões para propiciar o crescimento do ano e reforçar o posicionamento competitivo da Companhia nos anos seguintes. Do total de investimentos, 67% foi direcionado à expansão das redes - com destaque à infraestrutura necessária à oferta de serviços de dados ao mercado corporativo e a modernização e ampliação das redes de banda larga, levando fibra óptica até as residências em substituição à rede metálica e 8% para a expansão do negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC e a manutenção da operação e a garantia da qualidade dos serviços recebeu 25% dos recursos. Até 30 de Setembro de 17 já foram investidos R$ 323 milhões, são 73% direcionados para Expansão de Redes, 22% investidos na Manutenção da operação e 5% investidos no segmento Tech BPO/Gestão de TI. No segmento Telecom os investimentos são direcionados aos segmentos varejo, MPE e corporativo. No segmento de varejo, houve investimentos na ampliação da oferta de ultra banda larga, que possibilita conexões de internet a partir de 10 MB, podendo atingir até 200 MB. Atingimos, ainda no segmento Telecom, 45% da base total de clientes da banda larga fixa com planos que contemplam velocidades superiores a 10 Mbps. A ampliação desse serviço segue para mais regiões em 2017, abrangendo também cidades com menor número de habitantes como Iturama, Carmo do Paranaíba, Rio Paranaíba, Brodowski, Conceição das Alagoas, Cajuru, Morro Agudo, Papagaios, Perdigão, Sales Oliveira e Araguari. Da mesma forma foram lançados serviços como o Smart FI e o SVA Hero que são importantes para compor as ofertas e vantagens para os clientes residenciais pois gerenciam as redes WIFI, dão suporte remoto e face a face. O VID+ é um dos grandes destaques de 2017, uma plataforma de streaming de vídeo em parceria com a Comcast, este serviço chega com preços muito mais competitivos que Netflix e outros concorrentes e com um modelo de negócio que permite que apenas se assista os conteúdos disponíveis ou que se alugue conteúdos mais premium. A cobertura móvel da tecnologia 3G foi estendida em 2016, cobrindo a totalidade dos 87 municípios atendidos na área de concessão da Companhia. A Companhia foi pioneira ao disponibilizar o serviço 4G, na frequência de 700MHz, aos clientes, das cidades de Uberlândia/MG e Ituiutaba/MG. Ainda na oferta de serviços móveis 4G, a Algar Telecom em 2016, assinou um contrato com a Nokia para expandir, até o final de 2017, esse serviço na frequência de 1.800MHz à grande parte dos clientes da área da operação móvel, já foram adicionadas 23 cidades como Araporã, Frutal, Itumbiara, Pará de Minas, Prata, Santa Vitória e outras, chegando a uma cobertura de 73% da base de clientes. Os serviços agregados estão em forte expansão na base de clientes nos produtos como RBT Ring Back Tone, assinatura de revistas digitais, streaming de música, antecipação de crédito e outros. No segmento corporativo, o pilar estratégico de crescimento, a Companhia consolidou a atuação na região Sul do Brasil. Foi integrada a Optitel, empresa adquirida em 2015, que leva o Propósito do Gente Servindo Gente a essas novas localidades. Em 2017 ainda na região Sul, 19 cidades receberam o novo portfólio de produtos da Algar Telecom e outras 13 cidades de outras regiões também fizeram parte dessa expansão. Para 2018, novas cidades das regiões Sudeste, Centro-Oeste e Sul estão sendo analisadas para a nova onda de expansão bem como a abertura da região Nordeste, como foco em atendimento em 8 novos estados pelos próximos anos. Os desafios do cenário macroeconômico foram mais percebidos no segmento Tech BPO/Gestão de TI. Parte do portfólio de clientes é formada por empresas de setores que foram impactados pelo momento que o País atravessa. Em virtude desse momento, a empresa foi pressionada por renegociações e reduções de escopo dos serviços, fazendo com que a receita operacional bruta, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, proveniente desses clientes caísse em relação a Mesmo assim, essa unidade de negócios registrou um crescimento de 4,5% na receita operacional bruta, graças PÁGINA: 206 de 347

213 Plano de Negócios à conquista de novos clientes e à ampliação de contratos em clientes da base, com foco em soluções de serviços de TIC. Vale destacar a ampliação das operações internacionais com a inauguração da operação no México, no último trimestre de 2016, para atender um grande cliente do segmento financeiro, fortalecendo a estratégia da Companhia de follow the client, abrindo a perspectiva de crescimento na nova geografia. A tabela a seguir mostra os dispêndios de capital, adições de imobilizado e intangível, da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017: Investimentos (em R$ mil) Período de nove meses findo em 30 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de de setembro de Expansão de redes Soluções Integradas de TIC e BPO Manutenção da operação Aquisição de empresa TI Total ii. fontes de financiamento dos investimentos Os investimentos da Companhia são financiados pela sua geração de caixa, por empréstimos com Órgãos de Fomento, principalmente o BNDES, e contratações de dívidas com instituições financeiras nacionais e mercado de capitais nacional. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há nenhum tipo de desinvestimentos em andamento e/ou previstos. b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não houve nenhuma aquisição já divulgada de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que pode influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. c. novos produtos e serviços i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas: A colaboração é o princípio básico do Brain, atuando por meio de parcerias com grandes organizações, universidades e startups. A ideia é aliar a expertise da Algar Telecom em conhecimento, relacionamento e fornecimento de serviços TIC ao segmento B2B, com parceiros que detenham know how no desenvolvimento de tecnologias, visando à criação de soluções específicas para grandes, médias e, principalmente, pequenas empresas. O trabalho será realizado utilizando a metodologia ágil, denominada scrum, cujos pilares são transparência, inspeção e adaptação. Profissionais multidisciplinares formarão os chamados squads, que terão duração de 4 a 6 meses. Esse formato permite um desenvolvimento mais dinâmico e focado, com entregas rápidas. Os associados como são chamados os funcionários da empresa da Algar Telecom vão se desvencilhar totalmente das suas atividades do dia a dia para se dedicarem exclusivamente ao projeto. Ao retornarem para sua respectiva área, eles deverão atuar como multiplicadores do novo método de trabalho com isso o Brain vai subsidiar a transformação de toda a cultura organizacional da companhia. A construção de um centro de inovação em Uberlândia (MG), cidade onde está localizada a sede da Companhia, vai fortalecer o ecossistema de inovação na região e no estado. PÁGINA: 207 de 347

214 Plano de Negócios A Algar Telecom lançou em dezembro de 2016 o projeto Cidade Conectada, com foco na busca por soluções que resolvam os problemas vividos atualmente nas cidades. Mais do que construir uma cidade inteligente, a intenção é pensar em realmente conectar o cidadão às soluções, já que ele será o principal beneficiário das mesmas. Pela contratação de bolsistas, desde 2015, por meio do programa Inova Talentos, parceria entre o IEL e o CNPq, a Algar Telecom construiu os protótipos do projeto em parceria com diferentes empresas, trabalhando o conceito de Open Innovation. O projeto é o resultado da preocupação da Algar Telecom em contribuir com a geração de ideias, soluções e inovações que possibilitem, dentre outras coisas, melhores e mais eficientes serviços públicos municipais tão necessários e demandados pelos cidadãos. Segue a relação das iniciativas já testadas enquanto protótipos e que em 2017 estão na fase de desenvolvimento para tornar as soluções de negócio escaláveis: - Easybus (parceria com Universidade Federal de Uberlândia) Sistema embarcado nos ônibus que verifica e reporta em tempo real a lotação e o fluxo de passageiros nos veículos públicos, por meio de tecnologias de vídeo analysis. Por meio do Easybus é possível prever a necessidade de transferir, em momentos de grande lotação, ônibus de outras linhas que estejam mais vazias para atender melhor a população. - City Totem (parceria com Nokia e C.E.S.A.R.) Totem fixo que tem como objetivo oferecer interface de acesso entre o cidadão e a cidade. Tem como principais funcionalidades: chamada de atendimento ao cidadão, publicidade dinâmica e estática, vitrine virtual de produtos, entre outros. - My ID (parceria com Nokia e C.E.S.A.R.) Inicialmente foi desenvolvido como um sistema para a identificação de pessoas por meio de smartphones, wereables e tags (NFC ou RFID). Porém, após um período de testes do protótipo, evoluiu para uma solução por reconhecimento facial. Essa identificação poderá ser utilizada para pagamento de compras e acesso a locais como edifícios comerciais, hospitais, dentre outros. - IoT Maker (parceria com Ioton) Plataforma que reúne APIs, serviços de telecomunicações (chips, mensagens, dados, voz, etc), plataformas de telecomunicações (OCS, URA etc) e ferramentas de desenvolvimento para que pessoas e empresas criem e compartilhem soluções para cidades inteligentes. As aplicações desenvolvidas estarão disponíveis em um Market Place. Sensores e atuadores estão sendo desenvolvidos pelo parceiro e estão contemplados na entrega do protótipo. - E-pontos (parceria com New360 e Fabrimax) Lixeiras para coleta de resíduos tecnológicos, que possuem sensores que medem o volume de lixo descartado e o espaço restante na lixeira. O lixo descartado dará pontos para a pessoa que o descartar, sendo que os pontos podem ser convertidos em prêmios. O processo de Propriedade Intelectual está estruturado em níveis, conforme a etapa da PD&I (Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação). No nível de Inovação, que é quando coloca a solução no mercado, fazse pelo processo de registro de patente organizado com o apoio de uma consultoria especializada (Bhering), para os casos em que o pedido de patente aplica-se. No nível da Pesquisa e Desenvolvimento, foram assinados acordos MOU (Memorando de entendimento) e NDA (acordo de não divulgação) com os parceiros antes do início de qualquer atividade inovativa. Como exemplo, recentemente foi assinado mais um NDA, com a UFU, para P&D em Analytics e Inteligência Artificial. No nível inicial de relacionamento com os profissionais que trabalham na Companhia, fica-se resguardado pelas proteções do contrato de trabalho e código de conduta. PÁGINA: 208 de 347

215 Plano de Negócios ii. montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; A Companhia faz o acompanhamento dos indicadores de inovação de acordo com os critérios da Pesquisa de Inovação Tecnológica (PINTEC) do IBGE. Nos últimos dois exercícios sociais e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2017, a Companhia investiu em pesquisa, desenvolvimento e inovação (P, D&I) 3,6% da receita líquida, com protótipos e projeto de produtos e serviços, atualizações tecnológicas e melhorias em processos. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados; A Companhia tem uma forte cultura de inovação e, desde 2010, existe um programa estruturado, patrocinado pela Administração, para organizar todas as iniciativas de inovação. As atividades de inovação estão voltadas principalmente para o desenvolvimento e/ou melhoria de serviços e de processos, além do desenvolvimento de novas tecnologias. A isso atribui-se a competitividade e performance de crescimento nesses 63 anos de atividades, onde foram lançados produtos e serviços pioneiros no Brasil. Efetivamente, cria-se valor para todos os stakeholders por inovar. A inovação é a verdadeira alma da Companhia e a gestão de um ativo tão precioso deve estar à altura. A partir de 2012, potencializou-se as parcerias estratégicas com empresas, órgãos públicos de fomento, universidades, clientes, fornecedores, associados e acionistas, de modo a ampliar o acesso a recursos tanto financeiros quanto intelectuais, de maneira a fortalecer as ações de inovação aberta e da cocriação de soluções que resolvam problemas reais. A Companhia continua dedicada à atualização de sua plataforma de gestão de ideias e à revisão de políticas de inovação, com o objetivo de promover o engajamento de todas as áreas da Companhia nas atividades relacionadas ao tema. Em 2017 foi lançado o Tanque de Tubarões da Algar Telecom, uma forma mais ágil, rápida e com foco em resultado para que todos os associados da empresa possam ter a oportunidade de contribuir com a inovação da organização. Pela plataforma os associados inscrevem as suas ideias, no formatado de vídeo com duração de até um minuto, e suas propostas são julgadas por um time formado por sete integrantes de diferentes áreas: Financeira, Talentos Humanos, Processos, Transformação Digital, Relacionamento, Negócios e Operação. As ideias aprovadas seguem para diferentes esteiras de execução e as selecionadas enquanto protótipos seguem a governança do processo de inovação, com o intuito de terem a estrutura necessária para a realização, garantindo maior velocidade e assertividade no desenvolvimento das inovações. A governança é feita à luz do que acontece no PMO e o funil da inovação é a metodologia utilizada nesse processo. Além disso, são promovidos uma série de eventos no âmbito interno e externo como forma de incluir a Algar Telecom no ecossistema brasileiro de empreendedorismo e inovação. Dentre os destaques de inovação de 2016, foi feito o lançamento do Projeto-Protótipo Cidades Conectadas, que é o resultado da preocupação da Algar Telecom em contribuir com a geração de ideias, soluções e inovações que possibilitem, dentre outras coisas, melhores e mais eficientes serviços públicos municipais tão necessários e demandados pelos cidadãos. Em 2016, recebeu o destaque de Campeã em Inovação no Setor de Telecomunicações concedido pelo Prêmio Valor Inovação Brasil, e ainda está entre as 100 mais inovadoras no uso de TI no Brasil, pela IT Mídia e PwC. Pela sua atuação no ecossistema de inovação, a Algar Telecom também foi eleita a empresa mais atrativa para se relacionar com startups durante a Open Innovation Week 2017, ficando à frente de empresas como 3M e Natura. Os reconhecimentos somente foram possíveis graças à dedicação e foco da Companhia para fazer a inovação acontecer no dia a dia. Para isso, além de serem promovidas capacitações em métodos e ferramentas de inovação para todos os associados, também foram criados espaços físicos voltados à inovação nas principais filiais e em universidades. PÁGINA: 209 de 347

216 Plano de Negócios Para atingir os resultados obtidos e ampliar seu nível de maturidade em gestão da inovação, a Companhia criou uma estrutura dedicada para cuidar do tema, responsável pela gestão da inovação. Essa área realiza ações para fortalecer a cultura da inovação internamente e junto ao ecossistema de empreendedorismo e inovação do Brasil. É sua função promover atividades de capacitação, fomentar o desenvolvimento de ideias e a criação de protótipos. Em 2016, por exemplo, foi realizado o Inova Day, um dia em que os associados puderam aprender na prática, com workshops e oficinas ministrado por profissionais externos, sobre tendências do momento como Internet das Coisas, Realidade Virtual e Experiência do Usuário. É essa gerência que é a responsável também pelo Programa de Aceleração de empresas Startups, programa em parceria com a ACE e que em 2017 teve a sua segunda turma de aceleração, bem como a gestão do Laboratório de Inovação Tecnológica na Universidade Federal de Uberlândia, ambas iniciativas com o objetivo de fomentar a inovação aberta e a co-criação. Além disso, a Algar Telecom lançou em 2017 o Open Co-working, um ambiente gratuito e aberto a toda comunidade empreendedora da cidade de Uberlândia/MG, e que possuiu o objetivo de ser um local de trabalho coletivo, que incentive a troca de ideias, compartilhamento de experiências, networking, geração e validação de novas ideias, soluções de problemas reais e estímulo a colaboração e co-criação entre as startups, pesquisadores, empreendedores e a Algar Telecom. Por meio da sua área de gestão da inovação, a Algar Telecom também lançou em 2017 um edital em parceria com SENAI, a primeira chamada temática na nova categoria Empreendedorismo Industrial - Inovação na Cadeia de Valor, que busca conectar indústrias de médio e grande portes a startups de base tecnológica, micro e pequenas empresas (MPE e MEI). A Algar Telecom selecionou nesse edital oito startups com iniciativas inovadoras que resolvessem problemas relevantes para as pessoas e as empresas e que utilizassem ao menos uma das seguintes tecnologias: Internet das Coisas, Cloud, Cyber Security, Analitycs e Inteligência Artificial. O edital permitirá que as startups construam e/ou formatem novos produtos em parceira com Algar Telecom, e também deixem seus negócios mais competitivos no mercado. iv. montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. A Companhia teve em 2016 um investimento de R$ mil em novos produtos (produtos inéditos em 2016) e um opex de R$ mil para todos os novos produtos. Isso inclui todo o Revenue Share, Opex e Custo de folha, mas não inclui gastos com marketing e vendas. No período compreendido entre janeiro a setembro de 2017, foram investidos R$ mil nestas mesmas linhas, sendo ainda previstos mais investimentos até o fim deste ano. Através de parceria com empresas como ComCast e Timwee a Algar Telecom tem desenvolvido um amplo portfólio focado em Serviços de Valor Agregado em várias áreas como entretenimento, música, jogos, revistas, suporte e outros. PÁGINA: 210 de 347

217 Outros fatores com influência relevante Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 10 do Formulário de Referência. PÁGINA: 211 de 347

218 Projeções divulgadas e premissas Não aplicável, uma vez que a Companhia não divulga projeções ao mercado. PÁGINA: 212 de 347

219 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Não aplicável, uma vez que a Companhia não divulga projeções ao mercado. PÁGINA: 213 de 347

220 Descrição da estrutura administrativa A Administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria estatutária de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social. a) atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio a.1) Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia é um órgão de deliberação colegiada, competindo-lhe fixar a política geral da Companhia e as diretrizes que deverão ser postas em prática pela diretoria. O Conselho de Administração é composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, sem suplentes e devidamente eleitos pela Assembleia Geral, cujos mandatos são unificados de 1 (um) ano, que se iniciará mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro próprio. No mínimo 1/3 (um terço) dos conselheiros eleitos deverão ser Conselheiros Independentes, conforme recomendação do Código Brasileiro de Governança Corporativa, atendendo também o Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4º e 5º e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. Os conselheiros poderão ser reeleitos pelo mesmo período ou destituídos a qualquer tempo, sendo que os membros do Conselho de Administração, incluindo o Presidente do Conselho, não podem acumular cargo de Diretoria. O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente ou ao seu substituto, além do voto comum, o de qualidade. Cabe ao Conselho de Administração opinar e aprovar o orçamento anual e os planos de longo prazo, trabalhando pela preservação dos valores corporativos e pela perenidade dos negócios. O Conselho de Administração ainda controla e fiscaliza o desempenho organizacional da Companhia, protege e valoriza o seu patrimônio, orienta e avalia a gestão executiva e maximiza o retorno sustentável dos investimentos da Companhia. As tomadas de decisão da Companhia seguem um regimento interno que observa o disposto na Lei das Sociedades por Ações, Estatuto Social, o Regulamento do Novo Mercado da B3 e Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ). Para facilitar a comunicação e o acesso a informações, preservando a segurança, o Conselho de Administração dispõe de um portal exclusivo, no qual estão disponíveis os regimentos internos, o calendário anual e as apresentações das reuniões, além das atas das reuniões, documentos societários e outras informações relevantes da Companhia. Além de outras matérias previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I - Fixar e monitorar a orientação geral dos negócios da Sociedade e das empresas sob seu controle; II - Convocar a Assembleia Geral; III - Manifestar-se e submeter à aprovação da Assembleia Geral as Demonstrações Financeiras e o Relatório de Administração da Sociedade; IV - Aprovar as diretrizes e estratégias da Sociedade e controladas; V - Aprovar os planos de negócios da Sociedade e de suas controladas, os orçamentos anuais e suas revisões periódicas e os planos de longo prazo e as decisões econômico-financeiras não previstas ou que extrapolam o orçamento anual e suas revisões periódicas, notadamente investimentos e desinvestimentos, aquisição e alienação de bens do ativo permanente, a entrada em novos ramos de negócios e os níveis máximos de endividamento da Sociedade; VI - Analisar a performance geral da Sociedade e controladas, acompanhando os macros desvios dos planos e determinando medidas corretivas; VII - Aprovar a participação, ou aumento de participação da Sociedade no capital de outras empresas, bem como, a alienação total ou parcial dessa participação; VIII - Propor aumento do Capital autorizado ou redução do Capital Social, transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Sociedade ou de empresas controladas, diretas ou indiretas, encaminhando referidas propostas à aprovação das respectivas Assembleias; IX - Deliberar sobre o aumento de capital e a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, observadas as disposições legais e estatutárias; X - Deliberar sobre as condições de emissão de debêntures da Sociedade por delegação da Assembleia Geral; XI - Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, conforme proposta da Diretoria; XII - Autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, conforme critérios definidos pela Lei 6.404/1976; XIII - Aprovar a estrutura organizacional estatutária da Sociedade e encaminhar referida proposta para aprovação na Assembleia, observadas as disposições legais e estatutárias; XIV - Aprovar a Política de PÁGINA: 214 de 347

221 Descrição da estrutura administrativa Alçadas, dentro dos limites descritos no 4 do Art. 9 ; XV - Examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade e controladas; XVI - Solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos; XVII - Escolher e destituir os auditores independentes; XVIII - Aprovar os planos gerais de auditoria dos auditores independentes e da auditoria interna; XIX - Propor a Política de Dividendos e submeter à Assembleia; XX - Acompanhar as ações de responsabilidade Social e Ambiental, considerando estas dimensões na definição dos negócios e operações e avaliando a efetiva contribuição para a sociedade onde atua; XXI - Aprovar a arquitetura da marca, zelar pelo cumprimento dos atributos desejados e acompanhar as ações para o fortalecimento da imagem institucional; XXII - Aprovar mudanças, correção ou aprimoramento de políticas ou práticas contábeis; XXIII - Aprovar Política de Gestão de Riscos e Política de Operações Financeiras da Sociedade; XXIV - Aprovar política de remuneração, incluindo a remuneração variável, bônus e benefícios dos funcionários da Sociedade e controladas; XXV - Zelar pelo cumprimento do Estatuto Social e propor atualizações à Assembleia; XXVI - Eleger e destituir a qualquer tempo os diretores da Sociedade, fixando-lhes as atribuições; e XXVII - Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. O Conselho de Administração possui regimento interno próprio, onde estão definidas as regras de funcionamento, responsabilidades e atribuições. a.2) Diretoria A Diretoria é o órgão da administração executiva da Companhia e cada um de seus membros atua segundo suas respectivas competências, conforme previstas no Estatuto Social da Companhia. A Diretoria estatutária é composta por um Diretor Presidente e de Relações com Investidores, um Diretor Vice-Presidente de Negócios, um Diretor Financeiro, um Diretor de Talentos Humanos, um Diretor de Tecnologia, um Diretor de Regulatório e de Estratégia, e um Diretor de Atacado, cujos mandatos são de 3 (três) anos e os quais devem permanecer nos respectivos cargos até a investidura de seus sucessores, podendo, entretanto, serem eleitos ou destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Além de outras matérias previstas em lei, compete à Diretoria: I - representar a Companhia, em juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social, bem como perante os acionistas, público em geral, empresas privadas e administração pública e no relacionamento com quaisquer entidades; II - aprovar o estabelecimento de representação da Companhia em qualquer parte do território nacional ou exterior; III - elaborar as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, submetendo-os ao Conselho Fiscal, quando instaurado, aos auditores independentes e ao Conselho de Administração, que, por sua vez, submeterá referidos documentos à aprovação da Assembleia Geral; IV - estabelecer objetivos, políticas e diretrizes específicas da gestão operacional; V - implementar as diretrizes estratégicas e a orientação geral dos negócios fixadas pelo Conselho de Administração; VI - aprovar o plano de cargos, o quadro pessoal, a tabela de remuneração e o regulamento de pessoal da Companhia, observada a Política de Remuneração; VII - aprovar, por meio de formalização em ata da diretoria, a constituição de ônus reais sobre bens da Companhia e qualquer outra forma de outorga de garantias, para concessão de garantias em favor da Companhia ou coligadas e controladas, observados os limites estabelecidos no Estatuto Social, sendo vedadas tais prestações para obrigações de qualquer pessoa física ou para obrigações de terceiros fora das empresas sob controle direto ou indireto da Algar S/A Empreendimentos e Participações; VIII - reunir mediante convocação por escrito do Diretor Presidente ou de qualquer um de seus membros, decidindo por maioria de votos, presente a maioria dos Diretores, cabendo ao Diretor Presidente além do voto comum, o de qualidade e, na ausência do Diretor Presidente, a prerrogativa de proferir voto de qualidade, será transferida ao Diretor substituto conforme 2 Art. 12 do Estatuto Social; IX - deliberar sobre assuntos julgados pelo Diretor Presidente ou pelos demais Diretores, como de competência colegiada da Diretoria ou a ela atribuídos pelo Conselho de Administração, pela lei, pelo Estatuto Social ou pela Assembleia Geral; X - cumprir o objeto social e as atividades, observando os limites e responsabilidades constantes neste Estatuto Social; e XI - exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração, pelas Assembleias Gerais, pela lei, pelo Estatuto Social, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Os diretores somente estão autorizados a assumir obrigações e responsabilidades desde que seja se acordo com os limites estabelecidos abaixo: PÁGINA: 215 de 347

222 Descrição da estrutura administrativa Nível de Aprovação I. 02 (dois) Diretores Estatutários; ou 01 (um) Diretor e 01 (um) Procurador; ou 02 (dois) Procuradores; ou 01 (um) Procurador desde que formalmente constituídos. II. Reunião da Diretoria desde que presente a maioria dos Diretores e o Diretor Presidente da Sociedade. III. Conselho de Administração desde que presente a maioria dos conselheiros Limites por Operação Até R$ ,00 De R$ ,00 até R$ ,00 A partir de R$ ,00 a.3) Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é um órgão societário com caráter não permanente, sendo instalado exclusivamente nos casos em que seja solicitado por acionistas, nas hipóteses previstas em lei, bem como possuirá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, observadas as disposições do Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos e destituíveis em Assembleia Geral. Os membros terão o mandato de um exercício anual, terminando seu mandato na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. As competências do Conselho Fiscal são aquelas previstas em Lei. Quando da aprovação da instalação do Conselho Fiscal, seus membros eleitos passam a ser remunerados de acordo com o montante fixado pela Assembleia Geral, que não poderá ser inferior, para cada membro a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Estatutário, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração ora indicada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sempre com o mesmo tratamento, limites e critérios observados pelos empregados da Companhia, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. O Conselho Fiscal possui regimento interno próprio. a.4) Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração O Conselho de Administração conta com o assessoramento de 3 (três) comitês especializados, não deliberativos e não estatutários, que auxiliam o Conselho de Administração no aprofundamento da análise de temas estratégicos específicos para a tomada de decisão. Seus integrantes são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, a quem se reportam. Assim como o Conselho de Administração, os Comitês também possuem regimentos internos que normatizam o seu funcionamento que definem as suas responsabilidades e atribuições. Comitê de Auditoria e Gestão de Risco: tem como missão assegurar a qualidade, a integridade, a transparência e a credibilidade das demonstrações financeiras da Companhia, bem como a efetividade dos processos das auditorias interna e externa, dos controles relacionados ao gerenciamento estratégico de riscos e do cumprimento da legislação aplicável. É formado por até 4 (quatro) membros, sendo, no mínimo, 1 (um) especialista com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, podendo ser externo, não conselheiro, e 1 (um) conselheiro independente, podendo ser o especialista. A coordenação será preferencialmente por um conselheiro independente. A área de auditoria interna reporta-se ao conselho de administração através do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, o qual é responsável pela recomendação dos auditores externos a serem contratados pela Companhia. Comitê de Talentos Humanos e Governança Corporativa: monitora e orienta as práticas e políticas de remuneração, atração, retenção e desenvolvimento de talentos, com o objetivo de assegurar o exercício de PÁGINA: 216 de 347

223 Descrição da estrutura administrativa uma política de valorização e desenvolvimento de Talentos Humanos, dentro das melhores práticas de gestão estratégica de pessoas e que seja percebida e valorizada pelos stakeholders como diferencial competitivo da Companhia. É responsável também pelo monitoramento do funcionamento de todo o sistema de governança corporativa da Companhia, pelo acompanhamento e propositura da evolução contínua das melhores práticas de governança corporativa. É composto de até 4 (quatro) membros, podendo ter especialistas externos, não conselheiros, e coordenação por um conselheiro. Comitê de Estratégia e Inovação: promove e zela pelas discussões, no âmbito do Conselho de Administração, subsidiando na tomada de decisão de assuntos relevantes e de elevado impacto para a Companhia, relativamente às diretrizes estratégicas, de inovação, de investimentos, incluindo aquisições e novos negócios, e orçamentárias e de definição de metas de desempenho baseada em criação de valor econômico. É composto por até 4 (quatro) membros eleitos pelo Conselho, podendo ser externos, não conselheiros, sob a coordenação de um conselheiro. Os Comitês possuem ou possuirão regimento interno até o dia 01 de janeiro de b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês A eleição do Conselho Fiscal, cujo funcionamento não é permanente, ocorrem simultaneamente às Assembleias Gerais Ordinárias da Companhia. A última instalação ocorreu na Assembleia do dia 25/04/2017. É facultado ao Conselho de Administração a criação ou extinção de Comitês permanentes ou de grupos de trabalho temporários, não deliberativos, com atribuições específicas de assessoramento, com competência para análise e recomendação sobre determinadas matérias em assuntos para os quais forem constituídos. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado Avaliação do Conselho de Administração: Instituída em 2005, a avaliação constitui-se numa importante ferramenta de governança para apoiar a efetividade do principal órgão da governança da Companhia. São avaliados anualmente o Conselho de Administração, como colegiado, os membros individualmente e o Presidente do Conselho de Administração, que tem função e responsabilidade específica. O Conselho de Administração avalia também a efetividade e contribuição dos seus comitês de assessoramento. O processo consiste em três etapas: na primeira etapa são realizadas entrevistas individuais e preenchidos questionários; na segunda, o material é analisado pelo Comitê de Governança Corporativa, que propõe ações de melhoria; e finalmente os resultados e recomendações são discutidos pelo Conselho de Administração, resultando no plano final. Os resultados das avaliações de cada conselheiro e do Presidente do Conselho de Administração são discutidos em sessões de feedback individuais. Avaliação de desempenho dos Comitês: avaliados anualmente pelo Conselho, como parte do processo de autoavaliação do Conselho de Administração. Adicionalmente, a partir de 2017, todos os Comitês de assessoramento farão a sua própria autoavaliação como órgão colegiado e a avaliação individual de seus membros externos. O objetivo da avaliação é assegurar a efetividade dos Comitês que tem a função de analisar e recomendar sobre determinadas matérias em assuntos para os quais foram constituídos e que requerem aprofundamento e especialização. Avaliação de desempenho da Diretoria: a Diretoria da Companhia realiza a avaliação de performance individual 360, que é composta pela autoavaliação, pela validação dos seus pares e subordinados e pela calibragem de performance. A avaliação é realizada no início de cada ano, levando em consideração a performance do ano anterior e as competências do cargo. As discussões da avaliação resultam em propostas de ação e iniciativas de desenvolvimento individual. Adicionalmente, a partir de 2017, a Diretoria da Companhia realiza a sua autoavaliação, com o objetivo de aperfeiçoar a efetividade como órgão colegiado. Avaliação Desempenho Individual: Aplicada a todos os associados da Companhia, pelo menos uma vez por ano, a avaliação de desempenho permite analisar a performance dos associados nas suas funções e elaborar planos de desenvolvimento personalizados e com metas individuais. Não há mecanismo de avaliação específico do Conselho Fiscal. PÁGINA: 217 de 347

224 Descrição da estrutura administrativa d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes Diretor Presidente e de relações com Investidores: (a) Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo, nos termos do Estatuto Social, nomear procuradores em conjunto com outro Diretor Estatutário; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (c) superintender as atividades da administração executiva da Companhia, dirigindo e coordenando a área de relação com investidores e ainda, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (d) Elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia, e suas revisões periódicas, responsabilizando-se pelo seu cumprimento; (e) Assegurar à Companhia a realização de atividades voltadas para a criação e divulgação das ações de planejamento estratégico que venham a garantir a sua continuidade através da diferenciação e identificação de oportunidades a serem exploradas; (f) Assegurar a devida governança regulatória, específica para o setor de telecomunicações, visando o atendimento e cumprimento das obrigações das autorizações e concessões sob controle da Companhia; (g) Executar as diretrizes e supervisionar todas as atividades da Companhia, dimensionar e gerir adequadamente os riscos gerais dos negócios, definir as estratégias operacionais, garantir o desenvolvimento sustentável da Companhia, a consolidação da marca e da imagem institucional; (h) Manter relacionamento, contatos e representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, instituições financeiras e aquelas em que seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação, órgãos ligados ao mercado de capitais, público investidor, bem como fornecedores nos assuntos pertinentes à Diretoria, tomando as providencias necessárias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários e instituições onde seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação; (i) Zelar pelo capital humano da Companhia; e (j) Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pelo Conselho de Administração, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor Vice-Presidente de Negócios: (a) Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) Dirigir as atividades das áreas comercial, marketing, operação e tecnologia, governança de projetos, compras e logística, negócios com operadoras e jurídico, de maneira funcional e indireta, exceto para as questões operacionais; (c) Cogerenciar o processo de construção da arquitetura estratégica da Companhia, compreendendo o diagnóstico estratégico, competências centrais, objetivos estratégicos, metas de curto e longo prazo; (d) Executar o gerenciamento estratégico por meio dos indicadores de performance e da definição de metas de longo prazo, acompanhando os objetivos funcionais das diversas diretorias vinculadas e os planos de ação; (e) Zelar pelo capital humano da Companhia; e (f) Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pelo Conselho de Administração, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor Financeiro: (a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) dirigir e coordenar as áreas de planejamento financeiro, faturamento, crédito e cobrança, controladoria, controle de ativos, financeiro, tesouraria e de relações com investidores, supervisionando o desempenho e os resultados destas áreas de acordo com as metas estabelecidas; (c) gerenciar os riscos gerais da Companhia, especificamente com relação a crédito e inadimplência, câmbio, níveis de juros e de endividamento, bem como todas as suas posições financeiras; (d) promover estudos e propor alternativas para manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (e) preparar as demonstrações financeiras da Companhia assegurando a qualidade das informações econômico-financeiros quanto à confiabilidade, transparência, consistência e prazos; (f) gerenciar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas, inclusive administrando e otimizando os recursos financeiros aplicados; (g) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais e regulatórias aplicáveis auxiliando nas providências necessárias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários e instituições onde seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação; (h) zelar pelo capital humano da Companhia; e (i) exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor de Talentos Humanos: (a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) planejar, definir, coordenar e controlar as operações, atividades e projetos de talentos humanos da Companhia responsabilizando-se pelos processos de admissão, desligamento, PÁGINA: 218 de 347

225 Descrição da estrutura administrativa pagamentos, controles trabalhistas e legais específicos, bem como relacionamento com sindicatos e pela definição e gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de benefícios; (c) implementar políticas, projetos, planos e ações de gestão de Talentos Humanos, em harmonia com as políticas corporativas de Talentos Humanos, visando garantir a atração, retenção e desenvolvimento dos Talentos necessários ao plano estratégico da Companhia; (d) relacionar-se com sindicatos e conduzir as negociações coletivas da Companhia; (e) zelar pelo capital humano da Companhia; e (f) exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor de Tecnologia: (a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) dirigir as atividades de Engenharia, Operações, Redes, Segurança da Informação, Garantia de Receitas e Entrega de Serviços; (c) assegurar a infraestrutura útil e/ou necessária às operações, através da gestão eficiente dos projetos, aquisições, construção, montagem, planejamentos e gestão eficiente de uso técnico; (d) buscar novas tecnologias por meio de contatos e negociações com fornecedores de produtos e serviços; (e) zelar pelo capital humano da Companhia; e (f) exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor de Negócios Atacado: (a) Representar a Companhia em todos os atos relacionados ao atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes às Ofertas de Referência dos Produtos no Mercado de Atacado, nos termos do Plano Geral de Metas de Competição PGMC, aprovado pela Resolução nº 600, de 8 de novembro de 2012, da Agência Nacional de Telecomunicações e eventuais alterações. Diretor de Estratégia e Regulatório: (a) Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) Cogerenciar a execução das atividades voltadas para a criação e divulgação das ações de Planejamento Estratégico que venham a garantir a sua continuidade através da diferenciação e identificação de oportunidades a serem exploradas; (c) Assegurar a devida Governança Regulatória, específica para o setor de telecomunicações, visando o atendimento e cumprimento das obrigações das autorizações e concessões sob controle da Companhia; e (d) Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pelo Conselho de Administração, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. PÁGINA: 219 de 347

226 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. prazos de convocação A Companhia não adota prática diferenciada em relação aos prazos de convocação de assembleias gerais, de forma que segue o previsto na Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais da Companhia são convocadas mediante anúncios publicados por três vezes no "Diário Oficial de Minas Gerais" e no jornal "Diário do Comércio". A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 dias de antecedência da realização da Assembleia Geral e a segunda convocação com antecedência mínima de 8 dias. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para Assembleias Gerais seja feita com antecedência mínima de até 30 dias da respectiva assembleia. b. competências A Companhia adota as competências previstas na Lei das Sociedades por Ações, a qual prevê, exclusivamente, à assembleia geral: (i) reformar o estatuto social da Companhia; (ii) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia; (iii) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (iv) suspender o exercício dos direitos do acionista que tenha descumprido suas obrigações legais ou estatutárias; (v) deliberar sobre a emissão de partes beneficiárias, (vi) autorizar a emissão de debêntures, conforme aplicável, (vii) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (viii) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (ix) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. Além disso, a assembleia gral poderá deliberar sobre as seguintes matérias, cuja aprovação está sujeita à aprovação de acionistas que representem a maioria absoluta, no mínimo, do capital social votante, além dos demais casos previstos em lei: I Aumento e redução do capital social; II. Fixação do capital autorizado; III. Mudança do objeto social da Companhia; IV. Incorporação da Companhia em outra, sua fusão ou cisão; V. Dissolução da Companhia; VI. Cessação do estado de liquidação da Companhia; VII. Participação em grupos de sociedades; VIII. Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; IX. Aumento de classes de ações preferências existentes, sem guardar proporção com as demais classes; e X. Redução do dividendo obrigatório. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos estão disponíveis na sede da Companhia e em seus website ( ou no website da CVM ( d. identificação e administração de conflitos de interesses Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelos administradores, cumprindo-lhes cientificar aos demais administradores presentes à Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria o seu impedimento e fazendo consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesse. Não se admite o voto de acionista que tenha interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, conforme vedação estabelecida na legislação brasileira. A Companhia não possui mecanismos ou políticas para identificação e solução de conflito de interesse e caso estes se apresentem, eles são resolvidos individualmente, conforme a necessidade. PÁGINA: 220 de 347

227 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não possui regras, políticas ou práticas relativas à solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto, utilizando-se daquelas previstas na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação da CVM. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à assembleia geral munido: (i) de documentos hábeis à comprovação de sua identidade; (ii) de comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de titularidade do acionista ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) do instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei, na hipótese de representação do acionista. f. formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico O acionista deverá depositar na Companhia, antes da assembleia geral, o instrumento de hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido (i) de documentos hábeis à comprovação de sua identidade; e (ii) de comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia ainda não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. Estas regras são aplicáveis para o exercício social corrente e foram aplicadas no exercício social anterior. g. Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto à distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. h. Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. i. instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. j. se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais. k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. PÁGINA: 221 de 347

228 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias No exercício de 2016, foram realizadas 4 reuniões extraordinárias do conselho de administração. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administração, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira, na Política de Partes Relacionadas e no Regimento Interno do Conselho de Administração. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante. A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que contrataríamos com terceiros. No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para nós as vantagens que tiver auferido. PÁGINA: 222 de 347

229 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem O Estatuto Social da Companhia, vigente na data deste Formulário de Referência, não apresenta cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem. Entretanto, conforme destacado no item 3.3 deste Formulário de Referência, em 01 de novembro de 2017 será deliberada, em sede de assembleia geral extraordinária da Companhia, a adoção das regras de governança corporativa do Novo Mercado, dentre as quais consta cláusula compromissória a que a Companhia se submeterá. PÁGINA: 223 de 347

230 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Luciene Goncalves 19/07/1970 Pertence apenas à Diretoria 25/04/ /04/ Contadora 19 - Outros Diretores 25/04/2017 Sim 0.00% Não há Engenheiro Mecânico 13 - Diretor Presidente / Diretor de Relações com Investidores Não há. Não há. Diretor de Tecnologia Luiz Alexandre Garcia 18/01/1965 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até AGO Economista 20 - Presidente do Conselho de Administração 25/04/2017 Sim % Não há. 25/04/2017 Sim 0.00% Luis Antônio Andrade Lima 27/12/1958 Pertence apenas à Diretoria 25/04/ /04/ Engenheiro Eletrônico 19 - Outros Diretores 25/04/2017 Sim 0.00% Thilo Helmut Georg Mannhardt 27/08/1954 Pertence apenas ao Conselho de Administração 03/11/2017 Até AGO Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 03/11/2017 Sim % Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos Eliane Garcia Melgaço 21/08/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até AGO Administradora de empresas Diretora Financeira Renato Paschoareli 31/12/1969 Pertence apenas à Diretoria 25/04/ /04/ Engenheiro 19 - Outros Diretores 25/04/2017 Sim 0.00% Não há. Diretor de Estratégia e Regulatório Maria Aparecida Garcia 29/01/1963 Pertence apenas à Diretoria 25/04/ /04/ Administradora 19 - Outros Diretores 25/04/2017 Sim 0.00% Não há. Márcio Estefan 31/01/1967 Pertence apenas à Diretoria 25/04/ /04/ Engenheiro Eletrônico 19 - Outros Diretores 25/04/2017 Sim 0.00% Não há. Descrição de outro cargo / função Diretora de Talentos Humanos Diretor Vice-Presidente de Negócios e Diretor de Negócios Atacado Jean Carlos Borges 18/07/1967 Pertence apenas à Diretoria 25/04/ /04/ Vice Presidente Cons. de Administração 25/04/2017 Sim % PÁGINA: 224 de 347

231 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Membro dos Comitê de Talentos Humanos e de Governança Corporativa. Luiz Alberto Garcia 03/05/1935 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 Até AGO Engenheiro e Empresário Acionista, membro da 2ª geração da família controladora do Grupo Algar. Divino Sebastião de Souza 23/01/1953 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/10/2017 Até AGO Engenheiro Eletricista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 11/10/2017 Sim 0.00% Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2017 Sim % Luiz Eduardo Falco Pires 13/08/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/10/2017 Até AGO Engenheito Aeronáutico Não há. Descrição de outro cargo / função 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 11/10/2017 Sim 0.00% Manuel Jeremias Leite Caldas 08/01/1956 Conselho Fiscal 25/04/2017 Até AGO Economista 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 25/04/2017 Não 0.00% Marissa Rose Vegelle Renaud 07/01/1990 Conselho Fiscal 25/04/2017 Até AGO Economista 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 25/04/2017 Não 0.00% Ozório Marques Ferreira Neto 22/08/1949 Conselho Fiscal 25/04/2017 Até AGO Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 25/04/2017 Sim % Não há. Rogério Montalvão Elian 07/12/1948 Conselho Fiscal 25/04/2017 Até AGO Administrador de Empresas Não há C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 25/04/2017 Sim % Geraldo Batista Caetano 13/10/1946 Conselho Fiscal 25/04/2017 Até AGO Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 25/04/2017 Sim % Não há. PÁGINA: 225 de 347

232 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Gilberto Saramago Gatti 15/03/1951 Conselho Fiscal 25/04/2017 Até AGO Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 25/04/2017 Sim % Não há. Dilson Dalpiaz Dias 15/08/1947 Conselho Fiscal 25/04/2017 Até AGO Engenheiro 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 25/04/2017 Sim % Não há. Renato Paschoareli Maria Aparecida Garcia Descrição de outro cargo / função Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Luciene Goncalves Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretora Financeira da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) 2000 à 2013: Gerente de Crédito e Cobrança, Gerente de Faturamento e Finanças da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretor de Estratégia e Regulatório da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) 2009 à 2013: Diretor de Operações Regulatórias na GVT (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretora de Talentos Humanos da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. PÁGINA: 226 de 347

233 Márcio Estefan Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretor Vice-Presidente de Operações, Diretor Comercial de Empresas, Diretor Comercial de Varejo e Diretor de Negócios Atacado da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Jean Carlos Borges Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretor Presidentee Diretor de Relações com Investidores da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) 2003 à 2015: Diretor Financeiro, Diretor Técnico Operacional, Diretor de Governança e Estratégia e Vice-Presidente de Operações da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Luis Antônio Andrade Lima Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretor de Operações e Tecnologia da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Luiz Alexandre Garcia Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 a 2016: Presidente Executivo da Algar S/A, membro do Conselho de Administração da Algar Agro (Agroindústria) e membro do Conselho de Administração da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Membro do Comitê de Governança Corporativa do Grupo Algar. Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho Estratégico da FIEMG Federação das Indústrias de Minas Gerais; (ii) Membro da Conselho Curador do CPqD Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações e TI; (iii) Presidente da ACEL Associação Nacional das operadoras Celulares; (iv) Presidente da FEBRATEL Federação Brasileira de Telecomunicações; (v) Diretor Estatutário da Telebrasil Associação Brasileira de Telecomunicações; (vi) Presidente do Conselho de Administração da ABRAFIX Associação Brasileira de Concessionárias de Serviço Telefônico Fixo Comutado; (vii) Presidente do SindiTelebrasil Sindicato Nacional das Empresas de Telefonia e Serviço Móvel Celular e Pessoal. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Thilo Helmut Georg Mannhardt Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 à 2012: Conselheiro da Ultrapar S.A. (não é afiliada da Companhia); e (ii) 2013 à 2017: Diretor Presidente da Ultrapar S.A. Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. Eliane Garcia Melgaço PÁGINA: 227 de 347

234 Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2016: Vice-Presidente de Governança e Marca do Grupo Algar; (ii) 2011 à 2015: Vice-Presidente de Marketing e Sustentabilidade do Grupo; (iii) Membro do Comitê de Talentos Humanos e Governança Corporativa do Grupo Algar. Possui o seguinte cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho Administração do FBNi Family Business Network International. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Luiz Alberto Garcia Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 a 2016: Presidente do Conselho de Administração do Grupo Algar, Presidente do Conselho de Administração da Algar Agro (Agroindústria) e membro do Conselho de Administração da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Membro do Comitê de Talentos Humanos e Governança Corporativa do Grupo Algar Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho da FIEMG Federação das Indústrias de Minas Gerais; (ii) Membro da Fundap Fundação de Pesquisas da Universidade Federal de Uberlândia; (iii)membro do IEDI Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial; (iv) Membro ACIUB Associação Comercial Industrial de Uberlândia. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Divino Sebastião de Souza Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2016: Vice-Presidente de Operações da Algar S/A (controladora da Algar Telecom) e (ii) Presidente do Conselho da Algar Telecom; (iii) até 2015: Diretor Presidente da Algar Telecom Não é considerada uma pessoa exposta politicamente O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos Luiz Eduardo Falco Pires Experiência profissional últimos 5 anos: (i) desde 2013: Diretor Presidente da CVC e (ii) Membro do Conselho de Administração da CVC. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. Cumpre informar que, entre 2014 e 2015, foram oferecidas denúncias, pelo Ministério Público do Estado de Pernambuco, contra o Sr. Luiz Falco, nas quais estão sendo discutidas eventuais violações aos arts. 1º, incisos I e II, Lei de Crimes Tributários (omitir informação ou prestar informação falsa às autoridades fazendárias e fraudar fiscalização tributária, respectivamente). As ações tratam de eventuais atos delituosos do Sr. Luiz Falco enquanto diretor estatutário da Telemar Norte S.A. Algumas das ações encontram-se suspensas, por conta da extinção de punibilidade decorrente da quitação do débito tributário; outras ainda estão tramitando perante a Vara Especializada em Crimes Contra a Administração Pública e a Ordem Tributária de Recife, a qual ainda não prolatou sua sentença em nenhum dos casos em aberto. As audiências de instrução das referidas ações ainda não foram realizadas, mas Sr. Luiz Falco apresentou defesa em sede de contestação e habeas corpus por meio dos quais indica (i) ausência de nexo causal entre o cargo de executivo da Telemar Norte S.A. e o alegado crime e (ii) que os valores questionados encontram-se devidamente garantidos pela apresentação de carta-fiança. Na opinião dos advogados que atuam na defesa do Sr. Luiz Falco, as chances de uma decisão desfavorável são remotas. Ainda assim, caso o desfecho seja desfavorável ao Sr. Luiz Falco, este pode ser condenado a pena de multa e reclusão, podendo ser beneficiado, eventualmente, pela suspensão condicional do processo, sursis, bem como pela comutação da pena privativa de liberdade pela restritiva de direitos, a depender da dosimetria da pena e de outras condições. Manuel Jeremias Leite Caldas Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro da Comissão de Investigação da Eletrobrás; Membro do Conselho Fiscal da Eneva; (ii) Membro do Conselho de Administração da Eletropaulo; Membro Suplente do Conselho de Administração da Eletropaulo; Membro do Conselho de Administração Forjas Taurus; Membro do Conselho Fiscal da OI/Telemar; Membro do Conselho Fiscal da Coelba; Membro do Conselho Fiscal da Tegma Logística; Membro do Conselho de Administração da Contax Participações; Membro Suplente do Conselho de Administração da São Carlos Empreendimentos; Membro do Conselho Fiscal da Eletrobrás; Membro do Conselho Fiscal da Cosern; Membro do Conselho Fiscal da Eletropaulo; Membro do Conselho Fiscal da CESP. Experiência como membro do conselho de administração e fiscal em várias outras sociedades. Marissa Rose Vegelle Renaud Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Sócia e Responsável pelas áreas de Risco, Compliance e Produtos na Arguciacapital Gestão de Recursos Ltda; e (ii) Analista Financeiro na Arguciacapital Gestão de Recursos Ltda. PÁGINA: 228 de 347

235 Ozório Marques Ferreira Neto Iniciou sua carreira na CTBC, hoje Algar Telecom, em 1969, na área administrativa. Transferiu-se para a Algar, holding do Grupo Algar, em 1985, onde atuou como consultor nas áreas de auditoria e controladoria até o final de Ex membro do Conselho Fiscal da Cia. Thermas do Rio Quente. Advogado, especializado na área tributária. Participou de diversos cursos e programas de formação da Universidade Algar. Participou do APG da Amana Key. Participou de diversos cursos nas áreas tributária, societária e contábil com destaque para Dialética, IOB e IBET. Atua desde 2013 como consultor independente nas áreas tributária e de controladoria. Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Rogério Montalvão Elian Experiência profissional últimos 5 anos: : Diretor da Algar Aviation (Manutenção e Fretamento de Aeronaves), Presidente da Comtec (Concessionária para administração dos Terminais Urbanos de Transporte Público da cidade de Uberlândia) e Presidente do COT Centro Oncológico do Triangulo (Sáude). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Geraldo Batista Caetano Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro do Conselho Fiscal da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Consultor Sênior Clínica Conceito Saúde (Saúde); (iii) 2013 à 2014: Consultor Sênior Produtos Erlan Ltda. (Alimentos); (iv) 2010 à 2012: Consultor Sênior da Hoken International Company (Indústria). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Gilberto Saramago Gatti Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro do Conselho Fiscal da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Dilson Dalpiaz Dias PÁGINA: 229 de 347

236 Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Sócio Dalpiaz & Dalpiaz (Consultoria); (ii) Membro do Conselho Fiscal da Algar Telecom (Telecomunicações). Possui o seguinte cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Diretor de Investimentos do INDI Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais; (ii) Presidente Executivo do CODEN Conselho de Desenvolvimento Econômico de Uberlândia Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. PÁGINA: 230 de 347

237 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Carlos Biedermann Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 16/10/ ano % /08/ /10/ Não há. Gilberto Loureiro Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador, Administrador de Empresas e Advogado /07/ /10/ Não há. Thilo Helmut Georg Mannhardt Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Aeronáutico /08/ /10/ Membro do Conselho de Administração da Companhia. Clau Sganzela Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Mecânico Comitê de Estratégia e Inovação 10/11/ /10/ Não há Divino Sebastião de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Eletricista Comitê de Estratégia e Inovação 13/01/ /10/ Membro do Conselho de administração e coordenador do Comitê. 16/10/ ano 0.00% Eliane Garcia Melgaço Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Empresaria 16/10/ ano % Comitê de TH e de Governança Corporativa Membro do Conselho de Administração da Companhia e coordenadora do Comitê. Não há. 21/08/ /10/ José Luciano Duarte Penido Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 16/10/ ano % Comitê de Talentos Humanos e de Governança Corporativa Data posse 16/10/ ano % 16/10/ ano 0.00% 16/10/ ano 0.00% 08/03/ /10/ Número de Mandatos Consecutivos PÁGINA: 231 de 347

238 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Silvio José Genesini Júnior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de Produção Comitê de Talentos Humanos, de Governança Corporativa e de Estratégia e Inovação Não há. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Carlos Biedermann Gilberto Loureiro Thilo Helmut Georg Mannhardt Clau Sganzela Data posse 16/10/ ano % 27/10/ /10/ Número de Mandatos Consecutivos Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro independente do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Algar S/A, Algar Agro (Agroindústria) e Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Desde 2000: Membro do Conselho de Administração da Valmont Ltda (Irrigação); (iii) Presidente do Conselho de Administração da Porto Alegre Health Care (Saúde); (iv) Membro do Comitê de Auditoria da Suzano Papel e Celulose (Papel e Celulose); (v) Membro do Comitê de Auditoria da BB Seguridade (Seguros); (vi) Sócio da Biedermann Consultoria Empresarial LTDA (Consultoria). Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho da Amcham e Agenda 2020; (ii) Presidente da ADVB-RS. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 à 2016: Sócio da Gilberto Loureiro Auditoria e Contabilidade Ltda. (Consultoria) e Membro independente do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Algar S/A, Algar Telecom (Telecomunicações) e Algar Agro (Agroindústria) Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 à 2012: Conselheiro da Ultrapar S.A. (não é afiliada da Companhia); e (ii) 2013 à 2017: Diretor Presidente da Ultrapar S.A. Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. PÁGINA: 232 de 347

239 Experiência profissional últimos 5 anos: 2010 à 2015: Diretor Executivo da Accenture Strategy. Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Divino Sebastião de Souza Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2016: Vice-Presidente de Operações da Algar S/A (controladora da Algar Telecom) e (ii) Presidente do Conselho da Algar Telecom; (iii) até 2015: Diretor Presidente da Algar Telecom Não é considerada uma pessoa exposta politicamente O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos Eliane Garcia Melgaço Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2016: Vice-Presidente de Governança e Marca do Grupo Algar; (ii) 2011 à 2015: Vice-Presidente de Marketing e Sustentabilidade do Grupo; (iii) Membro do Comitê de Talentos Humanos do Grupo Algar. Possui o seguinte cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho Administração do FBNi Family Business Network International. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. José Luciano Duarte Penido Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Presidente do Conselho de Administração da Fibria (Papel e Celulose); (ii) Membro independente do Conselho de Administração da Copersucar (Açúcar); (iii) Membro independente do Conselho de Administração da Química Amparo YPÊ (Indústria Química); (iv) Membro do Comitê de Sustentabilidade e Sociedade do Banco Santander Brasil (Financeiro); (v) Desde Abril/2016: Membro independente do Conselho de Administração da Algar S/A, Algar Telecom (Telecomunicações) e Algar Agro (Agroindústria); (vi) Desde Março/2015: Coordenador do Comitê de Talentos Humanos do Grupo Algar. Possui o seguinte cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Vice-Chair do Comitê Executivo do WBCSD World Business Council for Sustainable Development. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Silvio José Genesini Júnior Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro independente do Conselho de Administração da Algar S/A, Algar Telecom (Telecomunicações) e Algar Agro (Agroindústria) e Membro do Comitê de Talentos Humanos do Grupo Algar; (ii) Membro do Conselho de Administração da Localfrio (Logística), Elemídia (Mídia Eletrônica) e CVC (Turismo); (iii) Independent Board Member Cnova NV (Comércio Eletrônico); (iv) 2009 à 2012: Diretor Presidente do Grupo Estado (Mídia). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. PÁGINA: 233 de 347

240 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Luiz Alberto Garcia Algar Telecom S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Luiz Alexandre Garcia Algar Telecom S.A / Presidente do Conselho de Admnistração Observação CPF Luiz Alexandre Garcia também é Presidente-executivo da Algar S/A. Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Eliane Garcia Melgaço Algar Telecom S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Eleusa Maria Garcia Melgaço Algar Telecom S.A / Membro do Conselho de Administração da Algar S/A Observação PÁGINA: 234 de 347

241 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável, pois na data deste Formulário de Referência não havia relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros. PÁGINA: 235 de 347

242 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Desde maio de 2016, são mantidas apólices de responsabilidade civil para diretores e administradores (D&O) para indenizar os membros do Conselho de Administração, diretores executivos e membros do conselho fiscal do Grupo Algar, incluindo a Algar Telecom, no valor total atual de R$ 30 milhões. Tal apólice cobre responsabilidades resultantes de atos danosos, incluindo qualquer ato ou omissão cometida por uma pessoa atuando na qualidade de membro do Conselho de Administração, diretor executivo e membro do conselho fiscal ou qualquer reclamação contra tais conselheiros, diretores executivos e membros do conselho fiscal apenas em razão de sua função, salvo se o ato, omissão ou a reclamação for consequência de negligência ou dolo. Apólice para os anos de 2016 e 2017: R$ ,00 Apólice para os anos de 2017 e 2018: R$ ,00 PÁGINA: 236 de 347

243 Práticas de Governança Corporativa Práticas de Governança Corporativa, o instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ) e o Código Brasileiro de Governança Corporativa Companhias Abertas Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretorias, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entendese o tratamento justo e igualitário de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc) no curto, médio e longo prazos. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das melhores Práticas de governança corporativa, e o Código Brasileiro de Governança Corporativa, adotamos as seguintes, ainda que não previstas expressamente em nosso Estatuto Social: Capital social da Companhia composto somente por ações ordinárias; O conselho de administração deve ser composto somente por membros externos, ou seja, que não acumule cargos de diretoria na Companhia, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes; Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de seus balanços e demonstrativos financeiros, com prestação de contas trimestral ao Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos; Auditoria Interna, com a responsabilidade de monitorar, avaliar e realizar recomendações visando aperfeiçoar os controles internos e as normas e procedimentos estabelecidos pela administração; Gerenciamento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, para subsidiar a tomada de decisão; Previsão estatutária para a instalação de um Conselho Fiscal; Regimentos internos próprios para o Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Gestão de riscos e Conselho Fiscal, com descrição de sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e responsabilidades; Política de Transação com Partes Relacionadas com previsão de limites para aprovação pelo Conselho de Administração e exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes; Avaliação anual dos seguintes órgãos e individualmente de seus membros: Diretoria, Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento; Transparência na divulgação pública do relatório anual da administração, disponível no site da Companhia; PÁGINA: 237 de 347

244 Práticas de Governança Corporativa Livre acesso às informações da Companhia pelos membros do Conselho de Administração; Canal de Integridade, ou canal de denúncias, para acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias sobre comportamentos que estejam em desacordo com o Código de Conduta; e A Assembleia Geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade. Em 16 de outubro de 2017 foi convocada assembleia geral extraordinária da Companhia que deliberará, dentre outras questões, sobre a adoção das regras do segmento especial de listagem de ações da B3 Brasil, Bolsa, Balcão, denominado Novo Mercado, aprovado pelo colegiado da CVM em 05 de setembro de As regras de governança da Companhia, por meio de seu estatuto social, por isso, serão modificadas para recepcionar as mais recentes práticas de estruturação societária do mercado brasileiro, emanadas pelo referido regulamento. Para informações detalhadas a respeito das novas regras que serão recepcionadas pela Companhia, bem como as cláusulas do estatuto social da Companhia que serão modificadas, consulte a Proposta da Administração para a Assembleia Especial de Acionistas Preferencialistas Classe B e Assembleia Geral Extraordinária, divulgada em 16 de outubro de 2017 no sistema IPE da CVM, bem como website da Companhia ( especificamente o seu Anexo II, em que se encontra um quadro comparativo e explicativo prevendo todas as alterações estatutárias em razão do motivo exposto. PÁGINA: 238 de 347

245 Outras informações relevantes (i) descreva o processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria; Avaliação do Conselho de Administração: a avaliação constitui-se numa importante ferramenta de governança para apoiar a efetividade do principal órgão da governança da Companhia. São avaliados anualmente o Conselho de Administração, como colegiado, os membros individualmente e o Presidente do Conselho de Administração, que tem função e responsabilidade específica. O Conselho de Administração avalia também a efetividade e contribuição dos seus comitês de assessoramento. O processo consiste em três etapas: na primeira etapa são realizadas entrevistas individuais e preenchidos questionários; na segunda, o material é analisado pelo Comitê de Governança Corporativa, que propõe ações de melhoria; e finalmente os resultados e recomendações são discutidos pelo Conselho de Administração, resultando no plano final. Os resultados das avaliações de cada conselheiro e do Presidente do Conselho de Administração são discutidos em sessões de feedback individuais. Avaliação de desempenho dos Comitês: avaliados anualmente pelo Conselho, como parte do processo de autoavaliação do Conselho de Administração. Adicionalmente, a partir de 2017, todos os Comitês de assessoramento farão a sua própria autoavaliação como órgão colegiado e a avaliação individual de seus membros externos. O objetivo da avaliação é assegurar a efetividade dos Comitês que tem a função de analisar e recomendar sobre determinadas matérias em assuntos para os quais foram constituídos e que requerem aprofundamento e especialização. O processo de avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês tem a liderança do Presidente do Conselho, que conta com a área de Secretaria de Governança da Companhia para a operacionalização. Avaliação de desempenho da Diretoria: a Diretoria da Companhia realiza a avaliação de performance individual 360, que é composta pela autoavaliação, pela validação dos seus pares e subordinados e pela calibragem de performance. A avaliação é realizada no início de cada ano, levando em consideração a performance do ano anterior e as competências do cargo. As discussões da avaliação resultam em propostas de ação e iniciativas de desenvolvimento individual. Adicionalmente, a partir de 2017, a Diretoria da Companhia realiza a sua autoavaliação, com o objetivo de aperfeiçoar a efetividade como órgão colegiado. Avaliação Desempenho Individual: Aplicada a todos os associados da Companhia, pelo menos uma vez por ano, a avaliação de desempenho permite analisar a performance dos associados nas suas funções e elaborar planos de desenvolvimento personalizados e com metas individuais. (ii) descreva os programas de treinamento de membros do Conselho de Administração, de seus Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal, indicando, ainda, os temas abordados, a periodicidade dos cursos ministrados no exercício social anterior e o índice de participação, bem como aqueles previstos para o exercício social em curso; Em 2016 foi ministrado um programa de treinamento para todos os membros do Conselho de Administração e dos Comitês de assessoramento sobre VBM (Value Based Management), novo modelo de gestão implantando na Companhia. O Seminário teve a duração de dois dias e contou com a participação de todos os membros, com o apoio da consultoria Accenture e todos os membros do Conselho de Administração e dos Comitês de assessoramento estavam presentes. Abaixo, o conteúdo do programa: 1. Conceito sobre Lucro Econômico ( EP ) 2. Como medir EP 3. Impacto para a tomada de decisão pela administração 4. Governança da meta definida com base no lucro econômico 5. Exemplos / cases práticos PÁGINA: 239 de 347

246 Outras informações relevantes 6. Valor da empresa e delta EP 7. VBM na Algar Telecom Em relação à Diretoria, os principais programas de formação em 2016 foram: 1) Sessão de Coaching para 4 Diretores Executivos, sendo 10 sessões para cada Diretor, com duração de uma hora cada sessão; 2) Executive Breakthrough Program (Programa Avançado de Executivo): dirigido diretamente para Potenciais e novos CEOs e Executivos do Grupo, leva uma visão holística do Desenvolvimento da equipe. O programa é para altos executivos de alto desempenho que aspiram a um CEO ou Grupo Executivo dentro dos próximos três anos, bem como CEOs apontados para acelerar sua integração e acelerar seu desempenho. O programa reúne consultores da Egon Zehnder com profunda experiência e compreensão das capacidades e potencialidades. Abaixo, o conteúdo do programa: 1. Mostrar onde você está hoje; 2. Ajudar a evoluir sua mentalidade, identidade e capacidades; 3. Apoiar você para alcançar seus objetivos de desenvolvimento e desempenho. O curso teve duração de 06 dias e contou com a participação de 01 Diretor Estatutário. Para 2017, até o momento, os principais programas de formação foram: 1) Sessão de Coaching com 5 Diretores Executivos, sendo 10 sessões para cada Diretor, com duração de uma hora cada sessão; 2) Formação de 1 Diretor estatutário na Foundations for Business Leadership (FBL): traz a velocidade com aprendizagem acelerada em todas as habilidades essenciais de cross-functional e ajuda a integrá-las ao seu negócio como um todo. Exploração interdisciplinar dos desafios críticos enfrentados pelas organizações e líderes empresariais hoje, tais como: Responder às mudanças nas necessidades do cliente Impulsionar a inovação do modelo de negócio Gerenciar organizações complexas Aproveitar a globalização Identificar as tendências da indústria e do negócio Gerenciar incerteza Integrar as evoluções tecnológicas e seu impacto nas empresas Esses temas foram abordados enquanto se estudou as principais funções e processos empresariais de uma organização global Principais funções e processos empresariais de uma organização global PÁGINA: 240 de 347

247 Outras informações relevantes 3) Participação de 5 Diretores estatutários e 3 Diretores executivos no Media Training, realizado pela FSB Comunicação: preparar porta-vozes para o relacionamento adequado com a imprensa, auxiliando-os a interagir de maneira segura com o público externo. Uso da comunicação como ferramenta para posicionar a empresa, divulgar produtos, prevenir crises, aumentar ou conter exposição, lançar produtos e reposicionar marcas. (iii) Assembleias Gerais Assembleias realizadas nos últimos 3 exercícios sociais: Ato Societário Data Presença Convocação AGE 03/04/ ,88% 1ª Convocação AGOE 25/04/ ,88% 1ª Convocação AGOE 06/04/ ,88% 1ª Convocação AGE 12/11/ ,88% 1ª Convocação AGE 04/01/ ,88% 1ª Convocação AGOE 25/04/ ,88% 1ª Convocação AGOE 25/04/ ,88% 1ª Convocação AGE 23/08/ ,88% 1ª Convocação AGE 11/10/ ,88% 1ª Convocação (iv) Relacionamento entre os órgãos da administração As reuniões do Conselho de Administração do último exercício social e do exercício social corrente contaram com a presença de pelo menos um Diretor estatutário da Companhia. Com relação aos Comitês de assessoramento, cada Comitê possui na sua composição ao menos um membro do Conselho de Administração. Assim, há sempre a participação nas reuniões dos Comitês do Conselho de Administração. Com a Diretoria, as reuniões presenciais com os Comitês ocorrem 04 vezes ao ano, ao final de cada trimestre. O Conselho Fiscal, por sua vez, não possui relacionamento direto com o Conselho da Administração e/ou Comitês de assessoramento, portanto não houve reunião conjunta entre os referidos órgãos no último exercício social e não há previsão de reuniões para o exercício social corrente. As reuniões com a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores ocorrem 04 vezes ao ano, ao final de cada trimestre. Com relação aos demais membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria e membros dos Comitês de assessoramento, não houve reunião conjunta durante o exercício social anterior e durante social corrente. Adicionalmente, não há reunião conjunta entre os referidos órgãos agendada para o exercício social corrente. (v) Governança da Companhia para fatos que tenham impactos contra terceiros nas reuniões do Conselho de Administração: Para análise do conselheiro, de forma que este possa analisar as matérias antes de sua votação, incluindo matérias e fatos que tenham impactos contra terceiros, a Companhia envia a pauta das reuniões ordinárias do Conselho de Administração com 7 (sete) dias corridos de antecedência e, para reuniões extraordinárias a Companhia envia a pauta com 3 (três) dias de antecedência. As atas devem ser registradas nos órgãos competentes e arquivadas na CVM. A companhia, ainda, possui uma política formal de indicação de membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria estatutária ( Política de Indicação ), aprovada por deliberação do conselho de administração da Companhia, em 16 de outubro de 2017, que visa determinar os critérios para composição de referidos órgãos, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência. PÁGINA: 241 de 347

248 Outras informações relevantes A Política de Indicação se encontra disponível em: neste website clicar em Governança Corporativa e, então, Políticas. Ainda, destaca-se que Thilo Mannhardt, executivo com ampla experiência no mercado nacional e internacional, passará a integrar o conselho de administração da Companhia. Sua eleição será realizada na assembleia geral extraordinária da Companhia de 01 de novembro de PÁGINA: 242 de 347

249 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia tem por objetivo atrair e reter, motivar e desenvolver executivos com padrão de excelência requerido pela Companhia. As práticas de remuneração objetivam a criação de uma cultura direcionada ao atingimento de resultados, por meio do alcance e superação de metas que sejam interessantes para a Companhia, associados executivos e não executivos e acionistas. b) composição da remuneração i. elementos da remuneração e os objetivos Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia recebem honorários fixos mensais pelo desempenho de suas funções, alinhados à média de mercado, objetivando atrair e reter conselheiros com conhecimento do segmento e de negócios para enriquecer as discussões estratégicas da Companhia, acompanhar e monitorar resultados, aconselhar na condução dos negócios e contribuir com sugestões de melhores práticas de mercado, garantindo as boas práticas de governança corporativa. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia não fazem jus à remuneração variável e/ou quaisquer benefícios. A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por honorário fixo mensal, benefícios, férias, gratificação de férias e participação nos lucros e resultados. A remuneração fixa é alinhada à média de mercado e definida através de pesquisa de mercado, utilizando-se o Sistema Hay, e objetiva: (i) a motivação, com o objetivo primordial a geração de valor para a Companhia, e (ii) otimizar o investimento da Companhia em recursos humanos visando atrair e reter profissionais capacitados e considerados chave para a sustentabilidade de seus negócios, tendo práticas competitivas em relação às empresas do mercado com quem atua. A remuneração variável, por sua vez, é determinada por meio do atingimento de metas e está atrelada ao valor praticado na Companhia, objetivando: (i) a preservação da meritocracia, de modo que a remuneração de cada executivo seja proporcional à sua contribuição para o resultado da Companhia; e (ii) vincular o desempenho dos Diretores ao desempenho operacional e financeiro da Companhia, aos seus planos de negócio e objetivos; (iii) alinhar a remuneração dos Diretores com os interesses dos acionistas da Companhia. Os Diretores são elegíveis aos benefícios assistência médica Executiva, Previdência Complementar e benefício automóvel. Adicionalmente, os membros do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Companhia não recebem e nem receberam qualquer remuneração nos últimos três exercícios sociais. Adicionalmente, apresentamos abaixo os critérios de avaliação dos membros do Conselho de Administração, membros do Comitê e Diretores e como eles podem impactar a remuneração de cada um deles. i. qual a proporção de cada elemento na remuneração total 31 de dezembro de 2016 Órgão Honorário Fixo Benefícios Variável Conselho Fiscal 100% 0% 0% Conselho de Administração 100% 0% 0% Diretoria Estatutária 62% 6% 32% 31 de dezembro de 2015 Órgão Honorário Fixo Benefícios Variável Conselho Fiscal 100% 0% 0% Conselho de Administração 100% 0% 0% Diretoria Estatutária 65% 6% 29% 31 de dezembro de 2014 Órgão Honorário Fixo Benefícios Variável Conselho Fiscal 100% 0% 0% Conselho de Administração 100% 0% 0% PÁGINA: 243 de 347

250 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Diretoria Estatutária 67% 7% 26% ii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Avaliação do Conselho de Administração: instituída em 2005, a avaliação constitui-se numa importante ferramenta de governança para apoiar a efetividade do principal órgão da governança da Companhia. São avaliados anualmente o Conselho de Administração, como colegiado, os membros individualmente e o Presidente do Conselho de Administração, que tem função e responsabilidade específica. O Conselho de Administração avalia também a efetividade e contribuição dos seus comitês de assessoramento. O processo consiste em três etapas: na primeira etapa são realizadas entrevistas individuais e preenchidos questionários; na segunda, o material é analisado pelo Comitê de Governança Corporativa, que propõe ações de melhoria; e finalmente os resultados e recomendações são discutidos pelo Conselho de Administração, resultando no plano final. O processo se inicia no mês de março com as entrevistas e questionários e termina em junho com os feedbacks individuais de cada membro com o presidente do Conselho de Administração. No último exercício social o processo de avaliação observou a periodicidade/cronograma descrito acima e, no exercício social corrente, o processo de avaliação ocorrerá no mesmo período. O resultado da avaliação individual pode eventualmente impactar a remuneração dos conselheiros. No último exercício social não houve reflexo na remuneração em virtude dos resultados das avaliações. Avaliação de desempenho dos Comitês: avaliados anualmente pelo Conselho, como parte do processo de autoavaliação do Conselho de Administração. Adicionalmente, a partir de 2017, por definição do Regimento Interno dos Comitês, todos os Comitês de assessoramento farão a sua própria auto- avaliação e a avaliação individual de seus membros. O objetivo da avaliação é assegurar a efetividade dos Comitês que tem a função de analisar e recomendar sobre determinadas matérias em assuntos para os quais foram constituídos e que requerem aprofundamento e especialização. O novo processo de avaliação, assim como no Conselho de Administração, ocorrerá entre os meses de março e junho e o resultado também poderá impactar na remuneração individual. No último exercício social o processo de avaliação observou a periodicidade/cronograma descrito acima e, no exercício social corrente, o processo de avaliação ocorrerá no mesmo período. No último exercício social nenhum membro do Comitê teve impacto na remuneração em função dos resultados de suas avaliações. Avaliação de desempenho da Diretoria: de forma colegiada, a Diretoria da Companhia realiza a avaliação de performance individual 360, que é composta pela autoavaliação, pela validação dos seus pares e subordinados e pela calibragem de performance. A avaliação é realizada no início de cada ano, levando em consideração a performance do ano anterior e as competências do cargo. No último exercício social, a avaliação ocorreu entre os meses de abril e julho e no exercício social corrente deverá ocorrer no mesmo período. As discussões da avaliação resultam em propostas de ação e iniciativas de desenvolvimento individual. O resultado da avaliação individual pode impactar na remuneração dos diretores apenas no âmbito de promoções e méritos. Os resultados das avaliações de desempenho estão divididos em 09 categorias (matriz nine box), sendo que o diretor que se enquadrar no nível A ou B (Alta performance) está elegível a promoções e méritos, no nível C (Performance adequada) apenas méritos ou aproveitamentos internos. Os diretores que estiverem classificados nos demais níveis de performance D, E, F e G não são elegíveis a promoções e méritos. No último exercício social, dos 06 Diretores Estatutários, 01 foi classificado no nível A e 05 no B. iv. razões que justificam a composição da remuneração: A composição da remuneração considera as responsabilidades de cada cargo e tem como parâmetro os valores praticados pelo mercado para os profissionais que exercem funções com complexidade similar. Sua totalidade é aprovada em Assembleia Geral da Companhia e é distribuída conforme determinação do Conselho de Administração da Companhia. v. Existência de membros não remunerados No exercício social corrente, quatro membros do conselho fiscal não são remunerados, pois são membros suplentes. Dois membros do Conselho de administração não são remunerados pois já recebem como PÁGINA: 244 de 347

251 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária executivos na controladora. Os demais membros da diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são remunerados. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração A remuneração dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia é fixa e não considera indicadores de desempenho. Para a parcela fixa da remuneração dos administradores e membros do conselho fiscal são consideradas pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas e avaliações de desempenho individuais, atrelados ao nível da responsabilidade da função exercida. Adicionalmente, é considerada a qualificação profissional para o exercício da função. A PPLR Política de Participação nos Lucros e Resultados da Algar Telecom, prevê a distribuição de duas maneiras, sendo elas: A Remuneração Variável paga semestralmente, e a distribuição por cumprimento do delta Lucro Econômico paga após o fechamento do exercício anual. A participação nos resultados é realizada através da Remuneração Variável que é paga, semestralmente, de acordo o atingimento de metas. A tabela abaixo detalha por níveis de cargo, o número máximo de salários, caso as metas sejam 100% atingidas. Níveis de Cargo EBIT 3 Objetivos Total Executivos 1,0 1,0 2,00 Em Ascensão (Especialistas/ Supervisores) 0,75 0,75 1,50 Não-Executivos 0,60 0,60 1,20 A participação nos lucros se dá pelo atingimento do delta Lucro Econômico. O resultado é apurado após o fechamento do exercício, e pago em abril do ano seguinte. A tabela abaixo detalha por níveis de cargo, o número máximo de salários, caso a meta de delta Lucro Econômico seja 100% atingida. A política ainda contempla a possibilidade de pagamento em função da superação do delta Lucro Econômico, conforme modelo de curva de bônus. A Curva de Bônus prevê a possibilidade de variação positiva ou negativa dos valores relativos ao cumprimento do Lucro Econômico. A curva de bônus define o percentual de atingimento mínimo do Lucro Econômico necessário para pagamento do bônus e define também o limite de múltiplos salariais possíveis em caso de superação da meta de lucro econômico. PÁGINA: 245 de 347

252 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária No caso de cumprimento de 100% da meta de delta lucro econômico previamente definida o ocupante do cargo receberá o valor equivalente em múltiplo salarial previsto na tabela acima. MODELO DE CURVA DE BÔNUS Demonstra a variabilidade de pagamento de múltiplos salariais proporcional ao cumprimento do Objetivo Lucro Econômico. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho No que tange aos diretores estatutários, a remuneração variável é baseada em metas quantitativas formalmente contratadas, as quais refletem a evolução dos indicadores de desempenho da Companhia. O Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia recebem apenas remuneração fixa, portanto não há indicadores de desempenho atrelados a tal remuneração. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo O formato da remuneração acima descrita busca incentivar os colaboradores a procurar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses destes. Os indicadores definidos como metas, cujos resultados influenciam em sua remuneração variável, são estabelecidos de modo a alinhar os interesses dos administradores da Companhia com os interesses dos seus acionistas no curto, médio e longo prazo. A remuneração do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal é fixa e não considera indicadores de desempenho. Não há outra informação quanto ao alinhamento de curto, médio e longo prazo da Companhia. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos O Marcio Estefan, que ocupa a posição de Vice-Presidente de Negócios, é remunerado pela Algar Multimídia S/A. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de determinado evento societário. PÁGINA: 246 de 347

253 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,00 6,00 6,00 23,00 Nº de membros remunerados 11,00 6,00 3,00 20,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,46 Benefícios direto e indireto 0, ,92 0, ,92 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações fixas INSS do empregador, Fundo de Garantia, Décimo Terceiro Salário, Férias e Gratificação de Férias. Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/ ,00 0,00 0,00 0,00 O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. Total da remuneração , , , ,38 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,00 8,00 6,00 25,00 Nº de membros remunerados 11,00 8,00 3,00 22,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,65 Benefícios direto e indireto 0, ,42 0, ,42 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 247 de 347

254 Outros 0, ,76 0, ,76 Descrição de outras remunerações fixas INSS do empregador, Fundo de Garantia, Décimo Terceiro Salário, Férias e Gratificação de Férias. Remuneração variável Bônus 0, ,99 0, ,99 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/ ,00 0,00 0,00 0,00 O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. Total da remuneração , , , ,82 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,17 7,58 6,00 24,75 Nº de membros remunerados 11,17 7,58 3,00 21,75 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,72 Benefícios direto e indireto 0, ,17 0, ,17 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,98 0, ,98 Descrição de outras remunerações fixas INSS do empregador, Fundo de Garantia, Décimo Terceiro Salário, Férias e Gratificação de Férias. Remuneração variável Bônus 0, ,73 0, ,73 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 248 de 347

255 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/ ,00 0,00 0,00 0,00 O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. Total da remuneração , , , ,60 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,25 6,92 6,00 24,17 Nº de membros remunerados 11,25 6,92 3,00 21,17 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,65 Benefícios direto e indireto 0, ,42 0, ,42 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,76 0, ,76 Descrição de outras remunerações fixas INSS do empregador, Fundo de Garantia, 13º salário, férias e gratidão de férias. Remuneração variável Bônus 0, ,37 0, ,37 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 249 de 347

256 Observação O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. Total da remuneração , , , ,20 PÁGINA: 250 de 347

257 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PREVISTA PARA O EXERCÍCIO DE 2017 (R$ mil) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total b. Número de Membros 11,00 6,00 6,00 23,00 c. Número de Membros remunerados 0 6, d. Bônus: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas sejam atingidas e. Participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0,00 REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PARA O EXERCÍCIO DE 2016 (R$) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total b. Número de Membros 11,17 7,58 6,00 24,75 c. Número de membros remunerados: 0 7, d. Bônus: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. 0, ,71 0,00 0,00 e. Em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PARA O EXERCÍCIO DE 2015 (R$) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total b. Número de Membros 11,17 7,58 6,00 24,75 c. Número de membros remunerados 0 7, d. Bônus: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. 0, ,12 0,00 0,00 e. Participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de 0, ,00 0,00 0,00 PÁGINA: 251 de 347

258 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PARA O EXERCÍCIO DE 2015 (R$) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PARA O EXERCÍCIO DE 2014 (R$) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total b. Número de Membros 11,00 8,00 6,00 25,00 c. Número de membros remunerados 0 8, d. Bônus: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. 0, ,29 0,00 0,00 e. Participação no Resultado: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. 0,00 0,00 0,00 0,00 (**) As tabelas acima não incluem os encargos e provisões legais. PÁGINA: 252 de 347

259 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária A Companhia não possui qualquer plano de remuneração baseado em ações vigente. PÁGINA: 253 de 347

260 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Não aplicável, considerando que a Companhia não possui plano de remuneração baseada em ações e nem foi reconhecido em seu resultado remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 254 de 347

261 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Não aplicável, considerando que a Companhia não possui plano de remuneração baseada em ações. PÁGINA: 255 de 347

262 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Não há planos de remuneração baseado em ações, logo não houve nenhuma entrega de ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 256 de 347

263 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Não aplicável. PÁGINA: 257 de 347

264 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Algar Telecom S/A: 30/09/2017 Conselho Administração Diretoria Conselho Fiscal Ações Ordinárias Ações Preferenciais PÁGINA: 258 de 347

265 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários A Companhia possui um plano de Previdência Privada negociado junto a BrasilPrevi. A co-participação por parte da Companhia é exclusiva aos cargos executivos. Para definição do valor do benefício é feito um cálculo atuarial que considera a idade do participante e valor do salário. A participação é 50% do executivo e 50 % da empresa. Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 6 Nº de membros remunerados 6 Nome do plano Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar Os diretores Marcio Estefan, Luciene Gonçalves e Renato Paschoarelli, possuem o plano PREVIDENCIA PRIVADA PGBL Plano Gerador de Benefício Livre. Já os diretores Maria Aparecida Garcia, Luis Antônio Andrade Lima, e Jean Carlos Borges, possuem o PLANO PREVIDENCIA PRIVADA Renda Garantida Nenhum Diretor estatutário chegou a idade de 65 anos. Condições para se aposentar antecipadamente As condições para se aposentar antecipadamente, são guiadas pela Previdência Social. Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Possibilidade de resgate antecipado e condições R$ ,48 R$ ,41 (De jan a set/2017) O plano de previdência visa a aposentaria aos 65 anos de idade. Se o executivo for desligado da empresa, ele terá direito de sacar as duas partes (parte paga pelo executivo + parte paga pela empresa). Caso o executivo peça demissão, ele terá direito de sacar apenas o percentual que ele contribuiu durante o período em que trabalhou na companhia. Nota: Existe a possibilidade do executivo antecipar apenas o valor que o próprio contribuiu, mas se ele sacar, a empresa deixa de contribuir até que ele acumule novamente o valor da reserva paga pela empresa. PÁGINA: 259 de 347

266 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2014 Nº de membros 6,92 7,58 8,00 11,25 11,17 11,00 6,00 6,00 6,00 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 6,92 7,58 8,00 11,25 11,17 11,00 3,00 3,00 3, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Observação Diretoria Estatutária 31/12/2016 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. 31/12/2015 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. 31/12/2014 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. Conselho de Administração 31/12/2016 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. 31/12/2015 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. 31/12/2014 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. Conselho Fiscal 31/12/2016 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. 31/12/2015 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. 31/12/2014 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. PÁGINA: 260 de 347

267 PÁGINA: 261 de 347

268 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Não há mecanismos de remuneração ou indenização para administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria. PÁGINA: 262 de 347

269 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PREVISTA PARA O EXERCÍCIO DE 2017 (R$ mil) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total b. Número de Membros 11,00 6,00 6,00 23,00 c. Número de Membros remunerados 0 6, d. Bônus: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas sejam atingidas e. Participação no resultado: 0,00 0,00 0,00 i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas 0, ,00 0,00 0,00 REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PARA O EXERCÍCIO DE 2016 (R$) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total b. Número de Membros 11,17 7,58 6,00 24,75 c. Número de membros remunerados: 0 7, d. Bônus: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. 0, ,99 0,00 0,00 e. Em relação à participação no resultado: 0,00 0,00 0,00 i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social ,00 REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PARA O EXERCÍCIO DE 2015 (R$) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total b. Número de Membros 11,17 7,58 6,00 24,75 c. Número de membros remunerados 0 7, d. Bônus: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0, ,00 0,00 0,00 PÁGINA: 263 de 347

270 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PARA O EXERCÍCIO DE 2015 (R$) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. 0, ,73 0,00 0,00 e. Participação no resultado: 0,00 0,00 0,00 i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social ,00 REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PARA O EXERCÍCIO DE 2014 (R$) a. Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total b. Número de Membros 11,00 8,00 6,00 25,00 c. Número de membros remunerados 0 8, d. Bônus: i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. 0, ,37 0,00 0,00 e. Participação no Resultado: 0,00 0,00 0,00 i. valor mínimo previsto no plano de Remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 ii. valor máximo previsto no plano de Remuneração 0, ,00 0,00 0,00 iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 0, ,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social. 0, ,00 0,00 0,00 (**) As tabelas acima não incluem os encargos e provisões legais. PÁGINA: 264 de 347

271 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não aplicável, tendo em vista que nos últimos três exercícios sociais os administradores não receberam remuneração por qualquer outra razão que não a função que ocupam. PÁGINA: 265 de 347

272 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Abaixo indicações, para os três últimos exercícios sociais, de valores suportados por controlada da Companhia em relação à diretoria executiva (os valores, quando da conferência com aqueles dispostos no item 13.1 deste Formulário de Referência, são divididos entre Algar Multimídia S.A. e Algar Telecom S.A.): Exercício social 2016 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos Controladas do emissor , ,21 Sociedades sob controle comum Exercício social 2015 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos Controladas do emissor , ,56 Sociedades sob controle comum Exercício social 2014 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos Controladas do emissor , ,39 Sociedades sob controle comum PÁGINA: 266 de 347

273 Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 13 do Formulário de Referência. Para maiores informações a respeito de eventos subsequentes que impactarão a estrutura de capital da Companhia, veja o item 3.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 267 de 347

274 Descrição dos recursos humanos a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica). Os profissionais da Algar Telecom são chamados de associados e a área que trata das políticas voltadas ao público interno é a área de Talentos Humanos. A área de Talentos Humanos, considerada estratégica, possui assento no Comitê Executivo e participação na tomada de decisões, com a missão de estabelecer o norte para cada uma das áreas. A Companhia está presente em todas as regiões do País, com concentração maior na Região Sudeste (cerca de 90%), onde está localizada a matriz das empresas. Abaixo apresentamos o quadro de funcionários consolidado da Companhia, segregados por função e por região, nos últimos três exercícios sociais e no período de nove meses findo em 30 de setembro de Associados por nível funcional 30/09/ /21/ /21/ /12/2014 Executivos Não Executivos Total Associados por região 30/09/ /21/ /21/ /21/2014 Brasil Região Sul Região Sudeste Região Centro-Oeste Região Nordeste Região Norte Argentina Chile Colômbia México Total b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica). Abaixo apresentamos o quadro de funcionários terceirizados consolidado da Companhia, segregados por região, nos últimos três exercícios sociais e no período de nove meses findo em 30 de setembro de Terceirizados por região 30/09/ /21/ /21/ /21/2014 Brasil Região Sul Região Sudeste Região Centro Oeste Região Nordeste Região Norte Argentina Chile Colômbia México PÁGINA: 268 de 347

275 Descrição dos recursos humanos Total c. índice de rotatividade Rotatividade Em 30 de setembro de 2017 Em 31 de dezembro de 2016 Em 31 de dezembro de 2015 Algar Telecom 10,2% 13,4% 14,1% 14,6% Algar Tech 32,7% 45,5% 45,9% 43,4% Em 31 de dezembro de 2014 PÁGINA: 269 de 347

276 Alterações relevantes - Recursos humanos Com relação a redução de associados total da Algar Tech isso ocorre em função da redução de escopo de alguns clientes, bem como das iniciativas de eficiência da Companhia que estão orientadas a redução da intensidade de pessoas da operação. Referente a Chile, o escritório da Companhia foi desmobilizado. No México, Argentina e Colômbia a operação teve crescimento. PÁGINA: 270 de 347

277 Descrição da política de remuneração dos empregados a) Política de salários e remuneração variável A Companhia trabalha com o Sistema Hay de Avaliação de Cargos para todos os níveis de sua estrutura. Semestralmente são realizadas pesquisas salariais com a finalidade de analisar o posicionamento da Companhia no mercado. Por meio de um sistema comparativo, a Companhia disponibiliza para todos os associados (nome dado pela Companhia aos funcionários) que assim o desejarem, o seu posicionamento em relação ao valor da mediana de mercado. O gestor tem disponível no portal TH, o relatório com o posicionamento salarial de todos os seus subordinados para auxiliar na gestão e tomada de decisões referentes a promoções e méritos. Além da gestão de remuneração do salário fixo, a Companhia trabalha com modelos de participação em lucros e resultados para todos os seus associados, conforme abaixo: a) Sistema de participação nos lucros e resultados prevê a distribuição, conforme atingimento do delta lucro econômico. Considerando 100% de atingimento das metas de delta lucro econômico, a possibilidade de ganho varia de acordo com o cargo, sendo de 1,20 salários base para os associados não executivos e até 4,5 salários base para os Diretores. A PPLR Política de Participação nos Lucros e Resultados da Algar Telecom, prevê a distribuição de duas maneiras, sendo elas: A Remuneração Variável paga semestralmente, e a distribuição por cumprimento do delta Lucro Econômico paga após o fechamento do exercício anual. A participação nos resultados é realizada através da Remuneração Variável que é paga, semestralmente, de acordo o atingimento de metas. A tabela abaixo detalha por níveis de cargo, o número máximo de salários, caso as metas sejam 100% atingidas. Níveis de Cargo EBIT 3 Objetivos Total Executivos 1,0 1,0 2,00 Em Ascensão (Especialistas/ 0,75 0,75 1,50 Supervisores) Não-Executivos 0,60 0,60 1,20 A participação nos lucros se dá pelo atingimento do delta Lucro Econômico. O resultado é apurado após o fechamento do exercício, e pago em abril do ano seguinte. A tabela abaixo detalha por níveis de cargo, o número máximo de salários, caso a meta de delta Lucro Econômico seja 100% atingida. Cargo Δ LE Diretor Presidente 4,5 Diretor Corporativo, Áreas de Negócios ou VP de Operações 4,2 Demais Diretores 3,6 Consultor Executivo SR/MT 3,3 Consultor Executivo PL/Diretor Regional 3,0 Consultor Executivo JR/Coordenador 2,4 Especialistas/Supervisores 1,5 Cargos não Executivos: Assistentes, Analistas, Engenheiros, Supervisores Operacionais, etc 1,0 A política ainda contempla a possibilidade de pagamento em função da superação do delta Lucro Econômico, conforme modelo de curva de bônus. A Curva de Bônus prevê a possibilidade de variação positiva ou negativa dos valores relativos ao cumprimento do Lucro Econômico. A curva de bônus define o percentual de atingimento mínimo do Lucro Econômico necessário para pagamento do bônus e define também o limite de múltiplos salariais possíveis em caso de superação da meta de lucro econômico. PÁGINA: 271 de 347

278 Descrição da política de remuneração dos empregados No caso de cumprimento de 100% da meta de delta lucro econômico previamente definida o ocupante do cargo receberá o valor equivalente em múltiplo salarial previsto na tabela acima. MODELO DE CURVA DE BÔNUS Demonstra a variabilidade de pagamento de múltiplos salariais proporcional ao cumprimento do Objetivo Lucro Econômico b) Sistema de remuneração variável, considerando 100% de atingimento das metas, a possibilidade de ganho anual é de 2.4 vezes o salário para cargos não executivos e 4 vezes o salário para cargos executivos. c) Sistema de remuneração variável por comissões, exclusivo para consultores da área comercial (a participação nesse modelo exclui a participação no modelo "b" acima). Neste modelo não há limite de ganho, uma vez que o ganho está totalmente atrelado às vendas realizadas. d) Os associados que recebem comissões ou RVP mensal não são elegíveis a participação nos resultados, porém participam da distribuição de lucros (delta lucro econômico) e recebem com base no salário e média de comissão do período. Outra forma de reconhecimento da empresa com os associados é por meio dos programas voltados para INOVAÇÃO, sendo eles: Programa de Gestão de Projetos ( PGP ), Programa de Geração de Ideias ( PGI ) e Protótipos/Projetos. b) Política de benefícios Fundo Integrativo Fundo criado pelos próprios associados, com livre adesão, para proporcionar complemento em procedimentos médicos não acobertados pelo plano de saúde vigente. Com uma contribuição mensal de 1% do salário base, o associado poderá solicitar o reembolso de alguns procedimentos médicos realizados, tais como: vacinas particulares, cirurgias eletivas, sessões de psicoterapia, dentre outros. CrediEmpar Cooperativa de crédito criada pelos associados, com livre adesão e desconto na folha de pagamento de 1% a 10% do salário base, a critério do associado. Prevê a liberação de empréstimos com juros subsidiados, menores que a faixa praticada no mercado financeiro, para aquisição de bens. Cartão de Crédito Policard Cartão de crédito que possui o convênio com diversos estabelecimentos comerciais, sendo possível realizar compras que totalizem até no máximo 40% do valor do salário do associado. Auxílio Doença Em casos de afastamento médico superior a 15 dias, a Companhia complementa em até 40% o salário do associado, de forma a possibilitar a manutenção do seu salário, por um período de até 2 anos. A empresa contempla em acordo coletivo, a possibilidade de complementação de auxílio doença, a partir do 16º de PÁGINA: 272 de 347

279 Descrição da política de remuneração dos empregados afastamento durante a vigência de cada acordo coletivo. Abaixo encontra se o detalhamento das cláusulas compostas nos acordos coletivos aprovados no último exercício Auxílio para associados com filhos portadores de necessidades especiais Para os associados que possuam filhos portadores de necessidades especiais, a Companhia concede auxílio para estes associados. O auxílio para filhos com necessidades especiais é R$ 591,84 para Goiânia, Distrito Federal, São Paulo, interior de São Paulo, Paraná e Rio de Janeiro, R$ 444,92 para interior de Minas Gerais, e R$629,86 para Belo Horizonte. Auxílio Creche A Companhia oferece o benefício auxílio creche para associadas que possuem filhos de 0 a 6 anos ou associados que tenham a guarda legal do filho. O auxílio creche é R$591,84 para Goiânia, Distrito Federal, São Paulo, interior de São Paulo, Paraná e Rio de Janeiro, R$ 444,92 para interior de Minas Gerais, e R$629,86 para Belo Horizonte. Auxílio Educação A Companhia subsidia parte dos custos dos associados que possuem interesse em elevar seu nível de escolaridade ou ampliar seus conhecimentos por meio de cursos de graduação pós-graduação, MBA e m estrado. O auxílio educação a empresa paga até 40% da mensalidade, limitado a R$400,00. Vale Alimentação/Refeição O vale alimentação/ refeição é R$762,67 para Goiânia, Distrito Federal, São Paulo, interior de São Paulo, Paraná e Rio de Janeiro, R$636,96 para interior de Minas Gerais, e R$725,94 para Belo Horizonte. Saúde (Convênio Médico-hospitalares) A Companhia possui convênios com planos de saúde diferenciados em cada região onde atua. São analisadas e escolhidas as empresas de saúde em cada região com base em aspectos de abrangência do atendimento e qualidade dos serviços prestados. Ainda no contexto da saúde, a Companhia provê um convênio com empresas hospitalares de atendimento emergencial em ambulâncias montadas com alta tecnologia especificamente para atendimentos e transportes emergenciais, em qualquer local dentro da região onde o associado trabalha. A co-participação dos associados é baseada em dois parâmetros: Nível salarial - quanto menor o salário, menor a contribuição dos associados Quantidade de dependentes - quanto maior a quantidade, menor a contribuição por dependente. Gratificação de férias Por ocasião da saída de férias dos associados, a Companhia oferece uma gratificação equivalente a 01 salário base, já incluído nesse valor a gratificação legal de 33% previsto em lei. Previdência Privada A Companhia possui um plano de Previdência Privada negociado junto a BrasilPrevi. A co-participação por parte da Companhia é exclusiva aos cargos executivos. c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores: A Companhia não possui planos de remuneração baseados em ações para empregados não administradores. PÁGINA: 273 de 347

280 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A empresa possui uma boa relação com todos os sindicatos (MG, SP, PR, RJ, SC, GO, DF e RS) e negocia anualmente os Acordos Coletivos e Planos de Participação nos Lucros e Resultados. Não temos nenhum histórico de greve ou paralisações. PÁGINA: 274 de 347

281 Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes. PÁGINA: 275 de 347

282 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Algar S/A Emp. e Participac / Brasileira-MG Não Sim 19/04/2013 Não ,950004% ,040585% ,940892% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,018411% Preferencial Classe B ,335249% TOTAL ,040585% OUTROS ,049996% ,959415% ,059108% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,981589% Preferencial Classe B ,664751% TOTAL ,959415% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% ,000000% ,000000% PÁGINA: 276 de 347

283 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Algar S/A Emp. e Participac / Arvore S/A Empreendimentos / Brasileira-MG Sim Sim 23/04/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 277 de 347

284 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Arvore S/A Empreendimentos / Elgar S/A / Brasileira-MG Sim Não 27/04/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lagar S/A Participações / Brasileira-MG Sim Sim 06/12/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 278 de 347

285 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Arvore S/A Empreendimentos / Walgar S/A / Brasileira-MG Sim Não 06/12/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 279 de 347

286 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Elgar S/A / Eleusa Garcia Melgaço Brasileira-MG Não Não 27/04/2011 Não 1 0, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL JV&M Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 27/04/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, LU&BI Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 27/04/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , PÁGINA: 280 de 347

287 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Elgar S/A / RHMV Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 27/04/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 281 de 347

288 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Lagar S/A Participações / AMAR Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 28/04/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, LUAR Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 28/04/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 1 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 282 de 347

289 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Walgar S/A / Catita Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 06/12/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Kíron Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 06/12/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 283 de 347

290 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social AMAR Participações Societárias Ltda / Ana Marta Pereira Garcia Brasileira-MG Não Sim 27/04/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 2 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 284 de 347

291 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Catita Participações Societárias Ltda / Carmem Silvia Garcia Brasileira-MG Não Sim 28/04/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 3 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 285 de 347

292 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social JV&M Participações Societárias Ltda / Eliane Garcia Melgaço Brasileira-MG Não Sim 04/05/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 2 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 286 de 347

293 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Kíron Participações Societárias Ltda / Alexandrino Garcia Neto Brasileira-MG Não Sim 27/04/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 3 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 287 de 347

294 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social LU&BI Participações Societárias Ltda / Eleusa Maria Garcia Melgaço Brasileira-MG Não Sim 27/04/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 2 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 288 de 347

295 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social LUAR Participações Societárias Ltda / Luiz Alexandre Garcia Brasileira-MG Não Sim 27/04/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 2 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 289 de 347

296 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social RHMV Participações Societárias Ltda / OUTROS 3 0, , , Regina Helena Melgaço Vaz Brasileira-MG Não Sim 28/04/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 290 de 347

297 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 25/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,161445% Quantidade preferenciais (Unidades) ,751693% Preferencial Classe A ,334509% Preferencial Classe B ,295470% Total ,131530% PÁGINA: 291 de 347

298 Luar Participações Ltda. Amar Participações Ltda. JV&M Participações Ltda. LU&BI Participações Ltda. RHMV Participações Ltda. Kiron Participações Ltda. Catita Participações Ltda. 50,00% 50,00% 33,33% 33,33% 33,33% 50,00% 50,00% Lagar Participações S.A. Elgar Participações S.A. 21,00% Walgar Participações S.A. 100,00% 100,00% Sub Chile Algar Tecnologia SAS (Colômbia) 59,00% Árvore Participações S.A. 100,00% 100,00% 20,00% Algar Soluções em TIC S.A. 100,00% Realeza Informática Ltda. Entregas Já Ltda 100,00% Algar Mídia S.A. 99,97% Algar S.A. Empreendimentos e Participações 89,94% Algar Telecom S.A. 10,06% 82,71% 100,00% Algar Multimídia S.A. 17,29% Algar Celular S.A. 12,57% 100,00% Rede IPPI Ltda 100,00% 100,00% 100,00% Suc. Argentina Algar Tecnologia e Consultoria S.A. Engeset Serviços de Telecomunicações S.A. Minoritários 79,91% Algar TI Consultoria S.A. 7,52% Minoritários 100,00% Suc México PÁGINA: 292 de 347

299 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Não aplicável uma vez que não há acordo de acionistas celebrado por controladores da Companhia. PÁGINA: 293 de 347

300 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Não foram realizadas nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358. PÁGINA: 294 de 347

301 Principais operações societárias a. EVENTO Aquisição pela CTBC SERVIÇOS DE CALL CENTER S/A ( CTBC Serviços ), da totalidade das ações emitidas pela empresa OPTITEL PARTICIPAÇÕES E FRANQUIAS S/A ( Optitel Participações ), sociedade controladora da OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA ( Optitel Redes ). b. PRINCIPAIS CONDIÇÕES DO NEGÓCIO As partes assinaram o respectivo Contrato de Compra e Venda de Ações, o qual formalizou a aquisição pela CTBC Serviços da totalidade das ações emitidas pela empresa Optitel Participações. c. SOCIEDADES ENVOLVIDAS CTBC SERVIÇOS DE CALL CENTER S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, nº 800, sala 40, Bairro Alto Umuarama, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OPTITEL PARTICIPAÇÕES E FRANQUIAS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Balneário Camboriú, Estado de Santa Catarina, na Rua 1536, nº 60, sala 1101, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Getúlio Vargas, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Senador Salgado Filho, nº 299, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / d. EFEITOS RESULTANTES DA OPERAÇÃO NO QUADRO ACIONÁRIO, ESPECIALMENTE, SOBRE A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DO EMISSOR Em decorrência da operação a CTBC Serviços passou a ser a controladora direta da Optitel Participações e, ainda, a Optitel Participações passou a deter a totalidade do capital social da Optitel Redes. e. QUADRO SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO Quadro societários antes da operação: PÁGINA: 295 de 347

302 Principais operações societárias Quadro societários após a operação: f. MECANISMOS UTILIZADOS PARA GARANTIR O TRATAMENTO EQUITATIVO ENTRE OS ACIONISTAS Essa operação não apresentou qualquer impacto que justificasse a aplicação de mecanismos necessários para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas a. EVENTO Incorporação da IMAGE TELECOM TV VÍDEO CABO LTDA pela Companhia. b. PRINCIPAIS CONDIÇÕES DO NEGÓCIO A Operação resultou na incorporação do acervo líquido da IMAGE TELECOM TV VÍDEO CABO LTDA e na sucessão de todos os seus direitos e obrigações para a Companhia. c. SOCIEDADES ENVOLVIDAS ALGAR TELECOM S/A, prestadora de serviços de telecomunicações, inscrita no CNPJ nº / , com sede na Rua José Alves Garcia, nº 415, Bairro Brasil, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais. IMAGE TELECOM TV VÍDEO CABO LTDA, concessionária de serviços de TV por assinatura, inscrita no CNPJ nº / , com sede na Av. Afonso Pena, nº 4.000, Bairro Brasil, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais. d. EFEITOS RESULTANTES DA OPERAÇÃO NO QUADRO ACIONÁRIO, ESPECIALMENTE, SOBRE A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DO EMISSOR Em decorrência da operação a IMAGE TELECOM TV VÍDEO CABO foi extinta. PÁGINA: 296 de 347

303 Principais operações societárias e. QUADRO SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO Quadro societários antes da operação: Quadro societários após a operação: f. MECANISMOS UTILIZADOS PARA GARANTIR O TRATAMENTO EQUITATIVO ENTRE OS ACIONISTAS Essa operação não apresentou qualquer impacto que justificasse a aplicação de mecanismos necessários para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas a. EVENTO Incorporação da OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA e OPTITEL PARTICIPAÇÕES E FRANQUIAS S/A pela ALGAR SOLUÇÕES EM TIC S/A, todas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia. PÁGINA: 297 de 347

304 Principais operações societárias b. PRINCIPAIS CONDIÇÕES DO NEGÓCIO A Operação resultou na incorporação do acervo líquido da OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA e OPTITEL PARTICIPPAÇÕES E FRANQUIAS S/A e na sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela ALGAR SOLUÇÕES EM TIC S/A. c. SOCIEDADES ENVOLVIDAS ALGAR SOLUÇÕES EM TIC S/A, sociedade por ações com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua José Alves Garcia, nº 415, Bloco A, Bairro Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OPTITEL PARTICIPAÇÕES E FRANQUIAS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Balneário Camboriú, Estado de Santa Catarina, na Rua 1536, nº 60, sala 1.101, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Getúlio Vargas, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Senador Salgado Filho, nº 299, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / d. EFEITOS RESULTANTES DA OPERAÇÃO NO QUADRO ACIONÁRIO, ESPECIALMENTE, SOBRE A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DO EMISSOR Em decorrência da operação a OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA e OPTITEL PARTICIPPAÇÕES E FRANQUIAS S/A serão extintas. e. QUADRO SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO Quadro societários antes da operação: PÁGINA: 298 de 347

305 Principais operações societárias Quadro societários após a operação: f. MECANISMOS UTILIZADOS PARA GARANTIR O TRATAMENTO EQUITATIVO ENTRE OS ACIONISTAS Essa operação não apresentou qualquer impacto que justificasse a aplicação de mecanismos necessários para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas a. EVENTO Incorporação da ENTREGAS JÁ LTDA pela ALGAR MÍDIA S/A, ambas controladas pela Companhia. b. PRINCIPAIS CONDIÇÕES DO NEGÓCIO A Operação resultou na incorporação do acervo líquido da ENTREGAS JÁ LTDA e na sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela ALGAR MÍDIA S/A. c. SOCIEDADES ENVOLVIDAS ENTREGAS JÁ LTDA, sociedade empresarial de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Av. Jose Andraus Gassani, nº 4.555, Distrito Industrial, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ALGAR MÍDIA S/A, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Av. Jose Andraus Gassani, nº 4.555, Distrito Industrial, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / d. EFEITOS RESULTANTES DA OPERAÇÃO NO QUADRO ACIONÁRIO, ESPECIALMENTE, SOBRE A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DO EMISSOR Em decorrência da operação a ENTREGAS JÁ LTDA foi incorporada pela ALGAR MÍDIA S/A. e. QUADRO SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO PÁGINA: 299 de 347

306 Principais operações societárias Quadro societários antes da operação: Quadro societários após a operação: f. MECANISMOS UTILIZADOS PARA GARANTIR O TRATAMENTO EQUITATIVO ENTRE OS ACIONISTAS Essa operação não apresentou qualquer impacto que justificasse a aplicação de mecanismos necessários para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas. PÁGINA: 300 de 347