Formulário de Referência DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 39

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 82

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 149

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 194

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 242

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 269

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Valadares Gontijo Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fernando Jose Mancio Ramos Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 269

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 269

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 269

10 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 05/08/2010 a 25/03/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A substituição do auditor independente foi implementada em cumprimento ao previsto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a substituição dos auditores independentes a cada cinco anos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica. Antônio Carlos Martins Lage 03/03/2011 a 25/03/ Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, e revisão das informações trimestrais para os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de O Valor total da remuneração dos Auditores para os serviços contratados de auditoria no 2012, para os honorários de serviços de auditoria foram de R$370 mil. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Antônio de Albuquerque, nº 156, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (5531) , Fax (5531) , Antonio.Lage@br.ey.com PÁGINA: 4 de 269

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/03/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras para os exercícios findo em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de Revisão das informações trimestrais para os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro de 2015, 2014 e de Valor total da remuneração dos Auditores para os serviços contratados de auditoria foram de R$ 423 mil em Os honorários de serviços de não auditoria, conforme descrito no item 2.3 deste formulário, no ano de 2015 totalizam o montante de R$129 mil, equivalente a aproximadamente 30,5% do total dos serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Guilherme Campos e Silva 26/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua dos Inconfidentes, 1.190, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (0031) , Fax (0031) , guilherme.campos@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 269

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Conforme previsto no estatuto social da Companhia (item o do artigo 20), compete ao Conselho de Administração escolher e destituir auditores independentes. RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES DURANTE O EXERCÍCIO DE 2015 Atendendo os requisitos de divulgação estabelecidos pelo art. 2º. da instrução CVM de no. 381, encontram-se descrito abaixo todos os serviços de não auditoria prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia: Diagnóstico a respeito da situação atual da parceria firmada com empresa estrangeira; Revisão dos impactos tributários sobre o rateio dos custos e despesas entre as empresas do Grupo; Revisão dos procedimentos adotados para apuração dos saldos negativos de IRPJ. Os referidos serviços totalizam o montante de R$ 129 mil, equivalente a aproximadamente 31% do total dos serviços de auditoria. A administração da Companhia entende que os serviços adicionais mencionados acima não configuraram perda de independência dos auditores independentes e que os mesmos não constam dos impedimentos previstos no Art. 23 da Instrução CVM no. 308 e estão permitidos pela Resolução CFC PÁGINA: 6 de 269

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,83 1,34 1,46 PÁGINA: 7 de 269

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de (R$ 000) Receita Líquida Lucro Bruto Margem Bruta 23,1% 23,3% 21,1% Juros Capitalizados no Custo Lucro Bruto Ajustado (¹) (R$ mil) Margem Bruta Ajustada 26,0% 25,7% 24,4% EBITDA (2) (+) Financiamento a produção (3) (+) Participação dos Minoritários EBITDA ajustado (4) Receita Líquida Margem EBITDA ajustado (5) 18,3% 16,8% 16,4% (1) Ajuste excluindo os juros capitalizados de financiamento à produção; (2) EBITDA calculado conforme a instrução CVM nº 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de LAJIDA (EBITDA) e LAJIR (EBIT), equivalente ao lucro líquido antes do resultado financeiro, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. (3) Financiamento a Produção: Linha de crédito destinada a empresas construtoras, incorporadoras ou Sociedades de Propósito Específico ( SPE ), destinada ao Financiamento à Produção de Imóveis com Recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FGTS ) e do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo ( SBPE ). Os custos de financiamento são objeto de capitalização e são contabilizados no custo dos imóveis vendidos quando da venda dos imóveis. (4) EBITDA ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. (5) EBITDA ajustado dividido por receita operacional líquida. c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações De acordo com as práticas contábeis vigentes, os encargos financeiros de dívidas relacionadas ao desenvolvimento de projetos são contabilizados como custo. Dessa forma, ao ajustar o lucro bruto do período dos efeitos dos encargos financeiros (Lucro bruto ajustado), reflete-se de forma mais adequada o desempenho operacional da atividade imobiliária, permitindo a comparação com outras companhias do mesmo segmento. EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de PÁGINA: 8 de 269

15 3.2 - Medições não contábeis Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 9 de 269

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Não aplicável, não houve eventos subsequentes que constaram das últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. PÁGINA: 10 de 269

17 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a) Regras sobre a retenção de lucros O Estatuto Social prevê que a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim o reforço de caixa para a condução dos negócios da Companhia, bem como o financiamento e a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. O Estatuto Social prevê que a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim o reforço de caixa para a condução dos negócios da Companhia, bem como o financiamento e a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. O Estatuto Social prevê que a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim o reforço de caixa para a condução dos negócios da Companhia, bem como o financiamento e a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. b) Valores de Retenção de Lucros c) Regras sobre a distribuição de dividendos R$ ,98 R$ ,64 R$ ,34 O Estatuto Social prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado pelas reservas legais e estatutárias seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O Estatuto Social prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado pelas reservas legais e estatutárias seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O Estatuto Social prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado pelas reservas legais e estatutárias seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. Segundo Política para proposta de dividendos de dividendos pelo conselho de administração ( Política ), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de março de 2014 e alterada em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de fevereiro de 2015, a Companhia estabelece como meta a distribuição de dividendos em valor equivalente a 40% (quarenta por cento) da Geração de Caixa, já inclusos o pagamento dos dividendos mínimos (25% do Lucro Líquido Anual Ajustado). Segundo Política para proposta de dividendos de dividendos pelo conselho de administração ( Política ), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de março de 2014 e alterada em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de fevereiro de 2015, a Companhia estabelece como meta a distribuição de dividendos em valor equivalente a 40% (quarenta por cento) da Geração de Caixa, já inclusos o pagamento dos dividendos mínimos (25% do Lucro Líquido Anual Ajustado). PÁGINA: 11 de 269

18 3.4 - Política de destinação dos resultados d) Periodicidade das distribuições de dividendos e) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A distribuição de dividendos é realizada anualmente, conforme o nosso Estatuto Social. Podendo, no entanto, mediante deliberação do Conselho de Administração, declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Podemos, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos intercalares, em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. O Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. Não são impostas quaisquer outras restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, nem por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. A distribuição de dividendos é realizada anualmente, conforme o nosso Estatuto Social. Podendo, no entanto, mediante deliberação do Conselho de Administração, declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Podemos, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos intercalares, em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. Ainda nos termos da referida Política, observadas as disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar a distribuição de dividendos intercalares e/ou intermediários. A distribuição antecipada de dividendos poderá ser deliberada a qualquer momento pelo Conselho de Administração, observando-se as condições financeiras e a situação econômica da Companhia. O Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. Não são impostas quaisquer outras restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, nem por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. A distribuição de dividendos nos termos da referida Política, podendo ser condicionado ao cumprimento da meta de alavancagem financeira da Companhia, que será apurada pelo índice financeiro obtido pela fórmula Dívida líquida/patrimônio Líquido. Para A distribuição de dividendos é realizada anualmente, conforme o nosso Estatuto Social. Podendo, no entanto, mediante deliberação do Conselho de Administração, declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Podemos, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos intercalares, em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. Ainda nos termos da referida Política, observadas as disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar a distribuição de dividendos intercalares e/ou intermediários. A distribuição antecipada de dividendos poderá ser deliberada a qualquer momento pelo Conselho de Administração, observando-se as condições financeiras e a situação econômica da Companhia. O Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. Não são impostas quaisquer outras restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, nem por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. A distribuição de dividendos nos termos da referida Política, podendo ser condicionado ao cumprimento da meta de alavancagem financeira da Companhia, que será apurada pelo índice financeiro obtido pela fórmula Dívida líquida/patrimônio Líquido. Para PÁGINA: 12 de 269

19 3.4 - Política de destinação dos resultados a aprovação de distribuição dos dividendos complementares, o resultado desta divisão deverá ser menor que 0,3 (três décimos). a aprovação de distribuição dos dividendos complementares, o resultado desta divisão deverá ser menor que 0,3 (três décimos). PÁGINA: 13 de 269

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,96 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 32, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6, , , Dividendo distribuído total , , ,98 Lucro líquido retido , , ,98 Data da aprovação da retenção 21/07/ /04/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,59 06/08/ ,15 28/11/ ,98 12/05/2014 Ordinária ,46 15/05/2015 Outros Ordinária ,41 06/08/ ,18 15/05/2015 PÁGINA: 14 de 269

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores DADOS DA CONTROLADORA (DIRECIONAL ENGENHARIA S/A) Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro 2013, 2014 e 2015 não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas. PÁGINA: 15 de 269

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, Dívida líquida / Patrimônio líquido - A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio dos acionistas. Para os fins deste Formulário, considera-se (a) Dívida Líquida : corresponde ao somatório da dívida onerosa da Emissora, representada pelos empréstimos e financiamentos registrados no passivo circulante e não circulante, subtraído das disponibilidades (que corresponde ao somatório das rubricas caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras ), em qualquer caso, conforme demonstrado no balanço patrimonial constante de suas demonstrações financeiras consolidadas; (b) Patrimônio Líquido : o patrimônio líquido consolidado da Companhia, conforme demonstrado no balanço patrimonial constante de suas demonstrações financeiras consolidadas; PÁGINA: 16 de 269

23 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Financiamento Garantia Real , , ,00 0, ,00 Títulos de dívida Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 17 de 269

24 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Informamos que os saldos apresentados nos quadros da sessão 3 referem-se somente a informações consolidadas da Companhia. Conselho de Administração aprovou, em 17 de março de 2014, conforme alterada em 04 de fevereiro de 2015, uma política para orientar a declaração de dividendos complementares, intercalares e intermediários pelo Conselho de Administração da Companhia ( Política de Dividendos ). Nos termos da Política de Dividendos aprovada, a Companhia terá como meta a distribuição de dividendos, sempre ad referendum dos acionistas da Companhia, conforme deliberação do Conselho de Administração, o valor total equivalente de 40% da Geração de Caixa da Companhia, ajustado pelo pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outras participações no lucro e pelos desembolsos no âmbito de programas de recompra de ações no exercício, sendo que neste valor pago estão compreendidos os dividendos legais obrigatórios de 25%. O valor total a ser pago aos acionistas a título de dividendos poderá ser condicionado ao atingimento do índice de alavancagem financeira de Dívida líquida / Patrimônio Líquido < 0,3 (trinta centésimos). As respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela administração da Companhia ficam sujeitas, em cada caso, à competente aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia. PÁGINA: 18 de 269

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor Parcela substancial dos nossas receitas advém de Empreendimentos contratados junto ao Caixa Econômica Federal ( CEF ) ou Banco do Brasil ( BB ) no âmbito da Faixa 1 do Programa Minha Casa Minha Vida ( PMCMV ). Os contratos assinados na Faixa 01 no âmbito do Programa do Governo Federal Minha Casa, Minha Vida, para a construção de unidades residenciais para famílias com renda familiar mensal de até R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) ( Faixa 1 ), tiveram bastante representatividade nos negócios da companhia nos a partir do ano de No período de doze meses findos em 31 de dezembro de 2015 a receita bruta apropriada advinda deste segmento foi de, aproximadamente, R$ 1,1 bilhão, representando 64% do total de receita bruta apropriada pela Companhia no período. Adicionalmente, no mesmo período, o saldo de receita a apropriar de contratos assinados no âmbito do programa era aproximadamente R$ 2,0 bilhões. Neste sentido, a manutenção de nosso nível de receita está em parte vinculado ao este Programa governamental. Assim sendo, a não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste Programa poderá afetar a estimativa de crescimento, bem como a manutenção dos nossos negócios e nossos resultados financeiros. Importante frisar, que há contratos celebrados pela Companhia, destinados à execução de empreendimentos nessa faixa do PMCMV, cujo início das obras ainda não fora autorizado, sendo possível que tais contratos sejam rescindidos ou distratados. Adicionalmente, estes contratos no âmbito do PMCMV Faixa 1 podem não contemplar reajuste de preço ou mesmo reajustes compatíveis com o aumento no custo de construção, podendo prejudicar as projeção de resultados da companhia. Parcela substancial dos recursos para financiamento de nossos Empreendimentos Populares 1 é fornecida pela Caixa Econômica Federal ( CEF ). As aquisições de unidades pelos nossos clientes são financiadas, principalmente, por meio de empréstimos bancários, destacando-se os financiamentos concedidos pela CEF. No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015, aproximadamente 62% dos financiamentos obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF. O nosso crescimento está, em grande parte vinculado, a condições favoráveis de acesso a linhas de financiamento por nossos clientes, incluindo financiamentos concedidos no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal, no qual a CEF e o Banco do Brasil ( BB ), tendo como principal fonte de recursos o FGTS, desempenham um papel importante de agente financiador das aquisições de imóveis. Em 31 de dezembro de 2015, o Valor Geral de Vendas ( VGV ) potencial de nosso estoque de terrenos era de R$11,8 bilhões (sendo R$9,8 bilhões correspondentes à nossa participação), o que corresponde a mais de 63 mil unidades, das quais aproximadamente 68% eram elegíveis ao Programa Minha Casa Minha Vida. Por serem instituições financeira com controle público, a CEF e o Banco do Brasil estão sujeitos a maior ingerência política e podem sofrer mudanças na metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou benefícios das condições de seus financiamentos. Nesse sentido, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF e banco do Brasil para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa condição financeira. Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição de terrenos e financiamento da construção. Nossas atividades exigem volumes significativos de capital para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição dos terrenos e financiamento da construção dos nossos empreendimentos. Dependemos de financiamentos bancários e do caixa gerado por nossas operações para atender a essas necessidades. Mudanças nas regras do Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ) e do Sistema Financeiro Imobiliário ( SFI ) a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento dos custos dos recursos por nós captados podem afetar adversamente nossa capacidade de custear nossas necessidades de capital, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento de nossas atividades. Nesse sentido, podemos ser obrigados a obter capital adicional por meio de financiamentos bancários, emissão de títulos de dívida ou de novas ações para financiar nosso crescimento e desenvolvimento. 1 Empreendimentos Populares: Empreendimentos residenciais unidades com preço de até R$225,0 mil PÁGINA: 19 de 269

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco O custo dos terrenos é um dos principais fatores que interferem na sustentabilidade dos nossos resultados. Um aumento no custo dos terrenos muito acima dos índices de preços e salários nos próximos anos poderá afetar negativamente a nossa capacidade de manter o nosso ciclo operacional. O nosso ciclo operacional depende, em grande parte, da nossa capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo razoável. Temos uma significativa parcela de nossas operações voltada para o segmento popular, onde a aquisição de terrenos com custo compatível com o preço final do empreendimento é fundamental para a obtenção de boas margens de rentabilidade. O custo de aquisição dos terrenos representa, em média, 11% dos custos do VGV de nossos empreendimentos. Nesse sentido, um aumento no custo de aquisição dos terrenos muito acima dos índices de preços e salários nos próximos anos poderá impactar de forma adversa o lançamento de nossos Empreendimentos Populares, por aumentar o custo de venda dos nossos lançamentos e, consequentemente, reduzir as nossas margens de rentabilidade. Além disso, à medida que outras incorporadoras entrarem no setor brasileiro de incorporação de Empreendimentos Populares ou aumentarem suas operações nesse segmento, os preços dos terrenos poderão subir significativamente, em função do incremento da demanda por terrenos, podendo ocasionar escassez de terrenos adequados a preços razoáveis, principalmente na região sudeste do País. Poderemos, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados às nossas atividades por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. A forte demanda por mão de obra, especialmente por trabalhadores qualificados, que o setor de construção civil tem enfrentado a partir de meados de 2009 pode dificultar a obtenção dos profissionais necessários à ampliação das nossas atividades. Adotamos a política de utilizar principalmente mão de obra própria (empregados da própria Companhia) na execução de nossos empreendimentos. Dessa forma, nosso desempenho e expansão das nossas atividades dependem, em grande parte, da nossa capacidade de recrutar e manter mão de obra qualificada para a execução de nossos empreendimentos. A referida capacidade é impactada diretamente pela disponibilidade de mão de obra para contratação em cada região do País na qual atuamos. Nesse sentido, uma diminuição da disponibilidade de mão de obra em nossos mercados de atuação pode vir a afetar a velocidade de implementação dos nossos projetos, afetando de forma adversa nossos resultados operacionais e retorno dos nossos empreendimentos. Poderemos não conseguir implementar a nossa estratégia de negócios com sucesso, incluindo a nossa estratégia de atuação no segmento de Empreendimentos Populares de Grande Porte 2 e de diversificação geográfica de nossas atividades. A nossa capacidade de implementar a nossa estratégia de negócios, particularmente em relação a nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte bem como nossa diversificação geográfica, principalmente com relação à conquista de novos mercados com forte demanda por Empreendimentos Populares, como por exemplo, a cidade do Rio de Janeiro e cidades situadas no interior do Estado de São Paulo, depende de vários fatores, incluindo a (i) A existência de oportunidades de investimentos rentáveis, (ii) o estabelecimento de parcerias estratégicas com outros incorporadores e construtores, (iii) a disponibilidade de mão de obra qualificada, (iv) o preço e a disponibilidade das matérias-primas utilizadas em nossas obras, como por exemplo, formas de alumínio, (v) a estabilidade do ambiente normativo e regulatório e (vi) a disponibilidade de crédito para potenciais clientes a taxas de juros acessíveis. A falta de qualquer desses fatores pode afetar adversamente, de maneira relevante, nossa capacidade de implementar nossa estratégia bem como nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar o nosso histórico de crescimento. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro. Nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios não são indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice composto de crescimento anual satisfatório, nossa situação financeira e nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados. Nosso crescimento interno exigiu, e talvez continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em nossos controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. 2 Empreendimentos Populares de Grande Porte: Empreendimentos residenciais preferencialmente com mais de mil unidades com preço de até R$225,0 mil PÁGINA: 20 de 269

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente de nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não respondermos de modo rápido e adequado a tal expansão e necessidade de adaptação, nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. Adicionalmente, nosso crescimento está em grande parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste Programa poderá afetar substancialmente a estimativa de crescimento dos nossos negócios e nossos resultados financeiros. A perda de membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso material sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte das contribuições de pessoas chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem sucedidos na atração ou retenção de membros de nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar adversamente nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócio, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, que estejam fora do nosso controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossas atividades e sujeitar-nos a imposição de responsabilidade civil. Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra, basicamente na parte de pintura e fundação. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, à qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Além disso, conforme disposto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Nossas atividades podem ser afetadas adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para nossos empreendimentos no devido tempo. Todos os terrenos adquiridos para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante os cartórios e demais órgãos competentes. Atualmente, dentre as pendências existentes em nossos empreendimentos em andamento, ressaltamos (i) a existência de registros de incorporação protocolados e em processo de cumprimento de exigências, em relação a algumas incorporações cujo lançamento ao público já foi realizado, (ii) a transferência definitiva, para a nossa Companhia e nossas Controladas, dos títulos aquisitivos de alguns de nossos terrenos adquiridos por meio de instrumentos particulares de promessas de compra e venda ou permuta. Caso tais registros e as referidas transferências não sejam obtidos ou realizados no devido tempo, nossas atividades e nosso resultado operacional podem ser afetados adversamente. Podemos não dispor de seguro suficiente para nos proteger de perdas substanciais Mantemos apólice de seguro com cobertura de riscos em potencial, como danos patrimoniais, risco de engenharia, incêndio, quedas, desmoronamentos, raios, explosão de gás e prováveis erros de construção todavia não podemos garantir que nossa cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos de tais sinistros. Alem disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por nossas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior, ou interrupção de certas atividades. Ademais, podemos ser obrigados ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso de entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas por nossas apólices de seguro. Nossas atividades imobiliárias estão concentradas em poucos Empreendimentos Populares de Grande Porte. Parte substancial da nossa atividade imobiliária está concentrada em uma pequena quantidade de Empreendimentos Populares de Grande Porte. Eventos que impactem negativamente um de nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte poderá afetar adversamente, de forma geral, nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle PÁGINA: 21 de 269