Formulário de Referência ALGAR TELECOM S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 61

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 109

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

4 Índice Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 213

5 Índice Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 273

6 Índice Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 311

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luciene Goncalves Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Jean Carlos Borges Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 311

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 311

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 311

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 4 de 311

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 05/01/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Flávio de Aquino Machado 05/01/ Serviços contratados para os períodos de 2014 a 2016 referentes a: (i) Auditoria das Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas; (ii) Revisão das Informações Trimestrais individuais e consolidadas; (iii) Revisão limitada para dar suporte na revisão ou auditoria da equivalência e da consolidação da controladora, sem emissão de relatório e (iv) Revisão de cálculos relativa aos índices financeiros ("covenants") previstos em contratos de empréstimos e/ou financiamentos junto a instituições financeiras, incluindo emissão de relatório de procedimentos pré-acordados trimestralmente. O total da remuneração da EY, pelos serviços prestados no exercício social de 2016 foi de R$ ,67, sendo dividido conforme a seguir (i) R$ ,76 referente a serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas; (ii) R$ ,50 referente a serviços de revisão das Informações Trimestrais individuais e consolidadas; (iii) R$ ,50 referente a revisão limitada para dar suporte na revisão ou auditoria da equivalência e da consolidação da controladora; e (iv) R$ ,91 referente à revisão de cálculos dos índices financeiros. Justificativa da substituição Não aplicável, tendo em vista que não houve substituição desde Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Antônio de Albuquerque 156, 11º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , flavio.machado@br.ey.com PÁGINA: 5 de 311

12 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 2 do Formulário de Referência. PÁGINA: 6 de 311

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 529, , , Resultado Diluído por Ação 529,03 437,58 405,52 PÁGINA: 7 de 311

14 3.2 - Medições não contábeis EBITDA e margem EBITDA O EBITDA ( Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ) ou LAJIDA ( Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações ) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido do exercício ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e pelas despesas e custos de depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida. A Companhia calcula o EBITDA como o resultado líquido do exercício, antes do imposto de renda e da contribuição social, das receitas (despesas) financeiras e da depreciação e amortização. Em razão do cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, a Companhia acredita que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. A Companhia acredita que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do seu desempenho financeiro, mas também de sua capacidade de pagamento dos juros e principal da dívida bruta e para contrair mais empréstimos e financiamentos e debêntures para financiar os seus dispêndios de capital e o capital de giro. O EBITDA e a margem EBITDA não são uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standard (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), e não deve ser considerado como alternativa ao resultado líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padrão e a sua definição de EBITDA pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. Porém, uma vez que EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de rentabilidade da Companhia. O EBITDA e a margem EBITDA são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o Resultado líquido do exercício da Companhia e o EBITDA: (em R$ milhões) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Resultado líquido do Exercício 183,6 153,6 141,8 Imposto de renda e contribuição social 51,1 41,3 36,7 Resultado financeiro líquido (1) 157,8 158,7 127,0 Depreciação e amortização 317,6 288,2 237,5 EBITDA 710,0 641,8 543,0 margem EBITDA (2) 27,9% 26,5% 24,3% Receita operacional líquida 2.544, , ,8 (1) Refere-se ao resultado da subtração das receitas financeiras pelas despesas financeiras. (2) Calculado pela divisão do EB ITDA pela Receita operacional liquida. PÁGINA: 8 de 311

15 3.2 - Medições não contábeis Dívida líquida A tabela abaixo demonstra a reconciliação dos saldos de Dívida bruta e Dívida líquida em 31 de dezembro de 2016, 2015 e (em R$ milhões) Em 31 de dezembro de Circulante 337,5 232,3 207,5 Empréstimos e financiamentos 136,0 195,0 173,0 Debêntures (1) 201,5 37,3 34,5 Não-circulante 1.089, , ,3 Empréstimos e financiamentos 190,8 336,1 450,8 Debêntures (1) 898,9 796,8 588,4 Dívida bruta 1.427, , ,7 Caixa e equivalentes de caixa e Aplicações financeiras 171,5 190,5 146,2 Dívida líquida (2) 1.255, , ,6 (1) O saldo de debêntures desconsidera a conta redutora do passivo denominada gastos com a emissão de debêntures, a apropriar: 2016: valor a apropriar de R$15,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, sendo R$3,2 milhões no passivo circulante e R$12,1 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas. 2015: valor a apropriar de R$5,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, sendo R$1,3 milhões no passivo circulante e R$4,5 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas. 2014: valor a apropriar de R$4,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, sendo R$1,0 milhão no passivo circulante e R$3,6 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas. (2) A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida líquida é útil na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. PÁGINA: 9 de 311

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 10 de 311

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Período a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ou LSA ), e respectivas alterações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Além disso, nos termos do art. 29 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria poderá, mediante aprovação do Conselho de Administração, deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários. O Estatuto Social da Companhia prevê no art. 29 a seguinte destinação dos lucros: (i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) destinado ao pagamento dos dividendos obrigatórios; e (iii) o saldo remanescente terá a sua destinação proposta pela Diretoria. a.i) Valores das retenções de lucros Retenções (R$ mil) Reserva legal Reserva de retenção de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os seus acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado da Companhia. Esses ajustes, quando aplicável, são (i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição de reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (nos termos do Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). c) Periodicidade das distribuições de dividendos Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos deverão ser pagos no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia, em virtude da prescrição, conforme Artigo 287 da Lei das Sociedades por Ações. Nos últimos 3 (três) anos, ocorreram 03 distribuições de dividendos, sendo 01 em 30/05/2014, 01 em 01/06/2015 e 01 em 23/05/2016. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim Não aplicável, vez que até a presente data a Companhia não possui restrições às distribuições de dividendos. PÁGINA: 11 de 311

18 3.4 - Política de destinação dos resultados como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais PÁGINA: 12 de 311

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item facultativo em razão da Companhia ser uma emissora da categoria "B". PÁGINA: 13 de 311

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 não houve distribuição de dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 14 de 311

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 311

22 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Financiamento Quirografárias , , , , ,00 Empréstimo Quirografárias , , , , ,00 Empréstimo Outras garantias ou privilégio Sem garantia real , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total 1) As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e incluem os saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante). Em relação ao saldo de debêntures, desconsidera a conta redutora do passivo (gastos com a emissão de debêntures a apropriar) no valor de R$ mil em 31 de dezembro de 2016, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. 2) Consideramos garantia real apenas as dívidas que possuem bens e/ou imóveis da Companhia vinculados. Os contratos com avais, recebíveis e/ou bens de terceiros foram somados nas dívidas quirografárias. PÁGINA: 16 de 311

23 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta seção 3 do Formulário de Referência. PÁGINA: 17 de 311

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e no prospecto da oferta os riscos mencionados abaixo e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que podem, na data deste Formulário de Referência, afetá-la adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente também poderão afetar adversamente a Companhia. a) Ao emissor A crescente utilização dos serviços de dados em lugar de serviços de voz tradicional e comunicações via serviço de mensagens curtas, ou SMS pode gerar efeito material adverso sobre os negócios, resultados operacionais, condição financeira e perspectivas da Companhia A Companhia enfrenta crescente concorrência dos serviços de dados não-tradicionais nos novos serviços de voz e mensagens sobre as tecnologias de Internet, em especial, aplicativos over-the-top (OTT), como o Skype, Google Talk, FaceTime e WhatsApp, entre outros. Esses aplicativos são muitas vezes gratuitos e permitem que seus usuários tenham acesso potencialmente ilimitado a mensagens e serviços de voz através da Internet, ultrapassando serviços tradicionais de voz mais caros e serviços de mensagens, como o SMS, que têm sido historicamente uma fonte de receitas para as operadoras de redes móveis. Com o uso crescente de smartphones, tablets e computadores no Brasil, um número crescente de clientes está usando os serviços de aplicativos OTT em substituição aos tradicionais de voz ou comunicação de SMS. Como resultado, a Companhia está diante de um mercado de telefonia móvel em que a pressão dos preços tem aumentado. Se os serviços não tradicionais móveis de voz e de dados ou serviços similares continuarem a aumentar em popularidade e isso poderá contribuir para novas quedas na receita média por usuário, ou average revenue per user (ARPU). Consequentemente, com margens mais baixas em produtos e serviços, a Companhia poderia ter um efeito material adverso sobre os seus negócios, resultados operacionais, condição financeira e perspectivas. A Companhia enfrenta vários riscos de cyber segurança que, se não tratado adequadamente, pode ter um efeito adverso sobre os seus negócios. A Companhia enfrenta vários riscos de cyber segurança que podem resultar em perdas de negócios, incluindo, entre outros, a contaminação (intencional ou acidental) de suas redes e sistemas por terceiros com quem troca dados, acesso não autorizado a dados confidenciais e/ou reservados de clientes por pessoas dentro ou fora da organização, cyber ataques que causam degradação aos sistemas ou indisponibilidade de serviço, a penetração em sistemas de tecnologia da informação e plataformas por terceiros e infiltração de malware (tais como vírus de computador) nos sistemas. A Companhia pode não ser capaz de proteger com sucesso os seus sistemas de tecnologia da informação e operacional e as plataformas contra tais ameaças. Além disso, como os cybers ataques continuam a evoluir, a Companhia pode incorrer em custos significativos na tentativa de modificar ou melhorar as medidas de proteção ou investigar ou corrigir qualquer vulnerabilidade. O eventual comprometimento dos sistemas de informação e de rede operacional pode gerar efeito negativo sobre os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia. Os Contratos Financeiros e outros instrumentos representativos das dívidas da Companhia possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios. A Companhia é parte em diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem manter certos índices financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Inadimplementos a estes instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão PÁGINA: 18 de 311

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default) o que poderia afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios. A perda de membros da alta administração da Companhia ou sua incapacidade de atrair e manter pessoal pode ter um efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Não há garantia de que os administradores e empregados qualificados, cujo desempenho está fortemente relacionado ao sucesso da Companhia, permaneçam no futuro atuando na Companhia, sendo que nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. Além disso, a Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. Dessa forma, a perda de qualquer dos membros da alta administração da Companhia e a sua incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação, podem causar um efeito adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. As operações da Companhia dependem de sua rede. Uma eventual falha dessas redes pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia prestar os serviços adequadamente a seus clientes. Danos e/ou falhas na rede e sistemas de reforço da Companhia podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de hardware e software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. Eventuais danos ou falhas no sistema podem causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia em prestar os serviços adequadamente a seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais, e adicionalmente, pode fazer com que a Companhia incorra em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter à Companhia a multas e outras sanções impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), afetando seus negócios e resultados operacionais. A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios. A Companhia não pode garantir que quaisquer de seus objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Por exemplo, à medida que a Companhia busca expandir suas atividades para outras regiões do Brasil, a Companhia pode não ser capaz de replicar sua estrutura de negócios de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. As dificuldades poderão advir, especialmente, de questões financeiras, demográficas, de concorrência e/ou de tecnologia entre outros, podendo causar efeitos adversos em sua condição financeira e resultados operacionais. A Companhia enfrenta diversos riscos de operação que podem afetar negativamente os seus resultados operacionais. A Companhia depende de sofisticados sistemas de informações e processamentos para operar e, eventuais falhas e/ou interrupções nesses sistemas, podem afetar adversamente seus negócios, condição financeira e seus resultados operacionais. Esses sistemas de informações e processamentos dependem de softwares licenciados à Companhia por terceiros. Assim, existe a possibilidade de a Companhia ser impedida de usar referidos sistemas de informações e processamento em decorrência de eventual rescisão das licenças dos softwares utilizados. Além disso, a Companhia está PÁGINA: 19 de 311

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco sujeita a pleitos por indenizações, multas contratuais por interrupção de serviços, problemas de qualidade, problemas de segurança (roubo de informação, fuga de informação, integridade de dados) entre outros, em contratos de prestação de serviços, principalmente de redes de dados para empresas, os quais, se concretizados, podem afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultado operacional da Companhia. O uso não autorizado da rede pode afetar adversamente os custos e resultados operacionais da Companhia. O uso não autorizado da rede da Companhia poderá causar um efeito adverso relevante nos seus custos e resultados operacionais, tendo em vista que as operadoras devem arcar com o custo de serviços providos aos usuários fraudulentos. A Companhia sofre perdas em suas receitas decorrentes do uso fraudulento de suas redes de telecomunicações, bem como despesas devido à sua obrigação de reembolsar as operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos. Além disso, a Companhia tem custos associados com o uso não autorizado da sua rede de telecomunicações, incluindo custos administrativos e de capital associados com a implementação e monitoramento de sistemas e políticas antifraude. Assim, o uso não autorizado da rede pode afetar adversamente os custos e resultados operacionais da Companhia. A falta de disponibilidade de financiamento para o programa de investimentos da Companhia pode afetar a capacidade competitiva, negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Devido à grande necessidade de capital do setor de telecomunicações, a Companhia utiliza, para efetuar os investimentos necessários à modernização, ampliação e manutenção de sua rede, além de recursos próprios, recursos de terceiros, obtidos por meio de empréstimos e financiamentos. Não há garantia de que a Companhia consiga obter os recursos necessários ou a custos aceitáveis para a realização da totalidade de seus programas de investimentos, obtendo recursos para desenvolver ou adotar novas tecnologias em tempo adequado para a manutenção da sua competitividade, o que poderá afetar os negócios, condições financeiras e resultados operacionais da Companhia. Danos não cobertos pelos seguros contratados pela Companhia poderão resultar em prejuízos, impactando de forma adversa os negócios da Companhia. Prejuízos decorrentes de eventos como guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior podem não estar cobertos pelas apólices de seguro contratadas pela Companhia. Assim, a ocorrência de qualquer dos eventos não cobertos nos termos das apólices ou a ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado poderá gerar prejuízos significativos à operação da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá ser responsabilizada judicialmente por eventuais danos causados a terceiros e, assim, obrigada a indenizá-los pelos prejuízos por eles sofridos, o que poderá acarretar impactos financeiros à Companhia. Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia e eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades A Companhia e suas controladas são parte no pólo passivo em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Decisões ou acordos desfavoráveis, poderão afetar a sua condição financeira de forma negativa. Com relação a esses processos ou procedimentos, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades. PÁGINA: 20 de 311

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco b) Ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos atuais acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. Os interesses dos atuais acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas controladores têm o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, exercer o controle geral sobre a administração, determinar suas políticas, vender ou de alguma forma transferir ações que representem o seu controle por eles detidas e determinar o resultado de qualquer deliberação de seus acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, venda de todos ou substancialmente todos os ativos, assim como determinar a distribuição e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, busca de financiamentos, ou tomar outras decisões que podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas e que podem não resultar em melhorias nos seus resultados operacionais. c) Aos seus acionistas Caso a Companhia levante um capital adicional por meio de uma oferta pública de ações, a participação de seus atuais acionistas pode ser diluída. Pode ser preciso levantar fundos adicionais para o negócio da Companhia por meio de aumento de capital, financiamento de dívida pública ou privada, ou uma emissão de ações. Qualquer capital adicional levantado por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações conduzidos em bolsas de valores ou de ofertas públicas pode ser obtido, de acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia, o que pode resultar na diluição de suas participações no capital social da Companhia. O preço de mercado das ações da Companhia pode ser prejudicado se seus acionistas controladores, conselheiros ou diretores decidirem emitir ou vender um número significativo de suas ações, ou caso exista uma percepção da possibilidade desses eventos ocorrerem. A ausência de um processo formal de avaliação de desempenho do Conselho Fiscal pode levar à falta de qualidade das informações para tomada de decisão. A ausência de um processo formal de avaliação de desempenho do Conselho Fiscal da Companhia pode levar à falta de qualidade das informações para tomada de decisão do Conselho de Administração e dos acionistas, conforme o caso, uma vez que os pereceres e recomendações do Conselho Fiscal, quando requeridos pela legislação aplicável são parte importante desse processo. d) As Controladas e Coligadas Caso um ou mais clientes da Algar TI Consultoria S.A. ( Algar TI ), controlada da Companhia que possui sua receita concentrada em poucos clientes, venha a rescindir seus contratos, os resultados e negócios da Algar TI podem ser adversamente afetados e atingir os resultados e negócios da Companhia. A Algar TI, que presta serviços de BPO (Business Process Operation), incluindo atendimento aos clientes, serviço de crédito e cobrança, entre outros, bem como serviços de tecnologia da informação, possui parte relevante de sua receita vinculada a poucos clientes. No caso de um ou alguns desses clientes rescindirem seus contratos, o que pode ser feito a qualquer momento, mediante aviso prévio de, em média, 30 (trinta) a 90 (noventa) dias, os resultados e negócios desta controlada podem ser adversamente afetados e atingir os resultados e negócios da Companhia. Além do risco acima destacado, os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia, conforme aplicável. PÁGINA: 21 de 311

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A integração dos negócios adquiridos ou incorporados pelas controladas e controladora e dificuldades na implementação do plano estratégico podem ter um efeito relevante adverso nos resultados da Companhia. Como parte da estratégia de crescimento, certas controladas da Companhia realizaram uma série de fusões, aquisições e parcerias com outras entidades no passado e podem realizar novas operações desta natureza no futuro. No entanto, essas operações envolvem riscos, como, por exemplo, a possibilidade de se incorrer em custos não esperados decorrentes das dificuldades de integração das plataformas, sistemas, finanças, contabilidade e pessoas, bem como aqueles decorrentes de falhas na diligência ou da ocorrência de contingências não previstas. Ademais, as sinergias operacionais e financeiras esperadas e outros benefícios decorrentes dessas operações podem não ser alcançados. Existe ainda o risco das autoridades regulatórias e de defesa da concorrência determinarem restrições ou limitações às operações ou aos negócios decorrentes de certas operações. O não aproveitamento das oportunidades de crescimento dos negócios, de redução de custos, e outros benefícios que foram previstos a partir de operações de fusões e aquisições, ou a incorrência de maiores custos de integração do que o estimado, as controladas ou controladores podem ser afetados adversamente e, consequentemente, isso poderá afetar a Companhia. As controladas e os controladores da Companhia podem, ainda, encontrar dificuldades na implementação de seus planos estratégicos, inclusive em função de fatores macroeconômicos e de mercado no país e/ou no exterior, interferência de reguladores e autoridades de defesa da concorrência, e outros fatores internos. As dificuldades para implementação dos planos estratégicos podem gerar efeitos adversos nos seus resultados e, consequentemente, nos resultados da Companhia. e) Aos fornecedores Companhias do setor de telecomunicações dependem de vários fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços, sendo que dificuldades no fornecimento de produtos e serviços essenciais ao desenvolvimento de suas atividades podem afetar negativamente seus negócios. As Companhias do setor de telecomunicações dependem de vários fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços. Qualquer dificuldade em obter tais produtos ou serviços decorrentes de pouca oferta, demanda excessiva das empresas mundiais de telecomunicações, descontinuidade das operações de um ou mais fornecedores importantes, restrição ao uso de tecnologia específica, problemas de fornecimento devido a situações adversas, entre outros, podem comprometer os planos de expansão da Companhia, ou prejudicar a continuidade de seus serviços, afetando negativamente seus negócios, condição financeira e resultado operacional. Além disso, alguns fornecedores de equipamentos do setor de telecomunicações estão sediados em outros países, de forma que problemas na economia ou política daqueles países podem afetar os negócios, condição financeira e resultado operacional da Companhia. A edição e/ou alteração de legislação que trata da prestação de serviços terceirizados, podem ter um efeito relevante adverso nos resultados da Companhia e controladas A edição e/ou alteração de legislação que trata do serviço de terceirização de atividade fim pode gerar efeitos adversos nos resultados das controladas e, consequentemente, nos resultados da Companhia. Adicionalmente, as apólices de seguro e contingências da Companhia e controladas podem não cobrir integralmente danos eventualmente causados por trabalhadores terceirizados a quaisquer terceiros. A incidência de quaisquer destes fatores, em conjunto ou isoladamente, pode vir a impactar adversamente os negócios da Companhia e controladas, como riscos de disputas contratuais com clientes em relação a responsabilidade sobre o pagamento de reclamações trabalhistas. f) Aos clientes A Companhia realiza alguns investimentos vislumbrando um fluxo de receita cuja materialização depende do volume de vendas realizado. Em função de possíveis volatilidades da economia, PÁGINA: 22 de 311

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco com impacto direto na demanda, essa materialização pode ser maior ou menor que o previsto, o que pode acarretar um investimento descasado com as receitas da Companhia e, consequentemente, trazer impacto direto na geração de caixa da Companhia. Alguns investimentos como a aquisição de materiais e a execução de obras físicas são realizados a partir da previsão de demanda por serviços de uma determinada localidade. Portanto, são realizados investimentos a partir de estimativas de receitas futuras, as quais dependem da concretização das premissas adotadas que podem ser superiores ou inferiores ao planejamento. Desta forma, qualquer variação nos fundamentos econômicos do país pode gerar flutuações nesta demanda. Por exemplo, crises econômicas podem restringir o crédito à população, e incertezas relacionadas à manutenção do emprego e afins podem acarretar em adiamento na decisão das famílias em adquirir novos produtos ou serviços (como banda larga ou TV por assinatura). Isto pode acarretar um investimento descasado com as receitas da Companhia, o que traz impacto direto na geração de caixa. g) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua O mercado de telecomunicações e a base de assinantes da Companhia podem ser afetados adversamente por mudanças na economia brasileira que tenham impacto negativo sobre o poder de compra da população. A base de assinantes da Companhia pode ser afetada por mudanças nas condições econômicas e financeiras no País, como o poder de compra da população, a disponibilidade, a qualidade e o custo de serviços competitivos. Nesses casos, os assinantes, especialmente os residenciais, poderão adotar medidas que levarão à alteração de seus hábitos e reduzir o uso dos serviços de telecomunicações, em especial o serviço de telefonia fixa e TV por assinatura, impactando negativamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A forte concorrência do setor pode reduzir a participação de mercado da Companhia e prejudicar seu desempenho econômico e financeiro. A abertura do mercado brasileiro para a concorrência em relação aos serviços de telecomunicação e a redução paulatina da utilização por parte dos usuários, dos serviços de telecomunicações tradicionais afetaram negativamente as margens históricas do setor, A Companhia enfrenta principalmente a concorrência de empresas tais como TIM, Claro, Vivo, NET e Oi. O aumento da concorrência pode aumentar a taxa de desistência dos clientes e prejudicar a participação da Companhia no mercado e suas margens. A capacidade da Companhia de concorrer dependerá da eficácia do marketing, da percepção pelos clientes em relação aos seus diferenciais, da capacidade financeira para dar continuidade ao seu plano de investimentos, de prever e reagir rapidamente aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo novos serviços, mudanças na preferência dos clientes, tendências demográficas, situação econômica, estratégias de preços e descontos dos concorrentes. Para fazer frente à concorrência, portanto, a Companhia poderá incorrer em maiores custos com propaganda, publicidade, investimentos para manutenção dos serviços atuais, atualizações tecnológicas, bem como com atendimento aos clientes e/ou com serviços agregados que busquem representar valor e diferenciação para os clientes. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz pode resultar em perda e sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa e relevante sua receita operacional e rentabilidade. A concorrência pode se intensificar em virtude do ingresso de novas empresas no mercado, consolidação do setor e do rápido desenvolvimento de novas tecnologias, produtos e serviços. A eficácia da Companhia na competição no setor de telecomunicações depende do êxito de comercialização de seus serviços, da retenção de seus clientes, de seus recursos financeiros e de outros recursos (incluindo o acesso a capital) em comparação com seus concorrentes e sua capacidade PÁGINA: 23 de 311

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco de antecipar e responder aos fatores competitivos que afetam o setor, incluindo a introdução de novos serviços, mudanças nas preferências do consumidor, mudanças na regulamentação, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto nos preços utilizadas pelos concorrentes, bem como uma adicional consolidação setorial. Não é possível prever exatamente quais fatores, impactarão a competitividade da Companhia, tal como a crescente necessidade de promoções, descontos e outras iniciativas de marketing, ou quais investimentos serão necessários para desenvolver e fornecer as tecnologias, produtos e serviços necessários. Isso poderá afetar adversamente a participação de mercado e as margens da Companhia. Adicionalmente, a intensificação da concorrência pode resultar na redução da taxa de crescimento da Companhia, diminuição das tarifas, aumento da taxa de rotatividade de clientes, diminuição da base de assinantes, aumento de suas despesas e perda de profissionais importantes para concorrentes e/ou para outros segmentos de mercado, causando um efeito negativo sobre as atividades, resultados e condição financeira da Companhia. A Companhia poderá também enfrentar crescente concorrência devido às possíveis regulamentações relativas à desagregação de elementos de rede (Unbundling). O aumento na concorrência na área de concessão da Companhia poderá gerar efeitos significativos e adversos do ponto de vista de perda ou conquista de novos usuários, margens de lucro, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. Eventual elevação nos tributos incidentes sobre o setor de telecomunicações no Brasil pode afetar adversamente os resultados da Companhia. Um eventual aumento da carga tributária no Brasil pode causar efeitos adversos na rentabilidade da Companhia. A majoração dos impostos incidentes sobre o setor de telecomunicações normalmente resulta em tarifas mais elevadas para os consumidores finais da Companhia, resultando em um menor uso dos serviços de telefonia e, consequentemente, numa menor receita da Companhia. Uma receita menor resulta em menores margens de lucro sobre os serviços prestados. A Companhia não pode assegurar que o governo federal brasileiro, os governos estaduais e municipais não criarão novos tributos nem irão elevar as alíquotas atuais dos tributos incidentes sobre as atividades da Companhia em suas respectivas esferas de competência tributária. Eventuais conflitos surgidos com outras companhias quanto à interconexão entre redes de prestadoras de telecomunicações podem afetar adversamente os negócios da Companhia. A interconexão entre redes de prestadoras de serviços de telecomunicação de interesse coletivo é obrigatória por disposição da Lei n 9.472, de 16 de julho de 1997, conforme alterada ( Lei Geral de Telecomunicações ) e permite que a Companhia realize interconexão com outras redes de serviços, possibilitando atender demandas de seus assinantes. Deste modo, a Companhia utiliza a rede de outras prestadoras de serviços de telecomunicações possibilitando-a alcançar seus clientes e fornecer seus serviços. Contudo, fatores alheios à Companhia, tais como problemas nas redes de outras empresas que se interconectam na rede da Companhia, ou mesmo eventuais descumprimentos dos contratos de interconexão por tais empresas, podem, enquanto não resolvidos, diminuir a quantidade e qualidade dos serviços prestados pela Companhia, afetando seus negócios, condição financeira e resultados operacionais. A rescisão, extinção ou modificação dos acordos de interconexão estabelecidos, bem como a não conclusão de novos acordos favoráveis à Companhia, podem afetar negativamente o desempenho operacional e a capacidade competitiva da Companhia. Adicionalmente, problemas ou falhas nas redes da Companhia podem reduzir as receitas de interconexão e causar prejuízos a outras prestadoras, podendo resultar na imposição de multas contratuais ou indenizações à Companhia, o que pode afetar negativamente os resultados e a condição financeira da Companhia. O setor de telecomunicações está sujeito a frequentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias o que poderá afetar seus negócios. Empresas da indústria de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas mudanças tecnológicas. A indústria móvel de telecomunicações, experimentou um rápido e significativo desenvolvimento PÁGINA: 24 de 311

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco tecnológico, além de frequentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos, serviços e tecnologia da Companhia, obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e obrigá-la a aumentar seus investimentos de modo a manter sua competitividade. É possível que as tecnologias alternativas sejam desenvolvidas de uma forma mais avançada do que as utilizadas pela Companhia. Além disso, os custos dessas tecnologias podem, eventualmente, exceder os benefícios esperados pela Companhia. h) à regulação dos setores em que o emissor atue A extinção de Concessões e Autorizações atualmente garantidas à Companhia pode afetar de forma adversa e relevante seus negócios e resultados operacionais e financeiros. A Lei Geral de Telecomunicações estabelece que as concessões da Companhia podem ser extintas nos seguintes casos: (a) término do prazo de concessão; (b) rescisão amigável ou judicial; (c) caducidade; (d) encampação; e (e) anulação. O vencimento do prazo das concessões da Companhia se dará em 2025 para a prestação de serviços de STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado), e não há garantias que a Companhia obterá êxito em suas renovações. Na hipótese das concessões serem extintas, a Companhia ficará impedida de continuar prestando o STFC em regime público, ou seja, serviço de telefonia fixa dentro de sua área de concessão. Assim, o término antecipado dos contratos de concessão, em conjunto ou individualmente, teria efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. A Companhia oferece também, por meio dela própria e de suas controladas, outros serviços de telecomunicações, como o STFC prestado no regime privado, ou seja, serviço de telefonia fixa, prestado por meio de autorização em localidades fora de sua área de concessão, bem como o SMP (Serviço Móvel Pessoal), serviço de telefonia móvel, o SCM (Serviço Comunicação Multimídia), serviços de dados e o SeAC (Serviço de Acesso Condicionado), serviço de TV por assinatura. Os referidos serviços são outorgados pela ANATEL por meio de autorizações por prazo indeterminado que, nos termos da Lei Geral de Telecomunicações, poderão ser extintas por (a) cassação, (b) caducidade, (c) decaimento, (d) renúncia, ou (e) anulação, fato que, em conjunto ou individualmente, teria efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. Ampla regulação governamental da indústria das telecomunicações na concessão pode limitar a flexibilidade da Companhia em responder às condições do mercado, à concorrência, a mudanças em sua estrutura de custos ou impactar suas tarifas. A extensa regulamentação e as condições impostas pelos Órgãos Reguladores do setor das Telecomunicações poderão limitar a flexibilidade da Companhia para responder às condições de mercado, concorrência e mudanças em sua estrutura de custos. Alterações nas regras que disciplinam o setor de telecomunicações no Brasil, incluindo alterações nos critérios de remuneração do uso de redes, podem afetar adversamente os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A ANATEL é responsável, entre outras atividades, por: Políticas e regulamentação do setor; Licenças; Taxas e tarifas; Concorrência; Alocação de recursos de telecomunicações; Padrões de serviço; Padrões técnicos; PÁGINA: 25 de 311

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Padrões de qualidade; Interconexão e liquidação de acordos; e Supervisão de obrigações de serviço universal. Portanto, os resultados das operações, receitas e condições financeiras poderiam ser afetados negativamente pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo, particularmente, o seguinte: a introdução de novas ou mais rigorosas exigências operacionais; a concessão de licenças de operação na área de concessão da Companhia; atrasos nos acordos ou não concordância em aprovações para aumentos de tarifas; limitações antitruste impostas pela ANATEL e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). A estrutura de regulamentação das telecomunicações no Brasil está se alterando continuamente. As alterações e adequações da regulamentação definidas pelo órgão regulador, neste processo de construção evolutiva do setor de telecomunicações, não podem ser previstas antecipadamente pela Companhia. A Companhia opera sob concessão e autorização do governo brasileiro, e portanto, à luz da estrutura de regulação, não se pode assegurar aos potenciais investidores que a ANATEL não modificará os termos da prestação de serviços da Companhia. Além disso, a Companhia é obrigada a cumprir determinados requisitos e a manter um mínimo de qualidade, cobertura e padrões de serviço. Falhas no cumprimento dessas exigências podem resultar na imposição de multas ou outras sanções governamentais, incluindo o término de suas operações. Uma revogação parcial ou total teria um efeito adverso substancial sobre seus negócios, condição financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas. Não é possível prever se o atual regime de regulamentação continuará a ser adotado ou se alguma mudança futura na regulamentação terá um efeito adverso nos resultados operacionais da Companhia. Alterações na regulamentação, cujos efeitos dependerão do comportamento dos usuários, podem vir a afetar adversamente os negócios das companhias de telecomunicações. A exemplo das alterações sofridas quando da assinatura dos novos contratos de concessão, onde a ANATEL mudou a forma de tarifação, trocando a antiga metodologia de tarifação por pulsos pela tarifação por minutos, outras alterações no modelo de prestação de serviços, como por exemplo o fim da cobrança de assinatura básica mensal, podem ser aplicadas pelo Órgão Regulador. Dessa forma, a Companhia não tem como prever quando referidas alterações na regulamentação serão implementadas, tampouco todos os impactos dessas alterações em suas atividades, que podem ser afetadas adversamente. A fiscalização da ANATEL e o não cumprimento da regulamentação aplicável à prestação de serviços de telecomunicações podem afetar adversamente a Companhia, com reflexos em seus resultados e condição financeira. A Companhia está sujeita à fiscalização da ANATEL com relação ao cumprimento da regulamentação aplicável aos serviços de telecomunicações oferecidos pela Companhia. As concessionárias de telefonia fixa estão sujeitas à observância de determinadas metas de qualidade e universalização previstas nos Planos Gerais de Metas de Qualidade e de Universalização, respectivamente, bem como nos Contratos de Concessão. Eventuais descumprimentos dos indicadores de qualidade e universalização pela Companhia poderão afetar a qualidade dos serviços prestados, além de sujeitá-las às sanções que poderão ser impostas pela ANATEL, podendo afetar adversamente a Companhia, com reflexos em seus resultados e condição financeira. Todos os serviços de telecomunicações oferecidos pela Companhia também estão sujeitos à regulamentação expedida pela ANATEL e obrigações constantes dos termos de Autorização, em especial com relação à qualidade dos serviços e direitos dos usuários. Em caso de não cumprimento da regulamentação e obrigações PÁGINA: 26 de 311

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco aplicáveis à prestação de serviços de telecomunicações, poderão ser aplicadas pela ANATEL, após o devido processo administrativo, as seguintes penalidades: (i) advertência; (ii) multa, no valor máximo de R$ 50 milhões por cada infração cometida; (iii) suspensão temporária; (iv) caducidade; (v) declaração de inidoneidade; e (vi) cassação, fatos que, em conjunto ou individualmente, teriam efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. i) Aos países estrangeiros em que a Companhia atue Não aplicável, haja vista a Companhia atuar somente no território nacional. j) As questões ambientais O setor de telecomunicações está sujeito à extensa regulamentação, inclusive ambiental. Requerimentos e restrições das agências ambientais ou alterações nas leis e regulamentos ambientais podem implicar maiores despesas e um efeito adverso para a Companhia. As atividades exercidas pela Companhia estão sujeitas a leis federais, estaduais municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, ao zoneamento, ao uso do solo, à proteção do meio-ambiente, à interferência em áreas especialmente protegidas, ao uso de recursos hídricos, ao gerenciamento dos resíduos sólidos gerados pela Companhia e à contaminação do solo e das águas que afetam as suas atividades. A Companhia é obrigada a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver seus empreendimentos ou suas dispensas. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação ou dispensas, a Companhia pode vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais. Quaisquer desses eventos podem afetar adversamente o negócio, os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia, além de gerar reflexos negativos à imagem e reputação da Companhia. Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode implicar em gastos adicionais para a Companhia, de modo a adequar suas atividades a estas regras. A legislação ambiental tem sido cada vez mais restritiva e complexa, exigindo da Companhia investimentos contínuos na melhoria e adequação de suas atividades. Os gastos para cumprimento das atuais e futuras leis e regulamentos, além de demoras ou indeferimentos na emissão de licenças ambientais ou dispensas, podem prejudicar as atividades, resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia. A ocorrência de um ou mais fatores acima pode gerar um efeito adverso para a Companhia. PÁGINA: 27 de 311

34 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência e por quaisquer dos riscos de mercado descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco e riscos de mercado, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que podem, na data deste Formulário de Referência, afetá-la adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente também poderão afetar adversamente a Companhia. Riscos do ambiente macroeconômico As condições políticas e econômicas brasileiras, podem adversamente afetar a Companhia e o preço de negociação de seus valores mobiliários Os negócios, a situação financeira, o resultado das operações e o preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, principalmente relacionadas ao setor de telecomunicações, tais como mudanças nas tarifas de telefonia e nas condições competitivas, bem como nos fatores gerais econômicos, incluindo: taxas de juros; política monetária; flutuações cambiais; alteração das normas trabalhistas; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; expansão ou contração da economia brasileira; política fiscal e alterações na legislação tributária Riscos Cambiais Flutuações na taxa de câmbio podem afetar adversamente a capacidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas a moedas estrangeiras, e podem ter um efeito adverso no valor de negociação dos valores mobiliários da Companhia. Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e pelas suas controladas para a aquisição de equipamentos e insumos. A Companhia e suas controladas não possuem exposição a variações de moeda estrangeira, relativamente a empréstimos e financiamentos. Em 2017, considerando-se a expectativa para a realização de investimentos e contratações da Companhia em moedas estrangeiras, o impacto estimado para o risco de cambio é de R$ 33 milhões. PÁGINA: 28 de 311

35 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos de Taxa de Juros e Inflação A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para uma incerteza econômica no Brasil, afetando negativamente a Companhia e os resultados de suas operações. Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflação. A inflação, e algumas medidas do governo tomadas na tentativa de refreá-la, tiveram efeitos significativos na economia brasileira. A inflação e as taxas básicas de juros, afetam diretamente o custo da dívida e indiretamente a demanda por produtos e serviços relacionados a telecomunicações. Em 31 de dezembro de 2016, a dívida bruta da Companhia era de R$ 1.427,2 milhões. Desse montante, 47% estão indexados ao CDI, 39% ao IPCA, 11% à TJLP e 3% são pré-fixadas. Dessa forma, a elevação em qualquer um destes indexadores, pode elevar os encargos financeiros da Companhia. Em 2017, fatores que podem afetar adversamente a inflação são, entre outros, os preços internacionais das commodities, o impacto da atividade econômica interna nos preços e a taxação de preços e tarifas. As tarifas telefônicas de serviços de telefonia fixa são indexadas ao IST - Índice de Serviços de Telecomunicações, que consiste em uma cesta composta por índices nacionais que refletem os custos operacionais do setor. Como resultado, este índice serve para reduzir potenciais incongruências entre as receitas da Companhia e custos do setor e, portanto, também reduz o aparente efeito adverso da inflação sobre as operações da Companhia. Como o IST Índice de Serviços de Telecomunicações é desvinculado da inflação, a Companhia pode sofrer aumento de custos e salários acima ou abaixo do aumento de sua receita, com impactos adversos na sua lucratividade. O impacto estimado para o risco de taxa de juros em 2017 é de R$ 42 milhões. Risco de crédito A existência de taxas de inadimplência elevadas e o atraso nos pagamentos pode afetar negativamente os negócios da Companhia. Na Companhia são considerados em atraso, os débitos não quitados no dia posterior ao seu vencimento. A provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) é constituída com base em uma análise crítica das faturas vencidas após 90 dias do não recebimento, quando o assinante é considerado inadimplente e o valor de suas faturas nestas condições é provisionado. A Lei que rege as Empresas de Telecomunicações - RGC (Regulamento Geral de Direitos do Consumidor em Telecomunicações), sendo a ANATEL o órgão fiscalizador, exige que o serviço de telefonia fixa, móvel, dados e vídeo seja prestado a todos os consumidores, independentemente de seu histórico de crédito, o que pode elevar o risco ainda maior de inadimplência. A existência de taxas de inadimplência elevadas e o atraso nos pagamentos pode afetar negativamente os negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Risco de Liquidez A Companhia pode sofrer impactos negativos em suas despesas financeiras devido a necessidades emergenciais de contratação de empréstimos e financiamentos Caso haja retração do mercado financeiro ocasionada por instabilidade econômica ou fator correlacionado, a Companhia poderá ter dificuldades para realizar captações para fazer jus a seus investimentos nas condições financeiras adequadas. Isto poderá obrigar a Companhia a reduzir seus investimentos e consequentemente seu crescimento e/ou, contratar empréstimos com custos maiores que os planejados, aumentando assim suas despesas financeiras, prejudicando seu resultado econômico e financeiro, bem como afetando sua liquidez. As despesas financeiras da Companhia podem ainda ser negativamente afetadas, pela eventual PÁGINA: 29 de 311

36 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado necessidade de contratação emergencial de empréstimos ou financiamentos necessários para cobrir compromissos não contemplados no planejamento de suas operações, ou por eventuais descasamentos entre as receitas e os custos/investimentos realizados. PÁGINA: 30 de 311

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas eram parte em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes da consecução de seus negócios, de natureza cível, tributária, trabalhista e ambiental. O total das provisões líquidas de depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2016 era de R$ mil, dos quais: (i) R$ mil, de contingências cíveis (incluindo Regulatórias); (ii) R$ mil, de contingências tributárias; e (iii) R$ mil, de contingências trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía direito indenizatório no montante de R$ mil, apresentando, desta forma, uma provisão para riscos de natureza cível, tributária, trabalhista e outras naturezas de R$ mil. A Companhia, com base no parecer de advogados externos, classifica o risco de perda de tais processos como remoto, possível ou provável, sendo que há provisões constituídas e apresentadas nas demonstrações financeiras para os processos cujo risco de perda é classificada como provável. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, na capacidade do processo per si de impactar de forma significativa o patrimônio, capacidade financeira ou os negócios da Companhia ou de suas controladas, bem como a influência que uma determinada decisão possa causar sobre a decisão do público investidor, a Administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos dos quais é parte. Ressalta-se, ainda, que a Companhia procura seguir as orientações constantes no OFÍCIO-CIRCULAR CVM/SEP/Nº02/2016 para este particular. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também que tenham grande relevância estratégica para a Companhia, em uma análise qualitativa em cada caso concreto. Abaixo os processos não sigilosos considerados relevantes em que a Companhia e/ou suas controladas são parte: (i) PROCESSOS TRABALHISTAS A Companhia possui reclamações trabalhistas nas quais se discute vínculo de emprego por terceirização, horas extras, diferenças salariais, dentre outros pedidos. Contudo, a Companhia não possui demandas com contingência trabalhista individualmente relevantes. Processo nº Juízo: 5º Vara do Trabalho de Uberlândia MG Instância: 1ª Instância Data de instauração: 18/03/2010 Partes no processo: Ministério Público do Brasil vs Algar Tecnologia e Consultoria S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: O objeto da Ação Civil Pública em questão é a Tutela Inibitória resultante de diversas obrigações de fazer e de não fazer c/c Danos Morais Coletivos. Ocorrido o trânsito em julgado das decisões de mérito, foi efetuado o pagamento espontâneo pela Empresa, a qual aguarda apenas o Ministério Público indicar qual será a entidade beneficiária. Não haverá impacto financeiro, pois o pagamento já foi efetuado. Risco de perda: Remoto Análise do impacto em caso de perda: Pagamento já efetuado. Não há risco de perda pois o pagamento já foi efetuado. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. PÁGINA: 31 de 311

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo: 5º Vara do Trabalho de Uberlândia Instância: 1ª Instância Instância: 1ª Instância Data de instauração: 02/12/2015 Processo nº Partes no processo: Sinttel-MG vs Algar Telecom S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Trata de Ação Coletiva movida pelo Sindicato laboral pleiteando o pagamento de jornada extraordinária em favor de empregados da operação da empresa Engeset S/A que foram transferidos para a Companhia no primeiro trimestre de Há Acordo Coletivo que respalda esse período. Em nova negociação foi entabulado acordo e assinada petição pela Companhia e pelo Sindicato, protocolada no dia 10/02/2017. O Juiz abriu vista ao Ministério Público do Trabalho para se manifestar sobre os termos do acordo, no qual a Companhia se compromete a pagar a quantia de R$ mil. Caso seja homologado o acordo, o pagamento da quantia deverá ser realizado no prazo de 20 (vinte) dias após a homologação. Risco de perda: Possível Análise do impacto em caso de perda: Caso o acordo não seja homologado e, ocorra eventual condenação, a Companhia poderá ser compelida a pagar horas extras pleiteadas aos empregados substituídos que não tenham demanda individual, no valor total de R$ mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. Processo nº Juízo: 1º Vara do Trabalho de Uberlândia SP Instância: 2ª Instância Data de instauração: 16/01/2015 Partes no processo: Ministério Público do Brasil vs Engeset Serviços de Telecomunicações S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ 300 mil Principais fatos: Trata de Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público do Trabalho no sentido de que não sejam negociados acordos coletivos que tratem de controle de jornada por exceção (obrigação de não fazer). Em sentença, prolatada em 27/07/2016, foi determinado o pagamento de multa de R$100 mil solidariamente da empresa Engeset com o Sindicato. Essa decisão está em fase de recurso para análise e julgamento do Tribunal Regional do Trabalho. Risco de perda: Possível Análise do impacto em caso de perda: Em caso de perda a Engeset poderá ser compelida a não mais negociar controle de jornada por exceção e deverá implantar um novo modelo de controle de jornada. O impacto maior será de ordem operacional para alterar os procedimentos de gestão de jornada. O impacto financeiro no caso de perda será de R$ 150 mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): R$ 150 mil. PÁGINA: 32 de 311

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo: 1ª Vara do Trabalho Instância: 2ª Instância Data de instauração: 18/10/2013 Processo nº Partes no processo: Sinttel-MG vs. Algar Tecnologia S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ 300 mil Principais fatos: Trata de Ação Civil Pública movida pelo sindicato laboral para pleitear a extinção do Comitê de Associados, alegando atitude antissindical. Em primeira instância o Juiz considerou improcedentes os pedidos do Sindicato. O Sindicato recorreu e, em julgamento publicado no dia 20/02/2017, o Tribunal do Trabalho de Minas Gerais confirmou a sentença e declarou que a Algar Tecnologia não comete atitude antissindical. Risco de perda: Remoto Análise do impacto em caso de perda: Obrigação de fazer, com o desfazimento do comitê de associados na Empresa. Não há risco pecuniário, apenas obrigação de não fazer. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. Processo nº Juízo: 4ª Vara do Trabalho Instância: 2ª Instância Data de instauração: 13/10/2014 Partes no processo: Sinttel-MG vs. Algar Telecom S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Sindicato entrou com ação requerendo que os empregados transferidos da Engeset tenham direito às cláusulas pré-existentes do acordo trabalhista, mas negociou Acordo Coletivo específico para tratar da transição. Considerando que está sendo discutida a terceirização de serviços de telecomunicações, na audiência de 19/10/2016, a Juíza determinou a suspensão, sem prazo determinado, por causa da repercussão geral determinada pelo Supremo Tribunal Federal (STF) na AGRE , sem previsão de julgamento. Risco de perda: Possível Análise do impacto em caso de perda: Aplicação dos direitos relativos ao Acordo Coletivo da Companhia no período de transição, cujo valor estimado é R$ mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. Processo nº Juízo: 10ª Vara do Trabalho Instância: 1ª Instância Data de instauração: 13/06/2016 Partes no processo: Sindivigilância Campinas vs. Algar Tecnologia S/A e outra Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ 32 mil PÁGINA: 33 de 311

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: A principal reclamada é a e mpresa Algar Segurança S/A, que sofreu esta Ação Coletiva visando reajustes salariais. Referida empresa tem saúde financeira, mas o objeto da Ação foi devidamente pago, conforme comprovado em Defesa. Quanto à Algar Tecnologia, foi incluída no polo passivo por mera responsabilidade intragrupo, mas sem relação comercial. Audiência de instrução foi em 29/08/2016 e o julgamento foi adiado sine die, sem data definida. Risco de perda: Remoto Análise do impacto em caso de perda: Responsabilidade subsidiária em eventual reajuste Salarial. Não haverá impacto financeiro e patrimonial, pois o valor envolvido já foi devidamente pago pela empresa Algar Segurança S/A. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. Processo nº Juízo: Ministério Público do Trabalho Instância: 1ª Instância Data de instauração: 06/02/2002 Partes no processo: Ministério Público do Trabalho e Algar Telecom S/A Condição da Empresa na ação: Parte no Ajustamento de Conduta Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ 39 mil Principais fatos: Termo de Ajustamento de Conduta ( TAC ) no qual prevê o cumprimento da cota para deficientes. Atualmente a empresa cumpre um pré-acordo pagamento mensal de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por 6 (seis) meses, com vencimento para março de Em 21/02/2017 foi realizada audiência e não foi possível composição de acordo. A empresa implementou processo de contratação específica para portadores de deficiência. Implementou controles anteriormente não existentes, entretanto ainda há grandes dificuldades em cumprir a cota. Acreditamos que será melhor a discussão judicial em face das decisões atuais. Risco de perda: Possível Análise do impacto em caso de perda: O inquérito mesmo sendo julgado desfavorável não causa impacto financeiro e patrimonial para a empresa. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. Processo nº Juízo: Tribunal Regional do Trabalho 3ª Região Instância: 1ª Instância Data de instauração: 31/08/2016 Partes no processo: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações do Estado de Minas Gerais vs Algar Telecom S/A, Algar Celular S/A e Algar Multimídia S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: Não aplicável Principais fatos: O Sindicato dos Trabalhadores em Telecomunicações de Minas Gerais - SINTTEL/MG ingressa com Protesto Judicial contra a Companhia, Algar Celular S.A. e Algar Multimídia S.A., com o objetivo de garantir a preservação da data-base da categoria profissional em 1º de setembro de Aguardando instrução processual. Trata-se de protesto não havendo providências por parte da empresa. A intenção é resguardar a data base. A ação será extinta considerando que a pretensão está resolvida com o fechamento do acordo coletivo. Risco de perda: Remoto PÁGINA: 34 de 311

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda: Não há risco de perda com impacto financeiro ou patrimonial. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. (ii) PROCESSOS CÍVEIS (a) Polo Passivo Processo nº Juízo: Justiça Estadual 4ª Vara Cível da Circunscrição Judiciária de Brasília DF Instância: 2ª Instância Data de instauração: 10/01/2008 Partes no processo: Brasil Telecom vs Algar Telecom S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Ação de indenização movida pela Brasil Telecom em face da Companhia visando condenar a Algar Telecom S/A a reparar-lhe por supostos prejuízos havidos com a alegada venda de cartões indutivos fora de sua área de concessão, no período de 2001 a Com relação ao período de 1998 a 2001, requer, a autora, o arbitramento de indenização, já que a mesma reconhece que nesse período não é possível apurar os supostos danos atribuídos à Companhia. Em suas razões de contestação, a Companhia rebateu todas as frágeis alegações contidas na inicial, chamando atenção, em especial, para o fato de que os cartões indutivos são emitidos pelas concessionárias do STFC confecção terceirizada e depois repassados aos seus distribuidores credenciados. A sentença terminativa com julgamento de mérito, proferida em 17 de fevereiro de 2011, entendeu que a ré não desrespeitou o plano de outorga, tendo agido de acordo com a regulamentação da Anatel, que assentou a desconstituição da obrigação de ressarcir os prejuízos reclamados. Entendeu, ainda, que a Agência Reguladora definiu a questão de forma adequada e fundamentada, o que afasta o enriquecimento sem causa, a apropriação indébita e lesão. Em 10/03/2011, a Brasil Telecom apresentou recurso de apelação e em 12/04/2011, a Companhia apresentou as contrarrazões à apelação. A terceira turma cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios, em 18/01/2012, à unanimidade, negou provimento à apelação interposta pela autora. Irresignada, a autora opôs Embargos de Declaração em 30/01/2012, os quais, igualmente, foram conhecidos e improvidos. Em 09/03/2012, a autora interpôs Recurso Especial e Extraordinário que restaram inadmitidos pela Presidência do Tribunal de Justiça do Distrito Federal. Na mesma esteira, a Companhia interpôs Recurso Especial adesivo visando o reconhecimento da prescrição, porquanto desde o termo inicial da contagem de prazo, maio de 2001 até o ajuizamento da presente ação, janeiro de 2008 transcorreram mais de 3 (três) anos que a Brasil Telecom dispunha para exercer eu pretenso direito de reparação por suposto enriquecimento sem causa. Novamente insatisfeita, a Brasil Telecom manejou agravos para força a subida dos autos ao STJ e STF, no intuito de ver os seus apelos extremos apreciados. Em 23/05/2013, os autos do agravo de instrumento em recurso especial, foi autuado e registrado no Superior Tribunal de Justiça. Inicialmente, os autos foram distribuídos para a relatoria da D. Ministra Nancy Andrighi, da 3ª Turma, que, em 20/11/2013, proferiu decisão monocrática determinado a redistribuição do feito para uma das turmas da Primeira Seção, em razão da competência para julgar a matéria debatida nos autos. Na data de apresentação desse formulário, os autos do Agravo se encontram conclusos à Ministra Assusete Magalhães, da Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça. Ao passo que o Agravo de Instrumento em Recurso Extraordinário aguarda tal julgamento, para, então, ser remetido ao STF. PÁGINA: 35 de 311

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Risco de perda: Risco de perda: Remoto O risco de perda é remoto, uma vez que para eventual apreciação da tese recursal exposta no Recurso Especial, demandar-se-ia, necessariamente, o reexame de fatos e provas, o que esbarra no Enunciado das Súmulas 5 e 7 do STJ. Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda, o impacto será o pagamento de indenização pela Companhia no valor de R$ mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. Processo nº Juízo: Justiça Estadual - 22ª Vara Cível da Comarca de São Paulo SP Instância: 2ª Instância Data de instauração: 28/04/2009 Partes no processo: Kaizen Corp. Internet Business Ltda ( Kaizen ) vs Algar Multimídia S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Ação Declaratória de Nulidade de Instrumento Particular de Confissão de Dívida cumulada com Condenatória em Indenização por Perdas e Danos Contratuais e Extracontratuais, alegando que a Algar Multimídia S/A deu causa à rescisão da Licença de exploração do jogo Priston Tale no Brasil, alegando em suma que as partes, em 10 de janeiro de 2005, constituíram um consórcio para haver a exploração comercial dos serviços Kaizen Games, uma das principais publicadoras de games on line da América Latina (fls. 03). Em suma, aduz a autor que diferentemente dos jogos comuns, em que o aspecto de ganhar ou perder é o mais importante, o RPG, no caso em tela, não possui fim, ou sejam os personagens criados no jogo precisam evoluir para adquirem mais conhecimento, habilidades, força, etc, havendo universos virtuais em tal sentido. O projeto de tal consórcio, formado pelas partes, envolveria alta tecnologia e necessitava contar com uma estrutura capaz de proporcionar a interconexão e a interatividade de milhares de pessoas simultaneamente dentro de um mesmo mundo virtual: uma empresa de telecomunicações e uma de data center, como a CTBC e a Brasília. As empresas, em tal consórcio, possuíam responsabilidades operacionais. A ré deveria fornecer infra-estrutura e provimento de serviços de telecomunicações, devendo disponibilizar a solução completa dos serviços CTBC em benefício do consórcio Kaizen Games. Porém, segundo consta da inicial, a ré não teria observado integralmente suas obrigações e responsabilidades, rescindindo ilegalmente e unilateralmente o contrato de consórcio firmado pelas partes ( fls. 10 ) e coagindo a autora a assinar instrumento de confissão de dívida, além de descumprir cláusula contratual e liminar judicial ( fls. 10 ). Pedido em 1ª instância julgado na data de 28/10/2011 favorável à Algar Multimídia S/A com a improcedência total dos pleitos de indenização por danos materiais, lucros cessantes e danos morais, tendo sido parcialmente procedente para reconhecer apenas e tão somente a ré a pagar o valor da multa contratual em razão da não observância do citado prazo de noventa dias antes da rescisão contratual, na forma descrita no contrato em sua cláusula 12.3 (fls. 127), apurando-se tal valor em liquidação por artigos na forma legal, a efetivas perdas e danos relativas ao período de noventa de dias que deveria ser observado, bem como condenou ao pagamento 25% de honorários sucumbenciais fixados em 10% do valor da causa, ou seja, aproximadamente R$ ,00. Contra esta decisão foi interposta pelas duas partes, sendo que a Apelação da Kaizen foi inadmitida por ser deserta. Interposto Agravo de Instrumento, improvido, culminando em interposição de Recurso Especial e Recurso Extraordinário pela Kaizen, os quais estão aguardando decisão. Andamento atual: Aguardando decisão dos recursos da Kaisen para remessa dos autos para apreciação da apelação da Algar. Tendo em vista que dificilmente a Kaisen irá conseguir que sua apelação seja admitida, a situação da Algar não poderá ser prejudicada, ou seja, apenas poderá haver modificação da sentença para melhorar a situação da Algar, uma vez que se está discutindo a aplicação da multa e a necessidade de afastamento da condenação em honorários. PÁGINA: 36 de 311

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Risco de perda: Remoto Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a manutenção do pagamento de multa haverá a condenação ao pagamento de indenização a ser liquidada em liquidação de sentença para verificar as perdas e danos no prazo dos noventa dias que não foram respeitados e ao pagamento de honorários de aproximadamente R$ 500 mil. Contudo, tendo em vista que se mantida a sentença terá que se apurar o impacto das perdas e danos no período do prazo de noventa dias da notificação não efetuada, dependerá de provas da Kaizen para poder chegar ao valor da multa. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. Processo nº Juízo: Justiça Estadual - 4ª Vara Cível da Circunscrição Judiciária de Brasília DF Instância: 1ª Instância Data de instauração: 03/05/2002 Partes no processo: Lune Projetos Especias Telecomunicações Comercio Industria LTDA vs Algar Telecom S/A Condição da Empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: Inestimado Principais fatos: Em 2001 a empresa Lune Projetos Especiais ajuizou uma ação indenizatória em face de várias empresas do setor de telecomunicações alegando ser proprietária de uma patente que lhe garantia privilégio de exploração comercial do serviço de identificação de chamadas. Pleiteava, ainda, privilégio sobre a marca Bina. Ou seja, o autor alega que, em sendo o proprietário dos direitos patenteados da tecnologia que permite a identificação de chamadas, principalmente em aparelhos celulares, pleiteia indenização por conta das empresas de telefonia terem utilizado a tecnologia por ele inventada, sem autorização e sem qualquer pagamento dos direitos de invenção. Sentença proferida na data de 30/09/2011 julgando parcialmente procedente o pedido da Lune, a fim de determinar que as empresas pagassem ao autor indenização pela utilização de seu invento (identificador de chamadas). Foram interpostas apelações, tendo sido já julgadas pelo TJDFT, no sentido de anular a sentença em virtude do reconhecimento do cerceamento do direito de defesa, ou seja, o juiz julgou a ação sem realizar prova pericial para verificar se a tecnologia utilizada pelas empresas de telefonia é a que foi inventada pelo autor e por ele patenteada. Fase atual: Aguardando julgamento dos embargos declaratórios opostos pelas partes, a fim de sanar eventuais dúvidas quanto a matérias abordadas no acórdão e prequestionamento da matéria. Em transitando em julgado a decisão do Tribunal de Justiça, o processo retornará para o juiz de primeiro grau, a fim de produzir provas e posteriormente proferir nova sentença. Risco de perda: Possível Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda haverá condenação ao pagamento de indenização cujo valor seria objeto de apuração em liquidação de sentença. Ou seja, se após realização de prova pericial, para apurar se a tecnologia utilizada é a mesma que a da invenção do autor e, entendendo que a tecnologia está protegida pela patente, haverá, em cumprimento de sentença a necessidade de se apurar qual o proveito econômico que as operadores obtiveram com a comercialização da tecnologia do identificador de chamada, para apurar o valor da indenização. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há PÁGINA: 37 de 311

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (b) Polo Ativo Processo nº /DF Juízo: Tribunal Regional Federal da Primeira Região Instância: 2ª Instância Data de instauração: 08/01/2016 Partes no processo: Algar Celular S/A vs Tim Celular S/A e outros Condição da Empresa na ação: Autora Valor, bens ou direitos envolvidos: Inestimado Principais fatos: Trata-se de Agravo de Instrumento interposto pela Algar Celular S/A contra decisão liminar proferida pelo MM. Juiz de Direito da 15ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal que suspendeu os efeitos da Resolução nº 649/2015 da Agência Nacional de Telecomunicações até o julgamento da Ação Ordinária nº Em 7/12/2015, a antecipação de tutela pretendida pelas Autoras, nos autos originários, foi deferida com fulcro no artigo 273 do CPC. A antecipação de tutela requeria a suspensão da Resolução n 649/2015, com a continuação em vigor da Resolução 600/2012, sob o parco fundamento de que o tempo para Consulta Púlica disponibilizado pela Anatel teria sido insuficiente. Irresignada e perplexa com a decisão, a Companhia interpôs, em 08/01/2016, Agravo de INstrumetno, distribuído ao Desembargador Federal Daniel Paes Ribeiro, da 6 Turma do Tribunal Regional Federal da 1 Região. Em suas razões de agravo, a Companhia demonstra a ausência de requisitos legais para a antecipação da teula, pois não há verossimilhança das alegações feitas pelas autoras, uma vez que a Resolução em debate, a Res. 649/2015, visa ao aprimoramento do arcabouço regulatório de estímulo a livre concorrência no setor de telecomunicações. Demais disso, já era prevista tal reformulação, bem como tal assunto foi objeto de inúmeras discussões no âmbito interno da Agência, bem como entre a Agência e as prestadoras. Ademais, não há risco iminente de difícil reparação, uma vez que os alegados prejuízos sofridos pelas Autoras da demanda são tão somente materiais e podem, perfeitamente, ser recompostos por meio de encontro de contas a ser realizado entre os players do setor. Muito pelo contrário, o dano é reverso: a decisão agravada aniquila, de forma irreversível, o sistema de Bill & Keep parcial instituído pela Anatel, como medida assimétrica para regulação do mercado de telecomunicações, bem como esvazia integralmente o Plano Geral de Metas de Competição, responsável pelo aumento da competição no setor de telecomunicações. Em 22/01/2016, o pedido de efeito suspensivo formulado no Agravo de Instrumento interposto pela Companhia foi deferido sob os argumentos de que: (i) a Anatel não teria cometido qualquer ilegalidade com relação ao cumprimento dos prazos mínimos para a realização de Consulta Pública; (ii) no processo principal, as autoras não demonstraram a ocorrência de quaisquer prejuízos iminentes, de difícil ou incerta reparação que justificasse a concessão da antecipação de tutela, tanto mais, quando deixaram transcorrer quase um ano da realização do ato que pretendem impugnar. Isso porque a Resolução 649/15 é de Fevereiro de 2015 e a ação fora ajuizda sometne no final de Julho do mesmo ano e (iii) considerando a relação de longo prazo entre todas as partes envolvidas, o reconhecimento de eventual direito de uma em detrimento de outra poderá ser facilmente compensado dentro das relações comerciais entre si. Em 22/02/2016, foi formulado pedido de reconsideração requerendo a manutenção da liminar proferida nos autos originários. Em decisão proferida em 29/02/2016, o Desembagador Indeferiu o pedido de reconsideração por não vislumbrar quaisquer motivos plausíveis para a revisão da decisão. Em 19/10/2016, o Agravo foi indevidamente incluído na pauta de julgamento do dia 711/2016, tendo sido nesta data retirado de pauta. Atualmente, os autos do Agravo de Instrumento estão conclusos ao relator para formulação de relatório e voto. Risco de perda: Risco de perda: Possível, uma vez que o Tribunal está se deparando com o primeiro caso sobre o assunto. Não há jurisprudência alguma acerca da matéria, em razão de ser este o leading case. PÁGINA: 38 de 311

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda: Caso haja a perda do processo, o que não nos parece muito concreto, haverá o desbalanceamento nas contas e nos valores de interconexão, aumentando, dessa forma, o repasse para as Autoras. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há. Processo nº Juízo: Justiça Federal - 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal Instância: 1ª Instância Data de instauração: 22/01/2010 Partes no processo: Algar Telecom vs Anatel e outros Condição da Empresa na ação: Autora Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Trata-se de Ação Ordinária ajuizada pela Companhia visando decretar a nulidade do Despacho 319/2006/PBCP/SPB, proferido pela Anatel nos autos do Processo Administrativo n /1999, pela qual a Anatel decidiu favoravelmente às prestadoras Telefônica, Brasil Telecom e Telemar, determinando o ressarcimento dos supostos prejuízos causados com a venda de cartões indutivos fora da área de concessão da Companhia, bem como não está a autora obrigada a pagar qualquer indenização a título de diferença de Fator de Infidelidade, no valor de 30%, antes da produção de prova pericial causa de pedir próxima desta ação. Sustenta, ainda, a incompetência da Anatel para fixar obrigação pecuniária não tratada na regulamentação do setor, mas apenas em contrato privado sequer assinado pela autora, uma vez que ao impor pagamento de diferença de FI, a Agência não está determinando o cumprimento da regulamentação do setor, mas sim, exercendo um juízo sobre assunto privado, tratado unicamente em ato jurídico multilateral particular, que não foi objeto de adesão da Companhia antes de 05/04/2006, sendo, desta feira, impensável que a Anatel possa ser juíza das relações privadas, baseadas supostamente em contrato tácito entre empresas prestadoras do STFC, impondo-lhes seu entendimento acerca da lei civil e indenização tipicamente privada. Ou seja, demonstrou-se robustamente que por falta de competência específica para fixar a obrigação de indenização/ressarcimento, nulos são os Despachos 319/2006/PBCP/SPB, bem como as decisões colegiadas que os seguiram. Alega, ainda, a inviabilidade da Reclamação Administrativa para condenação em Indenização, conforme Regimento Interno da Anatel. Em sede de contestação, as rés sustentaram a improcedência do pedido inicial diante da vinculação estrita do processo administrativo questionado. O pedido liminar foi parcialmente deferido, em sede de antecipação dos efeitos da tutela, para suspender os efeitos do Despacho 319/2006/PBCP/SPB, no que toca ao ressarcimento das rés pelos supostos prejuízos incorridos devido à comercialização de cartões indutivos fora da área de concessão e em quantidade incompatível com o consumo médio de crédito da sua planta de TUP. A liminar foi mantida Em 05 e 10/08/2010, foram apresentadas as contestações. Em 29/09/2010, réplica apresentada às contestações. A sentença foi publicada em 02/05/2013, sendo o juízo monocrático para julgar procedente o pedido para (i) ratificar os efeitos da tutela, declarar a nulidade parcial do Despacho n. 319/2006/PBCP/SPB e das decisões do Conselho Diretor, naquilo que concerne à determinação à autora ao ressarcimento das demais rés pelos prejuízos incorridos devido à comercialização de cartões indutivos fora de sua área de atuação e em quantidade incompatível com o consumo médio de créditos de sua planta de Telefone de Uso Público TUP; (ii) declarar a perda de objeto da declaração de nulidade do Dspacho n. 319/2006/PBCP/SPB no que diz respeito à determinação da autora, no prazo de dez dias, a contar da respectiva notificação, enviar documento que permita atetar o cumprimento da determinação de ressarcimento (item c do Despacho 319/2006/PBCP/SPB; (iii) facultar a Anatel abertura de PADO para apuração de eventuais irregularidades (o que ainda não ocorreu) e (iv) declarar extinto o processo com resolução do mérito, nos termos do artigo 269, I do CPC. Custas e honorários fixados em R$ ,00 (dez mil Reais), a serem arcados pelas rés, solidariamente. PÁGINA: 39 de 311

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 02/09/2013 as rés interpuseram recurso de apelação e, em 24/09/2013, foram apresentadas contrarrazões à Apelação. Os auto foram remetidos ao TRF1 e, em 28/04/2014 foram distribuídos ao Desembargador Daniel Paes Ribeiro, da 6 Turma do Tribunal. Risco de perda: Possível Análise do impacto em caso de perda: Caso ocorra a perda, haverá precedente para cobrança judicial pelas operadoras envolvidas no processo, cujo valor envolvido é de R$ mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado (se houver): Não há Processo nº Juízo: Justiça Estadual - 2ª Vara Cível da Comarca de Sertãozinho/SP Instância: 1ª Instância Data de instauração: 08/09/2011 Partes no processo: Vianorte S/A vs Algar Telecom S/A Condição da empresa na ação: Ré Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Em a autora, concessionária de rodovias, distribuiu ação de cobrança em face da Companhia pleiteando o pagamento de preço pela utilização das faixas de domínio das rodovias por ela administrada, que é um bem público de uso comum do povo. Em, , a Companhia protocolou contestação demonstrando que há jurisprudência assente e pacífica no âmbito do STJ e STF em sentido contrário à pretensão da autora. Realizada audiência em 19/02/2013, na qual não houve composição entre as partes. Em 20/05/2014, foi dado provimento Agravo de Instrumento interposto pela Algar Telecom, determinando a remessa dos autos para a Justiça Federal, considerando a incompetência da Justiça Estadual para processar a ação de cobrança de interesse da União. Em a autora interpôs RESP visando a reforma da decisão que deu provimento ao agravo de instrumento interposto pela Companhia. RESP inadmitido em Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra a perda, haverá impacto no resultado e no caixa da empresa no importe do valor envolvido de R$ mil, bem como haverá incremento econômico/financeiro para a Companhia devido ao aumento de seu custo operacional, em virtude do pagamento da taxa para utilização da faixa de domínio. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: Não há. Processo nº 2845/04 Juízo: Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Instância: 2ª instância Data de instauração: 07/07/2005 Partes no processo: Algar Telecom S/A vs Autovias S.A. Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil PÁGINA: 40 de 311

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Reconvenção apresentada, em , em ação declaratória na qual se pleiteia o direito de utilizar o subsolo da faixa de domínio das rodovias, a qual é considerada bem de uso comum, com a finalidade de implantação de fibra óptica. Em foi prolatada decisão desfavorável à Companhia em 1ª instancia. e decisão favorável à Companhia em 2ª instancias em acolhendo a tese da Companhia pelo não pagamento de preço pela utilização das faixas de domínio em rodovias. Em setembro de 2013 foi Interposto Recurso Especial e Recurso Extraordinário pela Autovias. Apresentadas contrarrazões aos recursos pela Algar Telecom. Recurso Especial e Recurso Extraordinário interpostos pela Autovias foram inadmitidos em março de Em julho de 2015 a Autovias interpôs Agravo de Instrumento por conta da inadmissão dos seus Recursos. A Companhia apresentou contraminuta aos Agravos interpostos em agosto de Aguarda-se julgamento. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Caso ocorra a perda do processo haverá impacto no resultado e saída de caixa no importe do valor envolvido de R$ mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: Não há. (iii) PROCESSOS TRIBUTÁRIOS (a) Polo Passivo Juízo: Supremo Tribunal Federal Instância: Instância Superior Data de instauração: 25/01/2007 Embargos à Execução Fiscal nº /001 (Execução fiscal nº ) Partes no processo: Estado de Minas Gerais vs. Algar Celular S/A e Huawei do Brasil ( Huawei ) Condição da empresa na ação: Réu Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Em 17/11/2006 foi ajuizada Execução Fiscal pelo Estado de Minas Gerais, relativa ao processo administrativo referente à certidão de dívida ativa de nº , visando à cobrança de Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) incidente sobre a importação de equipamentos para instalação rede de telecomunicações. De acordo com Fazenda Pública, a empresa teria deixado de recolher o ICMS devido sobre as operações de importação indicadas em notas fiscais emitidas pela Huawei. A Fazenda entendeu que a operação caracterizava hipótese de importação indireta, tendo em vista que teria ficado comprovado que as mercadorias e bens objeto da autuação foram importados com objetivo prévio de serem destinados ao estabelecimento da Algar Celular S/A. Em 25/01/2007 a Algar Celular S/A opôs embargos à execução, sob o argumento de que a aquisição dos equipamentos do exterior se deu pela Huawei, tendo a Algar Celular S/A adquirido estes equipamentos apenas no Brasil. Em 17/02/2011 foi proferida decisão de 1ª instância favorável à Algar Celular S/A. Em 02/05/2011 o Estado de Minas Gerais apresentou apelação em face de tal decisão, a qual foi recebida pelo Tribunal de Justiça de Minas Gerais, que em 01/12/2011 julgou improcedentes os embargos à execução opostos pela Algar Celular S/A. Contra tal decisão em 31/01/2012 a Algar Celular S/A opôs embargos de declaração, os quais foram rejeitados em 15/03/2012. Contra a decisão que julgou improcedentes os embargos à execução a Algar Celular S/A interpôs em 11/04/2012 Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Em 02/07/2013 foi proferida decisão final pelo Superior Tribunal de Justiça negando provimento ao Recurso Especial. Em 14/11/2013 foi determinada a suspensão do processo e do Recurso Extraordinário até o julgamento do RE RG/MG, cuja repercussão geral foi reconhecida pelo STF. Não há valor depositado. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá desembolso dos valores envolvidos (R$ mil) com impacto no caixa e no resultado do exercício em que ocorrer a perda. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. PÁGINA: 41 de 311

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor Provisionado: Não há. Execução Fiscal nº / (Embargos à Execução nº Juízo: Justiça Estadual 11ª Vara da Fazenda Pública da comarca do Rio de Janeiro/RJ Instância: 1ª instância Data de instauração: 04/05/2016 Partes do Processo: Estado do Rio de Janeiro vs. Algar Multimídia S/A Condição da empresa na ação: Ré Valor, bens ou direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Em 22/02/2016 foi ajuizada Execução fiscal pelo Estado do Rio de Janeiro, relativa ao processo administrativo nº E /2011 e à certidão de dívida ativa nº 2016/ , visando à satisfação de crédito tributário decorrente de suposto creditamento indevido de ICMS realizado pela Algar Multimídia S/A nos anos de 2009, 2010 e De acordo com a Fazenda Pública, o estabelecimento da Algar Multimídia S/A no Estado do Rio de Janeiro registrou créditos embasados em notas fiscais de entrada emitidas em face do estabelecimento matriz da Algar Multimídia em Minas Gerais. Em 04/05/2016 a Algar Multimídia S/A opôs embargos à execução sustentando a regularidade do creditamento, já que, muito embora as notas fiscais tenham sido emitidas em face da matriz em Minas Gerais, os serviços de Exploração Industrial de Linhas Dedicadas - EILD documentados nas notas fiscais foram, ao menos parcialmente, executados no Rio de Janeiro. Subsidiariamente, a empresa requereu novo cálculo de lançamento do crédito tributário, considerando a recomposição da conta gráfica do ICMS devido pela Companhia, de modo a evitar distorções na apuração do real quantum devido. Desde então aguarda-se julgamento dos embargos à execução. Não há valor depositado Risco de perda: provável quanto aos créditos registrados e efetivamente utilizados para compensação com débitos de ICMS; possível quanto aos créditos registrados, porém não utilizados para compensação com débitos de ICMS. Análise impacto: Na hipótese de perda em relação às duas teses de defesa, haverá impacto no caixa no ano em que ocorrer a perda no montante de R$ mil, bem como impacto no resultado do exercício em que ocorrer a perda do valor não provisionado (R$ mil). Caso a tese subsidiária (novo cálculo do lançamento) prevaleça, haverá impacto no caixa do ano em que ocorrer a perda parcial no montante de R$ mil e não haverá impacto no resultado do exercício, pois os referidos valores se encontram provisionados. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor provisionado: R$ mil Processo Administrativo nº /2009 Juízo: Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL Instância: 1ª Instância Data de instauração: 23/12/2009 Partes no processo: Anatel vs. Algar Telecom S/A Condição da empresa na ação: Réu Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil PÁGINA: 42 de 311

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Em 23/12/2009 a Companhia recebeu Autuação lavrada pela Agência Nacional de Telecomunicações exigindo valores relativos a diferenças na apuração da contribuição ao Fundo de Universalização do Serviços de Telecomunicação ( FUST ) referentes aos exercícios de 2005 e As diferenças são decorrentes da exigência do tributo sobre serviços de valor adicionado que, no entendimento da Companhia, não se amoldam à hipótese de incidência da contribuição ao FUST, bem como sobre receitas de interconexão e EILD que a empresa entende não serem passíveis da incidência de FUST em razão da isenção legal prevista no parágrafo único do artigo 6º da Lei nº /2000. Com fundamento nesses argumentos a autuação foi impugnada pela Companhia em 29/01/2010. Em 30/01/2012 foi proferida decisão desfavorável de primeira instância. Em 04/05/2012 foi interposto recurso administrativo pela Companhia o qual se encontra pendente de julgamento. De acordo com a Notificação de Lançamento, este processo está com a exigibilidade suspensa por força de medida liminar deferida nos autos do Mandado de Segurança (vide descrição do processo abaixo). Valor depositado: R$ mil, depositados no Mandado de Segurança Risco de perda: Possível Análise Impacto: Na hipótese e perda da discussão administrativa não haverá impacto no resultado da Companhia, uma vez que os valores envolvidos se encontram depositados ou provisionados. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: R$ mil, provisionados no Mandado de Segurança Execução Fiscal nº (Embargos à Execução Fiscal nº ) Juízo: Justiça Federal - Subseção Judiciária de Uberlândia - 1ª Vara Instância: 1ª Instância Data de instauração: 25/05/2011 Partes no processo: União vs. Algar Tecnologia e Consultoria S/A Condição da empresa na ação: Réu Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ ,44 (valor histórico) Principais fatos: Execução fiscal ajuizada pela Fazenda Nacional, relativa ao processo administrativo nº / e à certidão de dívida ativa nº , visando à exigência de INSS sobre valores pagos aos empregados a título de vale-transporte pago em pecúnia e previdência privada complementar. A Algar Tecnologia e Consultoria S/A opôs Embargos à execução fiscal e, em 28/11/2014, efetuou pagamento de R$ ,81 referente a parte do débito discutido no processo, correspondente às contribuições previdenciárias sobre previdência complementar. Com relação à defesa apresentada pela Algar Tecnologia e Consultoria S/A, a Procuradora Geral da Fazenda Nacional, com base no Ato Declaratório nº 04/2016 reconheceu o pedido da Algar Tecnologia e Consultoria S/A para extinção do crédito tributário relativo ao vale transporte pago em pecúnia. Diante do pagamento de parte da dívida e pelo reconhecimento da procedência do restante do pedido, foi proferida sentença em primeira instância extinguindo a presente execução fiscal. Aguardase julgamento da apelação apresentada pela Fazenda Nacional. Não há valor depositado. Risco de perda: Remoto Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá desembolso dos valores envolvidos. Valor Provisionado: Não há PÁGINA: 43 de 311

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo nº Administrativo: Secretaria Municipal de Finanças São Paulo Instância: 1ª instância Primeira Distribuição: 12/04/2016 Partes no processo: Município de São Paulo vs. Algar Tecnologia e Consultoria S/A Condição da empresa na ação: Réu Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil (histórico) Principais fatos: Autuação lavrada pelo Município de São Paulo, relativo ao procedimento Administrativo nº , visando à exigência de Imposto Sobre Serviço Qualquer Natureza ( ISSQN ) em relação a serviços prestados por estabelecimentos localizados nos Municípios de Uberlândia/MG e Campinas/SP a clientes estabelecidos em São Paulo/SP. De acordo com a Fiscalização, o ISSQN incidente sobre referidos serviços deveriam ter sido recolhidos ao município de São Paulo, por terem sido supostamente prestados por estabelecimento prestador situado em território paulistano. A Fiscalização se valeu de arbitramento para lavrar 127 autos de infração referentes a obrigações principal e acessórias, bem como referentes a taxa de fiscalização de estabelecimento. A empresa apresentou defesa alegando que o estabelecimento localizado no Município de São Paulo/SP era apenas comercial e se limitava a negociar e firmar contratos. A prestação do serviço objeto da contratação era realizada por meio da infraestrutura de TI estabelecida nas cidades de Uberlândia/MG e Campinas/MG. Assim, o estabelecimento prestador dos serviços que é aquele que, segundo a LC 116/03, define o aspecto espacial do ISSQN são aqueles situados em Campinas/SP e Uberlândia/MG, para onde o ISSQN foi corretamente recolhido, e não o de São Paulo/SP. Juntou-se provas de que o estabelecimento de São Paulo/SP era composto por pessoal de staff administrativo e não continha em seu inventário bens que viabilizassem a prestação do serviço de TI. A notificação foi recebida aos 22/12/2015 e a defesa protocolada tempestivamente, considerando a suspensão de prazos de fim de ano, aos, 14/02/2016. Aguarda-se julgamento da impugnação oposta pela Algar Tecnologia e Consultoria S/A. Não há valor depositado. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá desembolso dos valores envolvidos. Como o valor envolvido não se encontra depositado e nem provisionado, no ano em que ocorrer a perda, haverá impacto em caixa e no resultado da Companhia no importe do valor envolvido (R$ mil). A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: Não há (b) Polo Ativo Mandado de Segurança nº Juízo: Tribunal Regional Federal da Primeira Região Instância: 2ª instância Data de instauração: 13/04/2007 Partes no processo: Algar Telecom S/A e Algar Celular S/A vs. Delegado da Receita Federal em Uberlândia Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil (histórico) PÁGINA: 44 de 311

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 13/04/2007 pela Companhia e sua controlada Algar Celular S/A visando à obtenção do reconhecimento judicial do direito de excluir o ICMS da base de cálculo do PIS e COFINS, bem como à declaração do direito à compensação dos valores indevidamente recolhidos ou compensados. Em 19/01/2007 a ação foi julgada improcedente em primeira instância, tendo sido apresentada apelação em 01/03/2007, a qual foi julgada improcedente pelo Tribunal Regional Federal da Primeira Região em 18/02/2008. A Companhia interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário em 15/08/2008. Em 12/03/2009 foi proferida decisão suspendendo o processo até o julgamento do RE /PR, cuja repercussão geral foi reconhecida pelo STF. Há depósito judicial no montante de R$ mil. Risco de perda: Provável Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados (R$ mil) em renda da União não existindo impacto em caixa e resultado, uma vez que os valores envolvidos se encontram depositados judicialmente e provisionados. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: R$ mil Mandado de Segurança nº Juízo: 16ª Vara Federal do Distrito Federal - TRF 1ª Região Instância: 2ª Instância Data de instauração: 04/07/2012 Partes no processo: Algar Celular S/A vs. Agência Nacional de Telecomunicações Anatel Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 04/07/2012 pela Algar Celular S/A visando ao cancelamento de débitos de Taxa de Fiscalização de Instalação, em razão da manifesta ilegalidade e inconstitucionalidade da cobrança perpetrada pela ANATEL. Em suma, alega-se que a TFI deve incidir apenas e tão somente sobre o ato autorizativo da instalação da estação de telecomunicações, sendo ilegal a sua cobrança quando da renovação do referido ato autorizativo, que é outorgado por prazo determinado. Defende a impetrante que o poder de polícia exercido pela ANATEL que justifica a cobrança da TFI é a instalação da estação de telecomunicações, o que ocorre uma só vez, malgrado se opere a renovação do termo autorizativo da instalação ao longo do tempo. Seja como for, a fiscalização técnica na ANATEL ocorre só no momento da instalação, inexistindo qualquer ato de polícia quando da renovação do termo autorizativo. A ação foi julgada procedente em primeira instância, acolhendo os argumentos colacionados pela impetrante em sentença proferida em 31/01/2013, tendo a ANATEL interposto Recurso de Apelação. Aguarda- se julgamento do Recurso de Apelação interposto pela ANATEL desde 25/02/2015, data em que o processo foi remetido para conclusão. Não há valor depositado. Risco de perda: Possível. Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá desembolso dos valores envolvidos no total aproximado de R$ mil. Como não há valores depositados e nem provisionados, no exercício em que houver a perda da demanda haverá impacto em caixa e no importe do valor envolvido de R$ mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: Não há. PÁGINA: 45 de 311

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Mandado de Segurança nº Juízo: Justiça Federal - 6ª Vara Federal do Distrito Federal Instância: 2ª Instância Data de instauração: 26/05/2009 Partes no processo: Sindicado Nacional das Empresas de Telefonia e de Serviços Móvel Celular e Pessoal ( Sinditelebrasil ) vs. ANATEL Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado pelo Sinditelebrasil visando a obtenção do reconhecimento judicial da inconstitucionalidade da Contribuição à Empresa Brasileira de Comunicações (EBC) instituída pela Lei /08. Em síntese, alega-se de início que a contribuição à EBC é inconstitucional por não se enquadrar em quaisquer das hipóteses de incidência genericamente previstas na Carta Constitucional para a instituição de contribuições. A radiodifusão pública não seria um direito social ou previdenciário apto a ensejar a cobrança de contribuição social; é elemento estranho àqueles definidos como ordem econômica, aptos a ensejar a cobrança de CIDE; e obviamente não possui relação com nenhum órgão de fiscalização de categoria profissional ou econômica. Ademais, questionase a completa falta de relação entre a base de cálculo e a hipótese de incidência da contribuição; e, por fim, a ausência de referibilidade entre a finalidade da contribuição (que é financiar o funcionamento da EBC) e as operadoras de telecomunicações, que não necessariamente prestam serviço de comunicação social, esta sim relacionada com a radiodifusão pública. Subsidiariamente, aduz que a cobrança deve respeitar o princípio da anterioridade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância aos 14/03/2013, tendo o Sinditelebrasil interposto Recurso de Apelação no dia 17/06/2013. Aguarda-se julgamento do Recurso de Apelação interposto pelo Sinditelebrasil. Foi efetuado o depósito judicial no montante de R$ mil. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados em renda a favor da ANATEL. Como o valor está provisionado e há depósito judicial, não haverá impacto em caixa e resultado. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: R$ mil Juízo: Superior Tribunal de Justiça Instância: Instância Superior Mandado de Segurança nº Data de instauração: 15/09/2005 Partes no processo: Algar Telecom S/A vs. Departamento de Estradas e Rodagem de Minas Gerias ( DER ) Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil PÁGINA: 46 de 311

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado pela Cia de Telecomunicações do Brasil Central (atual Algar Telecom S/A), em 15/09/2005, visando à obtenção do reconhecimento judicial da ilegalidade da cobrança da Taxa de Fiscalização das Faixas de Domínio de Rodovias ( TFDR ) em virtude da fiscalização exercida pelo DER quanto à utilização das faixas de domínio das rodovias pela concessionária de serviço de telecomunicação. A empresa alega que a cobrança é ilegal, pois não há fiscalização efetiva por parte do DER. Em 21/09/2011 a ação foi julgada improcedente em primeira instância. A empresa interpôs recurso ordinário contra a decisão do Tribunal de Justiça de Minas Gerais que denegou a segurança. A Segunda Turma do STJ, em 17/06/2015, acolheu o incidente de inconstitucionalidade da Lei Estadual de Minas Gerais nº /03 e determinou que o incidente fosse julgado pela Corte Especial do STJ. A decisão foi no sentido de declarar a inconstitucionalidade, tendo transitado em julgado o respectivo acórdão em 30/09/2015. Aguarda-se julgamento do recurso especial pela Segunda Turma. Não há valor depositado. Processos administrativos de cobrança nº , e Risco de perda: Remoto Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá impacto no resultado e no caixa da empresa, no importe do valor envolvido de R$ mil. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: Não há. Processo nº Juízo: Justiça Federal - 15ª Vara Federal do Distrito Federal Instância: 2ª instância Data de instauração: 22/05/2003 Partes no processo: Algar Telecom vs. União Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Em 22/05/2003 foi ajuizada Ação Ordinária pleiteando a extinção de débitos de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica ("IRPJ ), Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) e Programa de Integração Social ( PIS ), decaídos (1995 a 1997). Referidos débitos haviam sido originalmente suspensos por decisão liminar que foi posteriormente revertida. A Companhia tentou incluir tais débitos em parcelamento, com base em orientação da Receita Federal. A Receita Federal recusou a inclusão de tais débitos em parcelamento e cobrou os tributos integralmente com base no entendimento de que a tentativa de parcelamento constituiria os débitos. Por essa razão na Ação Ordinária a Companhia pleiteia o reconhecimento de que tais valores são indevidos em razão da decadência dos tributos. Em 03/10/2006 a ação foi julgada procedente em primeira instância. Em 10/04/2008 a União interpôs Recurso de Apelação. Desde 09/06/2015 o recurso se encontra concluso para relatório e voto do Relator no Tribunal Regional Federal da Primeira Região. Não há valor depositado. Risco de perda: Remoto Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá desembolso dos valores envolvidos (R$ mil) com impacto no caixa e no resultado do exercício em que ocorrer a perda do processo. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: Não há. Mandado de Segurança nº Juízo: Tribunal Regional Federal da Primeira Região Instância: 2ª instância Data de instauração: 09/01/2006 PÁGINA: 47 de 311

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo: Algar Telecom e outros vs. Agência Nacional de Telecomunicações Anatel Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 09/01/2006 pela Companhia e outras empresas do setor visando à obtenção do reconhecimento judicial da inconstitucionalidade da contribuição ao FUST, ou ao menos da legalidade da exclusão das receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição. Em 21/06/2007 a ação foi julgada parcialmente procedente em primeira instância, favorável apenas à exclusão das receitas de interconexão da base de cálculo da contribuição ao FUST. Em 10/12/2008 foram distribuídos os recursos de Apelação da Companhia e da ANATEL. Em 10/05/2016 foi proferida decisão pelo Tribunal Regional Federal da Primeira Região a qual complementou a sentença para deferir também a exclusão das receitas decorrentes de EILD da base de cálculo da contribuição ao FUST. Em 20/01/2017 foram interpostos Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Aguarda- se juízo de admissibilidade do Recurso Especial e do Recurso Extraordinário. Valor Depositado: R$ mil Risco de perda: Possível Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados de R$ mil em renda sem impacto de caixa ou resultado da Companhia. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: R$ mil Mandado de Segurança nº Juízo: Tribunal Regional Federal da Primeira Região Instância: 2ª instância Data de instauração: 09/01/2006 Partes no processo: Algar Celular e Algar Multimídia vs. Anatel Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: Algar Celular: R$ mil Algar Multimídia: R$ mil Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 10/01/2006 pela Algar Celular e Algar Multimídia visando à obtenção do reconhecimento judicial da ilegalidade da súmula nº 07/2005 da ANATEL e o direito de excluir da base de cálculo da contribuição ao FUST as receitas de interconexão e EILD. Em 20/08/2007 a ação foi julgada improcedente em primeira. Em 09/05/2008 foi distribuída a Apelação das empresas no Tribunal Regional Federal da Primeira Região. Em 09/05/2011 o Tribunal proferiu decisão mantendo a sentença. Em 10/10/2013 foram interpostos Recurso Especial e Recurso Extraordinário pelas empresas. Desde 16/10/2013 aguarda-se juízo de admissibilidade do Recurso Especial e do Recurso Extraordinário. Valor Depositado: Algar Celular: R$ mil e Algar Multimídia: R$ mil Risco de perda: Possível Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados de R$ mil em renda sem impacto de caixa ou resultado para Companhia. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: Algar Celular: R$ mil Algar Multimídia: R$ mil Mandado de Segurança nº Juízo: Tribunal Regional Federal da Primeira Região Instância: 2ª Instância Data de instauração: 29/03/2012 PÁGINA: 48 de 311

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo: Algar Telecom, Algar Celular e Algar Multimídia vs. ANCINE Condição da empresa na ação: Autor Valor, Bens ou Direitos envolvidos: R$ mil Principais fatos: Mandado de Segurança impetrado em 29/03/2012 pela Algar Telecom e suas controladas Algar Celular e Algar Multimídia visando obter reconhecimento judicial do direito de não recolher a Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Cinematográfica Nacional CONDECINE, em razão da ausência de relação entre o setor contribuinte e a destinação da contribuição, bem como a inobservância ao princípio da irretroatividade na sua instituição. Em 13/03/2013 a ação foi julgada improcedente em primeira instância. Em 19/03/2014 foi distribuído no Tribunal Regional Federal da Primeira Região Recurso de Apelação interposto pelas empresas. Desde 07/05/2014 aguarda-se julgamento do Recurso de Apelação. Valor Depositado: R$ mil. Risco de perda: Possível Análise Impacto: Na hipótese de perda da discussão, haverá conversão dos valores depositados (R$ mil) em renda sem impacto em caixa, e haverá impacto no resultado do exercício em que ocorrer a perda apenas da parcela não provisionada (R$ mil), referente ao primeiro ano de exigência da contribuição. A Companhia acredita que a perda do processo não acarreta risco a imagem da empresa. Valor Provisionado: R$ mil Valor total provisionado No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o valor total bruto provisionado para os processos mencionados no item 4.3 era de R$ mil, sendo que o valor total das provisões líquidas de depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2016 era de R$ mil. PÁGINA: 49 de 311

56 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 50 de 311

57 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia ou quaisquer de suas controladas não são parte de processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 51 de 311

58 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, salvo os processos descritos a seguir. As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos e foram classificadas pelos assessores legais da Companhia, com grau de risco provável, possível e remoto. O valor total provisionado para os processos descritos neste Item 4.6 é de R$ mil. (i) Administrativos - Tributários FUNDO DE UNIVERSALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES ( FUST ) Descrição dos processos repetitivos Processos em que se discute com a ANATEL a incidência de FUST sobre as receitas decorrentes da prestação de Serviços de Valor Adicionado SVA, Prestação Utilidade Comodidade PUC, locação de equipamentos, serviços e atividades complementares, bem como diferenças decorrentes da exclusão de receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição. Valores envolvidos Valor provisionado Valor depositado judicialmente Prática que deu origem a tal contingência R$ mil R$ mil R$ mil Exigência de FUST pela ANATEL em relação às receitas descritas acima. PÁGINA: 52 de 311

59 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Chance de Perda As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avaliação de risco: Remota: Receitas sobre Serviço de Valor Adicionado SVA. Prestação Utilidade Comodidade PUC, locação de equipamentos, serviços e atividades suplementares. Possível: Exclusão na base de cálculo das receitas de interconexão e EILD. Provável: Exclusão na base de cálculo das despesas com interconexão e EILD. FUNDO PARA O DESENVOLVIMENTO TECNOLÓGICO DAS TELECOMUNICAÇÕES ( FUNTTEL ) Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência Processos em que se discute com o Ministério das Comunicações a incidência de FUNTTEL sobre as receitas decorrentes da prestação de Serviços de Valor Adicionado SVA, Prestação Utilidade Comodidade PUC, locação de equipamentos, serviços e atividades suplementar, bem como diferenças decorrentes da exclusão de receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição. R$ mil R$ 821 mil Exigência de FUST pelo Ministério das Comunicações em relação às receitas descritas acima. PÁGINA: 53 de 311

60 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Chance de Perda Variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos. Motivos da avalição de risco: Remoto: Receitas sobre Serviço de Valor Adicionado SVA. Prestação Utilidade Comodidade PUC, locação de equipamentos, serviços e atividades suplementares. Possível: Exclusão na base de cálculo das receitas de interconexão e EILD. Provável: Exclusão na base de cálculo das despesas com interconexão e EILD. (ii) Administrativos - Regulatórios PLANO GERAL DE METAS DE QUALIDADE ( PGMU ) Descrição dos processos repetitivos Processos de natureza regulatória nos quais são discutidos o descumprimento das metas do PGMQ ou do método de coleta, referente ao (i) atendimento dos usuários, (ii) ausência de envio de documentação e (iii) cessação de cobrança. Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência R$ mil R$ mil Alega a ANATEL que a Companhia descumpriu normas do PGMQ afetando o atendimento e resposta nos prazos estabelecidos. PÁGINA: 54 de 311

61 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Chance de Perda Variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos. Motivos da avalição de risco: Remoto e Possível: Ausência de previsão legal para vários elementos utilizados nas metodologias de aplicação de sanções, incluindo a desproporcionalidade das multas aplicadas pela Anatel, as quais a Companhia entende ser abusivas. Provável: Refere-se à quantia provisionada. PLANO GERAL DE METAS DE UNIVERSALIZAÇÃO ( PGMU ) Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência Processos de natureza regulatória nos quais são discutidos o descumprimento do PGMU, referente ao atraso no atendimento à instalação de acesso; suposto tratamento discriminatório, não encaminhamento de chamadas ao código 142 e instalação de Telefone de Uso Público. R$ mil R$ 911 mil Alega a ANATEL que a Companhia descumpriu normas do PGMU afetando a instalação e acessos. Chance de Perda As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avalição de risco: PÁGINA: 55 de 311

62 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Remoto e Possível: (i) Interpretação equivocada da ANATEL quanto à regulamentação; (ii) Ausência de responsabilidade da Companhia pelo atraso na disponibilização do acesso quando o fato impeditivo decorre do usuário; (iii) Metodologias de aplicação de sanções; e (iv) Desproporcionalidade das multas aplicadas. Provável: Refere-se à quantia provisionada. DIREITOS E GARANTIAS DOS USUÁRIOS Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência Chance de Perda Processos de natureza regulatória nos quais são discutidas matérias como (i) cobrança indevida por chamadas não completadas; (ii) não devolução em dobro dos valores cobrados indevidamente e (iii) suspensão parcial dos serviços prestados ao usuário inadimplente. R$ mil R$ mil Alega a ANATEL que a Companhia descumpriu normas que atribuem direitos e garantias aos usuários dos serviços de telecomunicações. As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avaliação de risco: Remoto e Possível: (i) Erro material escusável; (ii) Ausência de prejuízo ao usuário; (iii) Metodologias de aplicação de sanções; e (iv) Desproporcionalidade das multas aplicadas. Provável: Refere-se à quantia provisionada. PÁGINA: 56 de 311

63 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto CARTÕES INDUTIVOS Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência Processos de natureza regulatória nos quais são discutas (i) insuficiência de cartões indutivos em determinados postos de venda; (ii) venda de cartões indutivos acima do valor permitido; (iii) não detalhamento de ligações na conta telefônica; e (iv) suposta comercialização de cartões fora da área de concessão da Companhia. R$ mil R$ mil Alega a ANATEL que a Companhia descumpriu normas referentes à distribuição de cartões indutivos. Chance de Perda As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avalição de risco: Remoto e Possível: (i) Ausência de responsabilidade da Companhia pelo preço praticado por lojistas independentes; (ii) Ausência de comercialização fora da área de concessão, como alegado pela ANATEL; (iii) Desproporcionalidade das multas aplicadas pela ANATEL, as quais a Companhia entende ser abusivas; e (iv) Especialidade do Regulamento de Sanções em relação à Resolução 334/2003 no que se refere à imposição de sanções. Provável: Refere-se à provisionada. INTERRUPÇÕES Descrição dos processos repetitivos Processos de natureza regulatória que envolvem o procedimento de interrupção, sendo as principais infrações (i) ocorrência de interrupções não programadas; (ii) não comunicação das interrupções programadas aos usuários, PÁGINA: 57 de 311

64 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto empresas interconectadas e à ANATEL; e (iii) não ressarcimento dos valores decorrentes da interrupção. Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência Chance de Perda R$ mil R$ mil Alega a ANATEL falha da Companhia na gestão do processo de interrupções, tais como as comunicações necessárias e o ressarcimento dos usuários. As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avalição de risco: Possível ou remoto: (i) Ocorrência de eventos de caso fortuito ou força maior determinantes da interrupção; (ii) Fato de terceiro, tais como vandalismo, furto de cabos, como determinantes da interrupção; (iii) Metodologias de aplicação de sanções; e (iv) Desproporcionalidade das multas aplicadas pela ANATEL, as quais a Companhia entende ser abusivas. Provável: Refere-se à quantia provisionada. LICENÇA DE FUNCIONAMENTO DE ESTAÇÃO Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência Processos de natureza regulatória relacionados ao não licenciamento de estações para início das operações ou licenciamento intempestivo. R$ mil R$ 533 mil Alega a ANATEL que a Companhia não promoveu o licenciamento das estações para início das operações. PÁGINA: 58 de 311

65 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Chance de Perda As chances de perda variam de acordo com as matérias que estão sendo discutidas nos processos, bem como os elementos de fato e provas existentes. Motivos da avaliação de risco: Remoto e Possível: (i) Erro material no Auto de Infração, contemplando estações inexistentes no momento da fiscalização, pois são referentes a projetos ainda não implementados; (ii) Ausência de prejuízo ao serviço de telecomunicações; (iii) Recolhimento regular dos tributos inerentes ao licenciamento; e (iv) Desproporcionalidade das multas aplicadas Provável: Refere-se à quantia provisionada. ÔNUS DA CONCESSÃO e RADIOFREQUÊNCIA Descrição dos processos repetitivos Valores envolvidos Valores provisionado Prática que deu origem a tal contingência Chance de Perda Processos de natureza regulatória nos quais se discutem a ilegal inclusão de determinadas receitas na base de cálculo do Biênio, contrapartida paga pelas operações fixa e móvel em razão da renovação das outorgas do Serviço Telefônico Fixo Comutado e radiofrequências do Serviço Móvel Pessoal, com periodicidade bienal. A inclusão pretendida pela ANATEL não possui previsão legal nem nos instrumentos de outorga (Contratos de Concessão e Termos de Autorização). R$ mil Não há. Alega a ANATEL que o percentual de 2% deve ser aplicado sobre outras receitas de telecomunicações, tais como de Interconexão, EILD - Exploração Industrial de Linha Dedicada e outras operacionais, além das receitas dos planos básico e alternativo de serviços. A Companhia entende que o risco de perda é possível, resumidamente, pelos seguintes motivos: (i) Vício procedimental na concessão falta de consulta pública PÁGINA: 59 de 311

66 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto adequada e com antecedência prevista em lei, para a ampliação da base de cálculo; (ii) Receitas de Interconexão, PUC, EILD e outras não operacionais não compõem receitas de planos de serviço; (iii) Princípio do equilíbrio econômico- financeiro do contrato falta de estabelecimento das fontes de custeio; (iv) Bis in idem- Incidência do ônus sobre receitas de interconexão importa pagamento em duplicidade pela operadora geradora e receptora da chamada; e (v) Violação ao princípio da segurança jurídica. (iii) Judiciais - Trabalhistas DEMANDAS TRABALHISTAS Descrição dos processos repetitivos Reclamações trabalhistas movidas por ex-associados da Algar Tecnologia e Consultoria S/A ( Algar Tecnologia ) pleiteando vínculo de emprego direto com alguns tomadores dos serviços. Valores envolvidos Valor provisionado Prática que deu origem a tal contingência R$ mil Não há. Contratação da Algar Tecnologia por alguns tomadores de serviços para terceirização de serviços de teleatendimento. Chance de Perda A Algar Tecnologia entende que o risco de perda é remoto, pelo fato de que os efeitos de eventuais condenações por vínculos de empregos recairão contra os respectivos tomadores dos serviços Valor total provisionado O valor total provisionado para os processos mencionados no item 4.6 é de R$ mil. PÁGINA: 60 de 311

67 4.7 - Outras contingências relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui quaisquer outras contingências relevantes. PÁGINA: 61 de 311

68 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: Este item não é aplicável, pois a Companhia é um emissor nacional, tendo sede no Brasil e seus valores mobiliários são custodiadas neste país. b. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Este item não é aplicável, pois a Companhia é um emissor nacional, tendo sede no Brasil e seus valores mobiliários são custodiados neste país. c. Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação: Este item não é aplicável, pois a Companhia é um emissor nacional, tendo sede no Brasil e seus valores mobiliários são custodiados neste país. d. Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável: Este item não é aplicável, pois a Companhia é um emissor nacional, tendo sede no Brasil e seus valores mobiliários são custodiados neste país. e. Outras questões do interesse dos investidores: Este item não é aplicável. PÁGINA: 62 de 311

69 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar: a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Política Corporativa de Gestão de Riscos ( Política de Gestão de Riscos ) elaborada pela Algar S.A. Empreendimentos e Participações, controladora da Companhia, direcionada a todas as sociedades do Grupo Algar, aprovada pela Diretoria da Companhia em 14 de maio de 2014, define as diretrizes gerais para o Gerenciamento de Riscos no Grupo Algar, notadamente: conceitos básicos, etapas do processo de riscos (framework), papéis e responsabilidades do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, da Companhia e das empresas controladas e coligadas, tipologia padrão, dicionário e mapa de riscos. b) Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos O objetivo da Política de Gestão de Riscos é estabelecer e divulgar os princípios, diretrizes e responsabilidades na Gestão de Riscos do Grupo Algar. As Diretorias das empresas controladas devem observar a avaliação estruturada dos riscos para a condução dos negócios, permitindo razoável redução do grau de incerteza no cumprimento dos objetivos estratégicos e preservação do valor do Grupo. A Gestão de Riscos Corporativos da Companhia e de suas controladas é baseada (mas não se limita), no modelo do COSO-ERM - Committe of Sponsoring Organizations of Treadway Commission, padrão internacionalmente reconhecido. O processo é composto por quatro etapas: Identificação dos riscos: Identificação dos fatores (causas) de riscos e implicações nos objetivos (metas e resultados) projetados bem como sua correlação com outros riscos; Avaliação: Cálculo do impacto e probabilidade de ocorrência dos riscos sobre os resultados projetados. A avaliação inclui o desenvolvimento de modelagens e indicadores a partir de fatores de risco (causalidade, exaustividade, exclusividade e paralelismo); Proposta de limites e tolerância: Nível de risco que os acionistas estão dispostos a correr na busca pelo retorno e geração de valor. Os limites de riscos serão definidos tanto para impacto quanto para os indicadores; e Planos de ação: Conjunto de iniciativas definidas pelo proprietário/responsável do risco a fim de adequar as exposições aos limites aprovados (objeto de acompanhamento periódico). (i) Riscos para os quais se busca proteção Dentre os riscos citados no item 4.1, os riscos para os quais a Companhia busca proteção são os listados abaixo: Risco de ruptura digital; Acesso e Confidencialidade; Risco de execução da estratégia; Continuidade das operações; e Risco regulatório. (ii) Instrumentos utilizados para proteção Risco de ruptura digital A inovação é corporativamente patrocinada pelo Chairman e executada pelo CEO da Companhia. A nossa política de inovação busca garantir que boas ideias gerem negócios e desenvolvimento para o Grupo. Incentivamos ideias que gerem valor para nossos públicos e a proximidade na relação com nossos clientes facilita ações de co-criação e inovação conjunta que geram resultados de sucesso para PÁGINA: 63 de 311

70 5.1 - Política de gerenciamento de riscos todos. A Companhia mantém um Comitê de Inovação com a finalidade de avaliar e coordenar a implantação de projetos que gerem novas receitas ou economias, além de projetos que disseminem a cultura de inovação. Em 2014, foi inaugurado o Innovation Lab, um espaço criado para desenvolver a inovação dentro do Grupo Algar. O Algar Innovation Lab é dedicado à geração e avaliação de novas ideias, além de soluções de problemas reais. Foi criado para estimular a colaboração e co-criação interna e externa; ser uma referência para empreendedores de startups, pesquisadores, inventores e outros centros de inovação; identificar oportunidades de negócios e soluções inovadoras e para difundir as metodologias de inovação utilizadas no Grupo Algar (Canvas, Design Thinking, etc.). Desde 2001, implementamos o Programa de Gestão de Processos PGP e o Programa de Gestão de Ideias PGI, que estimulam a inovação em todas as áreas. Os autores das ideias desenvolvidas e implementadas através destes programas são reconhecidas com gratificações financeiras e os melhores projetos participam da Mostra Algar de Inovação. Acesso e Confidencialidade A Companhia possui um portfólio de sistemas para suportar o funcionamento de suas operações, os quais estão expostos a diversos riscos de Cyber segurança. Para mitigação destes fatores de riscos, a Companhia dispõe dos controles e ferramentas descritos abaixo: - Contaminação (intencional ou acidental), malware e antivírus: a Companhia conta com uma solução de segurança de proteção de Endpoints, líder no Gartner, que contribui com a nossa proteção de endpoint tais como Anti-malware, Personal firewall, Port and device control. - Cyber ataques, penetração em sistemas de tecnologia da informação: a Companhia possui estrutura 24x7 para detecção de anomalias na nossa rede interna e externa, além de sistemas de detecção de ataques e mitigação de tráfego anômalo( anti-ddos). Com relação aos sistemas, além da análise de vulnerabilidade periódica pela equipe interna, contratamos análises de vulnerabilidade e phishing de empresas externas a fim de detectarmos algum falso positivo nas nossas análises. - Acesso a dados confidenciais: a Companhia conta com um sistema de controle de acesso e ferramentais como DLP ( Data Loss Prevention ) de e de endpoint a fim de inibir ou minimizar a tentativa de acesso a sistemas e arquivos confidenciais. Além disso, foram implementadas políticas de segurança e de responsabilização para os casos aonde alguma divergência é encontrada. Adicionalmente aos mecanismos de proteção citados acima, os controles internos de segurança da informação são avaliados por meio das auditorias internas e externas, que auxiliam na identificação de vulnerabilidades e na melhoria contínua da eficácia dos controles de segurança da informação. Risco de execução da estratégia A execução das estratégias da Companhia se dá por meio de um portfólio de projetos estratégicos que são governados por um PMO - Project Management Office através de metodologias de gestão de projetos reconhecidas pelo mercado. Através desta governança, os riscos inerentes aos projetos são mapeados e monitorados durante toda a sua execução. Para os riscos identificados, sempre que possível, são definidas ações de mitigação, visando eliminá-los ou reduzir a sua probabilidade de ocorrência. Os projetos governados pelo PMO são reportados periodicamente à diretoria da Companhia, sendo que, caso haja risco de não alcançar os resultados planejados, são tomadas decisões que podem resultar em mudança no plano de execução do projeto ou revisão da estratégia. Continuidade das operações A continuidade das operações da Companhia envolve um conjunto de tecnologias, sistemas, processos e pessoas, nos quais podem ocorrer eventuais falhas, reduzindo ou inviabilizando a capacidade da Companhia em prestar serviços adequados aos seus clientes. PÁGINA: 64 de 311

71 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Para reduzir o risco de descontinuidade nas suas redes e serviços, os principais fatores internos ou externos causadores das interrupções são identificados, por meio de análises estatísticas de ocorrências de incidentes anteriormente detectados nas redes e sistemas de telecomunicações. Para os fatores em que a Companhia tem condições de adotar contramedidas mitigatórias, são estabelecidos planos de ações e, se necessário, alocados investimentos, visando eliminar vulnerabilidades e diminuir a probabilidade da ocorrência dos incidentes. A disponibilidade dos elementos e rede e serviços é monitorada continuamente, por meio de um Centro de Operações de Redes, que possui tecnologias, sistemas e pessoas com a finalidade de identificar e tratar os incidentes no menor tempo possível, reduzindo o tempo de indisponibilidade dos serviços e os impactos para os clientes e para a Companhia. Risco regulatório O risco regulatório é monitorado em três perspectivas que se retroalimentam, que são os movimentos regulatórios, a gestão das outorgas e a gestão das penalidades aplicadas pelas Agências de Regulação setorial, Anatel e Ancine, em função de descumprimentos, denominados Processos Administrativos por Descumprimento de Obrigações - PADOS. No monitoramento dos movimentos regulatórios são acompanhados os principais temas legislativos que afetam o setor e os seus desdobramentos nas agências até que se tornem regulamentos aprovados e obrigações a serem cumpridas. Na perspectiva da gestão de outorgas, a Companhia monitora o conjunto das obrigações a serem atendidas, sejam aquelas que são demonstradas por meio de indicadores de qualidade ou as que são fiscalizadas através de auditorias pelo órgão regulador. A Companhia avalia constantemente as melhorias necessárias em seus processos e implementa ações para elevar o nível de conformidade com as regulamentações vigentes. Na gestão dos PADOS, a Companhia monitora a evolução dos processos tanto na esfera administrativa quanto na judicial e, dependendo da esfera de julgamento em que os processos se encontram e da classificação de risco de perdas realizada por escritórios independentes, são realizadas as devidas provisões, conforme legislação aplicável. Demais riscos Aos demais riscos do portfólio, são realizadas análise estatísticas de series históricas para avaliar o comportamento das variáveis dos riscos e estimar potenciais caminhos críticos que a empresa estará exposta combinado com análises criteriosas para os riscos não qualitativos para os demais riscos da empresa. (iii) a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos. A Política de Gestão de Riscos define e comunica os papéis e responsabilidade dos principais agentes envolvidos no processo de gerenciamento de riscos corporativos, buscando-se a construção e implantação de um modelo que capture as experiências, percepções e os melhores conjuntos de informações disponíveis para a tomada de decisão. PÁGINA: 65 de 311

72 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A Diretoria das empresas controladas e da Companhia, o Comitê de Auditoria e Gestão de Risco e o Conselho de Administração da Companhia devem compreender as práticas permitindo o cumprimento adequado de suas responsabilidades no processo, fortalecendo os níveis de Governança Corporativa. Compete ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Companhia: A. Implantar a gestão de riscos nas empresas; B. Coordenar a Gestão de Riscos do Grupo Algar; C. Elaborar e garantir a execução do Plano Anual da Gestão de Riscos Corporativo; D. Propor a priorização dos riscos a serem desenvolvidos; D. Desenvolver modelagens, indicadores e técnicas estatísticas padronizados para os riscos das empresas; E. Fornecer subsídios para a elaboração do Plano Estratégico do Grupo; F. Promover a sinergia, a integração e a troca de informações entre as áreas de Gestão de Riscos Auditoria Interna e Controles Internos; e G. Construir e manter o banco de dados resultante de modelagens de riscos. Compete à Companhia: A. Julgar a adequação dos limites de riscos propostos pelas áreas de negócios, observando-se o alinhamento com os objetivos, iniciativas e estratégias corporativas, e encaminhá-los para avaliação do Comitê de Auditoria e Gestão de Risco e aprovação do Conselho de Administração; B. Fornecer, em bases periódicas, sua percepção quanto ao conjunto dos riscos ao qual a PÁGINA: 66 de 311

73 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Companhia está sujeita, contribuindo para a definição de prioridades de desenvolvimento de análises e alocação de recursos; C. Avaliar a inclusão da gestão de riscos nas políticas de remuneração variável de associados executivos, principalmente dos Proprietários de Riscos; e D. Monitorar o status de implantação das ações endereçadas aos riscos. c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno é adequada, suportada por trabalhos de auditorias internas realizados periodicamente atestando nível de conformidade aos controles internos superior ao benchmarking do mercado de Telecom. Adicionalmente, a auditoria externa não identificou nenhuma inconformidade relevante nos controles internos avaliados. (i) periodicidade dos treinamentos de empregados sobre o Código de Conduta ou Integridade realizados no exercício social anterior, bem como o índice de participação, além de informar a periodicidade prevista para treinamentos no exercício social em curso: Em 2016 disponibilizamos um treinamento em formado EAD Ensino à Distância sobre o Código de Conduta de acesso obrigatório para integração dos novos associados. Além disso foram realizados 02 workshops (dias 16/09 e 19/10) para líderes de forma a capacitálos para disseminação do código de conduta. Foram entregues a estes líderes materiais (vídeos, artigos, cases) para serem aplicados com as equipes de forma a disseminar este treinamento, tivemos 102 participantes. Em 2017 está previsto a disponibilização de e-learning sobre o Código de Conduta e campanha de comunicação sobre o Código de conduta. (ii) número de denúncias internas e externas relativas ao Código de Conduta ou integridade recebidas pela companhia no exercício social anterior, com a indicação, ainda, dos aperfeiçoamentos que foram realizados em decorrência dessas denúncias no exercício anterior e os que serão implantados no exercício em curso: Em 2016 foram recebidos 32 relatos no Canal Integridade, abaixo os principais temas e ações tomadas: Assédio moral e conflitos na relação com subordinação Orientação do superior imediato sobre a conduta adequada no tratamento de associados. Para um dos casos com reclamações recorrentes o coordenador foi desligado; Uso indevido do patrimônio, desvio de recursos, favorecimento ilícito, violações de políticas internas e falsificação de documentos todos os casos envolvendo associados foram tratados com desligamento sem justa causa; Dúvidas éticas Todos os casos foram discutidos em reunião da Comissão de Integridade e Compliance com a orientação adequada ao associado. PÁGINA: 67 de 311

74 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política Para o gerenciamento dos riscos de mercado, a Companhia utiliza a Política Corporativa de Gestão de Riscos ( Política de Gestão de Riscos ), citada no item 5.1, a e b, deste Formulário de Referência. b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção A Companhia busca se proteger de riscos relativos à variação do câmbio, taxa de juros e inflação, crédito e liquidez. ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, uma vez que não realizamos operações para a proteção patrimonial (hedge). iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, uma vez que não utilizamos instrumentos para a proteção patrimonial (hedge). iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Risco de taxas de câmbio Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e pelas suas controladas para a aquisição de equipamentos, insumos, e a contratação de instrumentos financeiros. A Companhia e controladas não possuem exposição a variações de moeda estrangeira, relativamente a empréstimos e financiamentos. Taxas de juros e inflação: O endividamento é acompanhado periodicamente através da Análise de Sensibilidade. Com a Análise de Sensibilidade a empresa simula os possíveis cenários de exposição dos instrumentos financeiros (empréstimos, financiamentos e debêntures) averiguando o impacto nas despesas financeiras e capacidade de pagamento. A Companhia e as suas controladas monitoram permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices ( covenants ) previstos em contratos de empréstimos, financiamento e debêntures, índices que devem ser mantidos durante toda a vigência dos respectivos contratos. Além disso a Companhia possui seus próprios índices, ainda mais rigorosos que os exigidos nos contratos financeiros. Risco de crédito: A Companhia monitora continuamente o crédito concedido aos seus clientes e o nível de inadimplência. O risco de crédito de contas a receber é proveniente de valores faturados e a faturar de serviços prestados de telecomunicações, revenda de aparelhos celulares e distribuição de cartões pré-pagos e cartões indutivos, dentre outros. O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia fixa é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de 30 dias, e com mais de 60 dias ocorre o bloqueio total. Exceções compreendem somente serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia móvel celular da controlada Algar Celular é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de 15 dias, e com mais de 30 dias ocorre o bloqueio total. PÁGINA: 68 de 311

75 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado A exposição da Companhia e suas controladas ao risco de crédito é influenciada principalmente pelas características individuais de cada cliente. Porém, a Administração da Companhia também considera estes riscos, levando em consideração os riscos por região, através de históricos de créditos com liquidação duvidosa. Risco de liquidez: A Administração da Companhia gerencia riscos de liquidez visando assegurar o cumprimento das obrigações com passivos financeiros, seja por liquidação em dinheiro ou com outros ativos financeiros, mantendo, quando possível, o planejamento para atender a essas obrigações em condições normais de mercado ou em condições específicas, conforme o grau de risco. A política de aplicações financeiras estabelecida pela Administração elege as instituições financeiras com as quais os contratos podem ser celebrados, além de definir limites quanto aos percentuais de alocação de recursos e valores absolutos a serem aplicados em cada uma delas. (vi) a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos. A Política de Gestão de Riscos define e comunica os papéis e responsabilidade dos principais agentes envolvidos no processo de gerenciamento de riscos corporativos, buscando-se a construção e implantação de um modelo que capture as experiências, percepções e os melhores conjuntos de informações disponíveis para a tomada de decisão. A Diretoria da Companhia, o Comitê de Auditoria e Gestão de Risco e o Conselho de Administração da Companhia devem compreender as práticas permitindo o cumprimento adequado de suas responsabilidades no processo, fortalecendo os níveis de Governança Corporativa. Compete ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Companhia: PÁGINA: 69 de 311

76 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado A. Implantar a gestão de riscos nas empresas; B. Coordenar a Gestão de Riscos do Grupo Algar; C. Elaborar e garantir a execução do Plano Anual da Gestão de Riscos Corporativo; D. Propor a priorização dos riscos a serem desenvolvidos; D. Desenvolver modelagens, indicadores e técnicas estatísticas padronizados para os riscos das empresas; E. Fornecer subsídios para a elaboração do Plano Estratégico do Grupo; F. Promover a sinergia, a integração e a troca de informações entre as áreas de Gestão de Riscos Auditoria Interna e Controles Internos; e G. Construir e manter o banco de dados resultante de modelagens de riscos. Compete à Companhia: A. Julgar a adequação dos limites de riscos propostos pelas áreas de negócios, observando-se o alinhamento com os objetivos, iniciativas e estratégias corporativas, e encaminhá-los para avaliação do Comitê de Auditoria e Gestão de Risco e aprovação do Conselho de Administração; B. Fornecer, em bases periódicas, sua percepção quanto ao conjunto dos riscos ao qual a Companhia está sujeita, contribuindo para a definição de prioridades de desenvolvimento de análises e alocação de recursos; C. Avaliar a inclusão da gestão de riscos nas políticas de remuneração variável de associados executivos, principalmente dos Proprietários de Riscos; e D. Monitorar o status de implantação das ações endereçadas aos riscos. c) a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno é adequada, suportada por trabalhos de auditorias internas realizados periodicamente atestando nível de conformidade aos controles internos superior ao benchmarking do mercado de Telecom. Adicionalmente, a auditoria externa não identificou nenhuma inconformidade relevante nos controles internos avaliados. Recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos para aperfeiçoamento das práticas de gestão de riscos O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, no exercício de seu papel de assessoramento do Conselho de Administração, avalia os trabalhos e resultados de gestão de riscos, fazendo recomendações para a evolução das práticas de gestão de riscos e seus resultados. A seguir destacamos algumas das recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. Recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, conforme registrado na Ata Gerencial da Reunião do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, realizada em 04/08/2016: Considerações do Especialista de Gestão de Riscos Importante evolução na abordagem da Gestão de Riscos, com distinção do trabalho de PÁGINA: 70 de 311

77 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado controles internos e Gestão Estratégica de Riscos. Definida a prioridade de ataque dos riscos, a partir da atualização dos mapas conforme percepção dos executivos (consenso que a discussão foi importante para o alinhamento do Comitê Executivo). Plano de implantação prevendo o ataque de 10 riscos ainda em 2016 (incluindo a atualização dos riscos já desenvolvidos conforme a prioridade). Centralização da equipe do projeto e validação da metodologia na Holding acelerará a capacitação do time e desenvolvimento dos riscos. Os reportes dos riscos devem seguir a lógica recomendada de existência de avaliação, limites, plano de ação, indicadores e relatórios assinados pelo risk owners para registro formal. Recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, conforme registrado na Ata Gerencial da Reunião do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, realizada em 04/11/2016: Considerações do Especialista de Gestão de Riscos Evolução do plano da Gestão de Riscos conforme prioridade dos riscos apresentada na última reunião (concluída implantação dos riscos de Continuidade da Operação, Decisão de Investimento e Acesso e Confidencialidade); Plano de desenvolvimento dos demais riscos está desafiador e será realizado com apoio de consultoria especialista; No risco de Decisão de Investimentos, sugestão para que sejam definidos limites individuais de exposição por projeto; A cada reunião será apresentado cronograma dos planos de ação consolidado para os riscos já desenvolvidos, com prazos e responsáveis para acompanhamento pelo comitê; As empresas devem estar atentas a mudança de tendências, concorrência, globalização e conectividade, de forma estruturada. Os riscos são cada vez mais importantes na estratégia dos negócios e para os Conselhos de Administração, o que nos remete à agilidade na tomada de decisão sobre os riscos; Consolidar o risco de Imagem no mapa de riscos; Recomendação que os riscos concluídos tenham, sempre, um relatório, completo, conforme modelo já enviado, assinado e arquivado, para acompanhamento. Recomendações do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, conforme registrado na Ata Gerencial da Reunião do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, realizada em 20/02/2017: Considerações do Especialista de Gestão de Riscos O grupo conseguiu cumprir a meta de desenvolver 10 riscos prioritário do Mapa de Riscos. Observa-se grande evolução no entendimento da metodologia, especialmente no aspecto estatístico. Observa-se também um número maior de pessoas envolvidas nos processos. Está sendo apresentado um acompanhamento dos Planos de Ação. É preciso destacar que a Gestão estratégica deve ter seu impacto medido na Estratégia da Empresa. Como ponto de atenção, ainda um certo atraso no estabelecimento dos limites de riscos, apesar de haver evolução. Está sendo proposto a avaliação de mais 7 riscos para 2017, o que será muito positivo. Recomenda-se uma reavaliação do Mapa de Riscos e da ordem de execução deste, de forma a alinhar eventuais novas situações que se apresentarem. PÁGINA: 71 de 311

78 5.3 - Descrição dos controles internos a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A administração da Companhia é responsável por definir, manter e garantir o aperfeiçoamento dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas. Os diretores informam que os controles estão amparados por compliance internos, como Delegação de Responsabilidades, Políticas e Procedimentos, para assegurar que as demonstrações financeiras reflitam as operações realizadas pela Companhia e suas controladas. Além disso, os diretores afirmam que a Companhia possui estrutura de governança voltada para o gerenciamento de riscos e para o monitoramento contínuo dos controles internos. Os diretores esclarecem que essa estrutura é composta pelo Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, Diretoria das empresas controladas, Auditoria Interna e Controles Internos. O departamento de auditoria interna da Companhia periodicamente avalia os controles internos para os principais ciclos, conforme matriz de controles internos dos processos relevantes para as demonstrações financeiras, identificando oportunidades e sugerindo melhorias para os mecanismos de controle existentes. Durante o exercício, identificadas quaisquer falhas na execução de controles, estas são corrigidas por meio da aplicação de planos de ação com o objetivo de garantir sua correta execução. Atualmente, a Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos seja adequado para suportar a confiabilidade das demonstrações financeiras auditadas. Além disso, os planos de ação são acompanhados regularmente pela administração e os desvios nas entregas das correções são monitorados rigorosamente. Os Diretores entendem que a metodologia de mapeamento de processos e avaliação de riscos utilizada é adequada para assegurar a precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras. b) Estruturas organizacionais envolvidas c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento PÁGINA: 72 de 311

79 5.3 - Descrição dos controles internos Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos: supervisiona a forma na qual a Diretoria das empresas controladas monitora a aderência dos procedimentos às políticas de controles internos Auditoria Interna: responsável por executar os testes de aderências dos controles internos às políticas definidas e reportar os resultados ao comitê de auditoria e gestão de riscos Diretor Presidente: garantir o nível adequado do ambiente de controles internos da empresa controladora e implementar as ações recomendadas pelo comitê de auditoria e gestão de riscos Diretora Financeira e Relações com Investidores: responsável por direcionar as ações da coordenação de gestão de riscos e controles internos e alinhar expectativas com as demais diretorias da empresa controladora. Coordenador de Gestão de Riscos e Controles Internos: auxiliar o desenho / implementação dos controles internos das áreas internas da controladora e reportar informações do status das ações em desenvolvimento para a diretoria executiva financeira e presidência executiva. Além do coordenador, a Companhia possui em sua estrutura de gestão de riscos e controles internos dois analistas que auxiliam na avaliação dos riscos e controles internos, bem como na implementação das melhorias. d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, de 2015 e de 2014 com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre esses controles internos. Como resultado desta avaliação, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, auditados pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., foram comunicadas à Companhia sugestões de aprimoramento dos controles internos através de relatório circunstanciado que, na avaliação da Administração da Companhia e dos auditores, não se configuram como deficiências significativas ou materiais. O relatório circunstanciado referente a sugestões de aprimoramento dos controles internos de nossos auditores externos em conexão com o exame das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, ainda não foi emitido. e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas A Administração concorda com os relatórios do auditor independente sobre os controles internos da Companhia relacionados aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, não tendo sido identificadas deficiências ou recomendações significativas sobre os controles internos. De acordo com a avaliação da Administração, as demais deficiências reportadas pelos auditores não apresentam probabilidade ou magnitude com relação a distorções que possam surgir nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 73 de 311

80 5.4 - Alterações significativas Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 74 de 311

81 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 5 do Formulário de Referência. PÁGINA: 75 de 311

82 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 15/02/1954 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade por ações. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/07/2007 PÁGINA: 76 de 311

83 6.3 - Breve histórico Da fundação aos dias Atuais A Companhia foi constituída em Uberlândia, Minas Gerais, no ano de Com o propósito de facilitar a comunicação dos moradores de regiões consideradas remotas naquela época, a Companhia adquiriu várias concessões municipais nas cidades vizinhas. Em 1972, com a criação do Sistema Telebrás, o controle da maioria das operadoras de serviço de telefonia passou para o Governo Brasileiro, ficando a Embratel com o monopólio da telecomunicação de longa distância. A Companhia permaneceu com seu controle privado em virtude, principalmente, do fato de suas concessões estarem tecnicamente atualizadas e aptas à integração com o restante do Sistema Telebrás. Outros eventos relevantes na história da Companhia foram, em 1992, o início da prestação de serviços de engenharia de redes e telecomunicações. Em 1993, a Companhia começou a prestar serviços de telefonia celular em sua área de concessão e em 1996 adquiriu as empresas Ubercabo S/A e TV Vídeo Cabo de Uberlândia Ltda, ambas prestadoras de serviços de TV por assinatura. Em 1997, ano marcado pela privatização do sistema Telebrás, a Companhia deu continuidade ao crescimento de seus negócios investindo em uma empresa de serviços multimídia. No ano seguinte, em 1998, inaugurou a ACS, atual Algar Tecnologia, primeira empresa no Brasil a operar seu contact center em um prédio totalmente concebido para tal fim e a exportar estes serviços. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia cumpriu antecipadamente as metas de universalização que deveriam ser cumpridas até 2003 e foi autorizada a prestar o serviço de longa distância nacional e internacional para qualquer parte do território nacional por meio de seu código de seleção de prestadora Em 2002 ocorreu a expansão do contact center, com a construção do segundo site em Uberlândia (MG). Com isso, a capacidade do serviço alcançou posições de atendimento. Com a obtenção de Autorização junto a ANATEL para atuar em novas regiões, em 2003 a Companhia e suas controladas iniciaram a expansão da prestação de serviços de telefonia fixa e dados para outras localidades fora de sua área de concessão da Companhia. Alinhada com a sua estratégia de expansão e aproveitando condições favoráveis de mercado e de agregação de novos serviços e operações complementares, a Companhia adquiriu, em 2004, um provedor de Internet localizado na cidade de Ribeirão Preto (SP) e em outubro de 2005 a Algar Tecnologia, controlada da Companhia, inaugurou na cidade de Campinas (SP) um novo site de contact center, com posições de atendimento. Em dezembro de 2005, a Companhia adquiriu também a Algar Multimídia (ex-iqara Telecom Ltda.), empresa provedora de acessos last mile e serviços de conectividade na área metropolitana de São Paulo, com uma rede de 172 km localizada nas principais áreas de interesse comercial da cidade. Ainda em dezembro, a Companhia renovou seus contratos de concessão para a prestação dos serviços de telefonia fixa por mais 20 anos, até 31 de dezembro de Em 2007, a Companhia realizou sua abertura de capital e primeira emissão pública de debêntures. Com isto, a Companhia, que sempre primou pelas boas práticas de governança corporativa, passou a aprimorar a transparência na divulgação de informações e no relacionamento com o mercado. Ao final de 2007 houve, ainda, a aquisição pela Algar Celular, controlada da Companhia, de licença 3G para sua área de atuação em telefonia celular. A partir do ano de 2008, a Algar Celular adquiriu a licença para prestação de serviços móveis com a utilização da tecnologia 3G nos 87 municípios de sua área de concessão. Assim, além dos serviços de telefonia fixa, telefonia celular e banda larga fixa, passou a ofertar, também, a banda larga (3G) com os benefícios da mobilidade. PÁGINA: 77 de 311

84 6.3 - Breve histórico Ainda em 2008 e visando aumentar o valor agregado dos seus serviços, a Companhia e suas controladas ampliaram o escopo de atuação de seu negócio de contact center, passando a ofertar também serviços de Business Process Outsourcing - BPO e TI. No primeiro trimestre de 2010, a Algar Tecnologia, controlada da Companhia, adquiriu a empresa Synos Technologies fábrica de desenvolvimento e manutenção de software, sediada em Belo Horizonte (MG) para fortalecer o segmento de contact center/bpo e TI. Essa aquisição está alinhada com as metas traçadas pela Algar Tecnologia de fortalecer a presença no mercado de Belo Horizonte e outras praças relevantes, como Brasília e Rio de Janeiro e complementar o portfólio de serviços. A Synos transferiu para a carteira da Algar Tecnologia mais de 40 clientes dos setores privado e, principalmente, público. Em maio de 2010, a Algar Celular, controlada da Companhia realizou o lançamento da CTBC TV - TV via satélite. Com autorização para prestar esse serviço em todo o País, a Algar Celular iniciou sua oferta nos 87 municípios da área de concessão. Em oito meses o produto atingiu 47 mil clientes e permitiu a revitalização de outros serviços e planos vendidos por meio de pacotes (telefonia fixa, internet banda larga e TV). Outro importante marco de 2010 foi a aquisição, em dezembro do referido ano, da Banda H, autorização da última faixa de frequência disponível da terceira geração da telefonia celular (3G) em localidades radiais à atual área de atuação, com DDDs 34, 35 e 37. No final do ano seguinte, a Companhia e suas controladas iniciaram a oferta para 19 cidades (de um total de 233 permitidas) de pacotes que combinam os serviços de Internet banda larga, TV por assinatura, telefonia móvel 3G e telefonia fixa. Em 2012 a empresa realizou a 2ª emissão pública de debêntures, incrementou por meio da Algar Celular o pacote de TV por assinatura com 40 canais HDTV e ainda, ampliou por meio da Algar Tecnologia em 30% a capacidade do data center de Campinas. Com o objetivo de melhorar a qualidade dos serviços e atendimento dos clientes, a empresa reorganizou, em 2013, toda a operação de instalação e manutenção dos seus produtos e serviços, bem como de operacionalização das redes através da internalização parcial da subsidiária Engeset. O segmento de prestação de serviços para terceiros foi integrado à Algar TI, reforçando o seu portfólio de serviços gerenciados. Neste mesmo ano, a CTBC passou a se chamar Algar Telecom e o nome CTBC transformou-se em uma marca exclusiva do segmento varejo. Ainda no ano de 2013, a Companhia deu o pontapé inicial do seu processo de internacionalização, com a constituição de uma subsidiária da Algar TI na Colômbia, na cidade de Medellín, denominada Algar Tech SAS. A expansão para o mercado da América Latina pela Algar Tecnologia ganhou força também com a aquisição, logo no início de 2014, da empresa Asyst, com atuação na Argentina e no Chile. Com isso, a Algar Tecnologia fortaleceu o seu portfólio de serviços gerenciados de tecnologia da informação e comunicação. Ainda no ano de 2014, a Companhia realizou também a 3ª emissão pública de debêntures e a Algar Celular adquiriu a licença do 4G (faixa de frequência de 700 MHz) na sua área de concessão 87 municípios já atendidos nos Estados de MG, SP, GO e MS. A Companhia assinou ainda, junto a três outras empresas, um contrato para a construção de um novo cabo submarino de fibra óptica que conectará o Brasil aos Estados Unidos, de Santos (SP), passando por Fortaleza (CE) até a cidade de Boca Raton (Flórida, EUA). A nova rota terá mais de 10 mil Km de extensão e permitirá a oferta de serviços de maior capacidade e qualidade (HD/4K) aos clientes. PÁGINA: 78 de 311

85 6.3 - Breve histórico Em 2015, a Companhia realizou a 4ª emissão pública de debêntures e, sua controlada Algar Soluções adquiriu a Optitel, empresa de telecomunicações sediada em Getúlio Vargas, Rio Grande do Sul. O investimento representou o acesso da empresa a uma rede de fibra ótica de quilômetros, instalada em uma área de cobertura que abrange 237 cidades nos estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Em 2016, além da realização da 5ª emissão pública de debêntures, a Algar Celular foi pioneira no lançamento dos serviços de 4G na frequência de 700 MHz. Em novembro, disponibilizou os serviços nas cidades de Ituiutaba e Uberlândia, permitindo aos clientes mais velocidade para navegar na internet e mais qualidade para falar pelo smartphone. As novas redes podem aumentar a velocidade de transferência de dados em até nove vezes a mais do que a atual 3G. Ainda em 2016, tendo em vista a incorporação pela Companhia da Image Telecom TV Video Cabo Ltda. e a consequente absorção de suas atividades, o objeto social da Companhia passou a englobar também serviços de TV por assinatura. PÁGINA: 79 de 311

86 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data-base deste Formulário de Referência, não houve qualquer pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 80 de 311

87 6.6 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 6 do Formulário de Referência. PÁGINA: 81 de 311

88 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas (i) descrição dos negócios, processos produtivos e mercados de atuação da emissora e de suas subsidiárias: A Algar Telecom é uma companhia aberta, não listada em bolsa, sediada em Uberlândia, (MG) com atuação em todo o Brasil. Por meio de cinco subsidiárias, oferece amplo portfólio de produtos e serviços em duas frentes: Telecom e Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC, nova denominação do negócio Soluções integradas de TIC e BPO. Em 2016 esses negócios responderam, respectivamente, por 72,8% e 27,2% da receita operacional bruta consolidada da Companhia. O negócio Telecom, composto pela própria Algar Telecom (holding operacional), pela Algar Celular, pela Algar Multimídia e pela Algar Soluções, oferece serviços de telefonia fixa e móvel, internet banda larga fixa e móvel, comunicação de dados, TV por assinatura e outras soluções convergentes de mídia. Com 33 mil quilômetros de redes de fibra ótica, os negócios alcançam 1,4 milhão de clientes dos segmentos varejo, micro e pequenas empresas (MPE), corporativo e atacado, distribuídos nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Já o negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC, representado pela Algar Tech, fornece ao mercado corporativo no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia e México soluções de Gestão de Clientes e Serviços de Gestão de TIC. As soluções de Gestão de Clientes oferecem toda a experiência com o consumidor com os seguintes serviços: atendimento multicanal, vendas, cobranças, backoffice e soluções analíticas. A oferta de Gestão do Ambiente de TIC possui serviços de suporte ao usuário, sustentação de ambientes, data center, serviços especializados para nuvem e projetos de implantação de TI. (ii) relação de dependência dos mercados nacionais e/ou estrangeiros: O negócio Telecom conta com a totalidade de sua receita bruta em território nacional, enquanto o negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC, possui 2% de sua receita vinda do mercado externo (Argentina, Chile, Colômbia e México). Algar Telecom S.A. Companhia, sociedade anônima de capital aberto, tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, sempre em conformidade com as outorgas que lhe conferem tais direitos de exploração. Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros e também: (i) comercializar equipamentos e acessórios pertinentes à sua atividade; (ii) participar do capital de outras empresas do ramos de telecomunicações e serviços de valor adicionado ao de telecomunicações, observado o que dispõe a política nacional de telecomunicações; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações; (v) exercer atividades de estudos e pesquisas visando o desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; (vii) exercer outras atividades afins ou correlatadas ao seu objeto social ( Algar Telecom ). PÁGINA: 82 de 311

89 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Algar Celular S.A. Controlada direta da Companhia, tem por objeto: (i) exploração de serviço móvel pessoal, a comercialização e distribuição de equipamentos, aparelhos e acessórios, sempre em conformidade com as outorgas que lhe conferem tais direitos de exploração; (ii) prestação de serviços de telecomunicações; (iii) prestação de serviços, operação, instalação, manutenção relativos a serviços de telecomunicações e de valor adicionado; (iv) representação, distribuição, aquisição, locação, venda e marketing de equipamentos relacionados à indústria de telecomunicações; (v) exploração de serviços de telecomunicações, de provedor de serviços de Internet e de desenvolvimento, implementação, operacionalização e gerência de soluções de conteúdo e conectividade para acesso, armazenamento, apresentação, movimentação e recuperação de dados; (vi) venda, licenciamento e cessão de uso de software; e (vii) prestação de outros serviços diretamente relacionados aos já acima descritos ( Algar Celular ). Algar Multimídia S.A. Controlada direta da Companhia, tem por objeto a: (i) prestação de serviços de telecomunicações; (ii) prestação de serviços, operação, instalação, manutenção relativos a serviços de telecomunicações e de valor adicionado; (iii) representação, distribuição, aquisição, locação, venda e marketing de equipamentos relacionados à indústria de telecomunicações; (v) exploração de serviços de telecomunicações, de provedor de serviços de Internet e de desenvolvimento, implementação, operacionalização e gerência de soluções de conteúdo e conectividade para acesso, armazenamento, apresentação, movimentação e recuperação de dados; (vi) venda, licenciamento e cessão de uso de software; (vii) participações em outras empresas, sejam comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista; e (viii) prestação de outros serviços diretamente relacionados aos já acima descritos ( Algar Multimídia ). PÁGINA: 83 de 311

90 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Algar Soluções em TIC S.A. Controlada direta da Companhia, tem por objeto: (i) prestação de serviços de telemarketing ativo e receptivo, podendo alocar pontos de atendimentos de telemarketing: (a) na própria sede da Sociedade; (b) nas suas filiais; e/ou (c) na sede da empresa contratante; (ii) cobrança e gerenciamento dos valores recebidos; (iii) aluguel do espaço e compartilhamento de estrutura; (iv) assessoria e consultoria na cadeia de operações de empresas; (v) suporte técnico de informática a distância, bem como desenvolvimento de soluções de comércio eletrônico; (vi) consultoria e treinamento, bem como quaisquer atividades de suporte necessárias à prestação dos serviços correlacionados ao seu objeto; (vii) prestação de serviços de telecomunicações; (viii) prestação de serviços, operação, instalação, manutenção relativos a serviços de telecomunicações e de valor adicionado; (ix) representação, distribuição, aquisição, locação, venda e marketing de equipamentos relacionados à indústria de telecomunicações; (x) exploração de serviços de telecomunicações, de provedor de serviços de Internet e de desenvolvimento, implementação, operacionalização e gerência de soluções de conteúdo e conectividade para acesso, arm azenamento, apresentação, movimentação e recuperação de dados; (xi) venda, licenciamento e cessão de uso de software; (xii) agenciamento e intermediação de seguros; (xiii) participações em outras empresas, sejam comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista; (xiv) prestação de outros serviços diretamente relacionados aos já acima descritos. ( Algar Soluções ). Algar TI Consultoria S.A. Controlada direta da Companhia, anteriormente denominada Synos Consultoria e Informática Ltda, tem por objeto a prestação de serviços: (i) análise e desenvolvimento de sistemas; (ii) programação de sistemas; (iii) processamento de dados e congêneres; (iv) elaboração de programas de computadores, inclusive de jogos eletrônicos; (v) licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação; (vi) assessoria e consultoria em informática; (vii) terceirização de mão de obra em serviços de TI; (viii) suporte PÁGINA: 84 de 311

91 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas técnico em informática, inclusive em instalação, configuração e manutenção de programas de computação e bancos de dados; (ix) planejamento, confecção, manutenção e atualização de páginas eletrônicas; e (x) representação e comercialização de softwares e hardwares ( Algar TI ). Algar Mídia S.A. Controlada direta da Companhia, tem por objeto a edição de jornais, revistas, livros e periódicos, listas e guias telefônicos, impressos e/ou apresentados em mídia; agenciamento de publicidade e notícias, pesquisas mercadológicas, prestação de serviços de pré-impressão e impressão, representação comercial, gerenciamento e impressão de dados fixos e variáveis, gerenciamento de documentos e impressão eletrônica, locação e sublocação de espaços em bens imóveis, bem como a locação de hardware, software e assemelhados ( Algar Mídia ). Engeset - Engenharia e Serviços de Telecomunicações S.A. Controlada indireta da Companhia, tem por objeto: (i) a construção civil; (ii) a assessoria, fiscalização, vistoria, consultoria e gerenciamento em projetos de engenharia; (iii) a prestação de serviços em Tecnologia da Informação, Comunicações e Telecomunicações; (iv) a instalação, manutenção e reparação de equipamentos; e (v) a revenda de equipamentos de telecomunicações ( Engeset ). Algar Tecnologia e Consultoria S.A. Controlada indireta da Companhia, tem por objeto a prestação de serviços de: (i) telemarketing ativo e receptivo podendo alocar pontos de atendimentos de telemarketing: (a) na própria sede da Sociedade, (b) nas suas filiais, e ou (c) na sede da empresa contratante; (ii) cobrança e gerenciamento dos valores recebidos; (iii) aluguel do espaço e compartilhamento de estrutura; (iv) assessoria e consultoria na cadeia de operações das empresas; (v) suporte técnico de informática à distância, bem como desenvolvimento de soluções de comércio eletrônico; (vi) consultoria e treinamento, bem como quaisquer atividades de suporte necessárias à prestação dos serviços correlacionados ao seu objeto; (vi) o desenvolvimento, implementação, implantação, operacionalização e gerência de aplicativos e programas desenvolvidos sob demanda e soluções de conectividade para acesso, armazenamento, apresentação, movimentação e recuperação de dados, como também a criação de ambientes que permitam a venda e permuta de serviços e bens entre seus clientes, através de redes privativas e/ou Internet; (vii) suporte técnico especializado em soluções de software e programas desenvolvidos sob demanda e redes de dados; (viii) a promoção de importação e locação de materiais, equipamentos, aparelhos e acessórios ligados às atividades acima, PÁGINA: 85 de 311

92 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas dentro das normas legais aplicáveis; (ix) consultoria em sistemas e a gestão de segurança lógica e física de servidores, softwares e aplicativos; (x) treinamentos em tecnologia da informação; (xi) serviços de representação comercial de qualquer natureza, inclusive comercial; (xii) serviços de auditoria de qualquer natureza; (xiii) licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação; e (xiv) a Companhia poderá ainda participar no capital de outras empresas, e prestar serviços na área de construção civil, assessoria e prestação de serviços em projetos de engenharia ( Algar Tech ). Algar Tech SAS Controlada indireta da Companhia, tem por objeto a realização das seguintes atividades industriais ou de serviços: (a) telemarketing ativo e receptivo pode atribuir pontos de ligações de telemarketing: (i) na sede da empresa, (ii) suas subsidiárias e ou (iii) na sede da contratante; (b) compilação e gestão das quantidades recebidas; (c) locação de espaço e compartilhar estrutura; (d) assessoria e consultoria na cadeia de operações comerciais; (e) suporte técnico para computação remota, bem como o desenvolvimento de e- commerce; (f) consultoria e treinamento, bem como qualquer suporte necessário para a prestação de serviços relacionados com o seu objeto; (g) desenvolvimento, implementação, operação e gestão de aplicações e programas desenvolvidos sob demanda e soluções de conectividade para acesso, armazenamento, apresentação, tratamento e recuperação de dados, bem como a criação de ambientes que permitem a venda e a troca de serviços e bens entre os seus clientes através de redes privadas e/ou Internet; (h) assistência técnica especializada em soluções de software e programas desenvolvidos sob demanda, e redes de dados; (i) importação e locação de materiais, equipamentos, aparelhos e acessórios para as atividades acima, conforme normais legais aplicáveis; (j) consultoria de sistemas e gestão da segurança lógica e física dos servidores, software e aplicativos; (k) treinamento em tecnologias de informação; (l) serviços de representação comercial de qualquer natureza; (m) serviços de auditoria de qualquer tipo; (n) análise e desenvolvimento de sistemas; (o) programação de sistemas; (p) processamento de dados e congêneres; (q) elaboração de programas de computadores, inclusive de jogos eletrônicos; (r) licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação; (s) assessoria e consultoria em informática; (t) terceirização de mão de obra em serviços de TI; (u) suporte técnico em informática, inclusive em instalação, configuração e manutenção de programas de computação e bancos de dados; (v) planejamento, confecção, manutenção e atualização de páginas eletrônicas; (x) representação e comercialização de softwares e hardwares; e (z) a empresa PÁGINA: 86 de 311

93 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas também pode participar no capital de outras empresas, e prestar serviços na área de construção, serviços de consultoria e projetos de engenharia ("Algar Tech SAS ). Asyst Chile Controlada indireta da Companhia, tem por objeto a prestação de serviço e consultoria em tecnologia da informação e comunicação - "TIC" ("Asyst Chile ). Realeza Informática Ltda Controlada indireta da Companhia, tem por objeto: (i) análise e desenvolvimento de sistemas; (ii) programação; (iii) processamento de dados e congêneres; (iv) elaboração de programas de computadores; (v) licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação; (vi) assessoria e consultoria em informática; (vii) suporte técnico, inclusive em campo, em informática (serviços de planejamento, desenvolvimento, implantação e operação de central de atendimento de 1º nível help desk, suporte e manutenção a equipamentos de informática), inclusive instalação, configuração e manutenção de programas de computação e banco de dados; e (viii) alocação de software ("Realeza ). Algar TI Consultoria S.A. Sucursal México Entregas Já Ltda Controlada indireta da Companhia, anteriormente denominada Synos Consultoria e Informática Ltda, tem por objeto a prestação de serviços: (i) análise e desenvolvimento de sistemas; (ii) programação de sistemas; (iii) processamento de dados e congêneres; (iv) elaboração de programas de computadores, inclusive de jogos eletrônicos; (v) licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação; (vi) assessoria e consultoria em informática; (vii) terceirização de mão de obra em serviços de TI; (viii) suporte técnico em informática, inclusive em instalação, configuração e manutenção de programas de computação e bancos de dados; (ix) planejamento, confecção, manutenção e atualização de páginas eletrônicas; e (x) representação e comercialização de softwares e hardwares ( Suc. México ). Controlada indireta da Companhia, tem por objeto: (i) courrier local através de motoboy; (ii) manuseio em documentos periódicos, etiquetagem, inserções em sacos plásticos e envelopes, dobra, encartagem, colagem, selagem de saco plástico para acondicionamento, empacotamento, grampeamento e montagem de kits específicos; (iii) distribuição de jornais, revistas e catálogos; (iv) transporte, coleta e entrega de encomendas e documentos não realizados pelo correio nacional; e (v) participação no capital de outras empresas ( Entregas Já ). PÁGINA: 87 de 311

94 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Rede Ippi Intermediação de Negócios Ltda Controlada indireta da Companhia, tem por objeto: representação comercial em tecnologia da informação e comunicação, efetuar cobrança para terceiros e prestação de serviços em credenciamento de rede de empresas associadas, assessoria, consultoria e treinamento e intermediação do fornecimento de TV por assinatura por qualquer meio ( Rede Ippi ). PÁGINA: 88 de 311

95 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) produtos e serviços comercializados A Algar Telecom oferece amplo portfólio de produtos e serviços em dois segmentos: Telecom e Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC (BPO/TI e consultoria). O segmento Telecom é composto pelo negócio fixo, que engloba serviços de voz fixa, uso de rede, dados e TV por assinatura e pelo negócio móvel, composto por serviços de voz e dados móveis, interconexão, SVA e venda de aparelhos e acessórios. Já o segmento de Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC engloba o atendimento multicanal, vendas, cobranças, backoffice e soluções analíticas, além de serviços de suporte ao usuário, sustentação de ambientes, data center, serviços especializados para nuvem e projetos de implantação de TI. b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita operacional líquida do emissor Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a receita operacional líquida consolidada atingiu R$ 2.237,8 milhões, R$ 2.418,4 milhões, R$ 2.544,9 milhões, respectivamente. Ajustando as eliminações entre os segmentos no segmento de Telecom, a representatividade de cada segmento está apresentada no gráfico abaixo. Representatividade da receita operacional líquida 2.237, , ,9 34,4% 770,1 815,1 33,7% 838,7 33,0% 65,6% 1.467, ,2 66,3% 1.706,1 67,0% Telecom BPO/TI e consultoria c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, o resultado líquido consolidado totalizou R$ 141,8 milhões, R$ 153,6 milhões, R$ 183,6 milhões, respectivamente. Ajustando as eliminações entre os segmentos no segmento de Telecom, a representatividade de cada segmento está apresentada no gráfico abaixo. Representatividade do resultado líquido 183,6 20,2% 141,8 28,7 153,6 35,5 23,1% 14,2 7,7% 169,4 92,3% 79,8% 113,2 118,2 76,9% Telecom BPO/TI e consultoria PÁGINA: 89 de 311

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 90 de 311

97 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 91 de 311

98 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A prestação dos serviços de telecomunicações no Brasil é de competência da União. Porém a Constituição Federal de 1988 previu que a exploração dos serviços de telecomunicações poderiam ser outorgas à iniciativa privada mediante concessão, permissão ou autorização. Neste contexto, o governo aprovou a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 ( Lei Geral de Telecomunicações ) criando a legislação que delimita a atuação dos entes privados. Adicionalmente, foi criada a Agencia Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), que tem como escopo principal regulamentar, outorgar serviços e fiscalizar a atuação das companhias privadas no setor de telecomunicações. Dessa forma, a Companhia além da obrigação de deter as outorgas correspondentes para cada tipo de serviço desenvolvido pela Companhia, está adstrita à observância das disposições da Lei Geral de Telecomunicações e da Regulamentação editada pela ANATEL, bem como de Decretos setoriais e diversas leis esparsas que versam sobre direitos do consumidor, direito concorrencial, proteção e defesa do meio ambiente, além da regulação econômica. Por meio dos regulamentos específicos para cada serviço Serviço Telefônico Fixo Comutado (concessão e autorização), Serviço Móvel Pessoal, Serviço de Comunicação Multimídia e Serviço de Acesso Condicionado (cabo e DTH), a Companhia compromete-se ao cumprimento de uma série de obrigações deles decorrentes, dentre os quais destaca: Plano Geral de Metas de Universalização ( PGMU ) Estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como a instalação der telefones públicos em cidades com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais em até sete dias após solicitação, em cidades com mais de 300 habitantes. Adicionalmente, as concessionárias devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial ( AICE ), um telefone com assinatura mais baixa que a da classe residencial do plano básico. As concessionárias também estão sujeitas às exigências de expansão da rede no âmbito do PGMU, que são revisados pela ANATEL a cada cinco anos. Não são repassados subsídios ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar as obrigações de expansão da rede da Companhia. Qualquer incapacidade de cumprir as obrigações de expansão e modernização da rede estabelecidas pelo Plano Geral de Metas de Universalização ou nos contratos de concessão da Companhia podem resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a revogação de suas concessões. Desagregação das Redes Locais de Telefonia Fixa (Unbundling) Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para a desagregação (unbundling) parcial das redes locais de telefonia fixa, o que resultou no compartilhamento das redes locais de telefonia fixa entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. Algumas das condições estabelecidas são: (i) horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços; e (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. Compartilhamento quer dizer que uma prestadora que pede interconexão pode colocar um equipamento de switching no local de conexão da prestadora cuja rede a demandante quer usar, ou próximo dela, e pode fazer a conexão à rede a partir desse ponto de troca. A norma pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga, PÁGINA: 92 de 311

99 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades facilitando o acesso ao mercado às novas prestadoras de serviços de telefonia operando sob regime público ou privado, e, ainda, fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham acesso a novas regiões. Limites de serviços As prestadoras em regime público estão sujeitas a certas restrições de alianças, joint ventures, fusões e aquisições com outras prestadoras em regime público, por exemplo, não podem deter mais de 20% das ações com direito a voto de mais de uma prestadora em regime público, restrições para fusões entre prestadoras regionais de telefonia fixa, e vedação a deter mais de 30% de uma empresa de radiodifusão conforme determina a Lei nº , de 12 de setembro de Extinção da concessão Há várias circunstâncias de acordo com as quais uma empresa sob o regime público pode ter sua concessão extinta pelo poder concedente, conforme listadas abaixo: situação extraordinária que comprometa o interesse público. Nesse caso, o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços estabelecidos pela concessão no lugar da concessionária, sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida; rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em consequência de ato ou omissão do Governo Federal que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária; anulação da concessão devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior; falha no cumprimento das metas de universalização; falha no cumprimento das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão; cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL; transferência da concessão sem a autorização da ANATEL; dissolução ou falência da companhia; ou situação extraordinária em que a intervenção do Governo Federal, apesar de legalmente possível, não ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a companhia. Caso a concessão seja rescindida, a ANATEL está autorizada a administrar as propriedades das concessionárias e usar seus funcionários para continuar com a prestação de serviços. Qualidade dos serviços Plano Geral de Metas de Qualidade ( PGMQ ) Cada prestadora de STFC, seja sob o regime público ou privado, deve cumprir as disposições do Regulamento Geral de Qualidade, bem como com os termos de suas respectivas concessões e autorizações. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo RGQ devem ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O RGQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: qualidade operacional; condições de desempenho de rede; condições de reação do usuário; condições para atendimento ao usuário; qualidade percebida pelo usuário; índices comparativos. PÁGINA: 93 de 311

100 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telefonia fixa são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de telefonia fixa que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL estão sujeitas a advertências, multas, intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou o cancelamento de concessões e autorizações. A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada Estado em que opera. Dessa forma, o desempenho da Companhia em um determinado Estado pode não atingir a meta, mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Nesse caso, a Companhia estará sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados. O Regulamento Geral de Qualidade ( RGQ ), tanto do SCM quanto do SMP, foram aprovados pela ANATEL em junho de 2011 e entraram em vigor em outubro de Serviço Móvel Pessoal Os regulamentos de SMP permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de SMP em regime privado. Os regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três regiões que correspondem às três regiões do serviço de telefonia fixa. Obrigações dos Prestadores de Serviço Móvel Pessoal Em agosto de 2007, a ANATEL editou uma revisão da norma de regulamentação de serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores de serviço móvel pessoal, em particular relativamente aos direitos dos consumidores. As prestadoras de serviço móvel pessoal devem: estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que operam com mais de habitantes; melhorar o serviço de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas; aumentar o prazo aplicável aos cartões pré-pagos de 90 para 180 dias ou mais; entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pré-pagos, mediante solicitação; reembolsar créditos pré-pagos não utilizados; restringir o prazo de fidelização dos contratos de clientes para 12 meses; autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades; desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um telefone móvel utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel; e implementar a possibilidade do bloqueio parcial por inadimplência em 15 dias e 45 dias para o bloqueio total, ambos a contar da data do inadimplemento. Valores de Interconexão As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. Tanto as tarifas de interconexão das concessionárias fixas quanto os valores de interconexão das redes móveis de grupos de empresas com poder de mercado significativo são definidos com base em Modelo PÁGINA: 94 de 311

101 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades de Custos, nos termos da Resolução nº 639/2014. Competição A Companhia está sujeita à competência da Anatel de promover a regulação econômica setorial e de atuar no sentido de assegurar a justa e livre competição no setor de telecomunicações, englobando: promover resolução de conflitos. homologar solução de conflitos de interesses entre prestadoras de serviços de telecomunicações, exceto quanto a conflitos solucionados pelo Conselho Diretor ou pela Comissão de Arbitragem de Interconexão. acompanhar assuntos societários e da ordem econômica, inclusive o cumprimento de condicionantes. realizar transferência de concessão, permissão e autorização para exploração de serviços de telecomunicações e de autorização de uso de radiofrequências, não decorrentes de procedimentos licitatórios, ou detidas por empresas que se enquadrem no conceito de prestadoras de pequeno porte, interagindo com a Superintendência de Outorga e Recursos à Prestação. anuir previamente e aprovar, conforme o caso, alteração que caracterize transferência de controle de empresas exploradoras de serviços de telecomunicações e detentoras de direito de exploração de satélite brasileiro, especialmente as decorrentes de cisão, fusão, incorporação e transformação, referente a outorgas não decorrentes de procedimentos licitatórios, ou detidas por prestadoras que se enquadrem no conceito de empresas de pequeno porte, nos termos da legislação aplicável. aprovar alterações em estatutos ou contratos sociais, inclusive quanto à cisão, fusão, incorporação e transformação das empresas exploradoras de serviços de telecomunicações, referente a outorgas não decorrentes de procedimentos licitatórios, ou detidas por prestadoras que se enquadrem no conceito de empresas de pequeno porte, nos termos da legislação aplicável. avaliar a situação e o desenvolvimento econômico-financeiro das prestadoras e do setor de telecomunicações. acompanhar tarifas e preços praticados pelas prestadoras. implementar e avaliar a estrutura de custos das prestadoras. Em novembro de 2012 a ANATEL aprovou o Plano Geral de Metas de Competição PGMC, pelo qual foram eleitos mercados relevantes para o setor de telecomunicações, analisados eventuais problemas concorrenciais, a existência de possibilidade de exercício de poder de mercado significativo e medidas de equilíbrio de mercado. Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional A Companhia é titular de concessões para a prestação do STFC Local e Longa Distância Nacional nos Setores 3, 22, 25 e 33 do PGO, que expiram em 31 de dezembro de 2025, e dentre outras previsões dispõem sobre: parâmetros que regem reajustes das tarifas da Companhia para os serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional; metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU; metas de qualidade dos serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como as metas estabelecidas no RGQ; e pagamento de taxas bianuais equivalentes a 2,0% da receita líquida de suas respectivas operações, conforme aplicável, que resultem do fornecimento dos serviços locais de telefonia PÁGINA: 95 de 311

102 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades fixa e longa distância nacional (excluídos os impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior. Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2016 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor. A Companhia discutiu as últimas alterações do contrato de concessão com a ANATEL, sendo que estas alterações entraram em vigor em 30 de junho de Autorização para prestação de serviço móvel pessoal e licenças de espectro de radiofrequência A Companhia tem licenças de uso de espectro de radiofrequência nas regiões geográficas nas quais detém autorização para a prestação do SMP. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofrequência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. A Companhia deverá pagar uma quantia igual a 2,0% da receita operacional líquida do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. As licenças de espectro de radiofrequência expiram entre 2023 e As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. A falha da Companhia em cumprir tais metas poder resultar na imposição de penalidades pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações para serviços móveis pessoais pela ANATEL. Autorização para o Serviço de TV por Assinatura - TV a Cabo e DTH, substituído pelo Serviço de Acesso Condicionado. A Companhia é prestadora do serviço de TV por Assinatura desde Inicialmente, o serviço prestado era na modalidade de TV a Cabo, e em 2010, a Companhia recebeu a outorga para prestação do serviço, na modalidade DTH (via satélite), em todo o território nacional. Em setembro de 2011, foi publicada a Lei No , a qual dispõe sobre a comunicação audiovisual de acesso condicionado. Esta Lei cria o serviço de acesso condicionado, que foi regulamentado pela ANATEL em Este novo serviço substitui o antigo serviço de TV por assinatura, o qual era prestado sob modalidade, o que não se aplica ao novo serviço. O serviço de acesso condicionado constitui serviço de TV por Assinatura Esta lei trouxe como inovação, a possibilidade da unificação de CNPJ s por Grupo Econômico, o que possibilitará às prestadoras sob regime público realizarem alterações societárias, na qual permitirá a prestação de outros serviços, além da concessão de telefonia fixa. Antes, a Lei Geral de Telecomunicações limitava a atuação da concessionária de telefonia fixa. Outra inovação determinada pela nova Lei é que o novo serviço poderá ser prestado por qualquer tecnologia, permitindo à prestadora utilizar fibra, wirelles, satélite, dentre outras, para a prestação. Esta permissão possibilitará à prestadora, a otimização de recursos, melhores ofertas, dentre outras vantagens para expansão do serviço. As prestadoras com outorga do antigo serviço de TV por Assinatura, deverão migrar as outorgas para o serviço de acesso condicionado (SeAC), na medida em que vencer os instrumentos de autorização/concessão, ou antes de solicitar qualquer alteração societária, vez que este procedimento está sujeito à esta adequação. PÁGINA: 96 de 311

103 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Companhia já realizou a migração para o novo serviço SeAC sob o regime de autorização. Termos de autorização de serviços de comunicação multimídia Desde 1998, a Companhia detinha autorização para prestar o Serviço de Comunicações Multimídia em sua área de concessão. Em maio de 2003, a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a Companhia, juntamente com a correspondente licença de espectro, perm itindo que a Companhia forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil. As autorizações têm prazo indeterminado, estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos de autorização, em especial a observância da regulamentação pertinente e o respeito aos direitos dos usuários do serviço autorizado. b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Conforme Resolução nº 237, de 19 de dezembro de 1997 do Conama, as atividades desempenhadas pela Algar Telecom não se caracterizam como potencialmente poluidora ou que causem degradação ambiental. Para o setor de telecomunicações as atividades ou empreendimentos não estão sujeitos a licenciamento ambiental. Contudo, legislações municipais podem estabelecer a obrigação do licenciamento ambiental para implantação e operação de antenas e estações de rádio base, como, por exemplo, nos Municípios de Divinópolis/MG, Araxá/MG e Belo Horizonte/MG. Para o desenvolvimento de tais atividades sujeitas ao licenciamento ambiental municipal, a construção, instalação, ampliação e funcionamento de atividades sem as licenças ambientais exigidas pela legislação vigente poderão ensejar a responsabilização da Companhia nas esferas civil, criminal e administrativa. A Companhia e suas controladas não possuem todas as licenças ambientais exigidas pela legislação ambiental municipal. Para mais informações sobre fatores de risco relativos a questões socioambientais relacionadas à Companhia, veja o item 4.1(j) deste Formulário de Referência. Seguimos as diretrizes corporativas que são disseminadas pelo Programa Algar Sustentável, que orienta as empresas do grupo econômico da Companhia quanto ao uso de recursos, mobilização de associados, adoção de tecnologias limpas, eficiência energética e redução das emissões de gases de efeito estufa nas operações. Utilizando o Sistema Online de Gestão Integrada - SOGI, a Companhia define ações para garantir o cumprimento de leis e regulamentos ambientais vigentes e aplicáveis, além de agilizar procedimentos de monitoramento presencial. A Companhia atua com melhores esforços para estar em conformidade com a legislação ambiental, sendo que em 2012 a Companhia foi certificada pela NBR ISO Esse certificado, de padrão internacional, tem validade de cincos anos, o que comprova que seu sistema de gestão ambiental foi analisado de acordo com as melhores práticas aplicáveis. A norma especifica os requisitos de um Sistema de Gestão Ambiental e permite desenvolver políticas e metas ambientalmente sustentáveis. A norma leva em conta aspectos ambientais influenciados pela organização e outros passíveis de serem controlados. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia incorreu em R$ 119,1 mil de custos para o cumprimento da regulação ambiental. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia depende da marca Algar, registrada no INPI sob o nº , para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 97 de 311

104 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Concessão A Companhia opera prestando os serviços de telecomunicações descritos acima, por meio de concessões e autorizações outorgadas segundo o regime público ou privado pelo Governo Federal. Dessa forma, a Companhia depende de tais concessões e autorizações para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 98 de 311

105 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional líquida da Companhia proveniente do mercado nacional foi de R$ 2.527,9 milhões, 99,3% do total da receita operacional líquida apurada no período. b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não possui receita relevante em países estrangeiros. O processo de internacionalização do negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços TIC se iniciou em 2013 com a constituição de uma subsidiária na Colômbia. Além da atuação no Brasil e Colômbia, hoje esse negócio já atua também na Argentina e Chile, mas a soma das receitas operacionais líquidas desses países estrangeiros ainda é pequena, representou apenas 0,7% do total da receita operacional líquida consolidada auferida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, somando R$ 17,0 milhões, sendo R$ 9,0 milhões (53,3% da receita operacional líquida proveniente de países estrangeiros) provenientes da Argentina, R$ 7,2 milhões (42,2% da receita operacional líquida proveniente de países estrangeiros) da Colômbia, R$ 0,6 milhões (3,4% da receita operacional líquida proveniente de países estrangeiros) do Chile e R$ 0,2 milhões (1,1% da receita operacional líquida proveniente de países estrangeiros) do México. c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não possui receita relevante em países estrangeiros, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional líquida proveniente dos países totalizou R$ 17,0 milhões, 0,7% do total da receita operacional líquida apurada no período. PÁGINA: 99 de 311

106 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 100 de 311

107 7.8 - Políticas socioambientais Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 101 de 311

108 7.9 - Outras informações relevantes (a) Políticas de responsabilidade social, ambiental, patrocínio e incentivo cultural adotadas pela Companhia e principais projetos INSTITUTO ALGAR - Atuação: Social Meio Ambiente Cultura De forma sistemática, políticas e práticas são, constantemente, desenvolvidas e aplicadas em todos os relacionamentos das empresas, reafirmando o compromisso do Grupo com a comunidade nos lugares em que atua. Buscando o equilíbrio e a integração das dimensões social, ambiental e econômica, o grupo Algar investe no Instituto Algar, que é responsável pela realização dos programas sociais, gestão dos incentivos fiscais das empresas Algar e pela mobilização do programa ambiental corporativo. Atuação Social A Algar acredita que a educação é o caminho que levará o Brasil a uma realidade melhor. É por isso que, desde 2002, o Grupo investe em programas sociais voltados à comunidade, com objetivo de contribuir para a melhoria da qualidade da educação brasileira. Com foco em formação de crianças, jovens e educadores, os programas sociais coordenados pelo Instituto Algar são realizados por meio de parcerias com escolas públicas nas de cidades da área de atuação do Grupo. As iniciativas sociais visam, por meio da educação integral, contribuir para o desenvolvimento humano de alunos e educadores. A Política de Responsabilidade Social, aprovada em 18 de junho de 2001 pela Diretoria da Algar S/A Empreendimentos e Participações, sendo direcionada e aplicada a todas as sociedades integrantes do Grupo Algar, incluindo a Companhia ( Política de Responsabilidade Social ) estabelece as diretrizes para os investimentos em programas sociais. Assim: Foco das Empresas da Algar Nos termos da Política de Responsabilidade Social os investimentos devem ser realizados, prioritariamente em benefício de crianças cursando o ensino fundamental, podendo-se estender aos estudantes de ensino médio se as ações forem desenvolvidas dentro de uma mesma instituição. Entende-se por investimento em educação: - Ações dirigidas aos estudantes, realizadas no ambiente escolar, que contribuam para o desenvolvimento pedagógico e social do aluno - Ações dirigidas aos estudantes, realizadas fora do ambiente escolar, em projetos formalizados com apoio da instituição de ensino, que contribuam para o desenvolvimento pedagógico e social do aluno - Cursos de aprimoramento para o corpo docente - Melhoria de infra-estrutura da instituição (predial ou equipamentos) Critérios para alocação dos recursos em Programas de Responsabilidade Social Os investimentos financeiros, humanos ou tecnológicos poderão ser destinados tanto para a melhoria das instalações físicas das escolas, modernização de seus equipamentos, aperfeiçoamento do corpo docente e desenvolvimento do corpo discente, através de ações dentro do ambiente escolar ou não, desde que realizados através de convênios com as instituições. Atuação Ambiental O grupo Algar, por meio do Instituto Algar, criou o Programa Algar Ambiental com o objetivo de disseminar o conceito e aperfeiçoar as práticas de sustentabilidade das empresas Algar. A busca pelo desenvolvimento e adoção de ações sustentáveis com foco no meio ambiente é comum a todas as empresas do Grupo Algar. Nos últimos anos, passou a fazer parte da pauta de sustentabilidade também o desafio para gestão eficiente da governança climática. Como exemplo, uma das ações realizadas pela empresa é a realização do inventário de emissão de gases de efeito estufa. PÁGINA: 102 de 311

109 7.9 - Outras informações relevantes Atuação Cultural Por meio do Programa Algar Cultural, o Instituto Algar faz a gestão dos incentivos fiscais nas esferas municipal, estadual e federal, promovendo o patrocínio de projetos culturais. (b) Principais concorrentes da Companhia Os principais concorrentes da Companhia no setor de telecomunicações são: TIM, Net/Claro, Telefônica/Vivo e Oi. Já os principais concorrentes do negócio de tecnologia são: Atento, Teleperformance, Stefanini, SondaIT, Equinix, Tivit e Almaviva. (c) Relacionamento com clientes e fornecedores A receita da Companhia é pulverizada entre os 1,4 milhão de clientes, sendo que nenhum de seus clientes representou mais de 8% da sua receita operacional bruta nos últimos três exercícios sociais. A Companhia possui ainda um bom relacionamento com seus fornecedores, com os quais não possui contratos de exclusividade. Adicionalmente, a Companhia não é dependente de nenhum de seus fornecedores, tendo em vista que há no mercado, para cada um dos insumos e produtos utilizados pela Companhia, outras opções de fornecedores que poderiam ser contratados a qualquer momento pela Companhia. Contratos relevantes celebrados pela Companhia Além dos contratos exigidos por lei ou pela regulamentação, a Companhia celebrou nos últimos três exercícios sociais os seguintes contratos relevantes: Tyco Eletronics Subsea Communications LLC Prestação de serviços relacionada a construção do cabo submarino. Nokia Solutions and Networks do Brasil Telecomunicações Ltda Fornecimento de equipamentos, softwares e prestação de serviços. Huawei Serviços do Brasil Ltda Contrato de prestação de serviços e licença e uso de software. Em relação às partes relacionadas, a Companhia é cliente das empresas Algar TI Consultoria S/A, Algar Multimídia S/A, Algar Celular S/A, Engeset Engenharia e Serviços de Telecomunicações S/A, Algar Tecnologia e Consultoria S/A, Algar Segurança e Vigilância Ltda, Algar Segurança Eletrônica e Space Empreendimentos e Unialgar Algar Universidade de Negócios. A Companhia é fornecedora das empresas Algar S/A. Empreendimentos e Participações, Algar Celular S/A, Algar Multimídia S/A, Algar Mídia S/A, Engeset Engenharia e Serviços de Telecomunicações S/A, Algar Segurança Eletrônica e Space Empreendimentos, Unialgar Algar Universidade de Negócios, CTRQ Rio Quente Resorts e ABC Indústria e Comércio ABC Inco. Para mais informações sobre partes relacionadas, vide capítulo 16 deste Formulário de Referência. (d) Visão Geral A Emissora é uma companhia aberta, não listada em bolsa, sediada em Uberlândia, (MG) com atuação nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Por meio de cinco subsidiárias, oferece amplo portfólio de produtos e serviços em duas frentes: Telecom e Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC, nova denominação do negócio Soluções integradas de TIC e BPO. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, esses negócios responderam, respectivamente, por 72,8% e 27,2% de sua receita operacional bruta. Em Telecom, a Companhia e suas controladas oferecem serviços de telefonia fixa e móvel, internet banda larga fixa e móvel, comunicação de dados, TV por assinatura e outras soluções convergentes de mídia. Com 33 mil quilômetros de redes de fibra ótica, nossos negócios PÁGINA: 103 de 311

110 7.9 - Outras informações relevantes alcançam 1,4 milhão de clientes dos segmentos varejo, micro e pequenas empresas (MPE), corporativo e atacado, distribuídos nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Na frente de Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC, a Companhia e suas controladas operam sob a marca Algar Tech, oferecendo ao mercado corporativo no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia e México, soluções de Gestão de Clientes e Serviços de Gestão de TIC. Suas soluções de Gestão de Clientes oferecerem toda a experiência com o consumidor com serviços de atendimento multicanal, vendas, cobranças, backoffice e soluções analíticas. A oferta de Gestão do Ambiente de TIC possui serviços de suporte ao usuário, sustentação de ambientes, data center, serviços especializados para nuvem e projetos de implantação de TI. Pontos Fortes A Emissora acredita que possui os seguintes pontos fortes, que pretende aprimorar de forma a incrementar seu desempenho financeiro: Crescimento aliado à Atração de Clientes O crescimento e o comprometimento com os clientes são nossos principais objetivos e direcionadores da nossa estratégia. Fomos a única empresa do setor de telecomunicações reconhecida como referência de relacionamento e atendimento a clientes pelo portal ReclameAQUI em Nossos índices de satisfação (94% no mercado corporativo, segundo pesquisa do Instituto Expertize) demonstram que nossa estratégia de diferenciação no mercado, voltada para o atendimento eficaz e próximo, é uma vantagem competitiva reconhecida externamente. No segmento varejo, ampliamos a multi-canalidade de atendimento, oferecendo aos nossos clientes também a possibilidade de resolverem suas dúvidas e/ou problemas também via aplicativos de celular (apps). Conseguimos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o exercício social de 2015, aumentar nossa receita operacional líquida em 5,2%, o EBITDA em 10,6% e o resultado líquido consolidado do exercício em 19,5%. Qualidade dos Serviços Prestados Apresentamos elevados níveis dos indicadores de qualidade de rede auferidos pela ANATEL. Tais resultados reforçam o nosso compromisso em fornecer aos nossos clientes serviços de qualidade e responder satisfatoriamente ao crescimento da demanda no Brasil. Esta posição foi construída a partir do crescimento e melhoria na infraestrutura de nossa rede e de nossos sistemas de tecnologia da informação que, durante os anos de 2015 e 2016, tiveram um avanço significativo. Tais investimentos se deram por meio de crescimento orgânico, com a construção e modernização de redes e o aumento de cobertura e da capacidade, bem como por meio de crescimento inorgânico, representado pela aquisição de ativos como a empresa Optitel. Em 2016, a nossa cobertura de rede 3G alcançou a marca de 100% da população urbana da nossa área de concessão. Lançamos ainda, no final do ano, o serviço de 4G, na frequência de 700 MHz, nas cidades de Uberlândia/MG e Ituiutaba/MG. A aquisição da Optitel adicionou à nossa infraestrutura uma rede de mais de 9,5 mil km de fibra óptica instalada na região Sul do País, abrindo um novo horizonte de atuação para a Companhia, estendendo o seu jeito de servir para mais clientes em novas localidades. Marca Associada à Inovação Nossa marca possui uma associação aos atributos de inovação. Recebemos, em 2016, o prêmio de Campeã em Inovação no Setor de Telecomunicações concedido pelo Prêmio Valor Inovação Brasil, e ainda estamos entre as 100 mais inovadoras no uso de TI no Brasil, pela IT Mídia e PwC. Ao longo de nossa trajetória, acreditamos que fomos pioneiros no lançamento de diversos produtos e serviços, como o primeiro sistema brasileiro de comunicação óptica e a implantação da telefonia móvel celular no interior do País. Dentre os planos da Companhia, destacamos a introdução do conceito de telefone pré-pago, PÁGINA: 104 de 311

111 7.9 - Outras informações relevantes modalidade que hoje predomina no sistema de telefonia celular nacional. Ainda, com o objetivo de fortalecer nossas ações de inovação aberta e da co-criação de soluções que resolvam problemas reais, potencializamos nos últimos anos nossas parcerias estratégicas com empresas, órgãos públicos de fomento, universidades, clientes, fornecedores, associados e acionistas, de modo a ampliar nosso acesso a recursos tanto financeiros quanto intelectuais. Executivos Experientes Possuímos um time de executivos com experiência no setor de telecomunicações. Nossa política de remuneração busca alinhar os interesses desses executivos com os de nossos acionistas, por meio de planos de remuneração variável que recompensam bons desempenhos e o atendimento de determinadas metas, além de prover mais uma ferramenta de retenção dos nossos executivos. Estratégias e Vantagens Competitivas Nossa estratégia é continuar crescendo nacionalmente sendo a primeira escolha dos clientes nos quesitos qualidade e relacionamento. Os principais componentes dessa estratégia e vantagens competitivas são: Fortalecimento e Crescimento do Grupo Algar O mercado brasileiro de telefonia tem experimentado um crescimento expressivo, principalmente, nos serviços de dados e de telefonia móvel tem apresentado níveis crescentes de penetração mês após mês. Entendemos que existe ainda um grande espaço para crescimento da base de usuários, considerando os números de penetração reportados pela ANATEL e a crescente demanda da população por esses serviços. Este cenário nos proporciona a oportunidade de buscar o crescimento da nossa base de clientes a partir do desenvolvimento de um conceito de comunidade nacional dentro do Grupo Algar, na qual os nossos usuários têm grandes benefícios, seja por meio de ofertas inovadoras ou serviços seja por meio de produtos exclusivos, fortalecendo a comunicação dentro da rede. Além disso, buscamos constantemente a adição de novos clientes por meio de diversas iniciativas de marketing e promocionais. Aceleração do Processo de Substituição Voz-dados Buscando aproveitar a oportunidade de crescimento da demanda por dados, desenvolvemos uma estratégia focada em garantir a qualidade dos serviços, como principal benefício das nossas ofertas. No segmento de varejo, centramos esforços na ampliação da oferta de ultra banda larga, que possibilita conexões de internet a partir de 10 MB, podendo atingir até 200 MB. Também fizemos a atualização e modernização de toda nossa rede de telefonia móvel, permitindo entregar ainda mais qualidade e velocidade aos nossos clientes, através da ampliação da nossa cobertura geográfica e da melhoria da experiência dos mesmos no uso de nossos serviços de dados. Ao final de 2016, estendemos a cobertura móvel da tecnologia 3G a 100% dos 87 municípios atendidos na área de concessão da Companhia. Acreditamos ainda que fomos pioneiros ao disponibilizarmos o serviço 4G, na frequência de 700MHz, aos nossos clientes, das cidades de Uberlândia/MG e Ituiutaba/MG. No segmento corporativo, entendemos que os investimentos na construção do cabo submarino, que entra em operação em 2017, permitirão a oferta de serviços de maior capacidade e qualidade para nossos clientes. Construção de uma Infraestrutura de Rede no Mercado Brasileiro Acreditamos que, para uma operadora aproveitar as oportunidades do mercado de telecomunicações, é necessária uma infraestrutura de rede robusta para estar preparada para servir sua base de clientes em expansão e antecipar novas tendências e tecnologias do setor. O desenvolvimento desta infraestrutura requer investimentos que podem ser divididos em duas categorias: orgânicos (planejamento e desenvolvimento de infraestrutura por projetos de rede) e inorgânicos (aquisições de empresas). Partindo desta premissa, estamos em constante avaliação de oportunidades no mercado. Em 2015, adquirimos a empresa PÁGINA: 105 de 311

112 7.9 - Outras informações relevantes Optitel e, com isso, ampliamos nossa área de atuação para a região Sul do País e incorporamos mais de 9,5mil km de fibra óptica à nossa rede. Investimos ainda na expansão e modernização da rede de banda larga fixa (ultra banda larga velocidades de 10 a 200MB) e na atualização e modernização da rede de telefonia móvel, estendemos a cobertura da tecnologia 3G à totalidade da área de concessão da Companhia e também lançamos o serviço 4G, na frequência de 700MHz. Além disso, evoluímos com o nosso projeto de construção do cabo submarino, saindo de Santos (Brasil) e chegando a Boca Raton (EUA), com ponto de ancoragem em Fortaleza (Brasil), o qual entendemos que nos permitirá ofertar serviços de maior capacidade e qualidade para nossos clientes, além de abrir novas possibilidades de negócios para o segmento corporativo no Nordeste do País. Expansão de Novos Negócios Tendo em vista que o mercado brasileiro de telecomunicações apresenta inúmeras oportunidades, nossa estratégia é também buscar novas formas para capturá-las, gerando valor para nós e nossos acionistas. Neste contexto, de forma estratégica, fizemos investimentos na construção do cabo submarino, em parceria com outras empresas e operadoras, com o objetivo não só de aumentar a nossa capacidade de rede, como também a possibilidade de expansão para a região Nordeste do País. Além disso, com a aquisição da empresa Optitel, estimamos que poderemos capturar oportunidades nos segmentos corporativo na região Sul do País, com ofertas convergentes mais robustas, maior agilidade na ativação das mesmas e atendimento próximo. PÁGINA: 106 de 311

113 8.1 - Negócios extraordinários Não aplicável, tendo em vista que não há nenhuma aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia. PÁGINA: 107 de 311

114 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não aplicável, tendo em vista que não houve alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 108 de 311

115 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não existem contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. PÁGINA: 109 de 311

116 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Na data deste Formulário de Referência, não existem outras informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 8. PÁGINA: 110 de 311

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. b. ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, nome de domínio na rede mundial de computadores, informando: Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marca Algar, registrada no INPI sob o nº , em nome da Algar S/A Empreendimentos e Participações, controladora da Companhia Brasileiro Registro válido até 10/11/2022 A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento de taxa decenal, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Os registros de marca já concedidos podem ser anulados mediante: (i) processos administrativos de nulidade (na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96); (ii) requerimentos administrativos de caducidade (na hipótese da marca não estar sendo utilizada); e (iii) judicialmente (na hipótese de terceiros alegarem que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual). Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividade. c. as sociedades em que o emissor tenha participação. Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 111 de 311

118 9.2 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes para este item. PÁGINA: 112 de 311

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia. As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção dos Diretores sobre as atividades, negócios e desempenho. a. Condições financeiras e patrimoniais gerais As receitas da Companhia são provenientes da prestação de serviços de telecomunicações e TI. Os principais componentes destas receitas são: (i) Voz (incluindo assinatura, ligações locais, ligações longa distância, uso de telefones públicos e pacotes de voz ao mercado empresarial) (ii) Comunicação de dados (incluindo banda larga fixa e móvel) (iii) Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC (incluindo serviços de contact center, infraestrutura de TI, serviços gerenciados de TIC e aplicações de negócios) (iv) TV por assinatura e (v) Listas e guias telefônicos. Os principais instrumentos de endividamento da Algar Telecom são empréstimos e financiamentos e debêntures de longo prazo para financiar os investimentos necessários para a execução da estratégia e plano de negócios da Companhia. Para isto, contratou empréstimos e financiamentos junto aos órgãos de fomento, principalmente BNDES, fornecedores e instituições financeiras nacionais. Em 31 de dezembro de 2016, a composição do endividamento da Companhia era a seguinte: 14% junto a bancos de fomento, 77% em debêntures, 7% com instituições financeiras nacionais e 2% com fornecedores (Highline). A Companhia busca adequar os prazos e custos de seus financiamentos ao retorno de seus investimentos. Para os Diretores, a saúde financeira da Companhia é suficiente para atender todas as suas obrigações com terceiros e sua necessidade de capital de giro. A Diretoria entende também que as condições financeiras e patrimoniais são suficientes para implementar o plano de negócio e cumprir as obrigações de curto prazo, com o passivo circulante consolidado da Companhia totalizando o montante de R$1.022,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, mesmo sendo maior do que os apresentados em 2015 (R$ 815,1 milhões) e 2014 (R$ 741,2 milhões). O índice de liquidez corrente (ativo circulante/passivo circulante) de 2016 foi de 0,80, com pequena redução em relação a 2015 (0,95) e a 2014 (0,92). O índice de endividamento geral EG (passivo circulante + passivo não circulante/ total do passivo + patrimônio líquido) revela uma posição favorável de 0,68, indicando que o total de capital de terceiros, incluindo as Provisões ( contingências ), representam 67,8% do total do passivo e do patrimônio líquido, levemente melhor que o EG de 0,69 verificado nos exercícios de 2015 e Considera ainda que o saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia, que totalizavam R$171,5 milhões, em 31 de dezembro de 2016, adicionadas a geração de caixa operacional e às novas captações de empréstimos e financiamento e debêntures previstas para o financiamento de investimentos, são suficientes para atender o financiamento das atividades operacionais e cobrir a necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses. Os principais indicadores operacionais, relativos a quantidade de acessos e de linhas telefônicas, e os indicadores financeiros da Companhia apresentados a seguir: PÁGINA: 113 de 311

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais Principais Indicadores Operacionais (em mil) 31 de dezembro de Var. (%) Var. (%) UNIDADES GERADORAS DE RECEITA / /2014 TELECOM Banda larga (Quantidade de acessos) ,1% 9,8% Fixa ,1% 9,8% Penetração banda larga fixa* 54% 51% 48% Telefonia Fixa (Quantidade de linhas) ,7% 9,6% Autorização ,0% 21,2% Concessão ,1% 2,4% TV por assinatura (Quantidade de acessos) ,1% -12,5% Telefonia Celular (Quantidade de linhas) ,9% 9,5% Pós-pagos ,4% 11,6% % 27% 25% 24% Pré-pagos ,2% 8,8% % 73% 75% 76% Total ,4% 8,7% Em 31 de dezembro de 2016, a Algar Telecom apresentava mais de 3,5 milhões de Unidades Geradoras de Receitas (URG) em seu negócio Telecom, um incremento de 8,4% em relação a Telefonia fixa alcançou 1,6 milhão de linhas fixas, superando em 12,7% o número registrado em Esse desempenho é reflexo, principalmente, do aumento das vendas ao segmento corporativo. Telefonia móvel os acessos móveis evoluíram 3,9% no comparativo anual e registrou 1,3 milhão de clientes em No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 o número de clientes póspagos cresceu 16,4% em relação ao ano anterior, reflexo da estratégia da Companhia de estimular, através de campanhas e planos mais competitivos, a migração dos clientes pré-pagos, os quais reduziram 0,2%. A receita média por usuário (ARPU) de 2016 foi de R$19,34. Banda larga fixa crescimento de 11,1%, atingindo 473 mil acessos em 2016, resultado dos constantes investimentos na expansão e modernização da rede. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia somou mais de 188 mil clientes com planos de ultra banda larga (velocidade acima de 10Mbps), o que representa 41% da base total de banda larga fixa. TV por assinatura encerrou o ano de 2016 com 98 mil usuários, um decréscimo de 8,1% se comparado a 2015, em virtude do crescente foco nas ofertas com maior ticket médio para uma melhor adequação aos altos custos com conteúdo. Há também uma queda do número de usuários em função de substituição do serviço por produtos substitutos (OTT), bem como resultante do momento macroeconômico. PÁGINA: 114 de 311

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais Principais Indicadores Financeiros Exercício social encerrado em (em R$ milhões) Var. (%) Var. (%) 31 de dezembro de / /2014 Receita operacional bruta 3.314, , ,4 7,2% 8,5% Receita operacional líquida 2.544, , ,8 5,2% 8,1% EBITDA (1) 710,0 641,8 543,0 10,6% 18,2% Resultado líquido 183,6 153,6 141,8 19,5% 8,3% Investimentos 501,1 500,7 570,8 0,1% -12,3% Em 31 de dezembro de Var. (%) Var. (%) / /2014 Dívida bruta (2) 1.427, , ,7 4,5% 9,5% Dívida líquida (3) 1.255, , ,6 6,9% 6,7% Dívida líquida/ebitda 1,77 1,83 2, (1) O EBITDA é uma métrica não contábil divulgada pela Companhia que consiste no ajuste ao resultado líquido do exercício das despesas (receitas) de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, da adição ou exclusão do resultado financeiro líquido, adição da depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standard Board ( IASB ), e não representa os fluxos de caixa dos exercícios apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o resultado líquido do exercício ou como indicador de desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia vide a reconciliação do Resultado líquido do exercício para o EBITDA no tópico 3.2 deste Formulário de Referência. (2) A dívida bruta refere-se a soma do saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), desconsiderando o efeito da rubrica gastos com emissão de debêntures, a apropriar, retificadora da dívida com debêntures vide Nota Explicativa 12 das demonstrações financeiras consolidas da Companhia. (3) A dívida líquida corresponde à dívida bruta deduzida do saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. Para reconciliação da dívida líquida vide tópico 3.2 deste Formulário de Referência. b. Estrutura de capital A Diretoria entende que não houve alteração na estrutura de capital consolidada da Companhia nos últimos três exercícios sociais. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia possuía 32,2%, 30,6% e 30,5%, de recursos próprios, participação do patrimônio líquido no total do passivo e do patrimônio líquido, em contrapartida com os 67,8%, 69,4% e 69,5% de capital de terceiros, participação do passivo circulante e não circulante no total do passivo e do patrimônio líquido, respectivamente. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a Companhia apresentou uma relação dívida líquida sobre EBITDA de 1,77 e 1,83 e 2,03, respectivamente. PÁGINA: 115 de 311

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em R$ milhões) Dívida Líquida¹ 1.255, , ,6 Dívida Bruta² 1.427, , ,7 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras 31 de dezembro de 171,5 190,5 146,2 EBITDA³ 710,0 641,8 543,0 Dív. Líquida/EBITDA (vezes) 1,77 1,83 2,03 (1) A dívida líquida corresponde à dívida bruta deduzida do saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. Para reconciliação da dívida líquida vide tópico 3.2 deste Formulário de Referência. (2) A dívida bruta refere-se a soma do saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures circulante e não-circulante, desconsiderando o efeito da rubrica gastos com emissão de debentures, a apropriar, retificadora da dívida com debêntures (3) O EBITDA é uma métrica não contábil divulgada pela Companhia que consiste no ajuste ao resultado líquido do exercício das despesas (receitas) de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, da adição ou exclusão do resultado financeiro líquido, adição da depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standard Board ( IASB ), e não representa os fluxos de caixa dos exercícios apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o resultado líquido do exercício ou como indicador de desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia vide a reconciliação do Resultado líquido do exercício para o EBITDA no tópico 3.2 deste Formulário de Referência. A Diretoria da Companhia entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida liquida sobre EBITDA, apresenta hoje níveis de alavancagem em linha com a prática de mercado. Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da Companhia era de R$ mil, representado por ações ordinárias e ações preferenciais ( PNA e PNB), todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. A Companhia possuía um capital autorizado de de ações ordinárias e preferenciais. O Conselho de Administração da Companhia está autorizado a aumentar o capital social até esse limite, independentemente de reforma estatutária. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria entende que a Companhia possui liquidez de recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos. Ainda de acordo com os Diretores, a geração de caixa da Companhia confere margem de conforto para honrar todas as obrigações de longo prazo existentes. A Dívida bruta consolidada, somatório do saldo de empréstimos e financiamentos, e debêntures (desconsiderando o efeito da rubrica gastos com emissão de debêntures, a apropriar vide Nota Explicativa 12 nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia) circulante e não-circulante, totalizou R$1.427,2 milhões, R$1.365,2 milhões e R$1.246,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. PÁGINA: 116 de 311

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Dívida líquida ( Dívida bruta menos as rubricas Caixa e equivalentes de caixa e Aplicações financeiras ) alcançou R$1.255,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, valor 6,9% acima do registrado em 31 de dezembro de 2015, quando a dívida líquida era de R$1.174,8 milhões. A dívida líquida em 31 de dezembro de 2014 somou R$1.100,6 milhões. (em R$ milhões) 31 de dezembro de Dívida Líquida 1.255, , ,6 Ebitda¹ (acumulado 12 meses) 710,0 641,8 543,0 Dív. Líquida/Ebitda 1,77 1,83 2,03 (1) O EBITDA é uma métrica não contábil divulgada pela Companhia que consiste no ajuste ao resultado líquido do exercício das despesas (receitas) de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, da adição ou exclusão do resultado financeiro líquido, adição da depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standard Board ( IASB ), e não representa os fluxos de caixa dos exercícios apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o resultado líquido do exercício ou como indicador de desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia vide a reconciliação do Resultado líquido do exercício para o EBITDA no tópico 3.2 deste Formulário de Referência. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Para financiar o capital de giro utilizamos apenas o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais, isto é, a Companhia não faz captação de recursos para necessidades de giro. E para os investimentos em ativos não circulantes ( CAPEX ), a Companhia utiliza parte do caixa líquido gerado pelas atividades operacionais, empréstimos e financiamentos de longo prazo contraídos junto a instituições financeiras de primeira linha, bem como por meio de emissão de debêntures. Os Diretores acreditam que a Companhia está em uma situação confortável em relação às fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes, tendo em vista principalmente (i) a forte geração de caixa da Companhia; (ii) o relacionamento e níveis de crédito aprovados junto às instituições financeiras, incluindo os bancos de fomento. Para informações adicionais acerca das fontes de financiamento para investimentos em ativos não circulantes que utilizamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, ver item 10.1 f deste Formulário de Referência. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia não utiliza linhas de financiamento para capital de giro, sendo que a própria geração de caixa das atividades operacionais é suficiente para cobrir essas necessidades. Portanto, a Diretoria esclarece que não será necessário a utilização de linhas de capital de giro para a cobertura de deficiências de liquidez. Já os recursos para financiar os ativos não circulantes de manutenção e expansão ( CAPEX ), seguindo as estratégias traçadas pela Companhia, são captados através de linhas de empréstimos e financiamentos de longo prazo, obtidas junto às Instituições Financeiras, combinados com a utilização de parte do caixa líquido gerado pelas atividades operacionais, bem como por meio de emissão de debêntures. Para a necessidade de 2017, a Diretoria entende que os recursos que serão captados com a 6ª emissão de debêntures serão suficientes para executar o plano de expansão da Companhia, conforme planejado. Os Diretores acreditam ainda que a Companhia trabalha ainda com níveis de alavancagem considerados saudáveis e adequados pelos acionistas e credores. Na contratação de novos financiamentos, os Diretores buscam as melhores opções junto às Instituições Financeiras, priorizando sempre operações com prazo igual ou superior a 5 anos, uma vez que são prazos mais adequados ao pay back dos investimentos, bem como, com taxas de juros condizentes com o setor de Telecomunicações. PÁGINA: 117 de 311

124 Empréstimos Moeda nacional Circulante 31/12/16 Não circulante 31/12/16 Circulante 31/12/15 Não circulante 31/12/15 Circulante 31/12/14 Não circulante 31/12/14 Moeda Nacional Jan/17 a Dez/19 15,24% 51,5 46,8 109,8 88,7 111,5 164,3 Financiamentos Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG Abr/17 a Abr/22 11,58% 13,3 14,0 15,7 26,2 20,3 38,5 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES (1) Dez/17 a Jan/21 10,11% 67,5 112,4 66,8 176,8 40,1 221,4 Autorização Anatel 4G ,3-25,0 Outros (2) Ago/19 a Set/25 10,72% 0,0 0,0 0,2 0,0 0,4 0,2 Arrendamento mercantil Abr/16 e Out/25 9,23% 3,6 17,5 2,6 14,0 0,6 1,4 Total empréstimos/financiamentos 136,0 190,8 195,0 336,1 173,0 450,8 Debêntures Debêntures (2ª Emissão) Set/17 e Set/19 13,52% 131,9 210,4 27,4 316,8 27,4 308,4 Debêntures (3ª Emissão) Abr/21 15,33% 50,5 155,6 6,3 200,0 5,3 200,0 Debêntures (4ª Emissão) Jun/23 16,47% 1,7 200,0 1,5 200,0 - - Debêntures (5ª Emissão) Mai/22 15,26% 2,0 214, Debêntures (1ª Emissão - Algar Tecnologia) Out/23 15,23% 13,5 68,6 2,2 80,0 1,8 80,0 Debêntures (1ª Emissão - AlgarTI) Abr/23 17,21% 1,8 50, Total debêntures (3) 201,5 898,9 37,3 796,8 34,5 588,4 Total 337, ,7 232, ,9 207, ,3 (1) (2) (3) Instituições financeiras /credores Vencimento Os valores correspondem a financiamentos diretos com o BNDES (% a.a.) Taxa efetiva 31/12/2016 Os valores correspondem a repasses de recursos do BNDES através dos bancos HSBC e Brasil. Refere-se ao saldo de debêntures circulante e não circulante, desconsiderando o efeito da rubrica "gastos de emissão de debêntures, a apropriar" - vdie nota explicativa 12 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Dívida Formulário de Referência ALGAR TELECOM S/A Versão : Condições financeiras e patrimoniais gerais f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes A tabela a seguir demonstra a evolução de dívida da Companhia relativa a empréstimos e financiamentos nas respectivas datas: PÁGINA: 118 de 311

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria informa que a dívida bruta consolidada em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 1.427,2 milhões. O perfil desta dívida é de longo prazo, com 23,6% vencendo no curto prazo. Da dívida bruta consolidada, 47% da dívida da Companhia estava indexada ao CDI, 39% ao IPCA e 14% à TJLP. Do total da dívida bruta registrada no final de 2016, 77% correspondem às emissões de debêntures realizadas pela Companhia e controladas Algar Tecnologia e Algar TI, 15% a financiamentos diretos com o BNDES e o restante está distribuído entre outras sete instituições financeiras, além de operações de arrendamento mercantil. Debêntures Em 2012 a Companhia realizou sua 2ª emissão pública de debêntures não conversíveis. A emissão, ocorrida em novembro de 2012, resultou na captação de R$ mil divididos em duas séries. A primeira, com prazo de 5 anos e remuneração de CDI + 1,40% a.a. e, a segunda, com prazo de 7 anos e remuneração de IPCA + 6,00% a.a. Os recursos captados foram utilizados em parte para o resgate parte das debêntures da primeira emissão da Companhia e também para reforço de caixa. Com isto, houve uma melhoria significativa no perfil da dívida da Companhia, com vencimentos melhor distribuídos nos próximos anos. Em 29 de novembro de 2013, a controlada Algar Tech captou R$ 80 milhões com sua 1ª emissão pública de debêntures nos termos da Instrução da CVM n.º 476. As 80 debêntures foram emitidas em série única, com prazo de vigência de 10 anos e remuneradas a uma taxa de CDI + 1,41% a.a. Os recursos obtidos foram destinados à aquisição da Asyst, empresa no ramo de TI, focada no segmento de service desk e field services, conhecido como serviços gerenciados. A Companhia captou ainda, em 15 de abril de 2014, R$ 200 milhões por meio de sua 3ª emissão de debêntures não conversíveis no âmbito da Instrução CVM 476. As debêntures possuem prazo de vigência de 7 anos e serão remuneradas a CDI + 1,50% a.a. Os recursos foram destinados ao financiamento dos investimentos da Companhia no ano de Em junho de 2015 a Companhia concluiu a 4ª emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução CVM 476, no valor de R$ 200 milhões. Foram emitidas 200 debêntures simples, com valor nominal unitário de R$1milhão, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem previsão de repactuação programada e/ou de resgate antecipado. A emissão foi realizada em série única, remunerada a uma taxa de CDI + 2,50% a.a. e com vigência de 8 anos. Os recursos foram destinados ao financiamento dos investimentos da Companhia no ano de Em abril de 2016, a controlada Algar TI captou R$50 milhões com sua 1ª emissão pública de debêntures nos termos da Instrução da CVM nº 476. As mil debêntures foram emitidas em série única, espécie quirografária, não conversíveis em ações, com garantia fidejussória e sem previsão de repactuação programada e/ou de resgate antecipado. O prazo de vigência das debêntures é de sete anos, contados da data de emissão, com vencimento em 8 de abril de 2023 e remuneradas a taxa de CDI + 3,15% ao ano. A Companhia concluiu, em 9 de junho de 2016, a 5ª emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 476, no montante de R$ mil. Foram emitidas mil debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória e sem previsão de repactuação programada e/ou de resgate antecipado. A emissão, realizada em série única, possui remuneração de IPCA + 7,73% a.a. e prazo de seis anos. Os recursos obtidos serão utilizados para o pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao projeto de investimento em infraestrutura de telecomunicações aprovado pelo Ministério das Comunicações nos termos da Portaria nº 1.427, de 8 de abril de BNDES Em dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia e Image Telecom celebraram contratos de financiamento com o BNDES, no montante de R$ 145,0 milhões, para amparar parte dos investimentos de 2009 a O valor contrato já foi totalmente liberado. Estes contratos são garantidos por recebíveis, covenants e aval da Algar S/A Empreendimentos e Participações. A controlada Algar Tech assinou, em dezembro de 2011, o contrato de abertura de crédito com o BNDES no montante de R$ 68,0 milhões. Do total da linha contratada, foram realizadas duas liberações, totalizando de R$ 59,0 milhões. A taxa de juros incidente neste contrato é de TJLP+3,28% e o prazo total é de 6,5 anos. PÁGINA: 119 de 311

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia e suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia e Image Telecom assinaram no segundo semestre de 2012 novos contratos com o BNDES, no valor total de R$ 109,0 milhões, R$ 5,0 milhões, R$ 50,0 milhões e R$ 1,0 milhão, respectivamente. As últimas liberações desses contratos ocorreram em ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Os Diretores informam que, na data deste Formulário de Referência, não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras, além das descritas no item (i) acima. iii. grau de subordinação entre as dívidas A Diretoria esclarece que não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas quirografárias da Companhia. As dívidas que são garantidas com garantia real, contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Certos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia e controladas estabelecem índices máximos de endividamento e índices mínimos para cobertura de dívida, os quais devem ser mantidos durante toda a vigência dos respectivos contratos. A Companhia e suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia, Algar Tecnologia, Engeset, Realeza e Algar TI têm contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures que contêm cláusulas restritivas ( covenants ) que totalizam R$ 1.347,8 mil (R$ 1.135,8 mil em 31/12/2015), vencíveis entre 2017 e Conforme cláusulas contratuais, os índices previstos são exigidos em bases consolidadas e são calculados trimestralmente para verificação de seus cumprimentos. O não atingimento dos índices acordados implica no vencimento antecipado dos empréstimos e financiamentos abrangidos por esta previsão contratual. A Diretoria informa que em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, os índices exigidos foram todos cumpridos e estão demonstrados no quadro abaixo: Consolidado Dívida líquida/ebitda (*) - realizado = 1,78 1,84 2,06 Meta trimestral: Debêntures, IBM e HSBC; Meta Semestral: BNDES 2,25 2,25 2,25 EBITDA/Despesa financeira líquida - realizado = 4,50 4,05 4,28 Meta trimestral: Debêntures, IBM e HSBC; Meta Semestral: BNDES 2,00 2,00 2,00 Índice de capitalização (PL / AT) - realizado = 0,32 0,30 0,31 Meta trimestral: IBM; Meta Semestral: BNDES 0,30 0,30 0,25 Dívida financeira líquida de curto prazo (**) /EBITDA - realizado = 0,24 0,07 0,15 Meta trimestral: IBM; Meta Semestral: BNDES 0,35 0,35 0,35 * Saldo da rubrica lucro bruto, deduzido das despesas com vendas, gerais e administrativas e outras despesas/receitas operacionais líquidas, somado ao saldo das rubricas depreciação e amortização (incluindo amortização de ágio, líquida de deságio) e despesas com operações de arrendamento mercantil. ** Dívida do passivo circulante composta por empréstimos e financiamentos, debêntures, dívida onerosa com fornecedores e mútuo, líquida das disponibilidades. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Os Diretores esclarecem que em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia não possuía limites contratados em aberto. PÁGINA: 120 de 311

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A discussão a seguir sobre a situação patrimonial, o resultado das operações e fluxos de caixa da Companhia deverá ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e respectivas notas explicativas, bem como com as informações constantes dos demais itens deste Formulário de Referência, em especial às da seção 3 e demais subitens desta seção 10. Descrição das principais linhas do resultado Receita Líquida A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, por: (i) prestação de serviços de telefonia fixa, Internet banda larga, comunicação de dados, telefonia móvel e TV por assinatura; (ii) serviços de Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC; e (iii) revenda de mercadorias (aparelhos celulares) e acessórios de telecomunicações (baterias, modens, roteadores, etc.), após a dedução de impostos e devoluções sobre vendas. A contabilização das receitas obedece ao regime de competência e ocorre no momento da prestação dos serviços e entrega das mercadorias aos clientes. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços ( ICMS ) O ICMS é um tributo não cumulativo de competência dos Estados, incidente sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização de produtos e prestação de serviços de transportes interestadual, intermunicipal e de comunicação. Este imposto incide sobre a receita de telefonia fixa, telefonia móvel, comunicação de dados, televisão por assinatura via cabo e via satélite (DTH) e sobre a comercialização de aparelhos celulares e acessórios de telecomunicações (baterias, modens, roteadores, etc.) Para os serviços de comunicação (telefonia, televisão por assinatura e comunicação de dados), as alíquotas de ICMS variam de 25% a 35%, conforme a legislação de cada Estado, sendo mais relevantes os recolhimentos feitos nos Estados de Minas Gerais, São Paulo e Goiás (Estados de Concessão). No caso dos serviços de televisão por assinatura e via satélite (DTH), há previsão para que os Estados concedam redução de base de cálculo, alterando a alíquota efetiva do ICMS incidente nestas operações para valores que podem variar entre 10% e 15%, de acordo com a legislação de cada Estado. Já na comercialização de aparelhos celulares e demais acessórios de telecomunicações, via de regra, o ICMS é recolhido por substituição tributária de forma antecipada no momento da compra destas mercadorias, já recolhido pelo fornecedor e embutido na nota fiscal ou no momento da entrada nos Estados de comercialização, tendo como base de incidência o valor de aquisição, acrescido das margens de valor agregado, estipuladas nos convênios e protocolos de ICMS firmados entre os Estados no Confaz e observadas as alíquotas de ICMS determinadas na legislação de cada Estado. Programa de Integração Social ( PIS ) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ) O PIS e a COFINS são tributos de competência da União, incidentes sobre a receita bruta de venda e prestações de serviços em geral e sobre outras receitas auferidas pela Companhia. Sobre as receitas de telefonia fixa, telefonia móvel, comunicação de dados, televisão por assinatura via cabo e via satélite, estas contribuições incidem nas alíquotas de 0,65% (PIS) e 3,00% (COFINS), no Regime Cumulativo de Tributação (sem direito a créditos), conforme a legislação federal aplicável. Já no caso das receitas de comercialização de aparelhos celulares, acessórios de telecomunicações e outras receitas de prestações de serviços (cobrança em conta, faturamento conjunto cobilling, aluguel de infraestrutura, provedor de internet e outros), estes tributos incidem nas alíquotas de 1,65% (PIS) e 7,60% (COFINS), no Regime Não Cumulativo de Tributação, sendo possível o desconto de créditos destas contribuições calculados sobre a compra das mercadorias para revenda e insumos utilizados na prestação de serviços, dentre outros dispêndios, conforme legislação federal. PÁGINA: 121 de 311

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais Impostos sobre Serviços ( ISS ) O ISS é um tributo municipal, incidente sobre a prestação de serviços listados em lei complementar federal, cujas alíquotas podem variar de 2% a 5%, conforme legislação municipal aplicável. Este imposto é recolhido basicamente sobre os serviços de cobrança em conta, faturamento conjunto, manutenções de software e serviços de suporte técnico em informática, nos Municípios de Uberlândia e São Paulo. Contribuição Previdenciária sobre a Receita ( CPRB ) Desde abril de 2012, a subsidiária Algar Tech, que operacionaliza o negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC, passou a recolher CPRB incidente sobre a receita operacional bruta da empresa, (excluídos descontos incondicionais e vendas canceladas) em substituição às contribuições previstas nos incisos I e III do caput do art. 22 da Lei nº 8.212/91. Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações ( FUST ) e Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações ( FUNTTEL ) As contribuições devidas ao FUST (Lei nºs 9.998/00) e ao FUNTTEL (Lei n /00) incidem sobre as receitas de telefonia fixa, telefonia celular, comunicação de dados, televisão por assinatura via cabo e via satélite às alíquotas de 1,00% (FUST) e 0,50% (FUNTTEL). A legislação permite que da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicação sejam deduzidos os valores de ICMS, PIS e COFINS incidentes sobre estes serviços. Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados O custo dos produtos vendidos é apurado com base no custo médio de aquisição dos produtos que revendemos e registrado na data em que as receitas de venda de mercadorias são reconhecidas. Para as mercadorias vendidas sujeitas a substituição tributária do ICMS, o valor recolhido a este título também irá compor o custo médio dos estoques. Os custos dos serviços prestados englobam: pessoal (incluindo salários), materiais, serviços de terceiros (contact center, manutenções de rede, programação de TV), interconexão (remuneração de redes), meios de conexão - Exploração Industrial de Linhas Dedicadas ( EILD ), entre outros. Despesas Comerciais As principais despesas são: pessoal, incluindo salários; materiais, serviços de terceiros (contact center venda e atendimento, comissões) propaganda e publicidade e Provisão para Crédito Liquidação Duvidosa ( PCLD ). Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades operacionais. As principais despesas envolvem as atividades pessoal, incluído salários e serviços de terceiros (Assessoria, Consultoria e Auditoria, Emissão de Faturas). Depreciação e amortização A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo, ou do conjunto destes, reconhecemos estes bens por meio do método linear, fazendo com que o seu valor residual, após sua vida útil, seja integralmente baixado das demonstrações financeiras. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. PÁGINA: 122 de 311

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras Receitas Operacionais Líquidas A rubrica Outras receitas operacionais líquidas consiste substancialmente na apropriação de receitas diferidas relativas ao direito de exploração do serviço de telecomunicação, reversão de contingências, equivalência patrimonial e multas sobre serviços de telecomunicação. Resultado Financeiro O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. As principais contas contábeis são as despesas de juros com instituições financeiras e juros s/ debêntures. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) De acordo com a sistemática do lucro real, a base de cálculo do IRPJ e CSLL é determinada com base no lucro líquido contábil apurado pela empresa, ajustado pelas adições e exclusões prescritas ou autorizadas na legislação tributária, de forma a anular os efeitos das despesas indedutíveis e das receitas não-tributáveis. Sobre o resultado apurado, incide a CSLL, a uma alíquota de 9% e o IRPJ, à alíquota geral de 15% acrescida de um adicional de 10% sobre os lucros (base de cálculo) que excederam o valor de R$20.000,00 mensais. A carga tributária total, no que diz respeito ao IRPJ e à CSLL, é, portanto, de aproximadamente 34% O IRPJ e CSLL diferidos são reconhecidos no resultado do exercício e calculados sobre as adições e exclusões temporárias, constituição e compensação de prejuízos fiscais, bem como sobre os ajustes decorrentes das mudanças de práticas e critérios contábeis instituídos pela Lei nº /07. No que tange ao IRPJ e ao CSLL diferidos do ativo, a Companhia observa a cada exercício, a projeção de seus resultados futuros, descontados a valor presente, a fim de certificar a capacidade da empresa em gerar lucros e realizar o ativo. PÁGINA: 123 de 311

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação dos resultados consolidados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de Demonstrações Consolidadas do Resultado (em R$ milhões) % AV % AV Variação 2016/2015 Receita operacional líquida 2.544,9 100,0% 2.418,4 100,0% 126,5 5,2% Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas ,2-62,6% ,3-62,5% -80,9 5,4% Resultado bruto 952,7 37,4% 907,1 37,5% 45,6 5,0% Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas -350,9-13,8% -312,9-12,9% -38,0 12,1% Despesas gerais e administrativas -266,4-10,5% -235,4-9,7% -31,0 13,2% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 57,0 2,2% -5,3-0,2% 62,3-1175,5% Resultado operacional antes do resultado financeiro 392,4 15,4% 353,6 14,6% 38,8 11,0% Receitas financeiras 60,4 2,4% 46,8 1,9% 13,6 29,1% Despesas financeiras -218,1-8,6% -205,5-8,5% -12,6 6,1% Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 234,6 9,2% 194,9 8,1% 39,7 20,4% Imposto de renda e contribuição social -51,1-2,0% -41,3-1,7% -9,8 23,7% Resultado líquido do exercício 183,6 7,2% 153,6 6,4% 30,0 19,5% Resultado líquido atribuível aos acionistas não controladores Resultado líquido atribuível aos acionistas controladores 1,1 0,0% 2,7 0,1% -1,6-59,3% 182,5 7,2% 150,9 6,2% 31,6 20,9% Resultado líquido do exercício 183,6 7,2% 153,6 6,4% 30,0 19,5% Receita operacional líquida consolidada (em R$ milhões) %AV %AV Exercício Social encerrado em Variação 2016/2015 TELECOM 2.412,1 72,8% 2.229,2 72,1% 182,9 8,2% Negócio Fixo 1.953,6 58,9% 1.781,9 57,6% 171,7 9,6% Serviço de voz fixa 447,3 13,5% 430,6 13,9% 16,7 3,9% Uso de redes 39,3 1,2% 78,4 2,5% -39,1-49,9% Dados 1.275,3 38,5% 1.068,1 34,5% 207,2 19,4% TV por assinatura 129,9 3,9% 129,8 4,2% 0,1 0,1% Outros serviços (1) 61,8 1,9% 75,1 2,4% -13,3-17,7% Negócio Móvel 458,5 13,8% 447,3 14,5% 11,2 2,5% Serviço de voz móvel 287,6 8,7% 307,8 10,0% -20,2-6,6% Banda larga 128,7 3,9% 100,1 3,2% 28,6 28,6% Interconexão 11,8 0,4% 18,4 0,6% -6,6-35,9% Serviços de valor agregado 3,1 0,1% 4,0 0,1% -0,9-22,5% Aparelhos e acessórios 27,4 0,8% 16,8 0,5% 10,6 63,1% GESTÃO DE CLIENTES E GESTÃO DE SERVIÇOS TIC (2) 902,0 27,2% 862,9 27,9% 39,1 4,5% Receita operacional bruta 3.314,0 100,0% 3.092,1 100,0% 221,9 7,2% Impostos e deduções -769,1-23,2% -673,7-21,8% -95,4 14,2% Receita operacional líquida 2.544,9 76,8% 2.418,4 78,2% 126,5 5,2% PÁGINA: 124 de 311

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores comentam que, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional bruta consolidada da Algar Telecom cresceu 7,2% em relação ao ano anterior, somando R$3.314,0 milhões. Deste valor, 72,8% foi resultado do negócio Telecom e 27,2% do negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC. Receita operacional bruta do negócio Telecom Na avaliação dos Diretores o negócio Telecom registrou R$2.412,1 milhões de receita operacional bruta, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, um acréscimo de 8,2% ao montante auferido no mesmo período de O maior destaque do período foi o aumento de 19,4% ou R$207,2 milhões na receita operacional bruta referente ao serviço de Dados. Receita operacional bruta do negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC Os Diretores entendem que a receita operacional bruta do negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC, 27,2% da receita operacional bruta no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, superou em 4,5% o registrado no mesmo período do ano anterior, atingindo R$902,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, ante R$ 862,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Essa performance é explicada graças à conquista de novos clientes e à ampliação de contratos em clientes da base, com foco em soluções de serviços de TIC. Receita operacional líquida Os Diretores informam que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional líquida da Algar Telecom totalizou R$2.544,9 milhões, apresentando uma evolução de 5,2% em relação a 31 de dezembro de Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas e Receitas (despesas) operacionais 1 Inclui o montante classificado na rubrica " Indenizações por perdas e sinistro s" no grupo de Outras receitas operacionais, líquidas. 2 Inclui o montante de R$ 27,9 milhões em 2016 (R$ 17,6 milhões em 2015) classificado na rubrica " custo s das mercado rias vendidas" no grupo custo s dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. 3 Inclui outras receitas (despesas) operacionais. 4 Inclui o montante de R$ 3,8 milhões em 2016 (R$ 3,8 m milhões em 2015) classificado na rubrica " Amortização de m ais valia" no grupo outras receitas operacionais, líquidas. Pessoal (em R$ milhões) Os Diretores esclarecem que os custos e despesas com pessoal totalizaram R$946,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, com acréscimo de 11,1% se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esse resultado é, principalmente, decorrente dos reajustes advindos de acordo coletivo. Interconexão e meios de conexão Exercício Social encerrado em % AV % AV Variação 2016/ ,5 100,0% ,8 100,0% -87,7 4,2% Pessoal -946,3 44,0% -852,0 41,3% -94,3 11,1% Interconexão e meios de conexão -129,7 6,0% -175,8 8,5% 46,1-26,2% Serviços de terceiros -464,7 21,6% -459,7 22,3% -5,0 1,1% Aluguéis e seguros 1-114,0 5,3% -95,1 4,6% -18,9 19,9% Materiais 2-62,8 2,9% -49,9 2,4% -12,9 25,9% Propaganda e Marketing -38,8 1,8% -33,3 1,6% -5,5 16,5% PCLD -33,7 1,6% -31,0 1,5% -2,7 8,7% Outros 3-44,9 2,1% -79,9 3,9% 35,0-43,8% Depreciação e amortização 4-317,6 14,8% -288,2 14,0% -29,4 10,2% Conforme entendimento dos Diretores, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 os custos de interconexão e meios de conexão apresentaram queda de 26,2% em comparação ao exercício social anterior, ou seja, uma redução de R$46,1 milhões. Essa diminuição é consequência, principalmente, da queda da tarifa da VU-M e das contínuas ações de eficiência adotadas pela Companhia, dentre elas a substituição de redes de terceiros por redes próprias. PÁGINA: 125 de 311

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais Serviços de terceiros Na avaliação dos Diretores os custos e despesas com serviços de terceiros totalizaram R$464,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acréscimo de 1,1% se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os principais componentes dessa rubrica são gastos com programação, energia elétrica, despesas com comissões e consultorias e assessorias. Aluguéis e seguros Os Diretores informam que os custos e despesas com aluguéis e seguros foram de R$114,0 milhões no exercício social encerado em 31 de dezembro 2016, ante R$95,1 milhões no exercício social de O aumento de 19,9%, é resultado dos reajustes anuais, tanto dos contratos de aluguéis de imóveis, quanto dos de locação de fibras ópticas. Materiais Os Diretores esclarecem que em 2016 houve um acréscimo dos custos e despesas com materiais de R$12,9 milhões, em relação ao exercício social de 2015, sendo o montante total, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, de R$62,8 milhões. Esse aumento ocorreu em razão das maiores vendas de aparelhos e acessórios móveis realizadas no período. Outros Os Diretores entendem que a redução de R$ 35,0 milhões nesta rubrica é explicada, principalmente, pelo reconhecimento de outras receitas operacionais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, tais como recuperação de tributos no valor de R$ 21,9 milhões, e pela remuneração de uso de infraestrutura de telefonia, no valor de R$10,7 milhões. Depreciação e amortização Conforme avaliação dos Diretores o custo e despesa com depreciação e amortização somou R$317,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, um aumento de 10,2% em relação ao exercício social anterior. Esse aumento é resultado do maior nível de investimentos no negócio Telecom, nos períodos recentes, em projetos que já entraram em operação visando à modernização e crescimento das redes e à qualidade dos serviços. Resultado financeiro líquido Os Diretores esclarecem que a Companhia apresentou despesa financeira líquida de R$157,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, com uma redução de 0,6% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Houve um aumento dos juros sobre as debêntures, em virtude da nova captação ocorrida no exercício de Em contrapartida, houve u m a redução dos juros sobre empréstimos e financiamentos em virtude de liquidações realizadas no exercício de Resultado líquido do exercício Os Diretores informam que que a Algar Telecom encerrou o exercício social de 2016 com R$ 183,6 milhões de resultado líquido, consolidado, frente aos R$ 153,6 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentando um aumento de 19,5% em relação a A margem líquida (resultado líquido do exercício dividido pela receita operacional líquida) foi de 7,2% em A evolução do resultado líquido, mesmo frente ao maior nível de depreciação, deveu-se principalmente à outras receitas operacionais, representadas pela recuperação de tributos no valor de R$ 21,9 milhões, e pela remuneração de uso de infraestrutura de telefonia, no valor de R$ 10,7 milhões. PÁGINA: 126 de 311

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação dos resultados consolidados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de Demonstrações Consolidadas do Resultado (em R$ milhões) % AV % AV Variação 2015/2014 Receita operacional líquida 2.418,4 100,0% 2.237,8 100,0% 180,6 8,1% Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas ,3-62,5% ,2-61,6% -132,1 9,6% Resultado bruto 907,1 37,5% 858,7 38,4% 48,4 5,6% Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas -312,9-12,9% -313,9-14,0% 1,0-0,3% Despesas gerais e administrativas -235,4-9,7% -236,5-10,6% 1,1-0,5% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas -5,3-0,2% -2,8-0,1% -2,5 89,3% Resultado operacional antes do resultado financeiro 353,6 14,6% 305,5 13,7% 48,1 15,7% Receitas financeiras 46,8 1,9% 33,9 1,5% 12,9 38,1% Despesas financeiras -205,5-8,5% -160,9-7,2% -44,6 27,7% Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 194,9 8,1% 178,6 8,0% 16,3 9,1% Imposto de renda e contribuição social -41,3-1,7% -36,7-1,6% -4,6 12,5% Resultado líquido do exercício 153,6 6,4% 141,8 6,3% 11,8 8,3% Resultado líquido atribuível aos acionistas não controladores Resultado líquido atribuível aos acionistas controladores 2,7 0,1% 2,0 0,1% 0,7 35,0% 150,9 6,2% 139,9 6,3% 11,0 7,9% Resultado líquido do exercício 153,6 6,4% 141,8 6,3% 11,8 8,3% Receita operacional líquida consolidada (em R$ milhões) Exercício Social encerrado em %AV %AV Variação 2015/2014 TELECOM 2.229,2 72,1% 2.049,7 71,9% 179,5 8,8% Negócio Fixo 1.781,9 57,6% 1.657,6 58,2% 124,3 7,5% Serviço de voz fixa 430,6 13,9% 398,6 14,0% 32,0 8,0% Uso de redes 78,4 2,5% 63,8 2,2% 14,6 22,9% Dados 1.068,1 34,5% 952,3 33,4% 115,8 12,2% TV por assinatura 129,8 4,2% 138,1 4,8% -8,3-6,0% Outros serviços (1) 75,1 2,4% 104,9 3,7% -29,8-28,4% Negócio Móvel 447,3 14,5% 392,0 13,8% 55,3 14,1% Serviço de voz móvel 307,8 10,0% 302,4 10,6% 5,4 1,8% Banda larga 100,1 3,2% 45,5 1,6% 54,6 120,0% Interconexão 18,4 0,6% 21,7 0,8% -3,3-15,2% Serviços de valor agregado 4,0 0,1% 6,0 0,2% -2,0-33,3% Aparelhos e acessórios 16,8 0,5% 16,5 0,6% 0,3 1,8% GESTÃO DE CLIENTES E GESTÃO DE SERVIÇOS TIC (2) 862,9 27,9% 800,7 28,1% 62,2 7,8% Receita operacional bruta 3.092,1 100,0% 2.850,4 100,0% 241,7 8,5% Impostos e deduções -673,7-21,8% -612,6-21,5% -61,1 10,0% Receita operacional líquida 2.418,4 78,2% 2.237,8 78,5% 180,6 8,1% ¹Inclui receita operacional bruta dos negócios complementares reportados em separado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, rubrica "Listas e Guias telefônicas". ²Inclui receita operacional bruta dos negócios complementares reportados em separado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, rubrica "Engenharia de Redes". PÁGINA: 127 de 311

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita operacional bruta do negócio Telecom Os Diretores destacam que o negócio Telecom registrou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, uma receita operacional bruta de R$2.229,2 milhões, computando um aumento de 8,8% em relação ao montante auferido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esse acréscimo foi em virtude do incremento de 12,2% (R$115,8 milhões) na receita operacional bruta na linha de serviços Dados e 120,0% (R$54,6 milhões) na receita operacional bruta de Banda larga móvel. Receita operacional bruta do negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços TIC Na avaliação dos Diretores a receita operacional bruta do negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços TIC, 27,9% da receita operacional bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, superou em 7,8% o registrado no exercício social anterior, atingindo R$862,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, ante R$800,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Essa performance é explicada tanto pela conquista de novos clientes, quanto pelo aumento de escopo dos contratos vigentes. Ao final de 2015 as receitas de TI já representavam 52% da receita total desse negócio. Receita operacional líquida Os Diretores destacam que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a receita operacional líquida da Algar Telecom totalizou R$2.418,4 milhões aumento de 8,1% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas e Receitas (despesas) operacionais (em R$ milhões) Exercício Social encerrado em % AV % AV Variação 2015/ ,8 100,0% ,3 100,0% -132,5 6,9% Pessoal -852,0 41,3% -799,2 41,4% -52,8 6,6% Interconexão e meios de conexão -175,8 8,5% -184,7 9,6% 8,9-4,8% Serviços de terceiros -459,7 22,3% -486,3 25,2% 26,6-5,5% Aluguéis e seguros 1-95,1 4,6% -80,2 4,2% -14,9 18,6% Materiais 2-49,9 2,4% -48,6 2,5% -1,3 2,7% Propaganda e Marketing -33,3 1,6% -36,2 1,9% 2,9-8,0% PCLD -31,0 1,5% -28,1 1,5% -2,9 10,3% Outros 3-79,9 3,9% -31,6 1,6% -48,3 152,8% Depreciação e amortização 4-288,2 14,0% -237,5 12,3% -50,7 21,3% 1 Inclui o montante classificado na rubrica " Indenizações por perdas e sinistro s" no grupo de Outras receitas operacionais, líquidas. 2 Inclui o montante de R$ 17,6 milhões em 2015 (R$ 20,1 milhões em 2014) classificado na rubrica " custos das mercadorias vendidas" no grupo custos das mercadorias vendidas. 3 Inclui outras receitas (despesas) operacionais. 4 Inclui o montante de R$ 3,8 milhões em 2015 (R$ 3,4 milhões em 2014) classificado na rubrica " Amortização de mais valia" no grupo outras receitas operacionais, líquidas. Pessoal Os Diretores entendem que os custos e despesas com pessoal, no montante de R$ 852,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, tiveram um acréscimo de 6,6%, se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, em decorrência do aumento no quadro de pessoal da área de expansão do negócio Telecom e dos reajustes advindos de acordo coletivo. Interconexão e meios de conexão Conforme entendimento dos Diretores, os custos de interconexão e meios de conexão de 2015, no montante de R$ 175,8 milhões diminuíram 4,8% em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Essa redução é consequência, principalmente, da queda da tarifa da VU-M, associada a ações de eficiência adotadas pela Companhia, com destaque para a substituição de redes de terceiros por redes próprias. PÁGINA: 128 de 311

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais Serviços de terceiros Os Diretores avaliam que os custos e despesas com serviços de terceiros totalizaram R$ 459,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, registrando uma redução de 5,5%, se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os principais componentes dessa rubrica são gastos com programação, energia elétrica, despesas com comissões e consultorias e assessorias. Provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) Os Diretores informam que as despesas com provisão para crédito de liquidação duvidosa (PCLD) somaram R$ 31,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, registrando um acréscimo de 10,3% em relação ao ano de Esse aumento foi decorrente da ampliação do contas a receber vencido há mais de 90 dias e consequentemente, necessidade de constituição de provisão, conforme política contábil. A Companhia continua adotando ações de eficiência que buscam obter uma visão mais detalhada de cada um dos clientes, combinada com fortes ações de controle no crédito e cobrança. Aluguéis e seguros Os Diretores entendem que os custos e despesas com aluguéis e seguros somaram de R$ 95,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, ante R$ 80,2 milhões no exercício anterior, o aumento de 18,6% é explicado por reajustes aplicados aos contratos e pela adição de novos contratos de aluguel de imóveis e postes nas áreas de expansão da Companhia. Depreciação e amortização Na avaliação dos Diretores, o custo e despesa de depreciação e amortização somaram R$288,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, totalizando um aumento de 21,3% em relação ao exercício social anterior. Esse aumento é resultado do maior nível de investimentos no negócio Telecom, nos períodos recentes, cujos projetos que já entraram em operação, visando à modernização e crescimento das redes e à qualidade dos serviços. Resultado financeiro líquido Os Diretores destacam que a Companhia apresentou resultado financeiro líquido de R$158,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, um incremento de 25,0% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de O aumento é decorrente das maiores taxas médias dos indexadores atrelados os empréstimos e financiamentos e debêntures CDI e IPCA. Resultado líquido do exercício Conforme avaliação pelos Diretores, a Algar Telecom encerrou o exercício social de 2015 com R$153,6 milhões de resultado líquido, frente aos R$141,8 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentando uma margem líquida, (resultado líquido do exercício dividido pela receita operacional líquida), praticamente estável, de 6,4% em 2015, frente a 6,3% em A evolução do resultado líquido, mesmo diante de um maior nível de depreciação e amortização e de despesas financeiras líquidas, foi efetivada em virtude do aumento da Receita operacional líquida que cresceu 8,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 quando comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, sobretudo pelo crescente desempenho dos serviços de dados e banda larga. PÁGINA: 129 de 311

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA (em milhões R$) Exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Var R$ 2016/2015 Var % 2016/2015 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 624,6 601,6 23,0 3,8% Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos -432,7-425,6-7,1 1,7% Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento -210,9-114,0-96,9 85,0% Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa -19,0 62,1-81,1-130,6% Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 190,5 128,4 62,1 48,4% Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 171,5 190,5-19,0-10,0% Fluxo de caixa das atividades operacionais Os Diretores entendem que o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no montante de R$ 624,6 milhões, superior em R$ 23,0 milhões ao gerado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 601,6 milhões, teve um crescimento derivado de um resultado líquido maior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, resultante, principalmente, de um maior volume de receita operacional líquido no exercício. Fluxo de caixa das atividades de investimento Os Diretores avaliam que o caixa líquido aplicado nas atividades de investimento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 432,7 milhões, sendo R$ 431,3 aplicados na aquisição de ativo imobilizado e intangível e R$ 1,4 milhão destinado à aquisição de sociedades. Em 2015 o caixa líquido aplicado nas atividades de investimento totalizou R$ 425,6 milhões, com R$ 59,8 milhões investidos em aquisição de sociedades e R$ 433,1 milhões aplicados em ativos operacionais (imobilizado e intangível). Por outro lado, houve uma geração de caixa de R$ 67,3 milhões decorrente da cessão de direito de uso de torres de telecomunicações no valor de R$ 49,0 milhões, pelo resgate de aplicação financeira, de curto prazo, no total de R$17,8 milhões, e ainda R$ 0,5 milhão referente a caixa e equivalentes de caixa de sociedades adquiridas. Fluxo de caixa das atividades de financiamento No entendimento dos Diretores o caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento, de R$210,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, maior em R$ 96,9 milhões que o montante de R$ 114,0 milhões aplicados nas atividades de financiamento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, teve como principal componente expressivas amortizações, em 2016, de principal e juros referentes aos empréstimos e financiamentos e debêntures, em volume maior do que o verificado em PÁGINA: 130 de 311

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA (em milhões R$) Exercicio social encerrado em Exercicio social encerrado em Var R$ Var % 31 de dezembro de de dezembro de / /2014 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 601,6 494,9 106,7 21,6% Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos -425,6-508,5 82,9-16,3% Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento -114,0-50,1-63,9 127,3% Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 62,1-63,8 125,9-197,3% Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 128,4 192,2-63,8-33,2% Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 190,5 128,4 62,1 48,4% Fluxo de caixa das atividades operacionais Os Diretores destacam que o caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$601,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, e que o caixa líquido operacional gerado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$494,9 milhões. Adicionalmente esclarecem que o aumento de R$ 106,7 milhões ocorrido, sendo um crescimento de 21,6%, é decorrente, sobretudo, de um resultado líquido maior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 em relação ao exercício de 2014, bem como, resultante de uma melhor eficiência combinada do contas a pagar e a receber, gerando efeito favorável na geração de caixa operacional em Fluxo de caixa das atividades de investimento Os Diretores informam que o caixa líquido aplicado nas atividades de investimento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$425,6 milhões, contra R$508,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Para tanto, enfatizam que foram aplicados, em 2015, os montantes de R$ 59,8 milhões em aquisição de sociedades e de R$ 433,1 milhões em ativos operacionais (imobilizado e intangível). Ainda em 2015 foi registrada uma geração de caixa de R$ 67,3 milhões decorrente da cessão de direito de uso de torres de telecomunicações no valor de R$ 49, 0 milhões, R$ 0,5 milhão referente a caixa e equivalentes de caixa de sociedades adquiridas e ainda do resgate de aplicação financeira, de curto prazo, no total de R$17,8 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foram aplicados R$ 35,7 milhões em aquisição de sociedades, e R$455,1 milhões em ativos operacionais (imobilizado e intangível), além da realização de uma aplicação financeira de curto prazo de R$17,8 milhões. Fluxo de caixa das atividades de financiamento Conforme avaliação dos Diretores, o caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$114,0 milhões, ao passo que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, f o i d e R$50,1 milhões. Este aumento teve como base o fato de a Companhia ter realizado um menor volume de captações de recursos financeiros se comparado com o montante captado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, visto ter mantido praticamente os mesmos níveis de amortização de empréstimos de empréstimos, financiamentos e debêntures nesses exercícios. PÁGINA: 131 de 311

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL Ativo Circulante Em Consolidado - Em Milhões de R$, exceto %s Em Variação R$ % Ativo % Ativo /2015 Variação % 2016/2015 Caixa e equivalentes de caixa 171,5 5,0% 190,5 6,0% -19,0-10,0% Contas a receber 515,2 15,2% 475,1 14,9% 40,1 8,4% Estoques 13,5 0,4% 10,0 0,3% 3,5 35,0% Tributos a recuperar 72,5 2,1% 63,0 2,0% 9,5 15,1% Imposto de renda e contribuição social a compensar 12,4 0,4% 1,8 0,1% 10,6 588,9% Despesas antecipadas 13,9 0,4% 12,3 0,4% 1,6 13,0% Outros créditos 20,7 0,6% 24,2 0,8% -3,5-14,5% Total do ativo circulante 819,8 24,1% 776,9 24,4% 42,9 5,5% Não circulante Tributos a recuperar 54,7 1,6% 45,3 1,4% 9,4 20,8% Imposto de renda e contribuição social diferidos 46,6 1,4% 65,6 2,1% -19,0-29,0% Depósitos judiciais 16,9 0,5% 15,1 0,5% 1,8 11,9% Títulos a receber 3,3 0,1% 2,8 0,1% 0,5 17,9% Outros créditos 10,0 0,3% 6,8 0,2% 3,2 47,1% 131,5 3,9% 135,7 4,3% -4,2-3,1% Investimentos 0,1 0,0% 0,1 0,0% 0,0 0,0% Imobilizado 1.893,2 55,7% 1.710,6 53,8% 182,6 10,7% Intangível 554,9 16,3% 556,0 17,5% -1,1-0,2% Total do ativo não circulante 2.579,6 75,9% 2.402,4 75,6% 177,2 7,4% Total do ativo 3.399,4 100,0% 3.179,3 100,0% 220,1 6,9% Passivo e patrimônio líquido Circulante Consolidado - Em Milhões de R$, exceto %s Em Em Variação R$ Variação % % Passivo % Passivo / /2015 Empréstimos e financiamentos 136,0 4,0% 195,0 6,1% -59,0-30,3% Debêntures 198,3 5,8% 36,1 1,1% 162,2 449,3% Fornecedores 268,1 7,9% 203,5 6,4% 64,6 31,7% Impostos, taxas e contribuições 105,2 3,1% 96,5 3,0% 8,7 9,0% Imposto de renda e contribuição social a pagar 5,9 0,2% 4,0 0,1% 1,9 47,5% Salários, provisões e encargos sociais 172,0 5,1% 160,2 5,0% 11,8 7,4% Dividendos a pagar 48,9 1,4% 42,9 1,3% 6,0 14,0% Valores a restituir aos acionistas 9,3 0,3% 9,4 0,3% -0,1-1,1% Receitas antecipadas 37,6 1,1% 22,3 0,7% 15,3 68,6% Títulos a pagar 17,5 0,5% 24,4 0,8% -6,9-28,3% Outras obrigações 23,3 0,7% 20,9 0,7% 2,4 11,5% Total do passivo circulante 1.022,2 30,1% 815,1 25,6% 207,1 25,4% Não circulante Empréstimos e financiamentos 190,8 5,6% 336,1 10,6% -145,3-43,2% Debêntures 886,8 26,1% 792,3 24,9% 94,5 11,9% Imposto de renda e contribuição social diferidos 23,5 0,7% 35,6 1,1% -12,1-34,0% Provisões 119,3 3,5% 159,2 5,0% -39,9-25,1% Receitas antecipadas 40,4 1,2% 45,4 1,4% -5,0-11,0% Outras obrigações 23,0 0,7% 24,2 0,8% -1,2-5,0% Total do passivo não circulante 1.283,7 37,8% 1.392,9 43,8% -109,2-7,8% Patrimônio líquido Capital social 521,4 15,3% 521,4 16,4% 0,0 0,0% Reserva de lucros 511,4 15,0% 394,3 12,4% 117,1 29,7% Ajuste de avaliação patrimonial 23,5 0,7% 24,0 0,8% -0,5-2,1% Outros resultados abrangentes 0,1 0,0% 0,1 0,0% 0,0 0,0% Dividendos adicionais propostos 19,4 0,6% 14,3 0,4% 5,1 35,7% Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores Patrimônio líquido atribuível aos acionistas não controladores 1.075,8 31,6% 954,1 30,0% 121,7 12,8% 17,7 0,5% 17,2 0,5% 0,5 2,9% Total do patrimônio líquido 1.093,5 32,2% 971,3 30,6% 122,2 12,6% Total do passivo e do patrimônio líquido 3.399,4 100,0% 3.179,3 100,0% 220,1 6,9% PÁGINA: 132 de 311

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caixa e equivalentes de caixa Os diretores esclarecem que o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de R$ 190,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$171,5 milhões em 31 de dezembro de 2016 e que a redução de R$19,0 milhões, representando uma queda de 10,0% em relação a 31 de dezembro de 2015, ocorreu, especialmente, devido às amortizações de principal e juros de empréstimos, financiamentos e debêntures no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Contas a receber Os diretores avaliam que o saldo do contas a receber passou de R$ 475,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 515,2 milhões, tendo um aumento de R$ 40,1 milhões, representando uma elevação de 8,4% em relação ao saldo em 31 de dezembro de O principal motivo dessa variação foi aumento do volume de vendas no período. Tributos a recuperar No entendimento dos diretores, o saldo da rubrica Tributos a recuperar passou de R$ 63,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 72,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, evidenciando um aumento de R$ 9,5 milhões, representando aumento de 15,1% em comparação com 31 de dezembro de 2015, principalmente pelo aumento no crédito de ICMS sobre as aquisições de ativo imobilizado. Outros créditos Os diretores entendem que a redução de R$ 3,5 milhões representando uma queda de 14,5% em relação a 31 de dezembro de 2015, deveu-se principalmente ao menor montante de adiantamento a terceiros, que integra essa rubrica. Ativo não circulante Tributos a recuperar Na avaliação dos diretores o saldo da rubrica Tributos a recuperar, que passou de R$ 45,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 54,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, um aumento de R$ 9,4 milhões, representou uma elevação de 20,8% em comparação com 31 de dezembro de 2015 e teve como principal componente o crédito de ICMS referente aos a t i v o s imobilizados em 2016, o qual terá a apropriação das parcelas de 1/48 avos na apuração desse tributo. Depósitos judiciais Os diretores informam que o saldo de Depósitos judiciais passou de R$ 15,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 16,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, verificando um acréscimo de R$ 1,8 milhão, correspondendo a um aumento de 11,9% em comparação com 31 de dezembro de Esse aumento foi devido, sobretudo, às atualizações monetárias registradas no exercício encerrado em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social diferidos Os diretores avaliam que o saldo da rubrica Imposto de renda e contribuição diferidos passou de R$ 65,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 46,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, apresentando uma redução de R$ 19,0 milhões, sendo 29,0% a menor que o saldo de 31 de dezembro de Os eventos impactantes nessa variação foram a constituição de Imposto de renda e Contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais de exercícios anteriores, e ainda contempla os efeitos líquidos decorrentes de reorganizações societárias ocorridas em Intangível Conforme entendimento dos diretores, o saldo da rubrica Intangível permaneceu praticamente estável em 2016 com relação a 2015, passando de R$ 556,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 554,9 milhões em 31 de dezembro de Houve uma variação de apenas R$ 1,1 milhão representando redução de 0,2% em comparação com 31 de dezembro de 2015, sendo o principal fator responsável por essa redução a baixa, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, de itens da rubrica Sistema de informações, na condição de sucata, além das amortizações do intangível. Imobilizado Os diretores entendem que o saldo do Imobilizado apresentou uma variação monetariamente considerável, passando de R$ 1.710,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1.893,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, com um aumento de R$ 182,6 milhões, representando uma elevação de 10,7% em comparação com 31 de dezembro de As principais variações ocorreram devido aos investimentos feitos na operação, incluindo a solução voz, dados e operadoras, ultra banda larga e banda larga, rede corporativa e infraestrutura. PÁGINA: 133 de 311

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Na avaliação dos diretores o saldo de Empréstimos, financiamentos e debêntures passou de R$ 231,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$334,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, um aumento de R$ 103,2 milhões, representando uma elevação de 44,7% em comparação com 31 de dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, em virtude de transferências de saldos do longo para o curto prazo. Fornecedores Os diretores esclarecem que o saldo da rubrica Fornecedores passou de R$ 203,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 268,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, apresentando um aumento de R$ 64,6 milhões, ou seja, uma elevação de 31,7% em comparação com dezembro de O aumento teve como principal componente a aquisição de ativos: imobilizado e intangível. Salários, provisões e encargos sociais No entendimento dos diretores o saldo da rubrica Salários, provisões e encargos sociais registrou um aumento de 7,4%, com saldo de R$ 160,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$172,0 milhões em 31 de dezembro de O acréscimo de R$ 11,8 milhões em comparação com dezembro de 2015 ocorreu, sobretudo em função de reajustes salariais e de efeitos da convenção coletiva de trabalho. Outras obrigações Os diretores avaliam que os saldos da rubrica outras obrigações, de R$ 20,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 23,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, possuem baixa representatividade do grupo passivo circulante, sendo 2,6% e 2,3%, nos respectivos anos. O incremento de R$ 2,4 milhões em 2016, representando um crescimento de 11,5% em comparação com 31 de dezembro de 2015, deve-se principalmente ao aumento de adiantamento de clientes. Passivo não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Os Diretores informam o saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures passou de R$1.128,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$1.077,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, redução de R$ 50,8 milhões representando uma queda de 4,5%. Essa variação ocorreu, especialmente, em virtude de transferência de saldos do longo para o curto prazo. Imposto de renda e contribuição social diferidos Conforme avaliação da Diretoria, o saldo da rubrica Imposto de renda e contribuição social diferidos passou de R$35,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$23,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, redução de R$12,1 milhões, representando uma queda de 34,0%. Essa variação ocorreu, principalmente, pela constituição normal de IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias adicionadas ou excluídas na apuração do IRPJ e da CSLL. Provisões A Diretoria entende que o saldo dessa conta passou de R$159,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$119,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, redução de R$ 39,9 milhões representando uma queda de 25,1% em comparação com 31 de dezembro de A variação ocorreu, principalmente, devido ao aumento de reversões/baixas de provisões e elevação no saldo de depósitos judiciais. Patrimônio líquido Os Diretores entendem que o saldo dessa conta passou de R$971,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$1.093,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, sendo um aumento de R$122,2 milhões, representando uma elevação de 12,6%. A variação ocorreu em razão do ingresso do resultado líquido do exercício de 2016, de R$183,6 milhões e das reduções pela distribuição de dividendos de R$61,3 milhões. Demais contas patrimoniais Conforme entendimento da Diretoria, as contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação entre os saldos em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, e/ou não representavam uma participação substancial na composição do passivo e/ou ativo totais da Companhia naquelas datas. PÁGINA: 134 de 311

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL Ativo Circulante Em % Ativo Consolidado - Em Milhões de R$, exceto %s Em % Ativo Variação R$ 2015/2014 Variação % 2015/2014 Caixa e equivalentes de caixa 190,5 6,0% 128,4 4,5% 62,1 48,4% Aplicações financeiras ,8 0,6% -17,8-100,0% Contas a receber 475,1 14,9% 442,6 15,6% 32,5 7,3% Estoques 10,0 0,3% 7,7 0,3% 2,3 29,9% Tributos a recuperar 63,0 2,0% 47,6 1,7% 15,4 32,4% Imposto de renda e contribuição social a compensar 1,8 0,1% 3,3 0,1% -1,5-45,5% Despesas antecipadas 12,3 0,4% 15,2 0,5% -2,9-19,1% Outros créditos 24,2 0,8% 20,8 0,7% 3,4 16,3% Total do ativo circulante 776,9 24,4% 683,4 24,1% 93,5 13,7% Não circulante Tributos a recuperar 45,3 1,4% 40,9 1,4% 4,4 10,8% Imposto de renda e contribuição social diferidos 65,6 2,1% 46,7 1,6% 18,9 40,5% Depósitos judiciais 15,1 0,5% 15,6 0,5% -0,5-3,2% Títulos a receber 2,8 0,1% 2,4 0,1% 0,4 16,7% Outros créditos 6,8 0,2% 4,8 0,2% 2,0 41,7% 135,7 4,3% 110,4 3,9% 25,3 22,9% Investimentos 0,1 0,0% 0,0 0,0% 0,1 - Imobilizado 1.710,6 53,8% 1.519,6 53,5% 191,0 12,6% Intangível 556,0 17,5% 527,3 18,6% 28,7 5,4% Total do ativo não circulante 2.402,4 75,6% 2.157,3 75,9% 245,1 11,4% Total do ativo 3.179,3 100,0% 2.840,7 100,0% 338,6 11,9% Passivo e patrimônio líquido Circulante Em % Passivo Consolidado - Em Milhões de R$, exceto %s Em Variação R$ % Passivo 2015/2014 Variação % 2015/2014 Empréstimos e financiamentos 195,0 6,1% 173,0 6,1% 22,0 12,7% Debêntures 36,1 1,1% 33,5 1,2% 2,6 7,8% Fornecedores 203,5 6,4% 181,3 6,4% 22,2 12,2% Impostos, taxas e contribuições 96,5 3,0% 86,8 3,1% 9,7 11,2% Imposto de renda e contribuição social a pagar 4,0 0,1% 7,2 0,3% -3,2-44,4% Salários, provisões e encargos sociais 160,2 5,0% 150,3 5,3% 9,9 6,6% Dividendos a pagar 42,9 1,3% 41,0 1,4% 1,9 4,6% Valores a restituir aos acionistas 9,4 0,3% 9,6 0,3% -0,2-2,1% Receitas antecipadas 22,3 0,7% 9,4 0,3% 12,9 137,2% Títulos a pagar 24,4 0,8% 32,6 1,1% -8,2-25,2% Outras obrigações 20,9 0,7% 16,4 0,6% 4,5 27,4% Total do passivo circulante 815,1 25,6% 741,2 26,1% 73,9 10,0% Não circulante Empréstimos e financiamentos 336,1 10,6% 450,8 15,9% -114,7-25,4% Debêntures 792,3 24,9% 584,8 20,6% 207,5 35,5% Imposto de renda e contribuição social diferidos 35,6 1,1% 21,4 0,8% 14,2 66,4% Provisões 159,2 5,0% 154,4 5,4% 4,8 3,1% Receitas antecipadas 45,4 1,4% ,4 - Outras obrigações 24,2 0,8% 21,0 0,7% 3,2 15,2% Total do passivo não circulante 1.392,9 43,8% 1.232,5 43,4% 160,4 13,0% Patrimônio líquido Capital social 521,4 16,4% 421,4 14,8% 100,0 23,7% Reserva de lucros 394,3 12,4% 392,6 13,8% 1,7 0,4% Ajuste de avaliação patrimonial 24,0 0,8% 24,6 0,9% -0,6-2,4% Outros resultados abrangentes 0,1 0,0% - - 0,1 - Dividendos adicionais propostos 14,3 0,4% 13,2 0,5% 1,1 8,3% Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores 954,1 30,0% 851,8 30,0% 102,3 12,0% Patrimônio líquido atribuível aos acionistas não controladores 17,2 0,5% 15,3 0,5% 1,9 12,4% Total do patrimônio líquido 971,3 30,6% 867,1 30,5% 104,2 12,0% Total do passivo e do patrimônio líquido 3.179,3 100,0% 2.840,7 100,0% 338,6 11,9% PÁGINA: 135 de 311

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Os Diretores destacam o saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras passou de R$146,2 milhões em 31 de dezembro 2014 para R$190,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$44,3 milhões, representando um aumento de 30,3% em relação a 31 de dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, em virtude do impacto da aquisição de direito de uso das torres Highline pela Algar Telecom. Contas a receber Na avaliação da Diretoria o saldo dessa rubrica passou de R$442,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$475,1 milhões, um aumento de R$32,5 milhões, representando uma elevação de 7,3% em relação ao saldo em 31 de dezembro de O motivo principal dessa variação foi o aumento do faturamento. Tributos a recuperar Conforme avaliação dos Diretores o saldo dessa conta passou de R$47,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$63,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$15,4 milhões, representando 32,4% de aumento em relação a 31 de dezembro de Um fator relevante para essa variação foi o aumento de IRPJ e CSLL retido na fonte na Algar Tech, no valor de R$7,9 milhões. Outros créditos Os Diretores destacam o saldo dessa conta passou de R$20,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$24,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido um aumento de R$3,4 milhões representando um aumento de 16,3% em relação a 31 de dezembro de 2014, devido principalmente ao aumento de adiantamento a terceiros. Ativo não circulante Tributos a recuperar Conforme o entendimento da Diretoria, o saldo dessa conta passou de R$40,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$45,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$4,4 milhões representando uma elevação de 10,8% em comparação com dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, devido ao crédito de ICMS referente a aquisição de ativo imobilizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 pela apropriação das parcelas de 1/48 avos na apuração de ICMS. Depósitos judiciais Na avaliação dos Diretores o saldo dessa conta passou de R$15,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 15,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, uma redução de R$0,5 milhões representando redução de 3,2% em comparação com dezembro de Principal fato gerador da redução foi o resgate de depósitos judiciais diversos (principalmente na pasta trabalhista). Imposto de renda e contribuição social diferidos A Diretoria avalia que o saldo dessa conta passou de R$46,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$65,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento R$18,9 milhões representando 40,5% em comparação com 31 de dezembro de 2014, devido, principalmente, a uma maior constituição de IR/CS Diferido sobre prejuízos fiscais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Imobilizado Os Diretores entendem que o saldo dessa conta passou de R$1.519,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$1.710,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$191,0 milhões representando uma elevação de 12,6% em comparação com 31 de dezembro de As principais variações ocorreram devido aos investimentos feitos em solução voz, dados e operadoras, ultra banda larga e banda larga, rede corporativa, projeto minas e infraestrutura. Intangível Conforme o entendimento dos Diretores, o saldo dessa conta passou de R$527,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$556,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$28,7 milhões representando uma elevação de 5,4% em comparação com 31 de dezembro de Devido, especialmente, aos investimentos no 4G, Projeto B2B, B2C, nas melhorias em diversos sistemas e na incorporação da Optitel. PÁGINA: 136 de 311

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Na avaliação dos Diretores o saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures passou de R$206,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$231,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$24,6 milhões, representando uma elevação de 11,9% em comparação com 31 de dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, em virtude de transferência de saldos do longo para o curto prazo. Fornecedores Os Diretores destacam que o saldo dessa conta passou de R$181,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$203,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$22,2 milhões, representando uma elevação de 12,2% em comparação com 31 de dezembro de 2014.O aumento deveu-se, principalmente, a relevantes aquisições de ativos (CAPEX) no período. Salários, provisões e encargos sociais Os Diretores informaram que o saldo dessa conta passou de R$150,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$160,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$9,9 milhões, representando uma elevação de 6,6% em comparação com 31 de dezembro de Essa variação ocorreu, especialmente, em função da convenção coletiva e de reajustes salariais. Outras obrigações Conforme avaliação dos Diretores, o saldo dessa conta passou de R$16,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$20,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, um aumento de R$4,5 milhões representando 27,4% em comparação com dezembro de O principal aumento se deve ao pagamento para a Highline referente às parcelas de aluguel de torres. Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos e debêntures Os Diretores informam que o saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures passou de R$1.035,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$1.128,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, aumento de R$92,8 milhões representando uma elevação de 9,0%. Essa variação líquida abrange novas captações, bem como a reclassificação para o passivo circulante. Imposto de renda e contribuição social diferidos De acordo com a avaliação dos Diretores, o saldo dessa conta passou de R$ 21,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$35,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, aumento de R$ 14,2 milhões, representando uma elevação de 66,4%. Essa variação ocorreu, principalmente, pela constituição normal de IR/CS Diferido sobre diferenças temporárias. Provisões Os Diretores destacam que o saldo dessa conta passou de R$154,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$159,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, tendo havido, portanto, aumento líquido de R$4,8 milhões representando aumento de 3,1% em comparação com 31 de dezembro de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 ocorreu um aumento nas provisões, em contrapartida, houve um aumento dos depósitos judiciais. Patrimônio líquido Os Diretores informam que o saldo dessa conta passou de R$867,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$971,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, aumento de R$104,2 milhões representando uma elevação de 12,0%. A variação ocorreu, em função do resultado líquido auferido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, de R$153,6 milhões e da consequente redução pelos dividendos propostos, de R$49,1 milhões. Demais contas patrimoniais Conforme avaliação dos Diretores, as contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação entre os saldos em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014, e/ou não representavam uma participação substancial na composição do passivo e/ou ativo totais da Companhia naquelas datas. PÁGINA: 137 de 311

144 Resultado operacional e financeiro a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Diretoria informa que a Companhia é uma empresa completa e integrada de telecomunicações e TI. Em conjunto com suas subsidiárias, oferece um portfólio completo de produtos e serviços distribuído em dois negócios que representaram os componentes mais importantes da receita referente às três últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quais sejam: Telecom Os Diretores informam que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a receita operacional bruta deste negócio representou, respectivamente, 71,9%, 72,1% e 72,8%, da receita operacional bruta consolidada. Os principais produtos são: Telefonia fixa e móvel, internet banda larga, comunicação de dados, provedor de internet, TV por assinatura, listas e guias telefônicos. Para os Diretores da Companhia, durante os últimos anos o setor de telecomunicações vem sofrendo forte mutação na composição de suas receitas. Para eles, as receitas tradicionais compostas principalmente por receitas de voz fixa e móvel, cartões indutivos e interconexão vem sofrendo quedas substanciais, enquanto que as receitas provenientes de comunicação de dados, vêm crescendo e substituindo as receitas em queda. Além disso, a Diretoria informa que o maior fator influenciador desta mutação na receita das empresas de Telecom foi o aparecimento das empresas chamadas OTT s (Over the top) que trouxeram para o mercado consumidor, diferentes serviços, substitutivos aos serviços tradicionais do setor de telecomunicações. Tais serviços aceleraram a queda das receitas de voz mas em contrapartida, aumentaram significativamente a demanda pelos serviços de dados, deste mesmo mercado consumidor. Como os Diretores estão acompanhando este movimento, a Companhia destinou e continuará destinando parte importante de seus investimentos para o crescimento geográfico e atualização tecnológica de suas redes. A expectativa da Companhia é que a demanda por dados seja crescente e não linear, dado o movimento do mercado para produtos cada vez mais digitais e conectados. Com os investimentos realizados e a realizar, incluindo a construção do cabo submarino que liga o Brasil (Santos-SP) aos Estados Unidos (Boca raton FL) em conjunto com Google, Angola Telecom e Antel Telecom, a Companhia está apta a fornecer os serviços demandados pelo mercado consumidor e a continuar crescendo e diversificando suas receitas. Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC A Diretoria informa que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a receita operacional bruta deste negócio representou, respectivamente, 28,1%, 27,9% e 27,2%, da receita operacional bruta consolidada. Os principais produtos são: Infraestrutura de TI, serviços gerenciados de TIC, aplicações de negócios, mobilidade como serviço e relacionamento com o cliente. A Diretoria entende que assim como o mercado de telecomunicações, o mercado de atuação deste negócio também passa por uma alteração em seu comportamento de consumo. Na visão dos Diretores, para gestão de clientes, a introdução de novos canais de contato e automações, geraram redução do ticket médio por interação, mas aumentaram a possibilidade de melhores margens, devido a menor dependência do fator humano fortemente influenciado por custos trabalhistas. Para os Diretores, a Companhia foi assertiva no acompanhamento dessa mudança. Cerca de 80% dos contratos com clientes já foram feitos em modelos de negócio variáveis, onde a introdução de tecnologia é viável para ambas as partes. Cerca de 21% das interações com consumidores são realizadas por meio de chatbots, URA s, aplicativos mobile, redes sociais e portais web desenvolvidos pela Companhia. E a expectativa dos Diretores é que esse percentual seja crescente. Os Diretores informam que o consumidor de Gestão de Serviços de TIC aponta para novos ambientes a serem gerenciados, aqueles que estão em cloud e também os dispositivos IoT (internet PÁGINA: 138 de 311

145 Resultado operacional e financeiro das coisas). Para a Diretoria a Companhia nos últimos anos consolidou suas competências para abordagem a esse mercado, por meio de aquisições, conquista de clientes relevantes, ampliação da sua capacidade de atendimento a contratos multi-latinos. Assim, acredita que devido à sua experiência na gestão de ambientes de missão crítica para o cliente, está habilitada a caminhar com seus clientes para esse novo ciclo. Os Diretores da Companhia acreditam na melhoria do ambiente regulatório do Brasil com relação a terceirização, o que na sua visão irá acarretar um aumento da demanda, que na situação atual já é crescente. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais As principais fontes de receita da Companhia são afetadas negativamente pela taxa de crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil e a consequente demanda por serviços de telecomunicações, pela taxa de desemprego e por políticas governamentais. E, positivamente pelo crescente aumento da demanda por serviços de dados advinda do mercado de varejo e empresarial. O cenário econômico do país foi bastante desafiador ao longo do ano de 2016, influenciado por diversas discussões políticas, aumento dos gastos públicos, desvalorização do real, entre outros fatores. De acordo com dados do Banco Central do Brasil e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, o PIB brasileiro foi de 0,5% em 2014, -3,8% em 2015 e -3,5% em E mesmo num cenário de recessão, o país enfrentou insistente pressão inflacionária. Com o objetivo de conter a inflação, o COPOM elevou a taxa básica de juros, que encerrou o ano de 2016 em 13,75% ao ano. A inflação medida pelo IPCA encerrou o ano em 6,29%. A taxa média de desemprego também aumentou e terminou o exercício em 11,2%, acima do registrado no ano anterior. Apesar dos diversos fatores negativos que influenciaram a economia brasileira em 2016, a Companhia deu continuidade a seu programa de eficiência e controle de gastos iniciado em meados de 2013 conseguindo assim, neutralizar tais efeitos. A administração dos negócios foi conduzida com bastante rigor durante todo o ano, com constante monitoramento dos índices e movimentos que poderiam prejudicar os resultados da Companhia. O índice de inadimplência da Companhia, medido pelo valor da PLCD/Receita Bruta cresceu 0,1p.p de 2015 para 2016, saindo de 1,2% para 1,3%. Considerando o cenário macro-econômico do país, em especial o aumento do desemprego, a Companhia entende que seus controles e ações para aumentar o recebimento e reduzir o risco de crédito foram bastante efetivos no período. A continuidade dessas ações está prevista no plano de trabalho da Companhia. Seguindo seu direcionamento estratégico, a Companhia registrou ainda que com este cenário adverso, um crescimento importante nos resultados consolidados, em relação ao anterior. A expectativa da Companhia é intensificar projetos que tragam ganhos em produtividade e excelência no atendimento aos seus clientes, usando cada vez mais ferramentas digitais para isto, que visam substituir e modernizar processos e canais existentes. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 139 de 311

146 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. Introdução ou alienação de segmento operacional Nos três últimos exercícios sociais, não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Eventos societários ocorridos em 2015 Reestruturação societária em controladas Foi aprovada pelas assembleias gerais de acionistas da Algar Tecnologia e Consultoria S/A ( Algar Tecnologia ), realizadas nos dias 2 e 3 de julho de 2015, uma reestruturação societária, ocorrendo, respectivamente nessas datas, (i) a incorporação, pela Algar Tecnologia, de suas controladas Asyst Internacional Serviços de Informática Ltda. e Rhealeza Volta Redonda Informática Ltda.; e (ii) a cisão parcial da Algar Tecnologia. Nos dias 3 e 6 de julho de 2015, foram aprovados pelas assembleias gerais de acionistas da Algar TI Consultoria S.A ( Algar TI ), respectivamente nessas datas, (i) o aumento de capital mediante incorporação do acervo líquido cindido da Algar Tecnologia e; (ii) o aumento de capital da Algar TI pelos acionistas da Algar Tecnologia, mediante aporte de suas participações societárias detidas nessa empresa, passando eles a comporem o quadro de acionistas da Algar TI, que tornou-se uma controlada direta da Companhia. Aquisição de sociedades Em 30 de outubro de 2015, a CTBC Serviços de Call Center S/A ( CTBC Serviços ), agora denominada Algar Soluções em TIC S/A, controlada da Companhia, assinou contrato de compra e venda de ações, adquirindo a totalidade das ações de emissão da Optitel Participações e Franquias S/A., a qual possuía, como sua controlada, a Optitel Redes e Telecomunicações Ltda., cuja atividade operacional abrange a prestação de serviços de Internet dedicada, banda larga, EILD, dentre outros. A aquisição, com o objetivo de expansão dos negócios do segmento de Telecom do Grupo, foi aprovada pelo conselho de administração da Companhia e todas as condições contratuais e aprovações por entidades e órgãos relacionados às partes envolvidas na operação de compra e venda foram integralmente concluídas. Os valores justos dos ativos e passivos identificáveis das sociedades adquiridas, em 31 de outubro de 2015, data da aquisição do controle pela CTBC Serviços de Call Center estão apresentados no quadro abaixo: Valor justo Optitel Participações Optitel Redes Ativo (Em R$ mil) Circulante Caixa e equivalentes de caixa - 5 Clientes Imposto de renda e contribuição social a compensar ICMS a recuperar - 79 Outros Total ativo circulante Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos ICMS a recuperar Outros Ativo indenizatório de provisões Investimentos PÁGINA: 140 de 311

147 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Imobilizado Intangível Total ativo não circulante Total do ativo Valor justo Optitel Participações Optitel Redes Passivo (Em R$ mil) Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Impostos a recolher sobre receitas Tributos parcelados Outros Total passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Receitas diferidas Provisões Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros Total passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva legal 41 - Lucros (prejuízos) acumulados (22.786) Ajuste de avaliação patrimonial Total patrimônio líquido Total passivo e patrimônio líquido PÁGINA: 141 de 311

148 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras O valor da contraprestação transferida foi de R$ e gerou um ágio por rentabilidade futura (goodwill), no valor de R$ , conforme abaixo demonstrado. Ágio por rentabilidade futura: (em R$ mil) Valor presente da contraprestação transferida Valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos (15.187) Total do ágio por rentabilidade futura (goowill) Informações adicionais (em R$ mil) 31/12/2015 Valores anuais Valores consolidados (novembro e dezembro) Receita operacional líquida Resultado líquido (8.264) 640 Eventos societários ocorridos em 2016 a) Incorporação da controlada Image Telecom TV Vídeo Cabo Ltda. Conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 4 de janeiro de 2016, a controlada Image Telecom TV Vídeo Cabo Ltda. foi incorporada pela Companhia, que exercerá a atividade operacional anteriormente explorada pela controlada incorporada. A incorporação foi realizada pelo valor contábil dos ativos e passivos, e o acervo líquido contábil absorvido foi contabilizado contra a rubrica de investimentos da incorporadora, não resultando alteração no seu capital social. A reorganização societária foi baseada em valores contábeis, demonstrados a seguir: 31/12/2015 Ativo (em R$ mil) Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Tributos a recuperar 254 Outros créditos 18 Total do ativo circulante Não circulante Outros créditos 944 Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante PÁGINA: 142 de 311

149 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Empréstimos e financiamentos Fornecedores Salários, provisões e encargos sociais 736 Impostos, taxas e contribuições Outras obrigações 102 Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Provisões 645 Imposto de renda e contribuição social diferidos 241 Outras obrigações 17 Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Prejuízos acumulados (82) Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido b) Cisão da controlada Algar Mídia S/A Em 1º de junho de 2016 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a cisão parcial da Algar Mídia S/A. Os ativos e passivos cindidos foram incorporados pela controlada Algar Multimídia S/A. O acervo líquido cindido inclui a totalidade da participação societária da Algar Mídia na sua subsidiária integral Rede IPPI Intermediação de Negócios Ltda. Com a incorporação, a Algar Multimídia S/A passou a deter 100% do capital social da Rede IPPI. A reorganização societária teve como base o balanço patrimonial de 30 de abril de 2016, conforme laudo de avaliação datado de 31 de maio de 2016, elaborado para essa finalidade. Os saldos contábeis, efetivamente transferidos da sociedade cindida para a incorporadora foram os de 31 de maio 2016, demonstrados a seguir: PÁGINA: 143 de 311

150 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 31/05/2016 Ativo Circulante (em R$ mil) Custos e despesas antecipadas Adiantamento a terceiros 12 Total do ativo circulante Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais 46 Investimento em controlada 52 Imobilizado 459 Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo cindido Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos 459 Fornecedores Salários, provisões e encargos sociais 138 Impostos, taxas e contribuições 139 Receitas antecipadas Comissões a pagar Títulos a pagar Dividendos a pagar 638 Outras obrigações 289 Total do passivo circulante Não circulante Provisões Outras obrigações 14 Total do passivo não circulante Total do passivo cindido Ativos líquidos dos passivos, cindidos (i) 330 (i) Composição do acervo líquido cindido: Capital social 54 Reserva de lucros 28 Variação patrimonial ocorrida no mês de maio/ Total do patrimônio líquido cindido, vertido para a incorporadora 330 PÁGINA: 144 de 311

151 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras c) Incorporação da Optitel Participações e Franquias S/A Em 2 de setembro de 2016, a controlada Algar Soluções em TIC S/A, anteriormente denominada CTBC Serviços de Call Center S/A, incorporou a sua controlada direta Optitel Participações e Franquias S/A, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas realizada naquela data, para essa finalidade. Em razão dessa incorporação, a Optitel Redes e Telecomunicações Ltda passou a ser controlada direta da Algar Soluções em TIC S/A. A incorporação teve por base o laudo contábil de 31 de agosto de 2016, e os saldos contábeis efetivamente recepcionados pela incorporadora são os apresentados a seguir: 31/08/2016 Ativo (em R$ mil) Não circulante Investimento em controlada Provisão para perda em investimentos (16.920) Total do ativo não circulante 953 Total do ativo 953 Passivo Não circulante Provisões 124 Total do passivo não circulante 124 Ativos líquidos dos passivos (i) 829 (i) Composição do patrimônio líquido da incorporada Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados (27.480) Total do patrimônio líquido da incorporada 829 e) Incorporação da Optitel Redes e Telecomunicações Ltda. Em 1º de novembro de 2016, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas naquela data, a controlada Algar Soluções em TIC S/A incorporou a sua controlada Optitel Redes e Telecomunicações Ltda. A incorporação teve por base o laudo com os saldos contábeis de 30 de setembro de 2016, sendo os saldos de 31 de outubro de 2016 efetivamente reconhecidos pela incorporadora, conforme abaixo apresentado: PÁGINA: 145 de 311

152 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 31/10/2016 Ativo (em R$ mil) Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Tributos a recuperar 927 Estoques 151 Outros créditos 69 Total do ativo circulante Não circulante Investimentos 75 Imobilizado Intangível Outros créditos Total do ativo não circulante Total do ativo Passivo Circulante Fornecedores Salários, provisões e encargos sociais Impostos, taxas e contribuições Tributos parcelados 948 Outras obrigações Total do passivo circulante Não circulante Tributos parcelados Provisões Receitas diferidas Total do passivo não circulante Total do passivo Ativos líquidos dos passivos (i) Composição do patrimônio líquido da incorporada Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados (25.966) Total do patrimônio líquido da incorporada PÁGINA: 146 de 311

153 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras c. Eventos ou operações não usuais Os Diretores da Companhia não esperam que haja eventos não usuais relevantes. PÁGINA: 147 de 311

154 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças nas práticas contábeis para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Conforme mencionado no item (a) acima, não houve mudanças de práticas contábeis nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 foram emitidos em 13 de fevereiro de 2015, 26 de fevereiro de 2016 e 08 de fevereiro de 2017, respectivamente, sem ressalvas e sem ênfases. PÁGINA: 148 de 311

155 Políticas contábeis críticas Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 149 de 311

156 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Descrição dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem nos balanços patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e respectivos passivos; iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv. contratos de construção não terminada; e v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 não existem ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem em seu balanço patrimonial ou notas explicativas. A Companhia não detém participação majoritária ou minoritária em quaisquer sociedades que não estejam incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas, nem possui quaisquer participações ou relacionamentos, com quaisquer sociedades de propósito específico que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras. Todos os ativos e passivos detidos pela Companhia estavam devidamente divulgados ou registrados. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 não haviam itens que não foram evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia e notas explicativas. PÁGINA: 150 de 311

157 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. Natureza e o propósito da operação c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 não haviam itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. Desta forma, nenhuma das hipóteses previstas nos itens a, b e c acima é aplicável. PÁGINA: 151 de 311

158 Plano de Negócios a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores investem continuamente para suportar a demanda e o crescimento dos negócios da Companhia, bem como para manter as operações com a qualidade necessária. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foram investidos R$ 501 milhões para propiciar o crescimento do ano e reforçar o posicionamento competitivo da Companhia nos anos seguintes. Do total de investimentos, 67% foi direcionado à expansão das redes - com destaque à infraestrutura necessária à oferta de serviços de dados ao mercado corporativo e a modernização e ampliação das redes de banda larga, levando fibra óptica até as residências em substituição à rede metálica e 8% para a expansão do negócio Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC e a manutenção da operação e a garantia da qualidade dos serviços recebeu 25% dos recursos. No negócio Telecom os investimentos são direcionados aos segmentos varejo, MPE e corporativo. No segmento de varejo, centramos esforços na ampliação da oferta de ultra banda larga, que possibilita conexões de internet a partir de 10 MB, podendo atingir até 200 MB. Atingimos, ainda na unidade de negócios Telecom, 41% da base total de clientes da banda larga fixa com planos que contemplam velocidades superiores a 10 Mbps. Continuaremos ampliando esse serviço para mais regiões em 2017, abrangendo também cidades com menor número de habitantes. Estendemos a cobertura móvel da tecnologia 3G em 2016, cobrindo a totalidade dos 87 municípios atendidos na área de concessão da Companhia. Também fomos novamente pioneiros ao disponibilizarmos o serviço 4G, na frequência de 700MHz, aos nossos clientes, das cidades de Uberlândia/MG e Ituiutaba/MG. Ainda na oferta de serviços móveis 4G, assinamos, em 2016, um contrato com a Nokia para expandir, até o final de 2017, esse serviço na frequência de 1.800MHz à grande parte dos clientes de nossa área da operação móvel. No segmento corporativo, que é o nosso pilar estratégico de crescimento, consolidamos a atuação na região Sul do Brasil. Integramos a Optitel, empresa adquirida em 2015, levando o nosso Propósito do Gente Servindo Gente a essas novas localidades. Investimos em 16 cidades e, em 2017, pretendemos investir em outros 30 municípios dessa mesma região. Os desafios do cenário macroeconômico foram mais percebidos na unidade de negócios da Algar Tech (Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC). Parte do portfólio de clientes é formada por empresas de setores que foram impactados pelo momento que o País atravessa. Em virtude desse momento, a empresa foi pressionada por renegociações e reduções de escopo dos serviços, fazendo com que a receita operacional bruta, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, proveniente desses clientes caísse em relação a Mesmo assim, registramos um crescimento de 4,5% na receita operacional bruta dessa unidade de negócios, graças à conquista de novos clientes e à ampliação de contratos em clientes da base, com foco em soluções de serviços de TIC. Vale destacar a ampliação das operações internacionais com a inauguração da operação no México, no último trimestre de 2016, para atender um grande cliente do segmento financeiro, fortalecendo a estratégia da Companhia de follow the client, abrindo a perspectiva de crescimento na nova geografia. A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referentes a cada exercício social encerrado em 31 de dezembro dos referidos anos: PÁGINA: 152 de 311

159 Plano de Negócios (em R$ milhõ es) Investimentos Expansão do negócio Telecom Soluções Integradas de TIC e BPO Manutenção da operação Aquisição de empresa Total ii. fontes de financiamento dos investimentos Os investimentos da Companhia são financiados pela sua geração de caixa, por empréstimos com Órgãos de Fomento, principalmente o BNDES, e contratações de dívidas com Instituições Financeiras nacionais e Mercado de Capitais nacional. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há nenhum tipo de desinvestimentos em andamento e/ou previstos. b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não houve nenhuma aquisição já divulgada de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que pode influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; A Algar Telecom acaba de lançar o projeto Cidade Conectada, cujo objetivo é articular o ecossistema de inovação e empreendedorismo em prol de soluções que resolvam os problemas vividos atualmente nas cidades, trazendo informações e serviços ao cidadão e proporcionando, ao mesmo tempo, mais eficiência e transparência na administração pública. O projeto é o resultado da preocupação da Algar Telecom em contribuir com a geração de ideias, soluções e inovações que possibilitem, dentre outras coisas, melhores e mais eficientes serviços públicos municipais tão necessários e demandados pelos cidadãos. Neste primeiro momento, tais iniciativas serão instaladas como protótipos no Granja Marileusa, bairro planejado de Uberlândia homologado como micro polo tecnológico municipal, mas a intenção é que essas soluções, que seguem o conceito urbanístico das cidades inteligentes e humanas chamadas de smart cities, sejam futuramente replicadas em outras localidades. A proposta da Algar Telecom com o Cidade Conectada é trabalhar com soluções que conectem as pessoas, que são os principais beneficiários das iniciativas a serem implementadas. As iniciativas serão instaladas em diversos pontos no bairro Granja Marileusa, em Uberlândia, entre eles a Avenida Maria Silva Garcia, a Praça Ciranda e a Praça das Melaleucas. Algumas das soluções foram/serão testadas a partir de 14 de dezembro e outras a partir de janeiro de Segue a relação: - Easybus (parceria com Universidade Federal de Uberlândia) Sistema embarcado nos ônibus que verifica e reporta em tempo real a lotação e o fluxo de passageiros nos veículos públicos, por meio de tecnologias de vídeo analysis. Por meio do Easybus é possível prever a necessidade de transferir, em momentos de grande lotação, ônibus de outras linhas que estejam mais vazias para atender melhor a população. PÁGINA: 153 de 311

160 Plano de Negócios - City Totem (parceria com Nokia e C.E.S.A.R.) Totem fixo que tem como objetivo oferecer interface de acesso entre o cidadão e a cidade. Tem como principais funcionalidades: chamada de atendimento ao cidadão, publicidade dinâmica e estática, vitrine virtual de produtos, entre outros. - My ID (parceria com Nokia e C.E.S.A.R.) Sistema que permite a identificação de pessoas por meio de smartphones, wereables e tags (NFC ou RFID) tendo como principal característica o reconhecimento das pessoas independente do gadget utilizado. A identificação também poderá ser utilizada para pagamento de compras e acesso à locais como edifícios comerciais, hospitais, dentre outros. - IoT Maker (parceria com Ioton) Plataforma que reúne APIs, serviços de telecomunicações (chips, mensagens, dados, voz, etc), plataformas de telecomunicações (OCS, URA etc) e ferramentas de desenvolvimento para que pessoas e empresas criem e compartilhem soluções para cidades inteligentes. As aplicações desenvolvidas estarão disponíveis em um Market Place. Sensores e atuadores estão sendo desenvolvidos pelo parceiro e estão contemplados na entrega do protótipo. - E-pontos (parceria com New360 e Fabrimax) Lixeiras para coleta de resíduos tecnológicos, que possuem sensores que medem o volume de lixo descartado e o espaço restante na lixeira. O lixo descartado dará pontos para a pessoa que o descartar, sendo que os pontos podem ser convertidos em prêmios. - Centro de Controle do Bairro Conectado Este ambiente está focado na gestão estratégica e operacional de todas as inovações que serão instaladas nas ruas do bairro Granja Marileusa. Será utilizada a Plataforma de IoT Eu.Gênio, da PromonLogicalis, que foi desenvolvida em padrões abertos e hospedada em nuvem privada e está disponível na modalidade de serviço o que torna o desenvolvimento de aplicações para a Internet das Coisas acessível para empresas e órgãos do governo dos mais variados portes e perfis, sem a necessidade de altos investimentos em infraestrutura. Soluções que serão testadas a partir de janeiro de 2017: - Bueiros inteligentes (parceria com PromonLogicalis) Os bueiros inteligentes, que utilizam tecnologia M2M e Ultrassônico, são compostos por um ecofiltro (cesta) que se encaixa aos bueiros já existes. Será monitorado, em tempo real, o volume de resíduos retido por estes. Além disso, o bueiro cruza a informação do volume de resíduos já existentes com a previsão do tempo e um sensor de ambiente, que é capaz de predizer, principalmente em períodos de chuvas, a possibilidade de alagamento de determinadas regiões, o que possibilita manutenções preventivas. A mesma tecnologia será utilizada nas lixeiras do bairro. - Balão de conectividade (parceria com PromonLogicalis) Desenvolvido em parceria com a Altave (empresa criadora do balão), a solução permite levar conectividade a regiões ermas, com pouco acesso disponível pelos meios convencionais, ao replicar e expandir o alcance de conexões via fibra, redes celulares ou PLC (powered line communication). O balão é equipado com rádios Wi-Fi e LoRa, permitindo a cobertura de grandes áreas e tornando viável a conexão de grandes volumes de sensores. ii. montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; A Companhia faz o acompanhamento dos indicadores de inovação de acordo com os critérios da Pesquisa de Inovação Tecnológica (PINTEC) do IBGE. Nos últimos dois anos, a Companhia investiu em pesquisa, desenvolvimento e inovação (P,D&I) 4,5% da receita líquida, com protótipos e projeto de produtos e serviços, atualizações tecnológicas e melhorias em processos. PÁGINA: 154 de 311

161 Plano de Negócios iii. projetos em desenvolvimento já divulgados; A Companhia tem uma forte cultura de inovação e, desde 2010, existe um programa estruturado, patrocinado pela Administração, para organizar todas as iniciativas de inovação. As atividades de inovação estão voltadas principalmente para o desenvolvimento e/ou melhoria de serviços e de processos, além do desenvolvimento de novas tecnologias. A isso atribuímos nossa competitividade e nossa performance de crescimento nesses 61 anos de atividades. Ao longo de nossa história, lançamos produtos e serviços pioneiros no Brasil. Efetivamente, criamos valor para todos os nossos stakeholders por inovar. A inovação é a verdadeira alma de nosso negócio e a gestão de um ativo tão precioso deve estar à altura. A partir de 2012, potencializamos as parcerias estratégicas com empresas, órgãos públicos de fomento, universidades, clientes, fornecedores, associados e acionistas, de modo a ampliar nosso acesso a recursos tanto financeiros quanto intelectuais, de maneira a fortalecer nossas ações de inovação aberta e da co-criação de soluções que resolvam problemas reais. Continuamos dedicados à atualização de nossa plataforma de gestão de ideias e à revisão de nossas políticas de inovação, com o objetivo de promover o engajamento de todas as áreas da Companhia nas atividades relacionadas ao tema. Para isto, promovemos uma série de eventos no âmbito interno e externo como forma de incluir a Algar Telecom no ecossistema brasileiro de empreendedorismo e inovação. Dentre os destaques de inovação de 2016, fizemos o lançamento do Projeto-Protótipo Cidades Conectadas, que é o resultado da preocupação da Algar Telecom em contribuir com a geração de ideias, soluções e inovações que possibilitem, dentre outras coisas, melhores e mais eficientes serviços públicos municipais tão necessários e demandados pelos cidadãos. Em 2016, recebemos o destaque de Campeã em Inovação no Setor de Telecomunicações concedido pelo Prêmio Valor Inovação Brasil, e ainda estamos entre as 100 mais inovadoras no uso de TI no Brasil, pela IT Mídia e PwC. Os reconhecimentos somente foram possíveis graças à dedicação e foco da Companhia para fazer a inovação acontecer no dia a dia. Para isso, além de serem promovidas capacitações em métodos e ferramentas de inovação para todos os associados, também foram criados espaços físicos voltados à inovação nas principais filiais e em universidades. Para atingir os resultados obtidos e ampliar seu nível de maturidade em gestão da inovação, a Companhia criou uma estrutura dedicada para cuidar do tema, o Innovation Management Office (IMO). Responsável pela gestão da inovação, essa área realiza ações para fortalecer a cultura da inovação internamente e junto ao ecossistema de empreendedorismo e inovação do Brasil. É sua função promover atividades de capacitação, fomentar o desenvolvimento de ideias e a criação de protótipos. É nessa gerência que fica como responsável pelo Programa de Aceleração de empresas Startups, bem como a gestão do Laboratório de Inovação Tecnológica na Universidade Federal de Uberlândia, ambas iniciativas com o objetivo de fomentar a inovação aberta e a co-criação. iv. montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. A Companhia teve em 2016 um investimento de R$ mil em novos produtos (produtos inéditos em 2016) e um opex de R$ mil para todos os novos produtos. Isso inclui todo o Revenue Share, Opex e Custo de folha, mas não inclui gastos com marketing e vendas. PÁGINA: 155 de 311

162 Outros fatores com influência relevante A Companhia incorreu em gastos com propaganda e marketing, alocados em despesas com vendas, somando nos três últimos exercícios, o montante de R$ 108,3 milhões, sendo R$ 38,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, R$ 33,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$ 36,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 156 de 311

163 Projeções divulgadas e premissas Não aplicável, uma vez que a Companhia não divulga projeções ao mercado. PÁGINA: 157 de 311

164 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Não aplicável, uma vez que a Companhia não divulga projeções ao mercado. PÁGINA: 158 de 311

165 Descrição da estrutura administrativa A Administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria estatutária de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela Lei das Sociedades por Ações, e Estatuto Social. a) atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio a.1) Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia é um órgão de deliberação colegiada, competindo-lhe fixar a política geral da Companhia e as diretrizes que deverão ser postas em prática pela diretoria. O Conselho de Administração é composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 12 (doze) membros, devidamente eleitos pela Assembleia Geral, cujos mandatos são unificados de 1 (um) exercício anual, podendo ser reeleitos pelo mesmo período ou destituídos a qualquer tempo, sendo que os membros do Conselho de Administração não podem acumular cargo de Diretoria estatutária. O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente ou ao seu substituto, além do voto comum, o de qualidade. Cabe ao Conselho de Administração opinar e aprovar o orçamento anual e os planos de longo prazo, trabalhando pela preservação dos valores corporativos e pela perenidade dos negócios. O Conselho de Administração ainda controla e fiscaliza o desempenho organizacional da Companhia, protege e valoriza o seu patrimônio, orienta e avalia a gestão executiva e maximiza o retorno sustentável dos investimentos da Companhia. As tomadas de decisão da Companhia seguem um regimento interno que observa o disposto na Lei das Sociedades por Ações, Estatuto Social e Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ). Para facilitar a comunicação e o acesso a informações, preservando a segurança, o Conselho de Administração dispõe de um portal exclusivo, no qual estão disponíveis os regimentos internos, o calendário anual e as apresentações das reuniões, além das atas das reuniões, documentos societários e outras informações relevantes da Companhia. Além de outras matérias previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I - fixar e monitorar a orientação geral dos negócios da Companhia e das empresas sob seu controle; II - convocar a Assembleia Geral; III - manifestar-se e submeter à aprovação da Assembleia Geral as Demonstrações Financeiras e o Relatório de Administração da Companhia; IV - aprovar as diretrizes e estratégias da Companhia e controladas; V - aprovar os planos de negócios da Companhia e de suas controladas, os orçamentos anuais e suas revisões periódicas e os planos de longo prazo e as decisões econômicofinanceiras não previstas ou que extrapolam o orçamento anual e suas revisões periódicas, notadamente investimentos e desinvestimentos, aquisição e alienação de bens do ativo permanente, a entrada em novos ramos de negócios e os níveis máximos de endividamento da Companhia; VI - analisar a performance geral da Companhia e controladas, acompanhando os macros desvios dos planos e determinando medidas corretivas; VII - aprovar a participação, ou aumento de participação da Companhia no capital de outras empresas, bem como, a alienação total ou parcial dessa participação; VIII - propor aumento do capital autorizado ou redução do capital social, transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia ou de empresas controladas, diretas ou indiretas, encaminhando referidas propostas à aprovação das respectivas Assembleias; IX - deliberar sobre o aumento de capital e a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, observadas as disposições legais e estatutárias; X - deliberar sobre as condições de emissão de debêntures da Companhia por delegação da Assembleia Geral; XI deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, conforme proposta da Diretoria; XII - autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, conforme critérios definidos pela Lei das Sociedades por Ações; XIII - aprovar a estrutura organizacional estatutária da Companhia e encaminhar referida proposta para aprovação na Assembleia, observadas as disposições legais e estatutárias; XIV - Aprovar a Política de Alçadas, dentro dos limites descritos no 4 do Art. 9 do Estatuto Social; XV - examinar, a qualquer tempo, os livros da Companhia e controladas; XVI - solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos; XVII - escolher e destituir os auditores independentes; XVIII - aprovar os planos gerais de auditoria dos auditores independentes e da auditoria interna; XIX - propor a Política de Dividendos e submeter à Assembleia; XX - acompanhar as ações de responsabilidade Social e Ambiental, considerando estas dimensões na definição dos negócios e PÁGINA: 159 de 311

166 Descrição da estrutura administrativa operações e avaliando a efetiva contribuição para a sociedade onde atua; XXI - aprovar a arquitetura da marca, zelar pelo cumprimento dos atributos desejados e acompanhar as ações para o fortalecimento da imagem institucional; XXII - aprovar mudanças, correção ou aprimoramento de políticas ou práticas contábeis; XXIII - aprovar Política de Gestão de Riscos e Política de Operações Financeiras da Companhia; XXIV - aprovar política de remuneração, incluindo a remuneração variável, bônus e benefícios dos funcionários da Companhia e controladas; XXV - zelar pelo cumprimento do Estatuto Social e propor atualizações à Assembleia; XXVI - eleger e destituir a qualquer tempo os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições; e XXVII - exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. a.2) Diretoria A Diretoria é o órgão da administração executiva da Companhia e cada um de seus membros atua segundo suas respectivas competências, conforme previstas no Estatuto Social da Companhia. A Diretoria estatutária é composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice- Presidente de Operações, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor de Talentos Humanos, um Diretor de Operações e Tecnologia, um Diretor Comercial de Varejo, um Diretor Comercial de Empresas, um Diretor de Negócios Atacado, e um Diretor de Estratégia e Regulatório, cujos mandatos são de 3 (três) anos e os quais devem permanecer nos respectivos cargos até a investidura de seus sucessores, podendo, entretanto, serem destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Além de outras matérias previstas em lei, compete à Diretoria: I - representar a Companhia, em juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social, bem como perante os acionistas, público em geral, empresas privadas e Administração Pública e no relacionamento com quaisquer entidades; II - aprovar o estabelecimento de representação da Companhia em qualquer parte do território nacional ou exterior; III - elaborar as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, submetendo-os ao Conselho Fiscal, quando instaurado, aos auditores independentes e ao Conselho de Administração, que, por sua vez, submeterá referidos documentos à aprovação da Assembleia Geral; IV - estabelecer objetivos, políticas e diretrizes específicas da gestão operacional; V - implementar as diretrizes estratégicas e a orientação geral dos negócios fixadas pelo Conselho de Administração; VI - aprovar o plano de cargos, o quadro pessoal, a tabela de remuneração e o regulamento de pessoal da Companhia, observada a Política de Remuneração; VII - Aprovar, por meio de formalização em ata da Diretoria, a constituição de ônus reais sobre bens da Companhia e qualquer outra forma de outorga de garantias, para concessão de garantias em favor da Companhia ou coligadas e controladas, observados os limites estabelecidos no Estatuto Social, sendo vedadas tais prestações para obrigações de qualquer pessoa física ou para obrigações de terceiros fora das empresas sob controle direto ou indireto da Algar S/A Empreendimentos e Participações;; VIII - reunir mediante convocação por escrito do Diretor Presidente ou de qualquer um de seus membros, decidindo por maioria de votos, presente a maioria dos Diretores, cabendo ao Diretor Presidente além do voto comum, o de qualidade. Na ausência do Diretor Presidente, a prerrogativa de proferir voto de qualidade, será transferida ao Diretor substituto conforme 2 Art. 12 do Estatuto Social; IX - deliberar sobre assuntos julgados pelo Diretor Presidente ou pelos demais Diretores, como de competência colegiada da Diretoria ou a ela atribuídos pelo Conselho de Administração, pela Lei, pelo Estatuto ou pela Assembleia Geral; X - cumprir o objeto social e as atividades, observando os limites e responsabilidades constantes no Estatuto Social; e XI - exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração, pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Os diretores somente estão autorizados a assumir obrigações e responsabilidades desde que seja se acordo com os limites estabelecidos abaixo: PÁGINA: 160 de 311

167 Descrição da estrutura administrativa Nível de Aprovação Limites por Operação I. 02 (dois) Diretores Estatutários; Até R$ ,00 ou 01 (um) Diretor e 01 (um) Procurador; ou 02 (dois) Procuradores; ou 01 (um) Procurador desde que formalmente constituídos. II. Reunião da Diretoria desde que De R$ ,00 até R$ presente a maioria dos Diretores e o Diretor ,00 Presidente da Sociedade. III. Conselho de Administração A partir de R$ desde que presente a maioria dos conselheiros ,00 A Diretoria não possui regimento interno próprio, as competências da Diretoria estão definidas no Estatuto Social e em políticas corporativas. a.3) Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é um órgão societário com caráter não permanente, sendo instalado exclusivamente nos casos em que seja solicitado por acionistas, conforme previsto em lei. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos e destituíveis em Assembleia Geral. Os membros terão o mandato de um exercício anual, terminando seu mandato na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. As competências do Conselho Fiscal são aquelas previstas em Lei. Quando da aprovação da instalação do Conselho Fiscal, seus membros eleitos passam a ser remunerados de acordo com o montante fixado pela Assembleia Geral, que não poderá ser inferior, para cada membro a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Estatutário, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração ora indicada, os membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sempre com o mesmo tratamento, limites e critérios observados pelos empregados da Companhia, sendo certo que os membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. O Conselho Fiscal não possui regimento interno próprio. a.4) Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração O Conselho de Administração conta com o suporte de 3 (três) comitês especializados, não deliberativos e não estatutários, que auxiliam os membros do Conselho de Administração no aprofundamento da análise de temas específicos para a tomada de decisão. Seus integrantes são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, a quem se reportam. Assim como o Conselho de Administração, os Comitês também possuem regimentos internos que normatizam o seu funcionamento que definem as suas responsabilidades e atribuições. Comitê de Auditoria e Gestão de Risco: tem como missão assegurar a qualidade, a integridade, a transparência e a credibilidade das demonstrações financeiras da Companhia, bem como a efetividade dos processos das auditorias interna e independente, dos controles internos, do cumprimento da legislação aplicável e de zelar por uma política adequada de gestão de riscos. Também cumpre o papel de zelar pela gestão adequada dos riscos do negócio. É formado por cinco membros, sendo quatro especialistas. Comitê de Talentos Humanos: monitora e orienta as práticas e políticas de remuneração, atração, retenção e desenvolvimento de talentos. Este comitê tem como objetivo assegurar o exercício de uma PÁGINA: 161 de 311

168 Descrição da estrutura administrativa política de valorização e desenvolvimento de Talentos Humanos, dentro das melhores práticas de gestão estratégica de pessoas e que seja percebida e valorizada pelos stakeholders como diferencial competitivo da Companhia Dentre os temas avaliados pelo Comitê, destacam-se as competências para o futuro da Companhia, a sucessão gerencial, remuneração e benefícios vinculados a resultados e a formação, desenvolvimento e retenção de talentos. É composto de quatro membros, dos quais um conselheiro externo e um especialista externo. Comitê de Governança Corporativa: zela pela adoção efetiva e evolução contínua das melhores práticas de Governança Corporativa que reforçam a Visão de Futuro da Companhia e aumentam as perspectivas de longo prazo. Baseia-se nos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Compõem o grupo cinco membros, sendo dois conselheiros externos. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês A eleição do Conselho Fiscal, cujo funcionamento não é permanente, ocorrem simultaneamente às Assembleias Gerais Ordinárias da Companhia. A última instalação ocorreu na Assembleia do dia 25/04/2016. A edição do regimento interno dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, de Talentos Humanos e de Governança Corporativa é datado de 01/06/2016. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado Avaliação do Conselho de Administração: Instituída em 2005, a avaliação constitui-se numa importante ferramenta de governança para apoiar a efetividade do principal órgão da governança da Companhia. São avaliados anualmente o Conselho de Administração, como colegiado, os membros individualmente e o Presidente do Conselho de Administração, que tem função e responsabilidade específica. O Conselho de Administração avalia também a efetividade e contribuição dos seus comitês de assessoramento. O processo consiste em três etapas: na primeira etapa são realizadas entrevistas individuais e preenchidos questionários; na segunda, o material é analisado pelo Comitê de Governança Corporativa, que propõe ações de melhoria; e finalmente os resultados e recomendações são discutidos pelo Conselho de Administração, resultando no plano final. Avaliação de desempenho dos Comitês: avaliados anualmente pelo Conselho, como parte do processo de auto-avaliação do Conselho de Administração. Adicionalmente, a partir de 2017, por definição do Regimento Interno dos Comitês todos os Comitês de assessoramento farão a sua própria autoavaliação e a avaliação individual de seus membros. O objetivo da avaliação é assegurar a efetividade dos Comitês que tem a função de analisar e recomendar sobre determinadas matérias em assuntos para os quais foram constituídos e que requerem aprofundamento e especialização. Avaliação de desempenho da Diretoria: de forma colegiada, a Diretoria da Companhia realiza a avaliação de performance individual 360, que é composta pela auto-avaliação, pela validação dos seus pares e subordinados e pela calibragem de performance. A avaliação é realizada no início de cada ano, levando em consideração a performance do ano anterior e as competências do cargo. As discussões da avaliação resultam em propostas de ação e iniciativas de desenvolvimento individual. Avaliação Desempenho Individual: Aplicada a todos os associados da Companhia, pelo menos uma vez por ano, a avaliação de desempenho permite analisar a performance dos associados nas suas funções e elaborar planos de desenvolvimento personalizados e com metas individuais. Não há mecanismo de avaliação específico do Conselho Fiscal. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes Diretor Presidente: (a) Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo, nos termos do Estatuto Social, nomear procuradores em conjunto com outro Diretor Estatutário; (b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (c) Superintender as atividades da administração executiva da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da PÁGINA: 162 de 311

169 Descrição da estrutura administrativa Diretoria; (d) Elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia, e suas revisões periódicas, responsabilizando-se pelo seu cumprimento; (e) Assegurar à Companhia a realização de atividades voltadas para a criação e divulgação das ações de planejamento estratégico que venham a garantir a sua continuidade através da diferenciação e identificação de oportunidades a serem exploradas; (f) Assegurar a devida governança regulatória, específica para o setor de telecomunicações, visando o atendimento e cumprimento das obrigações das autorizações e concessões sob controle da Companhia; (g) Executar as diretrizes e supervisionar todas as atividades da Companhia, dimensionar e gerir adequadamente os riscos gerais dos negócios, definir as estratégias operacionais, garantir o desenvolvimento sustentável da Companhia, a consolidação da marca e da imagem institucional; (h) Zelar pelo capital humano da Companhia; e (i) Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pelo Conselho de Administração, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor Vice-Presidente de Operações: (a) Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) Dirigir as atividades das áreas comercial, marketing, operação e tecnologia, governança de projetos, compras e logística, negócios com operadoras e jurídico, de maneira funcional e indireta, exceto para as questões operacionais; (c) Cogerenciar o processo de construção da arquitetura estratégica da Companhia, compreendendo o diagnóstico estratégico, competências centrais, objetivos estratégicos, metas de curto e longo prazo; (d) Executar o gerenciamento estratégico por meio dos indicadores de performance e da definição de metas de longo prazo, acompanhando os objetivos funcionais das diversas diretorias vinculadas e os planos de ação; (e) Zelar pelo capital humano da Companhia; e (f) Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pelo Conselho de Administração, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: (a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) dirigir e coordenar as áreas de planejamento financeiro, faturamento, crédito e cobrança, controladoria, controle de ativos, financeiro, tesouraria e de relações com investidores, supervisionando o desempenho e os resultados destas áreas de acordo com as metas estabelecidas; (c) gerenciar os riscos gerais da Companhia, especificamente com relação a crédito e inadimplência, câmbio, níveis de juros e de endividamento, bem como todas as suas posições financeiras; (d) promover estudos e propor alternativas para manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (e) preparar as demonstrações financeiras da Companhia assegurando a qualidade das informações econômico-financeiros quanto à confiabilidade, transparência, consistência e prazos; (f) gerenciar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas, inclusive administrando e otimizando os recursos financeiros aplicados; (g) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais e regulatórias aplicáveis tomando as providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários e instituições onde seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação; (h) manter relacionamento, contatos e representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, instituições financeiras e aquelas em que seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação, órgãos ligados ao mercado de capitais, público investidor, bem como fornecedores nos assuntos pertinentes a esta Diretoria; (i) zelar pelo capital humano da Companhia; e (j) exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor de Talentos Humanos: (a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) planejar, definir, coordenar e controlar as operações, atividades e projetos de talentos humanos da Companhia responsabilizando-se pelos processos de admissão, desligamento, pagamentos, controles trabalhistas e legais específicos, bem como relacionamento com sindicatos e pela definição e gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de benefícios; (c) implementar políticas, projetos, planos e ações de gestão de Talentos Humanos, em harmonia com as políticas corporativas de Talentos Humanos, visando garantir a atração, retenção e desenvolvimento dos Talentos necessários ao plano estratégico da Companhia; (d) relacionar-se com sindicatos e conduzir as negociações coletivas da Companhia; (e) zelar pelo capital humano da Companhia; e (f) exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. 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170 Descrição da estrutura administrativa Diretor de Operações e Tecnologia: (a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) dirigir as atividades de Engenharia, Operações, Redes, Segurança da Informação, Garantia de Receitas e Entrega de Serviços; (c) assegurar a infraestrutura útil e/ou necessária às operações, através da gestão eficiente dos projetos, aquisições, construção, montagem, planejamentos e gestão eficiente de uso técnico; (d) buscar novas tecnologias por meio de contatos e negociações com fornecedores de produtos e serviços; (e) zelar pelo capital humano da Companhia; e (f) exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor Comercial de Varejo: (a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) relacionar com Clientes em todos os canais de venda e atendimento, avaliando índices de satisfação, implementando ações de melhorias e assegurando o crescimento da Companhia; (c) reter e fidelizar a carteira de Clientes; (d) desenvolver e implantar estratégias de vendas, políticas comerciais e estrutura para canais; (e) desenvolver ações regionais e apoiar as estratégias de marketing no seu segmento de atuação; (f) zelar pelo capital humano da Companhia; e (g) exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor Comercial de Empresas: (a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) relacionar com Clientes em todos os canais de venda e atendimento avaliando índices de satisfação, implementando ações de melhorias e assegurando o crescimento da Companhia; (c) reter e fidelizar a carteira de Clientes; (d) desenvolver e implantar estratégias de vendas, políticas comerciais e estrutura para canais; (e) desenvolver ações regionais e apoiar as estratégias de marketing no seu segmento de atuação; e (f) exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. Diretor de Negócios Atacado: (a) Representar a Companhia em todos os atos relacionados ao atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes às Ofertas de Referência dos Produtos no Mercado de Atacado, nos termos do Plano Geral de Metas de Competição PGMC, aprovado pela Resolução nº 600, de 8 de novembro de 2012, da Agência Nacional de Telecomunicações e eventuais alterações. Diretor de Estratégia e Regulatório: (a) Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; (b) Cogerenciar a execução das atividades voltadas para a criação e divulgação das ações de Planejamento Estratégico que venham a garantir a sua continuidade através da diferenciação e identificação de oportunidades a serem exploradas; (c) Assegurar a devida Governança Regulatória, específica para o setor de telecomunicações, visando o atendimento e cumprimento das obrigações das autorizações e concessões sob controle da Companhia; e (d) Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pelo Conselho de Administração, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas. PÁGINA: 164 de 311

171 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 165 de 311

172 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 166 de 311

173 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 167 de 311

174 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Márcio Estefan 31/01/1967 Pertence apenas à Diretoria 13/12/ /04/ Engenheiro Eletrônico 19 - Outros Diretores 13/12/2016 Sim 0.00% Não há Engenheiro 19 - Outros Diretores 25/04/2016 Sim 0.00% Não há. Não há. Diretora de Talentos Humanos Divino Sebastião de Souza 23/01/1952 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2016 Até AGO Engenheiro Eletricista 20 - Presidente do Conselho de Administração 25/04/2016 Sim % Não há. Diretor de Estratégia e Regulatório Maria Aparecida Garcia 29/01/1963 Pertence apenas à Diretoria 06/04/ /04/ Administradora 19 - Outros Diretores 06/04/2015 Sim 0.00% Luiz Alexandre Garcia 18/01/1965 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2016 Até AGO Economista 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 25/04/2016 Sim % Membro do Comitê de Governança. Silvio José Genesini Júnior 27/10/1952 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2016 Até AGO Engenheiro de Produção Diretor Vice-Presidente de Operações, Dir. Com. de Empresas, Dir. Com. de Varejo e Dir. Neg Atacado Jean Carlos Borges 18/07/1967 Pertence apenas à Diretoria 26/10/ /04/ Engenheiro Mecânico 10 - Diretor Presidente / Superintendente 26/10/2015 Sim 0.00% Não há. Luis Antônio Andrade Lima 27/12/1958 Pertence apenas à Diretoria 25/04/ /04/ Engenheiro Eletrônico 19 - Outros Diretores 25/04/2014 Sim 0.00% Não há. Luciene Goncalves 19/07/1970 Pertence apenas à Diretoria 01/10/ /04/ Contadora 19 - Outros Diretores 01/10/2015 Sim 0.00% Não há. Descrição de outro cargo / função Diretor de Operações e Tecnologia Diretora Financeira e de Relações com Investidores Renato Paschoareli 31/12/1969 Pertence apenas à Diretoria 25/04/ /04/ Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2016 Sim % PÁGINA: 168 de 311

175 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Membro do Comitê de Talentos Humanos. Aguinaldo Diniz Filho 17/01/1945 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2016 Até AGO Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2016 Sim % Membro do Comitê de Governança. Geraldo Sardinha Pinto Filho 17/11/1953 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2016 Até AGO Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2016 Sim % Não há. Eliane Garcia Melgaço 21/08/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2016 Até AGO Administradora de empresas Membro dos Comitê de Talentos Humanos, Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e Comitê de Governança. Não há. Sergio Alair Barroso 09/09/1949 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2016 Até AGO Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2016 Sim % Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. Nelson Pacheco Sirotsky 17/03/1953 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2016 Até AGO Administrador de Empresas Membro do Comitê de Governança. Membro do Comitê de Talentos Humanos. Luiz Alberto Garcia 03/05/1935 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2016 Até AGO Engenheiro e Empresário Acionista, membro da 2ª geração da família controladora do Grupo Algar. Descrição de outro cargo / função 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2016 Sim % MARIANNA GARCIA MALACHIAS ANDRADE 09/03/1985 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2016 Até AGO Empresária 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2016 Sim % 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2016 Sim % José Luciano Duarte Penido 08/03/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2016 Até AGO Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2016 Sim % 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2016 Sim % PÁGINA: 169 de 311

176 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Ozório Marques Ferreira Neto 22/08/1949 Conselho Fiscal 26/04/2016 Até AGO Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 26/04/2016 Sim % Não há. Rogério Montalvão Elian 07/12/1948 Conselho Fiscal 26/04/2016 Até AGO Administrador de Empresas Não há. Ubirajara Chagas Maldonado 20/09/1936 Conselho Fiscal 26/04/2016 Até AGO Corretor de Seguros 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 26/04/2016 Sim % Não há. Geraldo Batista Caetano 13/10/1946 Conselho Fiscal 26/04/2016 Até AGO Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 26/04/2016 Sim % Não há. Gilberto Saramago Gatti 15/03/1951 Conselho Fiscal 26/04/2016 Até AGO Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 26/04/2016 Sim % Não há. Dilson Dalpiaz Dias 15/08/1947 Conselho Fiscal 26/04/2016 Até AGO Engenheiro 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 26/04/2016 Sim % Não há. Márcio Estefan Jean Carlos Borges Descrição de outro cargo / função Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 26/04/2016 Sim % Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretor Vice-Presidente de Operações, Diretor Comercial de Empresas, Diretor Comercial de Varejo e Diretor de Negócios Atacado da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. PÁGINA: 170 de 311

177 Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretor Presidente da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) 2003 à 2015: Diretor Financeiro, Diretor Técnico Operacional, Diretor de Governança e Estratégia e Vice- Presidente de Operações da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Luis Antônio Andrade Lima Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretor de Operações e Tecnologia da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Luciene Goncalves Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretora Financeira e de Relações com Investidores da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) 2000 à 2013: Gerente de Crédito e Cobrança, Gerente de Faturamento e Finanças da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Renato Paschoareli Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretor de Estratégia e Regulatório da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) 2009 à 2013: Diretor de Operações Regulatórias na GVT (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Maria Aparecida Garcia Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Diretora de Talentos Humanos da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Divino Sebastião de Souza PÁGINA: 171 de 311

178 Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2015 à 2016: Vice-Presidente de Operações Algar S/A e Presidente do Conselho da Administração da Algar Telecom S/A (Telecomunicações); (ii) 2011 à 2015: Presidente Algar Telecom S/A (Telecomunicações). Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Luiz Alexandre Garcia Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 a 2016: Presidente Executivo da Algar S/A, membro do Conselho de Administração da Algar Agro (Agroindústria) e membro do Conselho de Administração da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Membro do Comitê de Governança Corporativa do Grupo Algar. Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho Estratégico da FIEMG Federação das Indústrias de Minas Gerais; (ii) Membro da Conselho Curador do CPqD Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações e TI; (iii) Presidente da ACEL Associação Nacional das operadoras Celulares; (iv) Presidente da FEBRATEL Federação Brasileira de Telecomunicações; (v) Diretor Estatutário da Telebrasil Associação Brasileira de Telecomunicações; (vi) Presidente do Conselho de Administração da ABRAFIX Associação Brasileira de Concessionárias de Serviço Telefônico Fixo Comutado; (vii) Presidente do SindiTelebrasil Sindicato Nacional das Empresas de Telefonia e Serviço Móvel Celular e Pessoal. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Silvio José Genesini Júnior Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro independente do Conselho de Administração da Algar S/A, Algar Telecom (Telecomunicações) e Algar Agro (Agroindústria) e Membro do Comitê de Talentos Humanos do Grupo Algar; (ii) Membro do Conselho de Administração da Localfrio (Logística), Elemídia (Mídia Eletrônica) e CVC (Turismo); (iii) Independent Board Member Cnova NV (Comércio Eletrônico); (iv) 2009 à 2012: Diretor Presidente do Grupo Estado (Mídia). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Aguinaldo Diniz Filho Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro do Conselho de Administração da Algar S/A, Algar Agro (Agroindústria) e Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Membro do Comitê de Governança Corporativa do Grupo Algar; (iii) 2014 à 2016: Presidente do Conselho de Administração da Cia. Cedro e Santo Antônio (Têxtil); (iv) 2011 à 2013: Diretor-Presidente da Cia. Cedro e da Cia. Santo Antônio (Têxtil). Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho Superior de Economia da FIEMG; (ii) Membro do Conselho do ICC Brasil Câmara Internacional do Comércio; (iii) Vice-Presidente da FIEMG Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais; (iv) Presidente do Conselho Técnico Administrativo do SENAI-Cetiqt/RJ; (v) Membro do Conselho da Amcham-Brasil; (vi) Vice-Presidente da Associação Comercial de Minas; (vii) Membro do Conselho Superior da Fundação Felice Rosso. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Geraldo Sardinha Pinto Filho PÁGINA: 172 de 311

179 Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Desde Abril/2010: Membro do Conselho de Administração do Algar S.A., Algar Telecom (Telecomunicações) e Algar Agro (Agroindústria); (ii) Desde 2016: Membro do Conselho de Administração do Grupo Transpes (Transporte); (iii) Desde 2015: Membro do Conselho de Administração das Indústrias Reunidas Raimundo da Fonte (Limpeza doméstica, higiene pessoal e condimentos); (iv) Desde 2014: Membro do Conselho de Administração do Grupo Sales (Supermercados); (v) Desde 2013: Membro do Conselho de Administração da Rede Mater Dei de Saúde (Hospital) e Membro do Conselho de Administração do Grupo Kyly (Indústria Têxtil); (vi) Desde 2010: Membro do Conselho de Administração da Dori Alimentos (Alimentos); (vii) Desde 2009: Membro do Conselho de Administração do Grupo Morada (Transporte de Cargas); (viii) Desde 1991: Sócio Diretor da Sardinha e Sant Ana Consultoria Empresarial (Consultoria); (ix) Desde 1978: Professor associado da Fundação Dom Cabral (Ensino). Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Eliane Garcia Melgaço Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2016: Vice-Presidente de Governança e Marca do Grupo Algar; (ii) 2011 à 2015: Vice-Presidente de Marketing e Sustentabilidade do Grupo; (iii) Membro do Comitê de Talentos Humanos e Governança Corporativa do Grupo Algar. Possui o seguinte cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho Administração do FBNi Family Business Network International. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. MARIANNA GARCIA MALACHIAS ANDRADE Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2016: Membro do Conselho de Administração da Algar S/A, membro do Conselho de Administração da Algar Agro (Agroindústria) e membro do Conselho de Administração da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) 2012 à 2015: Analista de Marketing no Grupo Real (Motopeças). Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Sergio Alair Barroso Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 à 2016: Sócio proprietário da Aguasanta Associados (Consultoria), Membro do Conselho de Administração do Tribanco (Financeiro), acionista e membro do Conselho de Administração da Biofílica (Gestão Ambiental) e membro do Conselho de Administração da Algar Telecom (Telecomunicações) e Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos do Grupo Algar. Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Nelson Pacheco Sirotsky PÁGINA: 173 de 311

180 Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro do Conselho de Acionistas e de Administração do Grupo RBS (Mídia); (ii) Fundador e Presidente da Maromar Investimentos (Family Office); (iii)acionista da Maiojama (Imobiliário); (iv)de : Chairman do Grupo RBS (Mídia); (v)de : CEO do Grupo RBS (Mídia). Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i)membro do Conselho Nacional e embaixador no RS (Endeavor); (ii)membro do Conselho (Instituto Tênis); (iii) Presidente da Fundação Maurício Sirotsky Sobrinho; (iv)membro do Conselho Mantenedor (Instituto Millenium). Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. José Luciano Duarte Penido Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Presidente do Conselho de Administração da Fibria (Papel e Celulose); (ii) Membro independente do Conselho de Administração da Copersucar (Açúcar); (iii) Membro independente do Conselho de Administração da Química Amparo YPÊ (Indústria Química); (iv) Membro do Comitê de Sustentabilidade e Sociedade do Banco Santander Brasil (Financeiro); (v) Desde Abril/2016: Membro independente do Conselho de Administração do Grupo Algar; (vi) Desde Março/2015: Coordenador do Comitê de Talentos Humanos do Grupo Algar. Possui o seguinte cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do grupo estratégico da Coalizão Brasil Clima Florestas Agricultura. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Luiz Alberto Garcia Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 a 2016: Presidente do Conselho de Administração do Grupo Algar, Presidente do Conselho de Administração da Algar Agro (Agroindústria) e membro do Conselho de Administração da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Membro do Comitê de Talentos Humanos e Governança Corporativa do Grupo Algar Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho da FIEMG Federação das Indústrias de Minas Gerais; (ii) Membro da Fundap Fundação de Pesquisas da Universidade Federal de Uberlândia; (iii)membro do IEDI Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial; (iv) Membro ACIUB Associação Comercial Industrial de Uberlândia. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Ozório Marques Ferreira Neto Iniciou sua carreira na CTBC, hoje Algar Telecom, em 1969, na área administrativa. Transferiu-se para a Algar, holding do Grupo Algar, em 1985, onde atuou como consultor nas áreas de auditoria e controladoria até o final de Ex membro do Conselho Fiscal da Cia. Thermas do Rio Quente. Advogado, especializado na área tributária. Participou de diversos cursos e programas de formação da Universidade Algar. Participou do APG da Amana Key. Participou de diversos cursos nas áreas tributária, societária e contábil com destaque para Dialética, IOB e IBET. Atua desde 2013 como consultor independente nas áreas tributária e de controladoria. Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Rogério Montalvão Elian PÁGINA: 174 de 311

181 Experiência profissional últimos 5 anos: : Diretor da Algar Aviation (Manutenção e Fretamento de Aeronaves), Presidente da Comtec (Concessionária para administração dos Terminais Urbanos de Transporte Público da cidade de Uberlândia) e Presidente do COT Centro Oncológico do Triangulo (Sáude). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Ubirajara Chagas Maldonado Experiência profissional últimos 5 anos: : Administrador financeiro da Sicoob-Crediempar (Cooperativa de Crédito dos Funcionários do Grupo Algar). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Geraldo Batista Caetano Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro do Conselho Fiscal da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Consultor Sênior Clínica Conceito Saúde (Saúde); (iii) 2013 à 2014: Consultor Sênior Produtos Erlan Ltda. (Alimentos); (iv) 2010 à 2012: Consultor Sênior da Hoken International Company (Indústria). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Gilberto Saramago Gatti Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro do Conselho Fiscal da Algar Telecom (Telecomunicações). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Dilson Dalpiaz Dias Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Sócio Dalpiaz & Dalpiaz (Consultoria); (ii) Membro do Conselho Fiscal da Algar Telecom (Telecomunicações). Possui o seguinte cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Diretor de Investimentos do INDI Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais; (ii) Presidente Executivo do CODEN Conselho de Desenvolvimento Econômico de Uberlândia Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Conselho Fiscal não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. PÁGINA: 175 de 311

182 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Carlos Biedermann Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 25/04/ ano % /08/ /04/ Não há. Gilberto Loureiro Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador, Administrador de Empresas e Advogado /07/ /04/ Não há Comitê de Governança Corporativa 17/01/ /04/ Membro do Conselho da Administração. Eliane Garcia Melgaço Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Empresaria 25/04/ /04/ % Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, Comitê de TH e Comitê de Governança Corporativa Membro do Conselho de Administração da Companhia. Coordenadora do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. Coordenadora do Comitê de Talentos Humanos. Coordenadora do Comitê de Governança. José Luciano Duarte Penido Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 25/04/ ano % Comitê de Talentos Humanos 08/03/ /04/ Membro do Conselho da Administração. 25/04/ % Rubens Della Volpe Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 25/04/ ano % /01/ /04/ Não há. Sergio Alair Barroso Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 25/04/ ano % /09/ /04/ Membro do Conselho da Administração. Data posse Aguinaldo Diniz Filho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 25/04/ ano % 21/08/ /04/ Número de Mandatos Consecutivos PÁGINA: 176 de 311

183 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Luiz Alexandre Garcia Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista e Empresario Comite de Governanca Corporativa 18/01/ /04/ É membro da 3ª geração da família controladora do Grupo Algar. Desde 2006 é o presidente executivo do Grupo Algar. Membro do Conselho da Administração, Mariella Garcia Pavesi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Psicóloga 25/04/ ano % Comitê de Governança Corporativa 21/06/ /04/ Não há. Silvio José Genesini Júnior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de Produção Comitê de Talentos Humanos 27/10/ /04/ Membro do Conselho da Administração. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Carlos Biedermann Gilberto Loureiro Data posse Número de Mandatos Consecutivos 25/04/ ano % 25/04/ ano % Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro independente do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Algar S/A, Algar Agro (Agroindústria) e Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Desde 2000: Membro do Conselho de Administração da Valmont Ltda (Irrigação); (iii) Presidente do Conselho de Administração da Porto Alegre Health Care (Saúde); (iv) Membro do Comitê de Auditoria da Suzano Papel e Celulose (Papel e Celulose); (v) Membro do Comitê de Auditoria da BB Seguridade (Seguros); (vi) Sócio da Biedermann Consultoria Empresarial LTDA (Consultoria). Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho da Amcham e Agenda 2020; (ii) Presidente da ADVB-RS. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 à 2016: Sócio da Gilberto Loureiro Auditoria e Contabilidade Ltda. (Consultoria) e Membro independente do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Algar S/A, Algar Telecom (Telecomunicações) e Algar Agro (Agroindústria) Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. PÁGINA: 177 de 311

184 Rubens Della Volpe Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro independente do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Algar S/A; (ii) Desde 2014: Diretor de Planejamento e Controles Internos da CELESC Centrais Elétricas de Santa Catarina. Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Sergio Alair Barroso Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 à 2016: Sócio proprietário da Aguasanta Associados (Consultoria), Membro do Conselho de Administração do Tribanco (Financeiro), acionista e membro do Conselho de Administração da Biofílica (Gestão Ambiental) e membro do Conselho de Administração da Algar Telecom (Telecomunicações) e Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos do Grupo Algar. Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Aguinaldo Diniz Filho Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro do Conselho de Administração da Algar S/A, Algar Agro (Agroindústria) e Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Membro do Comitê de Governança Corporativa do Grupo Algar; (iii) 2014 à 2016: Presidente do Conselho de Administração da Cia. Cedro e Santo Antônio (Têxtil); (iv) 2011 à 2013: Diretor-Presidente da Cia. Cedro e da Cia. Santo Antônio (Têxtil). Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho Superior de Economia da FIEMG; (ii) Membro do Conselho do ICC Brasil Câmara Internacional do Comércio; (iii) Vice-Presidente da FIEMG Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais; (iv) Presidente do Conselho Técnico Administrativo do SENAI-Cetiqt/RJ; (v) Membro do Conselho da Amcham-Brasil; (vi) Vice-Presidente da Associação Comercial de Minas; (vii) Membro do Conselho Superior da Fundação Felice Rosso. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Eliane Garcia Melgaço Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2016: Vice-Presidente de Governança e Marca do Grupo Algar; (ii) 2011 à 2015: Vice-Presidente de Marketing e Sustentabilidade do Grupo; (iii) Membro do Comitê de Talentos Humanos do Grupo Algar. Possui o seguinte cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho Administração do FBNi Family Business Network International. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. José Luciano Duarte Penido PÁGINA: 178 de 311

185 Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Presidente do Conselho de Administração da Fibria (Papel e Celulose); (ii) Membro independente do Conselho de Administração da Copersucar (Açúcar); (iii) Membro independente do Conselho de Administração da Química Amparo YPÊ (Indústria Química); (iv) Membro do Comitê de Sustentabilidade e Sociedade do Banco Santander Brasil (Financeiro); (v) Desde Abril/2016: Membro independente do Conselho de Administração da Algar S/A, Algar Telecom (Telecomunicações) e Algar Agro (Agroindústria); (vi) Desde Março/2015: Coordenador do Comitê de Talentos Humanos do Grupo Algar. Possui o seguinte cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Vice-Chair do Comitê Executivo do WBCSD World Business Council for Sustainable Development. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Luiz Alexandre Garcia Experiência profissional últimos 5 anos: (i) 2011 a 2016: Presidente Executivo da Algar S/A, membro do Conselho de Administração da Algar Agro (Agroindústria) e membro do Conselho de Administração da Algar Telecom (Telecomunicações); (ii) Membro do Comitê de Governança Corporativa do Grupo Algar. Possui os seguintes cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho Estratégico da FIEMG Federação das Indústrias de Minas Gerais; (ii) Membro da Conselho Curador do CPqD Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações e TI; (iii) Presidente da ACEL Associação Nacional das operadoras Celulares; (iv) Presidente da FEBRATEL Federação Brasileira de Telecomunicações; (v) Diretor Estatutário da Telebrasil Associação Brasileira de Telecomunicações; (vi) Presidente do Conselho de Administração da ABRAFIX Associação Brasileira de Concessionárias de Serviço Telefônico Fixo Comutado; (vii) Presidente do SindiTelebrasil Sindicato Nacional das Empresas de Telefonia e Serviço Móvel Celular e Pessoal. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Mariella Garcia Pavesi Bacharel em Psicologia pela UNITRI Centro Universitário do Triângulo em Uberlândia, MG. Trabalhou por um ano na Sadia, na área de Treinamento, desenvolvendo cerca de 200 pessoas mês. Participou de um programa de trainee na empresa Bettys and Taylors of Harrogate, na Inglaterra. Esteve à frente da área de comunicação do Instituto Algar, planejando ações de comunicação e marketing com os vários públicos de relacionamento do Instituto, além do monitoramento de dois projetos sociais da empresa. Possui certificação Master Practitioner em PNL (Programação Neurolinguística) pelo Instituto VOCÊ, onde atualmente desenvolve treinamentos na cidade de Uberaba - MG. Especialista em Family Business pela Harvard Business School. Presidente do Conselho de Família do Grupo Algar membro da 4ª geração da Família Garcia, controladora do Grupo Algar, um grupo brasileiro fundado em 1929 e com atuação nas áreas de TIC, Agro, Turismo e Serviços. Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Silvio José Genesini Júnior Experiência profissional últimos 5 anos: (i) Membro independente do Conselho de Administração da Algar S/A, Algar Telecom (Telecomunicações) e Algar Agro (Agroindústria) e Membro do Comitê de Talentos Humanos do Grupo Algar; (ii) Membro do Conselho de Administração da Localfrio (Logística), Elemídia (Mídia Eletrônica) e CVC (Turismo); (iii) Independent Board Member Cnova NV (Comércio Eletrônico); (iv) 2009 à 2012: Diretor Presidente do Grupo Estado (Mídia). Não possui cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não é considerada uma pessoa exposta politicamente. O Membro do Comitê não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. PÁGINA: 179 de 311

186 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item facultativo em razão da Companhia ser uma emissora da categoria "B". PÁGINA: 180 de 311

187 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item facultativo em razão da Companhia ser uma emissora da categoria "B". PÁGINA: 181 de 311

188 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 182 de 311

189 Práticas de Governança Corporativa Práticas de Governança Corporativa e o instituto Brasileiro de Governança Corporativa- ( IBGC ) Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretorias, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc) no curto, médio e longo prazos. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das melhores Práticas de governança corporativa, adotamos as seguintes: Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de seus balanços e demonstrativos financeiros, com prestação de contas trimestral ao Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos; Auditoria Interna, com a responsabilidade de monitorar, avaliar e realizar recomendações visando aperfeiçoas os controles internos e as normas e procedimentos estabelecidos pela administração; Gerenciamento dos riscos que a Companhia está sujeita para subsidiar a tomada de decisão; Previsão estatutária para a instalação de um Conselho Fiscal; Clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral; e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; Transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; Livre acesso às informações da Companhia pelos membros do Conselho de Administração; Canal de Integridade, ou canal de denúncias, para acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias sobre comportamentos que estejam em desacordo com o Código de Conduta; A Assembleia Geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; e Escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios ou seus representantes. PÁGINA: 183 de 311

190 Outras informações relevantes (i) descreva o processo de avaliação do Conselho de Administração, dos Comitês, da Diretoria e dos membros de cada um dos referidos órgãos, indicando, ainda, no exercício social anterior, bem como para o exercício social em curso, a periodicidade, os procedimentos, os critérios adotados e se há reflexos da avaliação na indicação ou na remuneração: Avaliação do Conselho de Administração: instituída em 2005, a avaliação constitui-se numa importante ferramenta de governança para apoiar a efetividade do principal órgão da governança da Companhia. São avaliados anualmente o Conselho de Administração, como colegiado, os membros individualmente e o Presidente do Conselho de Administração, que tem função e responsabilidade específica. O Conselho de Administração avalia também a efetividade e contribuição dos seus comitês de assessoramento. O processo consiste em três etapas: na primeira etapa são realizadas entrevistas individuais e preenchidos questionários; na segunda, o material é analisado pelo Comitê de Governança Corporativa, que propõe ações de melhoria; e finalmente os resultados e recomendações são discutidos pelo Conselho de Administração, resultando no plano final. O processo se inicia no mês de março com as entrevistas e questionários e termina em junho com os feedbacks individuais de cada membro com o presidente do Conselho de Administração. No último exercício social o processo de avaliação observou a periodicidade/cronograma descrito acima e, no exercício social corrente, o processo de avaliação ocorrerá no mesmo período. O resultado da avaliação individual pode eventualmente impactar a remuneração dos conselheiros. No último exercício social não houve reflexo na remuneração em virtude dos resultados das avaliações. Avaliação de desempenho dos Comitês: avaliados anualmente pelo Conselho, como parte do processo de auto-avaliação do Conselho de Administração. Adicionalmente, a partir de 2017, por definição do Regimento Interno dos Comitês, todos os Comitês de assessoramento farão a sua própria autoavaliação e a avaliação individual de seus membros. O objetivo da avaliação é assegurar a efetividade dos Comitês que tem a função de analisar e recomendar sobre determinadas matérias em assuntos para os quais foram constituídos e que requerem aprofundamento e especialização. O novo processo de avaliação, assim como no Conselho de Administração, ocorrerá entre os meses de março e junho e o resultado também poderá impactar na remuneração individual. No último exercício social o processo de avaliação observou a periodicidade/cronograma descrito acima e, no exercício social corrente, o processo de avaliação ocorrerá no mesmo período. No último exercício social nenhum membro do Comitê teve impacto na remuneração em função dos resultados de suas avaliações. Avaliação de desempenho da Diretoria: de forma colegiada, a Diretoria da Companhia realiza a avaliação de performance individual 360, que é composta pela auto-avaliação, pela validação dos seus pares e subordinados e pela calibragem de performance. A avaliação é realizada no início de cada ano, levando em consideração a performance do ano anterior e as competências do cargo. No último exercício social, a avaliação ocorreu entre os meses de abril e julho e no exercício social corrente deverá ocorrer nos mesmo período. As discussões da avaliação resultam em propostas de ação e iniciativas de desenvolvimento individual. O resultado da avaliação individual pode impactar na remuneração dos diretores apenas no âmbito de promoções e méritos. Os resultados das avaliações de desempenho estão divididos em 09 categorias (matriz nine box), sendo que o diretor que se enquadrar no nível A ou B (Alta performance) está elegível a promoções e méritos, no nível C (Performance adequada) apenas méritos ou aproveitamentos internos. Os diretores que estiverem classificados nos demais níveis de performance D, E, F e G não são elegíveis a promoções e méritos. No último exercício social, dos 06 Diretores Estatutários, 01 foi classificado no nível A e 05 no B. (ii) descreva os programas de treinamento de membros do Conselho de Administração, de seus Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal, indicando, ainda, os temas abordados, a periodicidade dos cursos ministrados no exercício social anterior e o índice de participação, bem como aqueles previstos para o exercício social em curso; Em 2016 foi ministrado um programa de treinamento para todos os membros do Conselho de Administração e dos Comitês de assessoramento sobre VBM (Value Based Management), novo modelo de gestão implantando na Companhia. O Seminário teve a duração de dois dias e contou com a participação de todos os membros, com o apoio da consultoria Accenture e todos os membros do Conselho de Administração e dos Comitês de assessoramento estavam presentes. Abaixo, o conteúdo do programa: PÁGINA: 184 de 311

191 Outras informações relevantes 1.Conceito sobre Lucro Econômico 2.Como medir EP 3.Impacto para a tomada de decisão pela administração 4.Governança da meta definida com base no lucro econômico 5.Exemplos / cases práticos 6. Valor da empresa e delta EP 7. VBM na Algar Telecom Em relação à Diretoria, os principais programas de formação em 2016 foram: 1) Sessão de Coaching para 4 Diretores Executivos, sendo 10 sessões para cada Diretor, com duração de uma hora cada sessão; 2) Executive Breakthrough Program (Programa Avançado de Executivo): dirigido diretamente para Potenciais e novos CEOs e Executivos do Grupo, leva uma visão holística do Desenvolvimento da equipe. O programa é para altos executivos de alto desempenho que aspiram a um CEO ou Grupo Executivo dentro dos próximos três anos, bem como CEOs apontados para acelerar sua integração e acelerar seu desempenho. O programa reúne consultores da Egon Zehnder com profunda experiência e compreensão das capacidades e potencialidades 1. Mostrar onde você está hoje; 2. Ajudá-lo a evoluir sua mentalidade, identidade e capacidades; 3. Apoiar você para alcançar seus objetivos de desenvolvimento e desempenho O curso teve duração de 06 dias e contou com a participação de 01 Diretor Estatutário. 3) Programa de Gestão Avançada PGA: é uma parceria da Fundação Dom Cabral e do INSEAD dirigida a líderes organizacionais que se encontram na alta administração. Partindo de reflexões sobre os movimentos globais que impactam o mundo, o capitalismo, o Brasil e os negócios, o Programa mergulha no debate da competitividade global numa era de extremos, a partir de conceitos de produtividade, velocidade e conectividade, para propor novas criações, inovações e modelos de negócio para a perenidade das organizações. O PGA se sustenta em quatro conceitos: Futuro, adaptabilidade, colaboração e agilidade. O curso teve duração de 180 horas e contou com a participação de 01 Diretor Estatutário. Conteúdo: Futuro do Capitalismo Ideologia, Geopolítica e Economia: Impactos na Governança Drives de Futuro Macroambiente Brasil : Evolução nas Matrizes Estratégicas da Economia Colaboração Estratégia e Execução Gestão Multicultural Estratégia como um Processo Justo Governança Corporativa Gestão da Inovação Novos Modelos de Negócio Inovação Radical Liderança Simbólica e Story Telling A Jornada de Liderança Julgamento e Tomada de Decisão em Ambientes de Incerteza e Risco PÁGINA: 185 de 311

192 Outras informações relevantes #futureofbusinessexcelence Assessment e coaching para crescimento pessoal Para 2017, temos previsão de visitas em Empresas com foco em Inovação (estágio no Vale do Silício). Além da formação de um executivo na Foundations for Business Leadership (FBL) e Transition To Business Leadership (TBL). (iii) Assembleias Gerais, reuniões do Conselho da Administração, Conselho Fiscal e Comitês; Assembleias realizadas nos últimos 3 exercícios sociais: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Ato Societário Data Presença Convocação dos Ata da Assembleia Extraordinária Geral 03/04/ ,88% 1ª Convocação Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 25/04/ ,88% 1ª Convocação Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015: Ato Societário Data Presença Convocação dos Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 06/04/ ,88% 1ª Convocação Ata da Assembleia Geral Extraordinária 12/11/ ,88% 1ª Convocação Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016: Ato Societário Data Presença Convocação dos Ata da Assembleia Extraordinária Geral 04/01/ ,88% 1ª Convocação Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 25/04/ ,88% 1ª Convocação Reuniões do Conselho da Administração: Conselho da Adminitração Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse % de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse Divino Sebastião de Souza 6 100% Luiz Alexandre Garcia 6 100% Luiz Alberto Garcia 6 100% Marianna Garcia Malachias Andrade 6 100% Eliane Garcia Melgaço 6 100% PÁGINA: 186 de 311

193 Outras informações relevantes José Luciano Duarte Penido 6 100% Geraldo Sardinha Pinto Filho 6 100% Sérgio Alair Barroso 6 100% Aguinaldo Diniz Filho 6 100% Silvio José Genesini Júnior 6 100% Nelson Pacheco Sirotsky 6 100% Reuniões do Conselho Fiscal: Conselho Fiscal Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse % de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse Gilberto Saramago Gatti 4 100% Dilson Dalpiaz Dias 4 100% Geraldo Batista Caetano 4 100% Reuniões dos Comitês: Comitê de Auditoria e Gestão de Risco Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse % de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse Carlos Biedermann 7 100% Gilberto Loureiro 7 100% Rubens Della Volpe 7 100% Sérgio Alair Barroso 7 100% Eliane Garcia Melgaço 7 86% Comitê Governança Corporativa Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse % de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse Aguinaldo Diniz Filho 1 100% Eliane Garcia Melgaço 1 100% Mariella Garcia Pavesi 1 100% Luiz Alexandre Garcia 1 100% PÁGINA: 187 de 311

194 Outras informações relevantes Comitê de Talentos Humanos Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse % de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse Silvio José Genesini 4 100% José Luciano Duarte Penido 4 100% Eliane Garcia Melgaço 4 50% (iv) Relacionamento entre os órgãos da administração; As reuniões do Conselho de Administração do último exercício social e do exercício social corrente contaram com a presença de pelo menos um Diretor estatutário da Companhia. Com relação aos Comitês de assessoramento, cada Comitê possui na sua composição ao menos um membro do Conselho de Administração. Assim, há sempre a participação nas reuniões dos Comitês do Conselho de Administração. Com a Diretoria, as reuniões presenciais com os Comitês ocorrem 04 vezes ao ano, ao final de cada trimestre. O Conselho Fiscal, por sua vez, não possui relacionamento direto com o Conselho da Administração e/ou Comitês de assessoramento, portanto não houve reunião conjunta entre os referidos órgãos no último exercício social e não há previsão de reuniões para o exercício social corrente. As reuniões com a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores ocorrem 04 vezes ao ano, ao final de cada trimestre. Com relação aos demais membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria e membros dos Comitês de assessoramento, não houve reunião conjunta durante o exercício social anterior e durante social corrente. Adicionalmente, não há reunião conjunta entre os referidos órgãos agendada para o exercício social corrente. (v) Governança da Companhia para fatos que tenham impactos contra terceiros nas reuniões do Conselho de Administração: Para análise do conselheiro, de forma que este possa analisar as matérias antes de sua votação, incluindo matérias e fatos que tenham impactos contra terceiros, a Companhia enviada a pauta das reuniões ordinárias do Conselho de Administração com 7 (sete) dias corridos de antecedência e, para reuniões extraordinárias a Companhia envia a pauta com 3 (três) dias de antecedência. PÁGINA: 188 de 311

195 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 189 de 311

196 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,00 6,00 6,00 23,00 Nº de membros remunerados 11,00 6,00 3,00 20,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,70 Benefícios direto e indireto 0, ,61 0, ,61 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,99 0, ,99 Descrição de outras remunerações fixas INSS do empregador, Fundo de Garantia, Décimo Terceiro Salário, Férias e Gratificação de Férias. Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,61 0, ,61 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/ ,00 0,00 0,00 0,00 O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. Total da remuneração , , , ,91 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,25 6,92 6,00 24,17 Nº de membros remunerados 11,25 6,92 3,00 21,17 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,90 Benefícios direto e indireto 0, ,53 0, ,53 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 190 de 311

197 Outros 0, ,11 0, ,11 Descrição de outras remunerações fixas INSS do empregador, Fundo de Garantia, Décimo Terceiro Salário, Férias e Gratificação de Férias. Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,33 0, ,33 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/ ,00 0,00 0,00 0,00 O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. Total da remuneração , , , ,87 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,17 7,58 6,00 24,75 Nº de membros remunerados 11,17 7,58 3,00 21,75 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,72 Benefícios direto e indireto 0, ,17 0, ,17 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,98 0, ,98 Descrição de outras remunerações fixas INSS do empregador, Fundo de Garantia, Décimo Terceiro Salário, Férias e Gratificação de Férias. Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,86 0, ,86 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 191 de 311

198 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/ ,00 0,00 0,00 0,00 O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. Total da remuneração , , , ,73 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,00 8,00 6,00 25,00 Nº de membros remunerados 11,00 8,00 3,00 22,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,17 Benefícios direto e indireto 0, ,22 0, ,22 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,89 0, ,89 Descrição de outras remunerações fixas INSS do empregador, Fundo de Garantia, Décimo Terceiro Salário, Férias e Gratificação de Férias. Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,29 0, ,29 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 192 de 311

199 Observação O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi calculado com a média anual do número de membros de cada órgão, apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017. Total da remuneração , , , ,58 PÁGINA: 193 de 311

200 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 194 de 311

201 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 195 de 311

202 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 196 de 311

203 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 13 do Formulário de Referência. PÁGINA: 197 de 311

204 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Não há planos de remuneração baseado em ações, logo não houve nenhuma entrega de ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 198 de 311

205 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 199 de 311

206 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 200 de 311

207 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 201 de 311

208 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Nº de membros Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) Observação PÁGINA: 202 de 311

209 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 203 de 311

210 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Não existe qualquer percentual da remuneração total detido por membros do conselho de administração, membros da diretoria estatutária ou membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos. PÁGINA: 204 de 311

211 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 205 de 311

212 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 206 de 311

213 Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 13 do Formulário de Referência. PÁGINA: 207 de 311

214 Descrição dos recursos humanos Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 208 de 311

215 Alterações relevantes - Recursos humanos Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 209 de 311

216 Descrição da política de remuneração dos empregados a) Política de salários e remuneração variável A Companhia trabalha com o Sistema Hay de Avaliação de Cargos para todos os níveis de sua estrutura. Semestralmente são realizadas pesquisas salariais com a finalidade de analisar o posicionamento da Companhia no mercado. Por meio de um sistema comparativo, a Companhia disponibiliza para todos os associados (nome dado pela Companhia aos funcionários) que assim o desejarem, o seu posicionamento em relação ao valor da mediana de mercado. Cada gestor recebe um relatório mensal com o posicionamento salarial de todos os seus subordinados para auxiliar na gestão e tomada de decisões referentes a promoções e méritos. Além da gestão de remuneração do salário fixo, a Companhia trabalha com modelos de participação em resultados para todos os seus associados, conforme abaixo: a) Sistema de participação nos lucros com distribuição de até 12% do lucro líquido da Companhia. O pagamento é anual e a possibilidade de ganho varia de acordo com o cargo, podendo chegar a 2 salários base para os associados não executivos e até 9 salários base para os Diretores. b) Sistema de remuneração variável, a possibilidade de ganho possui superação podendo chegar a 1,34 vezes o salário para cargos não executivos e 2,2 vezes o salário para cargos executivos. c) Sistema de remuneração variável por comissões, exclusivo para consultores da área comercial (a participação nesse modelo exclui a participação no modelo "b" acima). Neste modelo não há limite de ganho, uma vez que o ganho está totalmente atrelado às vendas realizadas. O associado vendedor participa do sistema de participação nos lucros e o valor considerado para pagamento é o salário base + a média de comissões dos últimos 12 meses. d) Remuneração variável por produtividade, paga para os associados que trabalham como técnicos de campo. A remuneração variável por produtividade é paga de acordo com um sistema de pontos, e quando o associado atinge 9,09 pontos de produtividade, ele recebe. O valor que cada associado recebe depende da produtividade atingida. Outra forma de reconhecimento da empresa com os associados é por meio dos programas Programa de Gestão de Projetos ( PGP ), Programa de Geração de Ideias ( PGI ) e via Plataforma de Inovação, que preveem o pagamento de quantias mensuradas pelos resultados obtidos nos projetos e/ou ideias implementadas. b) Política de benefícios Fundo Integrativo Fundo criado pelos próprios associados, com livre adesão, para proporcionar complemento em procedimentos médicos não acobertados pelo plano de saúde vigente. Com uma contribuição mensal de 1% do salário base, o associado poderá solicitar o reembolso de alguns procedimentos médicos realizados, tais como: vacinas particulares, cirurgias eletivas, sessões de psicoterapia, dentre outros. CrediEmpar Cooperativa de crédito criada pelos associados, com livre adesão e desconto na folha de pagamento de 1% a 10% do salário base, a critério do associado. Prevê a liberação de empréstimos com juros subsidiados, menores que a faixa praticada no mercado financeiro, para aquisição de bens. PÁGINA: 210 de 311

217 Descrição da política de remuneração dos empregados Cartão de Crédito Policard Cartão de crédito que possui o convênio com diversos estabelecimentos comerciais, sendo possível realizar compras que totalizem até no máximo 40% do valor do salário do associado. Auxílio Doença Em casos de afastamento médico superior a 15 dias, a Companhia complementa em até 40% o salário do associado, de forma a possibilitar a manutenção do seu salário, por um período de até 2 anos. Auxílio para associados com filhos portadores de necessidades especiais Para os associados que possuam filhos portadores de necessidades especiais, a Companhia concede como benefício o auxílio para estes associados. O auxílio para filhos com necessidades especiais é R$547,99 para Goiânia, Distrito Federal, São Paulo, interior de São Paulo, Paraná e Rio de Janeiro, R$ 444,93 para interior de Minas Gerais, e R$629,85 para Belo Horizonte. Auxílio Creche A Companhia oferece o benefício auxílio creche para associadas que possuem filhos de 0 a 6 anos ou associados que tenham a guarda legal do filho. O auxílio creche é R$547,99 para Goiânia, Distrito Federal, São Paulo, interior de São Paulo, Paraná e Rio de Janeiro, R$ 444,93 para interior de Minas Gerais, e R$629,85 para Belo Horizonte Auxílio Educação A Companhia subsidia parte dos custos dos associados que possuem interesse em elevar seu nível de escolaridade ou ampliar seus conhecimentos por meio de cursos de graduação pós-graduação, MBA e mestrado. O auxílio educação a empresa paga até 40% da mensalidade, limitado a R$400,00. Vale Alimentação/Refeição O vale alimentação/ refeição é R$762,67 para Goiânia, Distrito Federal, São Paulo, interior de São Paulo, Paraná e Rio de Janeiro, R$ 646,68 para interior de Minas Gerais, e R$725,94 para Belo Horizonte. Saúde (Convênio Médico-hospitalares) A Companhia possui convênios com planos de saúde diferenciados em cada região onde atua. São analisadas e escolhidas as empresas de saúde em cada região com base em aspectos de abrangência do atendimento e qualidade dos serviços prestados. Para análise de cada Companhia, há um comitê formado por associados representantes da região, escolhidos pelos colegas de trabalho para ajudar na decisão de contratação do plano médico e também da continuidade do mesmo. Para decisão final são feitas pesquisas com os demais associados para verificação do nível de aceitação do convênio. Ainda no contexto da saúde, a Companhia provê um convênio com empresas hospitalares de atendimento emergencial em ambulâncias montadas com alta tecnologia especificamente para atendimentos e transportes emergenciais, em qualquer local dentro da região onde o associado trabalha. A co-participação dos associados é baseada em dois parâmetros: PÁGINA: 211 de 311

218 Descrição da política de remuneração dos empregados Nível salarial quanto menor o salário, menor a contribuição dos associados Quantidade de dependentes quanto maior a quantidade, menor a contribuição por dependente. Gratificação de férias Por ocasião da saída de férias dos associados, a Companhia oferece uma gratificação equivalente a 01 salário base, já incluído nesse valor a gratificação legal de 33% previsto em lei. Previdência Privada A Companhia possui um plano de Previdência Privada negociado junto a Brasil Previ. A coparticipação por parte da Companhia é exclusiva aos cargos executivos. c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando: i. grupo de beneficiários; ii. condições para exercício; iii. preços de exercício; iv. prazos de exercício; v. quantidade de ações comprometidas pelo plano A Companhia não possui planos de remuneração baseados em ações para empregados não administradores. PÁGINA: 212 de 311

219 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 213 de 311

220 Outras informações relevantes Os profissionais da Algar Telecom são chamados de associados e a área que trata das políticas voltadas ao público interno é a área de Talentos Humanos. A área de Talentos Humanos, considerada estratégica, possui assento no Comitê Executivo e participação na tomada de decisões, com a missão de estabelecer o norte para cada uma das áreas. A Algar Telecom encerrou o ano de 2016 com associados, dos quais 129 são executivos e são não executivos. Além disso, conta com programas de formação, com 108 estagiários. A Companhia está presente em todas as regiões do País, com concentração maior na Região Sudeste (90%), onde está localizada a matriz das empresas. Associados por nível funcional Executivos Não executivos Total Associados por região Brasil Região Sul Região Sudeste Região Centro-Oeste Região Nordeste Região Norte Argentina Chile Colômbia México Total PÁGINA: 214 de 311

221 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Algar S/A Emp. e Participac / Brasileira-MG Não Sim 19/04/2013 Não ,950004% ,040585% ,940892% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,018411% Preferencial Classe B ,335249% TOTAL ,040585% OUTROS ,049996% ,959415% ,059108% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,981589% Preferencial Classe B ,664751% TOTAL ,959415% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% ,000000% ,000000% PÁGINA: 215 de 311

222 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Algar S/A Emp. e Participac / Arvore S/A Empreendimentos / Brasileira-MG Sim Sim 23/04/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 216 de 311

223 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Arvore S/A Empreendimentos / Elgar S/A / Brasileira-MG Sim Não 27/04/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lagar S/A Participações / Brasileira-MG Sim Sim 06/12/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 217 de 311

224 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Arvore S/A Empreendimentos / Walgar S/A / Brasileira-MG Sim Não 06/12/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 218 de 311

225 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Elgar S/A / Eleusa Garcia Melgaço Brasileira-MG Não Não 27/04/2011 Não 1 0, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL JV&M Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 27/04/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, LU&BI Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 27/04/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , PÁGINA: 219 de 311

226 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Elgar S/A / RHMV Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 27/04/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 220 de 311

227 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Lagar S/A Participações / AMAR Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 28/04/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, LUAR Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 28/04/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 1 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 221 de 311

228 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Walgar S/A / Catita Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 06/12/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Kíron Participações Societárias Ltda / Brasileira-MG Sim Sim 06/12/2011 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 222 de 311

229 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social AMAR Participações Societárias Ltda / Ana Marta Pereira Garcia Brasileira-MG Não Sim 27/04/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 2 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 223 de 311

230 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Catita Participações Societárias Ltda / Carmem Silvia Garcia Brasileira-MG Não Sim 28/04/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 3 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 224 de 311

231 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social JV&M Participações Societárias Ltda / Eliane Garcia Melgaço Brasileira-MG Não Sim 04/05/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 2 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 225 de 311

232 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Kíron Participações Societárias Ltda / Alexandrino Garcia Neto Brasileira-MG Não Sim 27/04/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 3 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 226 de 311

233 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social LU&BI Participações Societárias Ltda / Eleusa Maria Garcia Melgaço Brasileira-MG Não Sim 27/04/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 2 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 227 de 311

234 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social LUAR Participações Societárias Ltda / Luiz Alexandre Garcia Brasileira-MG Não Sim 27/04/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 2 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 228 de 311

235 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social RHMV Participações Societárias Ltda / OUTROS 3 0, , , Regina Helena Melgaço Vaz Brasileira-MG Não Sim 28/04/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 229 de 311

236 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 25/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,161445% Quantidade preferenciais (Unidades) ,751693% Preferencial Classe A ,334509% Preferencial Classe B ,295470% Total ,131530% PÁGINA: 230 de 311

237 Luar Participações Ltda. Amar Participações Ltda. JV&M Participações Ltda. LU&BI Participações Ltda. RHMV Participações Ltda. Kiron Participações Ltda. Catita Participações Ltda. 50,00% 50,00% 33,33% 33,33% 33,33% 50,00% 50,00% Lagar Participações S.A. Elgar Participações S.A. 21,00% Walgar Participações S.A. 100,00% 100,00% Sub Chile Algar Tecnologia SAS (Colômbia) 59,00% Árvore Participações S.A. 100,00% 20,00% 100,00% Algar Soluções em TI S.A. 100,00% Realeza Informática Ltda. Algar S.A. Empreendimentos e Participações 81,94% Algar Multimídia S.A. 100,00% Rede IPPI Ltda 100,00% Suc. Argentina Entregas Já Ltda 100,00% Algar Mídia S.A. 99,97% 89,94% Algar Telecom S.A. 10,06% Minoritários 100,00% 79,91% 18,06% Algar Celular S.A. 12,57% Algar TI Consultoria S.A. 7,52% Minoritários 100,00% 100,00% 100,00% Algar Tecnologia e Consultoria S.A. Engeset Serviços de Telecomunicações S.A. Suc México PÁGINA: 231 de 311

238 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 232 de 311

239 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Item facultativo em razão de a Companhia ser uma emissora da categoria B. PÁGINA: 233 de 311

240 Principais operações societárias a. EVENTO Aquisição pela CTBC SERVIÇOS DE CALL CENTER S/A, atual Algar Soluções em TIC S.A. ( CTBC Serviços ), da totalidade das ações emitidas pela empresa OPTITEL PARTICIPAÇÕES E FRANQUIAS S/A ( Optitel Participações ), sociedade controladora da OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA ( Optitel Redes ), realizada em 30/10/2015. b. PRINCIPAIS CONDIÇÕES DO NEGÓCIO As partes assinaram o respectivo Contrato de Compra e Venda de Ações, o qual formalizou a aquisição pela CTBC Serviços da totalidade das ações emitidas pela empresa Optitel Participações. c. SOCIEDADES ENVOLVIDAS CTBC SERVIÇOS DE CALL CENTER S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, nº 800, sala 40, Bairro Alto Umuarama, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OPTITEL PARTICIPAÇÕES E FRANQUIAS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Balneário Camboriú, Estado de Santa Catarina, na Rua 1536, nº 60, sala 1101, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Getúlio Vargas, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Senador Salgado Filho, nº 299, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / d. EFEITOS RESULTANTES DA OPERAÇÃO NO QUADRO ACIONÁRIO, ESPECIALMENTE, SOBRE A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DO EMISSOR Em decorrência da operação a CTBC Serviços passou a ser a controladora direta da Optitel Participações e, ainda, a Optitel Participações passou a deter a totalidade do capital social da Optitel Redes. Portanto, a Optitel Redes passou a ser subsidiária integral da Optitel Participações. e. QUADRO SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO Quadro societário antes da operação: PÁGINA: 234 de 311

241 Principais operações societárias Quadro societário após a operação: f. MECANISMOS UTILIZADOS PARA GARANTIR O TRATAMENTO EQUITATIVO ENTRE OS ACIONISTAS Essa operação não apresentou qualquer impacto que justificasse a aplicação de mecanismos necessários para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas PÁGINA: 235 de 311

242 Principais operações societárias a. EVENTO Incorporação da IMAGE TELECOM TV VÍDEO CABO LTDA. pela Companhia, realizada em 04/01/2016. b. PRINCIPAIS CONDIÇÕES DO NEGÓCIO A operação resultou na incorporação do acervo líquido da IMAGE TELECOM TV VÍDEO CABO LTDA. e na sucessão de todos os seus direitos e obrigações para a Companhia. c. SOCIEDADES ENVOLVIDAS ALGAR TELECOM S/A, prestadora de serviços de telecomunicações, inscrita no CNPJ nº / , com sede na Rua José Alves Garcia, nº 415, Bairro Brasil, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais. IMAGE TELECOM TV VÍDEO CABO LTDA., concessionária de serviços de TV por assinatura, inscrita no CNPJ nº / , com sede na Av. Afonso Pena, nº 4.000, Bairro Brasil, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais. d. EFEITOS RESULTANTES DA OPERAÇÃO NO QUADRO ACIONÁRIO, ESPECIALMENTE, SOBRE A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DO EMISSOR Em decorrência da operação acima, a IMAGE TELECOM TV VÍDEO CABO LTDA. foi extinta. e. QUADRO SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO PÁGINA: 236 de 311

243 Principais operações societárias Quadro societário antes da operação: Quadro societário após a operação: PÁGINA: 237 de 311

244 Principais operações societárias f. MECANISMOS UTILIZADOS PARA GARANTIR O TRATAMENTO EQUITATIVO ENTRE OS ACIONISTAS Essa operação não apresentou qualquer impacto que justificasse a aplicação de mecanismos necessários para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas. EVENTO Incorporação da OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA e OPTITEL PARTICIPPAÇÕES E FRANQUIAS S/A pela ALGAR SOLUÇÕES EM TIC S/A, todas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, realizada em 01/11/2016. a. PRINCIPAIS CONDIÇÕES DO NEGÓCIO A Operação resultou na incorporação do acervo líquido da OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA e OPTITEL PARTICIPPAÇÕES E FRANQUIAS S/A e na sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela ALGAR SOLUÇÕES EM TIC S/A. b. SOCIEDADES ENVOLVIDAS ALGAR SOLUÇÕES EM TIC S/A, sociedade por ações com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua José Alves Garcia, nº 415, Bloco A, Bairro Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OPTITEL PARTICIPAÇÕES E FRANQUIAS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Balneário Camboriú, Estado de Santa Catarina, na Rua 1536, nº 60, sala 1.101, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Getúlio Vargas, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Senador Salgado Filho, nº 299, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / c. EFEITOS RESULTANTES DA OPERAÇÃO NO QUADRO ACIONÁRIO, ESPECIALMENTE, SOBRE A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DO EMISSOR Em decorrência da operação a OPTITEL REDES E TELECOMUNICAÇÕES LTDA e OPTITEL PARTICIPAÇÕES E FRANQUIAS S/A foram extintas. PÁGINA: 238 de 311

245 Principais operações societárias d. QUADRO SOCIETÁRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO Quadro societários antes da operação: Quadro societários após a operação: PÁGINA: 239 de 311