MEDIDAS DE DINAMIZAÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS PARA AS PME S

Transcrição

1 MEDIDAS DE DINAMIZAÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS PARA AS PME S (DECRETO-LEI 77/2017, DE 30 DE JUNHO) No passado dia 1 de Julho de 2017, entrou em vigor o Decreto-lei n.º 77/2017, de 30 de Junho. Este diploma tem como objectivo a diversificação das opções de financiamento das empresas através, nomeadamente, do reforço do papel do mercado de capitais no financiamento das pequenas e médias empresas, em especial através de instrumentos de capital. Esta diversificação permitirá fortalecer o tecido empresarial produtivo e, assim, promover a consolidação de um crescimento económico sustentado. Este diploma prevê que, sem prejuízo da imputação de direitos de voto à pessoa que exerça influência dominante, as relações de domínio existentes entre a mesma pessoa singular ou colectiva e mais do que uma sociedade são consideradas isoladamente, tendo como objectivo de esclarecer sobre quais os deveres jurídicos que oneram as sociedades que estão integradas numa relação de domínio, para efeitos da aplicação de determinados requisitos de transparência e das regras relativas ao dever de lançamento de oferta pública de aquisição a que estão sujeitos os titulares de participações qualificadas em sociedades abertas cujas acções tenham sido admitidas à negociação num mercado regulamentado situado ou a funcionar num estado-membro da União Europeia. Através deste diploma adoptam-se também medidas concretas que permitem formas alternativas de alavancagem do financiamento e do investimento privado, bem como de dinamização do mercado de capitais. 1

2 Tais medidas são: 1) A CRIAÇÃO DAS SOCIEDADES DE INVESTIMENTO MOBILIÁRIO PARA FOMENTO DA ECONOMIA Com o objectivo de colocar as pequenas e médias empresas em igualdade face às grandes empresas, cria-se e regula-se um subtipo de sociedade de investimento imobiliário as Sociedades de Investimento Mobiliário para Fomento da Economia (SIMFE). As SIMFE, enquanto sociedades anónimas, são organismos de investimento colectivo sob forma societária de capital fixo que têm como objecto o investimento em valores mobiliários emitidos por empresas elegíveis, não podem funcionar como intermediários financeiros e devem ter uma duração mínima de 10 anos, prorrogável por uma ou mais vezes por idêntico período. O capital mínimo é de EUR ,00 e as acções representativas do seu capital social devem ser admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, no prazo máximo de um ano após a sua constituição. A sede e a administração efectiva das SIMFE devem situar-se em Portugal. Podem ser constituídas a título originário, com ou sem recurso a subscrição pública, ou a título superveniente, a qualquer momento, quando se trate de sociedades anónimas já constituídas que cumpram os requisitos previstos no referido diploma, estando ainda sujeitas a registo prévio na CMVM para iniciar a sua actividade. Uma parcela não inferior a 70 % do investimento das SIMFE deve ser aplicada em empresas elegíveis. Por outro lado, estas sociedades estão proibidas de investir mais de 15% do seu património em activos emitidos por uma única empresa elegível ou por várias que estejam em relação de grupo, sendo-lhes proibido contrair empréstimos sob qualquer forma no montante superior a 10% do respectivo capital. Considera-se, como empresas elegíveis para investimento pelas SIMFE, as empresas que cumpram um dos seguintes critérios: a) Pequenas e médias empresas na acepção do n.º 1 do artigo 2.º do anexo à Recomendação 2003/361/CE da Comissão, de 6 de maio de 2003, relativa à definição de micro, pequenas e médias empresas; 2

3 b) Empresas emitentes de acções admitidas à negociação num mercado regulamentado mas que, na média dos últimos três anos civis, tenham tido uma capitalização bolsista inferior a com base na cotação no final do ano nos três anos civis precedentes ao investimento; e c) Empresas qualificadas como Mid Caps ou Small Mid Caps na aceção do Decreto-lei n.º 81/2017, de 30 de Junho, que não sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. O património das SIMFE pode ser composto pelos seguintes activos: a) Ações e outras partes sociais representativas do capital de empresas elegíveis; b) Obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida emitidos por empresas elegíveis, desde que os mesmos não tenham sido objecto de oferta pública e tenham, de acordo com as condições originárias de emissão, uma maturidade igual ou superior a 5 anos; c) As SIMFE só podem adquirir os activos fixos tangíveis e intangíveis necessários à prossecução da sua actividade e os activos referidos no n.º 1 do artigo 172.º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Colectivo (RGOIC), aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de Fevereiro. De qualquer forma e excepto para o primeiro ano de selecção de activos de empresas elegíveis, o investimento em acções e outras partes sociais representativas do capital de empresas elegíveis deve representar, a todo o tempo, um mínimo de 50 % dos activos da SIMFE. Os membros do órgão de administração e de fiscalização da SIMFE devem reunir condições que garantam a sua gestão sã e prudente, devendo cumprir requisitos de idoneidade, qualificação e experiência profissional e disponibilidade comprovadas. As SIMFE prestam anualmente à CMVM informações sobre os principais instrumentos em que negoceiam, sobre as principais posições de risco e as concentrações mais importantes da carteira própria que gerem, e devem notificar a CMVM assim que os activos sob gestão excedam os seguintes limites: a) , quando as carteiras incluam activos adquiridos através do recurso ao efeito de alavancagem; e 3

4 b) , quando as carteiras não incluam activos adquiridos através do recurso ao efeito de alavancagem e em relação às quais não existam direitos de reembolso que possam ser exercidos durante um período de cinco anos a contar da data do investimento inicial. 2) ALTERAÇÕES AO REGIME JURÍDICO DO PAPEL COMERCIAL (RJPC) Importante nota a reter deste novo diploma é a revisão e actualização dos valores mobiliários de natureza monetária representativos de dívida, designados por papel comercial. A saber: I - Prazo de maturidade do papel comercial No âmbito dos valores mobiliários representativos de dívida de curto prazo o designado papel comercial vem o presente Decreto-lei ampliar o prazo de maturidade máxima até aos 397 dias, ao invés do prazo de um ano que constava do anterior diploma e prever que os mesmos devem ser nominativos e observar a forma escritural. II- Informação a disponibilizar na Nota Informativa Na Nota Informativa de papel comercial não admitido à negociação, passa a ser obrigatória a disponibilização de um parecer elaborado por intermediário financeiro, pelo patrocinador da emissão ou por revisor oficial de contas, não sujeito a instruções do emitente, tendo por objecto a verificação das informações aí contidas, nos termos da alínea c) do nº 6 do artigo 172º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Colectivo. III- Certificado de dívida de curto prazo Com o objectivo de dinamizar e incentivar o mercado de dívida nacional, cria-se um novo tipo de valor mobiliário representativo de dívida de curto prazo o certificado de dívida de curto prazo. Denomina-se certificado de dívida comercial de curto prazo o papel comercial que, cumulativamente (i) seja dotado de liquidez, nos termos do artigo 169.º, n.º 4 e 6 do RGOIC - quando seja contratado patrocinador da emissão considera-se que os certificados de dívida de curto prazo abrangidos são líquidos, (ii) apresente valor susceptível de ser determinado com exactidão, a todo o tempo, nos termos do disposto no artigo 169.º, n.º 5 e 6 do RGOIC, e (iii) seja livremente transmissível. 4

5 Apresentando estas características, este novo valor mobiliário torna-se elegível para investimento pelos Organismos de Investimento Colectivo em Valores Mobiliários. Estes certificados estão sujeitos a identificação expressa da sua qualidade, na informação que se apresenta aos investidores e nas mensagens publicitárias. São, por último, aplicáveis as regras do artigo 20.º-A do RJPC (Outros deveres de informação), ainda que os certificados não sejam admitidos à negociação em mercado regulamentado. Para mais informações contacte apdfin@abreuadvogados.com Lisboa (Nova morada) Av. Infante D. Henrique, Lisboa (+351) (+351) lisboa@abreuadvogados.com Porto Rua S. João de Brito, 605 E Porto (+351) (+351) porto@abreuadvogados.com Madeira Rua Dr. Brito da Câmara, Funchal (+351) (+351) madeira@abreuadvogados.com Siga-nos A Abreu Advogados é a 1ª sociedade de advogados em Portugal com sistema de gestão certificado (ISO 9001). A Abreu Advogados compensa a sua pegada de carbono e está certificada como e)mission neutral. A Abreu Advogados é uma B Corp. As empresas B Corp, líderes do movimento global de pessoas que usam os negócios como uma força para o bem, cumprem as mais elevadas normas corporativas em matéria de responsabilidade, transparência e desempenho social e ambiental e fomentam o poder dos negócios para resolver desafios sociais e ambientais. 5