ANTE-PROPOSTA DE DECRETO-LEI VALORES MOBILIÁRIOS DE ESTRUTURA DERIVADA

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1 ANTE-PROPOSTA DE DECRETO-LEI VALORES MOBILIÁRIOS DE ESTRUTURA DERIVADA CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 1.º Âmbito O presente decreto-lei aplica-se aos seguintes valores mobiliários de estrutura derivada: a) Warrants autónomos; b) Certificados; c) Valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis; d) Valores mobiliários convertíveis por opção do emitente e e) Valores mobiliários condicionados por eventos de crédito. Artigo 2.º Emitentes 1 As sociedades anónimas podem emitir valores mobiliários de estrutura derivada até ao montante dos seus capitais próprios, considerando a soma do preço de exercício de todos os valores mobiliários deste tipo emitidos e não amortizados. 2 O limite fixado no número anterior não se aplica: a) Aos bancos; b) À Caixa Económica Montepio Geral; c) À Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo; d) A outras instituições de crédito e as sociedades financeiras de corretagem, sem prejuízo das normas legais e regulamentares que regem as respectivas actividades, desde que previamente autorizadas pelo Banco de Portugal; e) Ao Estado f) A sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado; g) A sociedades que apresentem notação de risco da emissão atribuída por sociedade de notação de risco registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; h) Às emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias especiais constituídas a favor dos obrigacionistas. 4 - O Banco de Portugal estabelece, por aviso, as condições em que a autorização referida na alínea d) do n.º 2 pode ser concedida. 1

2 Artigo 3.º Emissão pelo Estado O regime dos valores mobiliários de estrutura derivada a emitir pelo Estado é estabelecido nos termos da Lei n.º 7/98, de 3 de Fevereiro. Artigo 4.º Deliberação de emissão 1 - Se o contrato de sociedade não a impedir ou se não dispuser de modo diferente, a emissão de valores mobiliários de estrutura derivada pode ser deliberada pelo órgão de administração. 2 - Se o contrato de sociedade o autorizar podem ser emitidos valores mobiliários de estrutura derivada sobre valores mobiliários próprios. Artigo 5.º Características dos activos subjacentes 1 - Os activos subjacentes de valores mobiliários de estrutura derivada devem ser: a) De fácil avaliação, designadamente através da existência de um mercado líquido e ordenado para a sua negociação; b) Objecto de informação pública fidedigna quanto ao seu preço, acessível diariamente em Portugal. 2 - O preço do activo subjacente utilizado deve ser representativo, presumindo-se que o é se for apurado através de uma média de preços verificados em momentos distintos. 3 - O disposto nos números anteriores não é aplicável a valores mobiliários de estrutura derivada que apenas possam ser adquiridos por investidores qualificados. Artigo 6.º Publicidade As acções publicitárias relativas a valores mobiliários de estrutura derivada devem incluir menção adequada sobre o risco de perda, total ou parcial, do montante investido. CAPÍTULO II WARRANTS AUTÓNOMOS Artigo 7.º Warrants autónomos Warrants autónomos são valores mobiliários que, em relação a um activo subjacente, conferem algum dos seguintes direitos: a) Direito a subscrever, a adquirir ou a alienar o activo subjacente, mediante um preço, no prazo e demais condições estabelecidas na deliberação de emissão; b) Direito a exigir a diferença entre um valor do activo subjacente fixado ou a fixar nos termos da deliberação de emissão e o preço desse activo no momento do exercício. 2

3 Artigo 8.º Warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios 1 - São warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios aqueles que tenham como activo subjacente valores mobiliários emitidos pelo próprio emitente do warrant ou por sociedade que, nos termos do Código das Sociedades Comerciais, consigo se encontre em relação de domínio ou de grupo. 2 - Aos warrants sobre acções próprias ou sobre valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição aplicam-se, com as necessárias adaptações, os artigos 366.º, 367.º, 368.º, 369.º, n.º 2, 370.º, 371.º, 372.º e 487.º do Código das Sociedades Comerciais. Artigo 9.º Warrants autónomos sobre valores mobiliários alheios 1 - O emitente de warrants autónomos sobre valores mobiliários alheios informa o emitente do activo subjacente da deliberação de emissão de warrants no mais curto espaço de tempo possível e sempre antes da sua colocação ou publicidade. 2 - Os warrants autónomos sobre valores mobiliários alheios conferem sempre ao respectivo emitente a faculdade de se exonerar através de liquidação financeira, nos termos da alínea b) do artigo 7.º CAPÍTULO III CERTIFICADOS Artigo 10.º Certificados 1 - Os certificados são valores mobiliários que atribuem ao titular o direito a receber em dinheiro o valor de determinado activo subjacente nas condições fixadas na deliberação de emissão. 2 - O cumprimento da obrigação prevista no número anterior não implica o pagamento de qualquer contraprestação. Artigo 11.º Modalidades Podem, nomeadamente, ser emitidos certificados que: a) Garantam o recebimento de um valor mínimo; b) Limitem os ganhos a um valor máximo; c) Confiram o direito a receber um valor calculado por comparação de preços do activo subjacente apurados em momentos distintos. CAPÍTULO IV VALORES MOBILIÁRIOS CONVERTÍVEIS Artigo 12.º Valores mobiliários convertíveis por opção do emitente 1 - São valores mobiliários convertíveis por opção do emitente os valores mobiliários que, atribuindo um direito de crédito ao titular, permitem ao emitente cumprir, alternativamente, nos termos fixados na deliberação de emissão, a sua obrigação na data de vencimento mediante: a) O pagamento em dinheiro do valor nominal do valor mobiliário convertível por opção do emitente; ou 3

4 b) A entrega de acções ou obrigações ou do pagamento do seu contravalor em dinheiro; c) O pagamento do valor de índice ou cabaz. 2 - As opções a que se referem as alíneas b) e c) do número anterior apenas podem ser exercidas se o valor do activo subjacente, apurado na data de vencimento ou em data próxima a esta, for inferior ao valor de referência fixado na deliberação de emissão. Artigo 13.º Valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis 1 - São valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis os que, atribuindo um direito de crédito ao titular, obrigam o emitente a uma entrega de acções ou obrigações, na data de vencimento, nos termos fixados na deliberação de emissão. 2 - As acções ou obrigações a entregar pelo emitente devem ser emitidos pelo próprio ou por sociedade com este em relação de domínio ou de grupo, aplicandose, no caso de acções a emitir, os artigos 366.º a 368.º, 369.º, n.º 2, e 370.º a 372.º do Código das Sociedades Comerciais, com as devidas adaptações. Artigo 14.º Emissão de valores mobiliários convertíveis sobre valores próprios O disposto no artigo 8.º é aplicável à emissão dos valores mobiliários objecto do presente capítulo. CAPÍTULO V VALORES MOBILIÁRIOS CONDICIONADOS POR EVENTOS DE CRÉDITO Artigo 15.º Valores mobiliários condicionados por eventos de crédito 1 - Os valores mobiliários condicionados por eventos de crédito atribuem um direito de crédito ao titular que é condicionado por eventos de crédito descritos na deliberação de emissão. 2 - A verificação de evento de crédito condicionante pode determinar: a) A diminuição ou o aumento do valor em dinheiro a reembolsar ao titular, a título de capital ou de juros; b) A entrega ao titular de valores mobiliários representativos de dívida emitidos por uma terceira entidade que respeitem o disposto no artigo 5.º. Artigo 16.º Valor nominal mínimo 1 - O valor nominal mínimo dos valores mobiliários condicionados por eventos de crédito que não garantam o reembolso em dinheiro do preço de subscrição é de O disposto no número anterior não é aplicável a valores mobiliários condicionados por eventos de crédito que apenas possam ser adquiridos por investidores qualificados. 4

5 CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 17.º Direito subsidiário Aos valores mobiliários emitidos ao abrigo do presente decreto-lei aplica-se subsidiariamente: a) O Código dos Valores Mobiliários; b) Com as necessárias adaptações, os artigos 355.º a 359.º do Código das Sociedades Comerciais. Artigo 18.º Norma revogatória É revogado o Decreto-Lei n.º 172/99, de 20 de Maio. Artigo 19.º Entrada em vigor O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação. 5