PECÚNIA. Banco Pecúnia S.A. REVISÃO DE R A T I N G

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1 REVISÃO DE R A T I N G Junho de com dados contábeis do exercício de 2012

2 Tel.: FUNDAMENTOS DA NOTA DE RATING O Comitê de Risco de LFRating, em reunião realizada no dia 11 de junho de 2013, confirmou a classificação de risco concedida em 3.mai.12, Perspectiva Neutra, em moeda nacional (R$) para o risco de crédito do (). A nota atribuída ao reflete aspectos ligados ao suporte, gestão, estratégia e solidez financeira cujos principais pontos estão descritos a seguir. PANORAMA CONJUNTURAL - EXERCÍCIO DE Depois de crescer 2,7% em 2011, o PIB brasileiro evoluiu apenas 0,9% em No período a economia vivenciou os reflexos da ainda debilitada conjuntura mundial, onde a economia dos EUA não conseguiu uma evolução satisfatória e a Zona do Euro, ainda sem vislumbre de solução a curto/médio prazo, esteve longe de superar sua crise. 2 A sensível queda no ritmo de crescimento ocorreu ao mesmo tempo em que a inflação dava sinais de estar forte o bastante para tocar e superar o teto da meta, colocando o Governo no clássico dilema de crescer ou reduzir a inflação, o que passa necessariamente por medidas de ajuste monetário e fiscal e de administração da taxa de juros. 3 A boa atuação do BACEN levou-o, já nos primeiros meses de 2012, como forma de resguardar a economia nacional de efeitos externos mais graves, a fortalecer o setor financeiro e reduzir os níveis de inadimplência, em conjunto com a adoção pelo Governo de medidas de renúncia fiscal na indústria automobilística, linha branca e móveis e reduzindo as taxas de juros de alguns produtos financeiros da CEF e BB. 4 Depois de por três vezes adiada, surtiram efeitos a partir de 1.jan.12 as regras da Res do CMN, que regula a forma de contabilizar as operações de venda ou de transferência de ativos financeiros. O BACEN também aplicou maior rigidez na fiscalização sobre políticas de crédito das instituições, em especial a pessoas jurídicas de pequeno e médio porte. O efeito conjunto destas medidas se fez sentir na retração generalizada nos resultados apresentados pelos bancos brasileiros em todos os trimestres de Na linha de estímulo ao consumo, como forma de fazer crescer a produção, em mai.12 foi editada a Circular 3.594, que permitiu que a parcela não remunerada do compulsório sobre os depósitos a prazo de grandes bancos, até então repassada para CDI, Letra Financeira ou compra de créditos de bancos de pequeno/médio porte, pudesse também ser aplicada no financiamento de automóveis e veículos comerciais leves. Apesar disso, o ano de 2012 viu o crédito evoluir apenas 14%, enquanto a inadimplência se expandia a desconfortáveis 6%, praticamente o nível que se verificou no ápice da crise em 2008/ Em 26.jul.12, seguindo estratégia já definida anteriormente, a Res do CMN criou o chamado DPGE 2, que agora terá caráter permanente e prazo mínimo de 12 e máximo de 36 meses, com garantia do FGC até o limite de R$ 20 milhões. Esta Resolução determina também que o Banco deposite junto ao FGC o equivalente a 0,3% da operação, anualmente, além de garantias através da cessão de carteira de crédito. Este tipo de depósito é muito importante para bancos médios e pequenos, trazendo estabilidade à captação e evitando crises de liquidez por transferência de recursos de bancos menores para os grandes bancos em momentos de insegurança econômico-financeira. 2/25

3 Tel.: 7 No exercício, dois bancos sofreram intervenção do BACEN, um deles por inconsistências contábeis em operações de crédito ao varejo cedidas a terceiros (Banco Cruzeiro do Sul em junho, e liquidado em setembro) e em outubro o Banco BVA por insuficiência de capital. A boa condição do Sistema permitiu que os efeitos desses eventos se localizassem em seus protagonistas, não espalhando reações adversas a outras instituições. 8 Para 2013 as expectativas indicam um crescimento do Crédito de cerca de 12%, taxas de juros com evolução irregular e início da adaptação dos bancos às regras de Basileia 3, que deve ir até O desafio de administrar inflação e crescimento deve nortear as medidas econômicas durante o ano. Ainda assim, nossa expectativa é de um PIB crescendo cerca de 3,4%, mas com uma inflação elevada de 6,5%, contida por um câmbio estável e baixo de R$ 2,1 em 31.dez.13 e juros de 8,0% a.a.para a Selic. ASPECTOS ESTRUTURAIS RELEVANTES - BANCO 1 O é um banco integrante do Grupo Société Générale (Grupo SG) e 100% controlado pelo Banco Société Générale Brasil S.A. (SG Brasil). Com sede na França, o Grupo SG trabalha com um total de 160 mil funcionários e atende a mais de 27 milhões de clientes em todo o mundo. Na França, o Grupo SG opera duas grandes redes complementares de distribuição, denominadas Société Générale e Crédit du Nord. Fora da França opera com dois segmentos: o Banco de Varejo e a área de Serviços Financeiros Especializados, que juntos atuam em 77 países. 2 Levando-se em conta os Demonstrativos Consolidados do Grupo SG, em 31.dez.12 seus Ativos elevavam-se a bilhões EUR, o Patrimônio Líquido era de 50 bilhões EUR, o Lucro Líquido equivalente a 774 milhões EUR (2.385 milhões EUR no exercício de 2011) e o Índice de Basileia de 10,7%. Segundo a Revista Fortune/2012, neste ano, o Grupo SG melhorou sua posição para 67ª colocação entre as maiores empresas do mundo, com Receitas de US$ 98 bilhões e Lucro de US$ 3,3 bilhões. 3 O possui sede na cidade de São Paulo, na Avenida Paulista. Está organizado sob a forma de banco múltiplo, com autorização para operar carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento. A CREDIAL, sua promotora de vendas e controlada integral, está instalada na Rua São Bento, na mesma cidade. Recentemente essa empresa, reduziu sua rede de atendimento e passou a trabalhar com doze filiais próprias, 25 brokers e uma rede de parceiros em torno de mil lojistas. Com essa providência a CREDIAL passou a concentrar sua rede nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Paraná. 4 É oportuno lembrar que até meados de 2010 o SG Brasil detinha uma parcela equivalente a 70% das ações do. A fração restante pertencia ao Grupo Tecnicrédito SGPS S.A. de Portugal - Banco Mais -, uma holding integrante do Grupo Banif, que optou por alienar ao Société Générale a totalidade de sua participação no capital do. Desde então o Grupo SG passou a deter o controle integral do. 5 Com a finalidade de recompor o Patrimônio Líquido do, reduzido em consequência da série de Prejuízos apurados durante os últimos exercícios, desde 2011 o Grupo controlador tem realizado vários aportes de capital. Assim, no 3.trim.11 injetou R$ 62 milhões, no 1.trim.12 mais R$ 25 milhões e no 4.trim.12 outros R$ 136 milhões. Com essa providência, o encerrou o exercício de 2012 com Capital Social de R$ 423,6 milhões e Patrimônio Líquido de R$ 107,5 milhões. 3/25

4 Tel.: 6 Desde a aquisição do controle acionário integral do, em 2010, o Grupo SG tem procurado promover um maior ganho de sinergias entre o e o Banco Cacique (Cacique). Nesse sentido, essas instituições passaram, progressivamente, a compartilhar vários segmentos operacionais. Atualmente, esse processo está praticamente concluído, estando toda a estrutura funcional já compartilhada entre os dois Bancos. Esse modus operandi inclui Presidência e Vice-Presidência, demais Diretorias (Comercial, Crédito e Cobrança, Risco de Crédito, Financeiro e TI) e todas as áreas de apoio (Comitês, Controles de Riscos, Auditoria, RH, Compliance, etc.). 7 A gestão dos negócios permanece centralizada em sua Diretoria e em uma estrutura de governança, que se reporta à mencionada linha de negócios de banco comercial, sediada na França. Ao mesmo tempo, é sustentada por visitas periódicas de dirigentes da Matriz, que envolvem finalidades diversas e vão desde a definição de estratégias até processos de auditoria. 8 O também compartilha com o Cacique um total de 16 comitês, com composição e periodicidade que variam conforme a finalidade e a demanda de cada um. São eles: ( i) de Diretoria, (ii) Comercial, (iii) Merchant, (vi) de Crédito Pessoa Jurídica, (v) de Crédito Pessoa Física, (vi) de Coordenação de Controles Internos, (vii) de Cobrança de Pessoa Física, (viii) de Compliance, (ix) de Riscos de Mercado e ALM, (x) de Riscos Operacionais, (xi) de Recursos Humanos, (xii) de TI, (xiii) de Desenvolvimento de Produtos e Serviços, (xiv) de Auditoria, (xv) de Animação e (xvi) de Prevenção à Fraude. 9 Até o término dos serviços de auditoria externa realizados nos demonstrativos de dez.12, essa atividade era desenvolvida pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Posteriormente, em função do rodízio legal, a Deloitte foi substituída pela Ernst & Young Terco, que passou a executar os serviços de auditoria de todo o Grupo SG Brasil. Por outro lado, os procedimentos de auditoria interna são desenvolvidos por equipe própria do Grupo SG, também compartilhada entre os dois Bancos. O Grupo possui também uma área de Inspetoria ligada diretamente à sua Secretaria Geral, que atua através de missões em áreas específicas das diversas instituições controladas pelo Grupo ao redor do mundo. 10 Desde 2010, o vem direcionando suas operações para o financiamento de veículos, pois o chamado CDC/Lojista foi descontinuado, as operações de crédito consignado e de crédito pessoal saíram do seu foco de atividades e o crédito consignado para servidores militares da Marinha e Aeronáutica também deixou de compor a linha de produtos do Banco. 11 Durante o ano de 2012, o Pecúnia manteve suas atividades direcionadas ao CDC-Veículos, atendendo, através de sua rede de distribuição, principalmente a clientes das classes C e D, ou seja, pessoas com rendimentos em torno de quatro salários mínimos. Durante o exercício de 2012, o Banco produziu contratos relativos a financiamento de veículos (35% no segundo semestre), encerrando o ano com um total de contratos nessa carteira. No fim de 2012 havia ainda 14 contratos ativos na carteira de massificado (crediário em lojas) e 932 contratos na carteira de crédito pessoal, que estão desativados e caminhando para a extinção. 12 Em relação à carteira de veículos, em 31.dez.12 o Banco operava com plano médio de 43 meses, prazo médio de 550 dias (627 dias em dez.11), ticket médio de R$ (contra 4/25

5 Tel.: R$ ) e taxa média de 2,43% a.m. (2,35% a.m. no ano anterior). Em 2011 a direção do havia decidido descontinuar também as operações de financiamento de motocicletas. Desde o 2.sem.11, o Banco vem trabalhando, preferencialmente com veículos mais novos (de maior valor) com média de nove anos de idade, contra 12/13 anos anteriormente. 13 A análise de crédito do Banco é baseado em credit score e utiliza duas bases de dados, uma interna e outra oriunda do SPC. Adicionalmente, é consultada uma base da central de fraudes, cuja gestão é feita em conjunto com SERASA, ABBC e ACREFI. O cruzamento dessas informações permite melhor avaliação do crédito. 14 A formalização das operações de crédito se inicia na ponta de venda, com posterior envio da documentação para a sede da CREDIAL, onde é processada pelo seu back office. Nesse setor são realizadas detalhadas revisões e reanálises, pois o entende que na formalização reside a mais importante parte do risco do crédito ao consumidor, em especial nas operações de CDC/Veículos. É importante lembrar que, neste caso, o veículo se configura como principal garantia da operação e, consequentemente, tem um forte peso na precificação do produto. 15 Os processos de análise de crédito e de cobrança são também compartilhados entre e Cacique. No entanto, os procedimentos possuem particularidades operacionais diferenciadas e, por isso, as análises são também distintas. Com a descontinuidade do CDC/Lojista pelo, a direção dos Bancos buscou otimizar a estrutura funcional da CREDIAL, reduzindo e remanejando pessoal, enxugando a rede de conveniados e elevando a qualidade dos parceiros remanescentes. 16 Após a aquisição do controle do pelo Grupo SG, sua estrutura passiva (fontes de recursos) migrou para linhas oriundas do próprio Grupo SG. No início foram captados recursos da Matriz em moeda estrangeira, com a devida proteção através de operações de swap de moedas. Em um segundo momento, os recursos passaram a ser providos diretamente pelo SG Brasil, em prazos e taxas similares aos da carteira originada pelo. 17 No momento, a política de funding do está orientada de acordo com duas regras estabelecidas pela gestão do Grupo SG para suas controladas no Brasil. A primeira se refere à unificação das atividades de Tesouraria no SG Brasil, que passou a ser responsável pela tomada de recursos no mercado interno ou externo e operações de hedge das carteiras para casamento de prazos, taxas e câmbio. A segunda diz respeito ao entendimento de que tanto o como o CACIQUE estão posicionados na linha de negócios de varejo do Grupo, não cabendo a eles realizar operações de tesouraria em mercados futuros de taxas e câmbio. 18 De acordo com essa regra, no período 2011/12 as atividades do Banco continuaram sendo financiadas integralmente pelo SG Brasil, preponderantemente via Depósitos Interfinanceiros, tendo alcançado no final do ano o valor de R$ 1.133,7 milhões, equivalente a 100% da captação via Depósitos e a 79% de seus Passivos. Para 2013, as projeções não indicam captações relevantes via SG Brasil, instituição que garante os recursos necessários para financiar a carteira de crédito do, sugerindo a manutenção de suas operações. Em vista da queda do custo do dinheiro observada durante os primeiros meses de 2013, a estratégia é substituir, gradativamente, as linhas antigas por linhas novas, mais baratas. 5/25

6 Tel.: GESTÃO DE RISCOS 1 Em atenção à Circular 3.477, de 24.dez.09, e aos princípios de transparência e divulgação definidos pelo Acordo de Basileia II, a Área de Gestão de Riscos das empresas integrantes do Grupo SG Brasil - Banco Société Générale Brasil SA, SG Leasing, Banco Cacique S.A. e - adota processsos que são (i) revisados, no mínimo, anualmente, (ii) validados, antes de sua publicação, pela alta administração e (iii) geridos independentemente das áreas de negócios. Ao mesmo tempo, equipes específicas, especializadas por tipo de risco, monitoram permanentemente a exposição do Conglomerado e se reportam diretamente à alta administração. RISCOS OPERACIONAIS E CONTROLES INTERNOS 1 O sistema de gestão de riscos operacionais, desenvolvido pelo Société Générale, inclui organização, governança, ferramentas e procedimentos coerentes e adaptados à natureza, ao volume e à complexidade de suas atividades. O Risco Operacional é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes, direta ou indiretamente, de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas ou de eventos externos. A gestão do Risco Operacional é ligada ao Diretor Vice-Presidente do Banco. 2 O Grupo S.G. adota as seguintes categorias para classificar seus riscos operacionais: disputas comerciais, disputas com autoridades, erros na avaliação de risco/determinação do preço, erros de execução, fraudes e outras atividades criminais, negócios fraudulentos no mercado de capitais, perda de capacidade/ambiente operacional e interrupção de sistemas. 3 A gestão do Risco Operacional do Grupo SG está estruturada em torno de três pilares principais: (i) a Área de Gestão de Riscos Operacionais e Controles Internos, que é responsável pela governança, organização, metodologia, ferramentas, coordenação e reporte da gestão de Risco Operacional; (ii) as Áreas de Negócio e de Suporte, que são responsáveis pela gestão de riscos operacionais em seu perímetro e (iii) a governança da gestão de riscos operacionais, que se baseia no monitoramento realizado pela alta administração nos indicadores de riscos e em comitês de revisão/validação. Estes comitês analisam assuntos de compliance, riscos operacionais, controles internos, continuidade de negócios e segurança da informação e estão subordinados ao Comitê de Auditoria do Grupo SG no Brasil. 4 Esses procedimentos permitem à alta administração identificar, avaliar e monitorar a exposição da Instituição ao Risco Operacional, definir a estratégia de mitigação, objetivos e prioridades, antecipar mudanças de negócios e ambiente de controle e comunicar à Matriz problemas pertinentes. O sistema de gestão de Riscos Operacionais adotado pelo SG Brasil é derivado do sistema implantado pela Matriz em Paris e inclui ferramentas de identificação, avaliação, monitoramento e mitigação dos riscos, compatíveis com a natureza, o volume e a complexidade das atividades em que as Instituições atuam. 5 As principais ferramentas que suportam esses objetivos são as seguintes: - Auto-Avaliação de Riscos & Controles - Esse processo avalia os riscos inerentes a cada área de acordo com as 49 subcategorias de riscos operacionais, a eficiência dos controles e a avaliação do risco residual. A metodologia foi desenvolvida pela Matriz, conta com sistemas dedicados, é revisada periodicamente e desencadeia planos de ação 6/25

7 Tel.: mitigantes a partir de um certo nível de exposição. O resultado é apresentado ao Comitê de Compliance, Controles Internos e Riscos Operacionais e os riscos residuais são analisados para implantação de planos de ação. - Coleta sistemática de Perdas - Os eventos de riscos operacionais que resultarem em perda igual ou superior a para o Banco SG Brasil e para o CACIQUE e Banco Pecúnia, são registrados num banco de dados para fins de cálculo de capital regulatório na matriz, análise de riscos e planos de ação corretivos. As perdas abaixo dos limites pré-definidos também são capturadas por sistemas específicos e registradas no dashboard mensal de riscos do Grupo SG. 6 A gestão de mitigação de riscos utilizada pelas Instituições integrantes do Grupo SG Brasil se desenvolve de acordo com os seguintes processos : - Controles Internos Permanentes - determina que cada unidade operacional autoinspecione sua atividade regularmente. O programa de Supervisão Permanente segue metodologia da Matriz e tem suporte em sistemas globais dedicados. - Controles Internos Periódicos - realizados pela auditoria interna ou pela área global de Inspection Générale. Esses controles são agendados de acordo com uma avaliação dos riscos envolvidos e abrangem todos os tipos de riscos operacionais. A Auditoria Interna tem a responsabilidade de efetuar verificações independentes quanto à estrutura adotada pela Instituição, gerenciamento de riscos operacionais e, adicionalmente, avaliar a execução e a implantação de planos de ação. - Controles de Compliance - incluem procedimentos de controle de conformidade regulatória, Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD) e Conheça seu Cliente (KYC), instrumentos que protegem o Grupo SG contra desenquadramentos regulatórios e fraudes internas e externas. - Além desses, o Grupo SG adota outros procedimentos que envolvem Controle Legal, Planejamento de Continuidade do Negócio, de Gestão de Crise, de Segurança da Informação, de Gerenciamento de Projetos e de Aprovação de Novos Produtos. RISCO DE MERCADO 1 Define-se como risco de mercado a possibilidade de ocorrência de perdas em função da flutuação nos valores de mercado de posições detidas, incluindo operações sujeitas à variação cambial, taxas de juros, preços de ações e preços de mercadorias (commodities). Para atender às regras do mercado financeiro brasileiro e assegurar a correta mensuração dos riscos de mercado à que a instituição está sujeita, o Grupo SG criou uma estrutura de controle de risco que respeita tanto os padrões globais do SG quanto às especificidades do mercado brasileiro. A gestão do risco de mercado é ligada ao Diretor Financeiro do Banco. 2 No SG Brasil a Área de Risco de Mercado deve contribuir para o desenvolvimento da política de gerenciamento deste risco. Consequentemente, o risco de mercado trabalha de forma independente das áreas de negócios. No Brasil, a unidade tem um reporte também para o Diretor de Risco das Américas. Assim, é gerenciada por meio de metodologias e modelos condizentes com as práticas do mercado nacional e internacional, permitindo embasar as decisões estratégicas da instituição com agilidade, transparência e alto grau de confiança. 7/25

8 Tel.: 3 Resumidamente, as atividades efetuadas pela área de gerenciamento de riscos de mercado no Brasil são as seguintes: - análises diárias (independentes do front office) da exposição e riscos incorridos pela unidade do Grupo nas atividades de mercado, comparando estas exposições e riscos aos limites aprovados; - definição dos métodos de mensuração de riscos e procedimentos de controle; - validação dos modelos de precificação usados para a mensuração de risco; - estabelecimento de provisões para os riscos de mercado (reservas e/ou ajustes); - especificação da base de dados e funcionalidades de sistemas para avaliar riscos de mercado; - preparação das aplicações de limites e monitoração do seu uso; - detecção e informação da extrapolação dos limites para área de Riscos em Nova York; - propor novos limites/produtos, provendo descrição dos riscos envolvidos; - consolidação e reporte ao Regulador dos riscos de mercado do Grupo no Brasil. 4 Em todas as unidades do Grupo SG Brasil que estejam sujeitas a risco de mercado, compete ao gestor designado a responsabilidade de implementar o primeiro nível de controle de risco. A esse, que independe do front office, cabe a responsabilidade de analisar a exposição ao risco de mercado, validar os parâmetros, calcular diariamente os riscos e monitorar cada atividade, verificando se o limite está adequado. 5 Observe-se que os procedimentos de aprovação, revisão e acompanhamento de limites e excessos do Grupo SG Brasil também seguem a rotina global adotada pelo Grupo SG. O monitoramento dos limites e excessos é mandatório para todas as atividades que geram risco de mercado e, de acordo com o processo global, pelo menos duas vezes por ano o Comitê de Risco de Mercado de Capitais aprova e revisa os limites de VaR, Testes de Estresse, Sensibilidade, etc., ocasião em que possíveis mudanças nos limites são encaminhadas para a Direção Geral para validação/formalização. 6 Ao nível de cada atividade, de acordo com os riscos identificados, as métricas adotadas e indicadores definidos, a Área de Risco de Mercado é responsável por validar, juntamente com a linha de negócios, os níveis aceitáveis de VaR, Teste de Estresse, Sensibilidade e demais métricas de risco. 7 O modelo interno utilizado diariamente pelo Grupo SG Brasil para mensuração do Risco de Mercado é o VaR Histórico, com nível de confiança de 99% e horizonte de tempo de um dia. Adicionalmente, com o objetivo de estimar a possível perda não contemplada pelo VaR, avaliam-se os possíveis impactos nas posições em cenários de estresse, cujo teste utiliza uma ferramenta que busca quantificar o impacto negativo de choques e eventos econômicos desfavoráveis às posições financeiras da Instituição. 8 A Área de Risco de Mercado também realiza, diariamente, a análise de sensibilidade das posições, avaliando o efeito na carteira devido ao movimento das curvas de mercado e dos preços. Essas métricas são controladas de acordo com limites previamente definidos, que refletem o apetite ao risco da Instituição. 8/25

9 Tel.: 9 Acrescente-se que a alta administração das instituições SG sediadas no Brasil participam ativamente da gestão de risco de mercado, através da análise de relatórios de risco que tratam do nível e tendência do mesmo. Ultrapassagens de limites são imediatamente comunicadas à alta administração pela unidade de risco e, na sequência, a explicação da mesa proprietária. Em consequência, planos de ação são iniciados tão logo ocorra a identificação do problema. 10 A metodologia de marcação a mercado utilizada pelo Grupo SG segue regras vigentes e demandas do BACEN (Circ e 3.082), priorizando a precificação de seus ativos pelo melhor preço de referência na época ou através de alternativas seguras e reconhecidas pelo mercado financeiro brasileiro. 11 Em relação a infraestrutura de TI, a Área de Risco de Mercado utiliza um sistema adquirido no mercado local que realiza a marcação a mercado de todos os instrumentos sujeitos ao risco de mercado. Esse sistema adota os métodos aprovados pelo Comitê de Riscos, segrega os valores por fator de risco e calcula os vetores de sensibilidade, além de montar os fluxos de descasamentos por fator de risco de todas as informações que são utilizadas no cálculo do VaR. Esse cálculo é realizado em um sistema global (em Paris) de modo a permitir à Matriz a apuração única de um VaR global para atendimento às regras de Basileia. 12 Esse sistema também é responsável pelo cálculo da exposição cambial, das parcelas de alocação de capital para risco de mercado das operações classificadas na Carteira de Negociação (trading), bem como de todas as outras parcelas de risco de juros e demais parcelas de risco, segundo determinações do BACEN. Em paralelo, também calcula os valores em risco para as operações classificadas na Carteira de Não-Negociação (banking). RISCO DE CRÉDITO 1 A Política de Risco de Crédito do Grupo SG Brasil obedece tanto às políticas globais de risco de crédito instituídas pela Matriz, como às regras adotadas no Brasil. Nesse sentido, as instituições integrantes do Grupo SG Brasil operam seguindo os mesmos princípios adotados pelo Grupo SG Français, que privilegiam excelência/integridade e contrapartes com objetivos e condutas legítimos e éticos. 2 O Grupo entende que o gerenciamento de Risco de Crédito é um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, aferição e diagnóstico de modelos, instrumentos, políticas e procedimentos, o que exige alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas. A política observa cuidados relacionados à análise da capacidade de pagamento do tomador, parâmetros de concentração, concessão, garantias e prazos, que não comprometam a qualidade da carteira. 3 Nessa linha, tanto a exposição ao risco de crédito quanto o processo decisório são controlados e avaliados no nível das respectivas carteiras. Desde 2011, a gestão do risco de crédito está sujeita a um Comitê de Gestão de Risco de Crédito, subordinado ao Comitê de Auditoria no Brasil, que avalia o rating de concessão de crédito, os índices de perdas esperadas, as taxas de retorno de cada produto, a qualidade da carteira e o capital alocado. O modelo utilizado é monitorado pelo regulador francês e está em conformidade com os requisitos do Acordo de Basileia II. 9/25

10 Tel.: 4 No varejo, que envolve operações realizadas por CACIQUE e BANCO, os limites são estabelecidos através de um modulo de decisão, que inclui um credit scoring determinado por metodologia estatística parametrizada em sistema de decisão, o que reflete conjuntos de procedimentos determinados pela política de crédito e alçadas específicas, controles e confirmações. Esses modelos são continuamente acompanhados e ajustados. 5 No atacado, os limites são estabelecidos após análise detalhada da contraparte e da estrutura da operação. Os critérios utilizados envolvem uma avaliação ampla dos riscos, dos níveis de concentração e dos fundamentos lógicos da solicitação. O rating da contraparte é proposto e monitorado numa ferramenta chamada Starweb, que atende os requisitos de Basileia II. 6 A metodologia de definição de risco de crédito assim como as respectivas ferramentas utilizadas são específicas para cada linha de produto. No atacado, a ferramenta Starweb gera diferentes métodos de cálculo para avaliar as características de cada cliente. No varejo, o nível de risco é estabelecido no momento da concessão do crédito através do credit score determinado por metodologia estatística. Após o financiamento e para fins de provisionamento, o nível de risco é determinado pela classificação de rating. 7 O monitoramento dos nívies de concentração é executado para todo o Grupo SG, em nível mundial, por uma equipe de gerenciamento de crédito global, sediada na França. Essa divisão possui instrumentos para gerenciar concentrações excessivas e autoridade para reequilibrar a carteira através de compra/venda de instrumentos de mercado. 8 Em relação às garantia, a política de crédito do Grupo SG Brasil determina que, no âmbito geral, as garantias nunca devem se constituir na fonte primária. A operação de crédito deve demonstrar um fundamento lógico e econômico de viabilidade, independentemente da necessidade de buscar junto a terceiros o suporte ao crédito. Assim, as garantias devem se comportar como um amortecedor, no caso de uma fonte primária de pagamento ser insuficiente para honrar o valor do principal e juros, de acordo com os termos do contrato. No atacado, para garantir que os direitos do SG sejam respeitados, cabe ao responsável pelo departamento legal, ou por um advogado autorizado, revisar todas as garantias e cartas de conforto de forma independente e padronizada. 9 Atualmente, as instituições integrantes do Grupo SG Brasil possuem um Diretor de Risco de Crédito que, auxiliado por duas gerências - de Modelagem Estatística e de Monitoramento e Análise -, dedica-se exclusivamente à gestão dessa modalidade de risco. RISCO DE LIQUIDEZ 1 As diretrizes relativas à gestão do risco de liquidez estão formalizadas na Política de Administração de Risco de Liquidez e de Risco Estrutural, documento aprovado pelo Vice-Presidente (responsável pela gestão do risco de liquidez), pelo Tesoureiro, pelo Executivo de Controladoria e pelo Responsável pela área de Risco de Mercado. Quaisquer modificações devem ser aprovadas pelo Comitê de Riscos de Mercado e Liquidez, o que ocorre sempre que um desses participantes considere necessário ou quando se verifiquem mudanças significativas na regulamentação local ou por determinação da Matriz. 10/25

11 Tel.: 2 A alta administração do Grupo SG Brasil participa ativamente da gestão do risco de liquidez e, nesse sentido, assuntos de risco de liquidez referentes à Tesouraria Centralizada são discutidos no Comitê de Liquidez do Grupo, presidido pelo Presidente do Grupo SG. O processo de definição, aprovação e revisão da metodologia e dos parâmetros utilizados no controle do risco de liquidez estão embasados na estratégia e em análises históricas. 3 O Plano de Contingência das Instituições também está formalizado, sendo os responsáveis pela sua elaboração e aprovação o Diretor Responsável por Risco de Liquidez e Risco de Mercado, o Executivo da Tesouraria e o Executivo de Controladoria. Para inclusão ou revisão dessas decisões é necessária a aprovação pelo Comitê de Riscos de Mercado e Liquidez. 4 Além de possuir diretrizes específicas para a gestão da liquidez de ativos e passivos (inclusive para diferentes moedas), o modelo utilizado pelo Grupo SG se realiza através da elaboração diária de relatórios que visam: (i) mensurar o colchão de liquidez da instituição e comparar o caixa efetivo do Grupo SG com o caixa mínimo, determinado pelo Comitê de Riscos; (ii) apresentar o fluxo de descasamentos entre pagamentos e recebimentos e realizar simulações para o fluxo de caixa em cenários de estresse; (iii) analisar as captações locais, detectando-se concentrações indesejáveis e (iv) segregar ativos e passivos por moeda. 5 As Áreas de Risco de Mercado e Controladoria são também responsáveis por atualizar, mensalmente, os seguintes indicadores de liquidez: - Índice Contábil de Ativos e Passivos, que mostra em que extensão os ativos líquidos do SG estão imediatamente disponíveis para cobrir captações voláteis e inseguras. - Índice de Qualidade dos Passivos, que proporciona melhor visibilidade da estrutura dos Passivos da instituição. 6 Deve ser lembrado que, em cumprimento às regras do órgão regulador, o monitoramento do risco de liquidez no modelo regulatório é realizado através do Demonstrativo do Risco de Liquidez, que apresenta os ativos negociáveis, os passivos exigíveis, as estimativas dos cenários de estresse e os planos de contingência elaborados, nos termos da legislação vigente. 7 A responsabilidade pela elaboração do Demonstrativo do Risco de Liquidez (DRL), assim como seu reporte mensal ao BACEN, é do Banco SG Brasil. O Comitê de Gerenciamento de Risco de Liquidez é mensal e deve analisar o DRL no sentido de validar as premissas em nível macro, além de alinhar parâmetros de cenários futuros de estresse. 8 A gestão diária do fluxo de caixa do banco (em reais e em moeda estrangeira) é feita através de uma ferramenta que apresenta o Fluxo de Caixa da instituição, detalhando em sua composição cada operação. Para o monitoramento do risco de liquidez, o Grupo SG utiliza outro sistema que também realiza o controle do risco de mercado. Esse sistema calcula os valores do fluxo de caixa de cada operação, segrega esses valores por fator de risco e aplica os cenários de estresse sobre o fluxo de caixa. Adicionalmente, extrai as informações referentes à concentração de captação e de aplicação por cliente, segmento e produto. 11/25

12 Tel.: 9 Com o objetivo de garantir a confiabilidade das informações utilizadas no monitoramento dos riscos de liquidez, o Grupo SG realiza conciliações diárias e automáticas entre (i) os sistemas back-office e a base de dados que alimenta o sistema de risco; (ii) os sistemas de back-office e o sistema legado e (iii) a base de dados que alimenta o sistema de risco e o sistema legado. COMPLIANCE 1 Cabe à Área de Compliance a tarefa de executar as tarefas relacionadas à definição e acompanhamento dos procedimentos de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD), análise do cadastro de clientes, realização de programas de treinamento de funcionários e terceirizados e aplicação das regras determinadas pela política do Conheça o Seu Cliente. Compete também à Área monitorar os riscos de imagem associados ao Banco, emitir alertas de situações de não conformidade e enviar reports para o Grupo SG e órgãos reguladores. 2 O processo que culminou com a unificação da área entre CACIQUE e BANCO se iniciou quando o SG Brasil passou a controlar integralmente os dois Bancos. Em dez.10 foi feita a consolidação da área e a equipe de Compliance passou a ser comum às duas instituições. Ligada diretamente ao Diretor Presidente, o setor funciona com um gerente (há 18 anos no Banco), três funcionários e um estagiário. O manual denominado Políticas e Procedimentos, que relaciona as atividades desenvolvidas pelo Grupo SG Brasil e trata de temas como Conheça seu Cliente, Conheça seu Funcionário, Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Código de Ética, etc., está pronto e devidamente atualizado. 3 Para dar suporte às decisões de maior impacto, a área de Compliance conta com um comitê específico, que se reúne a cada três meses ou a qualquer tempo, sempre que necessário. O Banco adota a figura de Agentes de Compliance, que desempenham as mesmas funções dos consolidadores da supervisão permanente. Esses funcionários, atualmente em número de 42, trabalham em setores estratégicos das Instituições SG, nas áreas administrativas e em cada uma das sedes das regionais instaladas no Brasil. 4 Entre suas principais atividades de rotina, o pessoal do Compliance (i) monitora diariamente a publicação de legislação pertinente, encaminhando seu conteúdo aos setores interessados, (ii) organiza e participa de reuniões internas e externas para discussão e implantação de temas legais polêmicos, (iii) monitora a remessa de informações a órgãos externos - BACEN, Receita Federal, Prefeitura, etc. -, (iv) efetiva a gestão dos controles de Prevenção à Lavagem de Dinheiro - PLD - via Sistema Autbank, (v) realiza junto aos funcionários o treinamento em PLD e (vi) administra o controle das listas de pessoas politicamente expostas (PPEs). 5 A cada três meses a Área de Compliance envia reports para a França e é solicitado a responder a detalhados questionários sobre assuntos específicos. Além disso, periodicamente, recebe uma equipe de auditores da França, ocasião em que é realizada uma minuciosa inspeção relacionada às atividades de compliance e prevenção à lavagem de dinheiro. 12/25

13 Tel.: TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO 1 A área de TI do Banco é dirigida por uma Diretora específica e opera com uma estrutura de 76 funcionários. Com a integração dos dois Bancos, e CACIQUE, as grandes mudanças ocorridas no setor se efetivaram durante os anos de 2011 e 2012, quando a maior parte dos processos foi unificada e os equipamentos de maior porte foram substituídos por outros mais modernos. 2 Seguindo o plano inicialmente determinado, durante 2013 estará sendo concluída a integração dos softwares periféricos. Atualmente, toda a estrutura de informatização do Banco está concluída e compartilhada, faltando somente concluir os sistema de back office e de gestão financeira, tarefas que estão programadas para serem iniciadas em meados de É importante lembrar que, buscando melhorar seus controles, obter maior grau de racionalização, padronizar processos e reduzir custos operacionais, desde meados de 2010 a equipe tem trabalhado na revisão da arquitetura da TI e na unificação das operações do BANCO CACIQUE. Nesse sentido, na transição entre 2010 e 2011, foi dado início à terceirização da infraestrutura do BANCO CACIQUE para a TIVIT, o que envolveu o data center, servidores, os serviços de suporte, o help desk, as operações de rede, etc.. Com isso, o Banco passou a trabalhar com maiores níveis de profissionalização, confiabilidade e segurança. 4 Os equipamentos utilizados, tanto no parque de servidores quanto na ponta, pelos usuários, são em sua grande maioria da linha Dell e, em menor número, HP, o que não interfere no desempenho do conjunto. São cerca de terminais, 85% dos quais utilizados pelo pessoal do BANCO CACIQUE e o restante pelos funcionários do. Em virtude do porte e da escala de suas operações, o Banco avalia que não é economicamente viável desenvolver sistemas internamente. Assim, a maior parte dos sistemas utilizados é adquirida de empresas especializadas, na forma de pacotes. 5 De acordo com o posicionamento estratégico adotado pela Diretoria, tanto o site principal quanto o site back up estão localizados nas instalações da TIVIT, o primeiro na Marginal Pinheiros, em São Paulo (a cerca de 40 minutos da sede do Banco) e o segundo em Jacarepaguá, no Rio de Janeiro. Embora todos os equipamentos utilizados sejam de propriedade do Banco, a TIVIT é responsável pelo suporte dos servidores e também dos terminais. É importante lembrar que a TIVIT é uma empresa especializada na disponibilização de serviços integrados de tecnologia, possui mais de 26 mil colaboradores e opera com 19 unidades no Brasil. 6 Com a duplicidade de links entre os sites do Banco, e também entre estes e os equipamentos localizados nas instalações da TIVIT, toda a solução de contingência fica em São Paulo. Só em situações excepcionais, caso a estrutura montada em São Paulo pare de funcionar totalmente (equipamentos e rotas), o site localizado no Rio de Janeiro é acionado. 7 Aproveitando todas essas mudanças foi realizado um up grade envolvendo os principais equipamentos, o que resultou em um sistema com maior grau de estabilidade e disponibilidade de serviços, itens fundamentais não só para o pessoal de ponta como também para a equipe do back office. 13/25

14 Tel.: PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS 1 O é parte integrante em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões relativas a essas demandas foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de perdas, com base na opinião dos assessores jurídicos internos e externos. As obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm seus montantes reconhecidos integralmente nas informações financeiras. A Administração do Banco entende que as provisões constituídas em 31.dez.12 (R$ 124,8 milhões) são suficientes para atender às perdas decorrentes desses processos. O detalhamento dessas pendências é demonstrado no quadro a seguir. PERDAS EVOLUÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA - EXERCÍCIO DE No encerramento do exercício de 2012, os Demonstrativos Financeiros do indicavam Ativos de R$ milhões (+12% sobre 31.dez.11), Carteira de Crédito (livre de PDD) de R$ 979 milhões (-6%), Depósitos de R$ milhões (+16%) e Patrimônio Líquido de R$ 107 milhões (+19%). No período, o Banco elevou suas Aplicações Interfinanceiras, integralmente direcionadas a CDIs emitidos por partes relacionadas, e em decorrência fortaleceu seu Caixa Livre, que evoluiu de R$ 73 milhões para R$ 347 milhões. Apesar do bom comportamento financeiro, o registrou em 2012 mais um Prejuízo, no valor de R$ 144 milhões. EVOLUÇÃO DAS CONTAS ATIVAS - R$ MILHÕES R$ mil VR VP VR VP VR VP PROVÁVEIS POSSÍVEIS REMOTAS OBRIGAÇÕES LEGAIS TOTAL VR - Valor reclamado VP - Valor provisionado OBRIGAÇÕES FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS RISCOS TRABALHISTAS RISCOS CÍVEIS OUTROS ATIVOS OUTROS CRÉDITOS OP. DE CRÉDITO TVMs INTERFINANCEIRO 0 DEZ.07 DEZ.08 DEZ.09 DEZ.10 DEZ.11 DEZ.12 14/25

15 Tel.: 2 As Operações de Crédito, o mais importante canal de aplicação de recursos do Banco, recuaram 5%, reduzindo sua participação para 81% do Ativo. Na carteira, e de acordo com a Res , uma parcela de 72,5% estava classificada no nível A, 5,5% no B, outros 5,5% no C e 16,5% nos níveis inferiores, sendo 8% no nível H. O financiamento de veículos (CDC/Veículos) encerrou o ano absorvendo a quase totalidade das Operações de Crédito (99,7%), cabendo ao crédito pessoal (consignado e massificado) e ao CDC lojista a fatia restante da carteira (0,3%). 3 O perfil dessa carteira mostrava que 4% referia-se a operações vencidas, 14% vencia em até três meses, 32% entre três e 12 meses e 50 % em prazos superiores. Considerando o foco de atividades do Banco, esse perfil não lhe é, de fato, desfavorável. Ao mesmo tempo, a característica de varejo de suas operações lhe direciona para operar com grande número de clientes, favorecendo a concentração da carteira, que em 31.dez.12 apresentava um percentual de apenas 0,07% da carteira total para os dez maiores tomadores. 4 No Passivo, o maior destaque continuou sendo para os Depósitos Interfinanceiros, que evoluíram 16%, fechando com o saldo em 31.dez.13 de R$ milhões, equivalentes a 79% do Passivo Total. Como de hábito, este valor foi integralmente captado junto ao controlador SG Brasil. EVOLUÇÃO DAS CONTAS PASSIVAS - R$ MILHÕES DEZ.07 DEZ.08 DEZ.09 DEZ.10 DEZ.11 DEZ.12 5 Em virtude da estratégia de concentrar sua captação de recursos exclusivamente junto ao SG Brasil, desde 2008 o Banco vem reduzindo sua captação no exterior, chegando em 31.dez.12 com todas essas operações liquidadas. Também, por decisão estratégica, a direção do Banco decidiu não realizar nenhuma captação de recursos via DPGE. 6 As Obrigações Fiscais e Previdenciárias (incluídas na rubrica Outras Obrigações), que de certa forma também financiam as operações do Banco, atingiram em 31.dez.12 o valor de R$ 142,1 milhões. Proveniente principalmente de provisões relativas ao Cofins (R$ 93 milhões) e Provisões para IR e Contribuição Social (R$ 20 milhões), a rubrica manteve inalterada sua participação de 11% no Passivo Total. 7 Durante o exercício de 2012, embora sem a forte geração de Receitas de Tesouraria que tinha no passado, o Banco obteve um bom crescimento de suas Receitas de Crédito (+30%), com reflexo positivo nas Receitas Financeiras (+22% em 2012). As Despesas Financeiras foram impactadas pelas Provisões para Créditos em Liquidação e cresceram PATRIMÕNIO LÍQUIDO OUTROS PASSIVOS OUTRAS OBRIGAÇÕES EMPRÉTIMOS/REPASSES DEPÓSITOS 15/25

16 Tel.: 51%, o que pressionou o Resultado Financeiro para R$ 82 milhões, 26% inferior ao apurado em Além disso, embora as Despesas de Custeio tenham se mantido praticamente estáveis, as Provisões para IR/CS foram fortemente elevadas (8,6 vezes superiores às de 2011), contribuindo para que o Resultado final permanecesse negativo (R$ 144 milhões) EVOLUÇÃO DE RESULTADOS - R$ MILHÕES Os Highlights mostrados na página 22/24 deste Relatório devem ser interpretados levandose em conta que em 31.dez.12, além do Patrimônio Líquido, uma parcela de 79% dos recursos administrados pelo (CDIs) foi aplicada no Banco pelo controlador integral, o SG Brasil, que reduziu sensivelmente seu risco de liquidez. Em relação aos demais itens, destacamos a forte evolução do Caixa Livre, os altos níveis de inadimplência (causa das elevadas Provisões para Créditos em Liquidação), os níveis de retorno negativos e o persistente recuo do Índice de Basileia, em queda desde 31.dez.07. Lembramos ainda que o Índice de Basileia de 12 % em 31.dez.12 refere-se ao Conglomerado Econômico Société Générale Brasil, que compreende o Société Générale Corporate & Investment Banking, SG Equipament Finance, o Banco Cacique e o. EVENTOS SUBSEQUENTES 2 Com a finalidade de reduzir custos e melhorar sua performance econômico-financeira, a direção do Banco deu sequência à concentração de suas Operações de Crédito em um menor número de produtos e, nesse sentido, promoveu durante o mês de abr.13 uma redução em sua rede de lojas e, consequentemente, em sua equipe de funcionários. Esse plano de ajustes segue em andamento e deve estar concluído durante o 2.trim.13. PRINCIPAIS RISCOS ENVOLVENDO O 1 Operações concentradas nas classes C e D colocam o Banco em uma posição vulnerável a oscilações da conjuntura, especialmente em momentos de elevação de taxa de juros e índices inflacionários e, principalmente, em épocas de desemprego elevado. Esse processo acarreta redução da renda disponível dos trabalhadores assalariados, que pode resultar em uma elevação dos índices de inadimplência e, consequentemente, no aumento de perdas e despesas de provisões, reduzindo resultados, rentabilidade e Patrimônio Líquido do Banco e, consequentemente, queda do Índice de Basileia. 16/25

17 Tel.: 2 Ao descontinuar suas operações de CDC/Lojista e focar suas atividades de crédito exclusivamente no financiamento de veículos, o agravou sua condição, passando de banco monosegmento para monoproduto, suscetível a todas as consequências negativas dessa limitação e assumindo um nível de risco maior. No caso específico do, essa concentração é amenizada pelo fato do Banco fazer parte do portfólio estratégico do Grupo SG no Brasil. 3 O crédito concedido com prazos longos e com baixa liquidez para operações de cessão, como é o caso do financiamento de veículos, cria uma forte dependência aos recursos do seu Controlador, sem espaço para manobras em caso de mudança de estratégia. 4 O funding do é integralmente provido pelo Grupo SG através de operações interbancárias. Os recursos do SG Brasil são repassados ao Banco a taxas e prazos compatíveis com a sua originação de crédito, procedimento que durante 2012 substituiu inteiramente outras modalidades de captação, internas e externas. Dessa forma, a estrutura passiva do revela um risco muito baixo, uma vez que a conciliação entre prazos e taxas se realiza levando-se em conta de um lado a tomada de recursos do controlador e, de outro, a realização de suas Operações de Crédito. 5 Ao mesmo tempo, o Banco tem aprimorado, ano a ano, seus procedimentos de controles internos e de formalização de operações. Também otimizou sua estrutura e efetivou esforços para redução de custos, tanto em caráter interno quanto pela busca por um maior grau de sinergia com o Banco Cacique. Esses esforços tiveram por objetivo não só mitigar riscos de perdas nas operações do, como também ajustar seu nível de custeio à sua realidade patrimonial e operacional. Ressalte-se que todas essas relações são amparadas pelo suporte do controlador, o Grupo Société Générale. 6 O Grupo controlador, Société Générale, sediado na França, possui relevante parcela de suas operações na Zona do Euro, região que durante os últimos anos tem convivido com sérias dificuldades financeiras e ainda enfrenta problemas de recessão, sem solução no curto/médio prazo. Ainda assim, em jun.13 o Grupo Société Générale da França mantinha os seguintes ratings: A2 atribuído pela agência classificadora de risco Moody s, A+ concedido pela Fitch e A pela S&P, avaliações idênticas às verificadas por ocasião de nosso último Relatório de Rating, que indicam um baixo risco de crédito. 17/25

18 Tel.: INFORMAÇÕES GERAIS DO BANCO S.A. CNPJ: / Início das Atividades: setembro de 1962 (banco múltiplo em fevereiro de 1990) Sede: Avenida Paulista, 402/16 andar - Bela Vista - São Paulo - SP Telefone: (11) Fax: (11) Executivo para Contato: Daniel Lozano Garcia daniel.garcia@bancopecunia.com.br Locais de Atuação: Grande São Paulo, Interior de São Paulo, Baixada Santista, Rio de Janeiro e Paraná Clientes Ativos: contratos ativos Clientes Passivos: 1 Funcionários: 67 no Banco Pecúnia e 160 na Credial Agência: 1 (SP) e uma rede de 12 filiais próprias, 25 brokers e cerca de mil parceiros lojistas Carteiras Operacionais: Comercial e Crédito, Financiamento e Investimento (CDC/veículos) Empresa Controlada: Credial Empreendimentos e Serviços Ltda % Auditoria Externa: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (após dez.12: Ernst & Young Terco) Auditoria Interna: Própria (Grupo SG) Conselho de Administração: Presidente: Giovanni Luca Soma Conselheiro: Eric Claude Joel Delarue Conselheiro: Francis Henri Max Repka Diretoria Estatutária Diretor Presidente: Diretor Vice-Presidente: Diretor: Diretor: Diretor: Diretor: Controle Acionário Renato Martins Oliva Eric Dhoste Maxime Bernard Thibaut Perignon Mirian Favareto de Macedo Andre Bulli Gardela Cyril Desire Alberis Andre ON Banco Société Générale Brasil S.A. 100,0 % 18/25

19 Tel.: INFORMAÇÕES SOBRE O BANCO O teve sua origem na Pecúnia S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, fundada em 1962 pela família Mello Peixoto. Em 1964 a família Carvalho Pinto passou a fazer parte do controle e em 1990 a Instituição foi transformada em banco múltiplo. Posteriormente, em 1996, a família Frizzo, com longa tradição no mercado financeiro, também passou a integrar o controle acionário do. Além do Banco, faziam parte do Grupo as empresas Credial Empreendimentos e Serviços Ltda., Frizzo Pecúnia DTVM Ltda. e Dial Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros. O Banco possuía participação apenas na CREDIAL, da qual era acionista controlador desde Essa participação era tida como estratégica, uma vez que a CREDIAL realizava todos os serviços de captura, cobrança e administração das operações. Em mar.06, foi assinado um contrato de venda de 100% do Capital do Banco (e da CREDIAL), sendo 70% para o Grupo Société Générale e 30% para o Banco Mais, de Portugal, representado por sua holding Tecnicrédito. Em abr.06, foi divulgada a Declaração de Propósito, conforme as normas vigentes, sendo acrescentada à negociação a Dial Cia. Securitizadora. A operação foi aprovada em reunião ordinária do Conselho Monetário Nacional em nov.06, seguindo-se a publicação no Diário Oficial da União em mar.07 do Decreto n do Presidente da República, que reconheceu como de interesse do Governo brasileiro a participação estrangeira integral no Capital Social do. Logo em seguida, em abr.07, a Diretoria de Normas e Organização do Sistema Financeiro publicou no Diário Oficial da União a aprovação da transferência do controle societário do para o Banco Société Générale Brasil S.A.. Em jul.09, o Banco Mais passou ao controle do Grupo Banif e, posteriormente, em jun.10, alienou sua participação no ao Société Générale Brasil, que passou a deter o controle integral da Instituição. Desde a época da aquisição do pelo Grupo SG, face às peculiaridades do mercado brasileiro e ao know how adquirido pelos dirigentes, os novos controladores optaram por deixar o comando do Banco a cargo de executivos brasileiros, mantendo o Controlador presença apenas em inspeções periódicas e nas decisões estratégicas do Banco. Focado desde sua origem na atividade de financiamento ao consumo, principalmente junto às classes C e D, o tem como característica atuar como uma instituição regional, com atuação concentrada na Grande São Paulo. Inicialmente a linha de negócios do Banco era segmentada em três mercados: financiamento de veículos (CDC/veículos), crediário em lojas (CDC/lojista) e crédito pessoal (CP/loja). Posteriormente, o repassou o CDC/ lojista ao Banco Cacique e reduziu bastante o CP/Loja, passando a concentrar o foco de suas operações de crédito no financiamento de veículos (CDC/veículos), produto que fechou o ano de 2012 com participação equivalente a quase 100% de sua carteira de crédito, o que caracteriza o Banco como monoproduto. Desde a aquisição do controle integral do, em meados de 2010, buscando reduzir custos operacionais, o Grupo SG buscou intensificar a sinergia entre as instituições controladas no Brasil - particularmente Cacique e - e, apesar das naturais dificuldades, progressivamente a unificação de suas atividades se efetivou e neste momento está consolidada. 19/25

20 ESTRUTURA PATRIMONIAL R$ 31.DEZ DEZ DEZ DEZ DEZ DEZ.07 TOTAL DE ATIVOS DISPONIBILIDADES APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS Aplicações em CDI TÍTULOS E DERIVATIVOS Títulos de Renda Fixa - Carteira Própria Vinculados a Prestação de Garantias RELAÇÕES ENTRE BANCOS E AGÊNCIAS OPERAÇÕES DE CRÉDITO E LEASING Empréstimos e Títulos Descontados Financiamentos Provisão para Créditos em Atraso ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) OUTROS CRÉDITOS OUTROS VALORES E BENS ATIVO PERMANENTE TOTAL DE PASSIVOS DEPÓSITOS TOTAIS Depósitos à Vista Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo RELAÇÕES ENTRE BANCOS E AGÊNCIAS OBRIGAÇÕES EMPRÉSTIMOS E REPASSES OUTRAS OBRIGAÇÕES RESULTADO EXERCÍCIOS FUTUROS PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Lucros Acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Coobrigações Responsabilidade por Garantias Prestadas Créditos em Write Off /25