Companhia de Saneamento de Minas Gerais

Transcrição

1 COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ/MF nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE AGOSTO DE Data, hora e local: realizada no dia vinte e dois de agosto do ano de dois mil e quatorze, às dez horas, na sede da Companhia, localizada na rua Mar de Espanha 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Presença: convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Alencar Santos Viana Filho, Alexandre Pedercini Issa, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Euclides Garcia de Lima Filho, João Fleury, José Carlos Carvalho, Nelson de Andrade Reis e Ricardo Augusto Simões Campos. Presentes, ainda, Vespasiano Álvaro de Souza, Chefe do Gabinete da Presidência, e Ádlei Duarte de Carvalho, Gerente da Divisão de Assuntos Contenciosos e Juizado Especial; 3. Mesa: assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o João Fleury, que convidou Vespasiano Álvaro de Souza para secretariá-lo. 4. Ordem do dia: 4.1. detalhamento dos recursos financeiros relativos às propostas a serem deliberadas pelo Conselho de Administração; 4.2. avaliação bimestral do Planejamento Estratégico - Etapas de Controle; 4.3. transferência de recurso financeiro do Orçamento Operacional para o Orçamento de Investimento para aquisição de equipamento de videoconferência, Proposta de Resolução do Conselho de Administração - PCA nº 120/14; 4.4. celebração do Contrato de Programa com o município de Três Corações, para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água e dos serviços de esgotamento sanitário da Sede do Município, PCA nº 110/14; 4.5. alteração do valor de investimento das obras da Parceria Público Privada - PPP de Divinópolis, PCA nº 121/14; 4.6. instauração de processo licitatório para obras e serviços de ampliação do sistema de esgotamento sanitário de Timóteo e Coronel Fabriciano, PCA nº 111/14; 4.7. formalização de aditamento de contratos: II termo aditivo de adequação de planilha, com alteração de valor, ao contrato nº para obras e serviços de implantação do sistema de esgotamento sanitário de Mateus Leme, PCA nº 112/14; IV termo aditivo de adequação de planilha, com alteração de valor, ao contrato nº para obras e serviços de ampliação do sistema de esgotamento sanitário de Ibirité, PCA nº 113/14; 4.8. instauração de processo administrativo licitatório para ampliação do sistema de esgotamento sanitário da bacia Rio Verde, em Três Corações, PCA nº 114/14; 4.9. formalização do IX termo aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à prestação de serviços e venda de produtos comercializados pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, PCA nº 115/14; instauração de processo administrativo licitatório para ampliação do sistema de abastecimento de água de Nova Serrana, PCA nº 116/14; mudança de agente financeiro para Caixa Econômica Federal, para contratação dos financiamentos do PAC 2 - IN 02 - Quarta Seleção, PCA nº 117/14; instauração de processo administrativo licitatório para obras de ampliação do sistema de abastecimento de água de Teófilo Otoni, PCA nº 118/14; acompanhamento das ações da COPASA MG relativas ao Programa Estruturador do Estado de Minas Gerais: Meta Revitalização do Rio das Velhas ; acompanhamento das metas do indicador Água Não Convertida em Receita - ANCR; acompanhamento das demonstrações financeiras relativas ao segundo trimestre de transferência de ativos para a Cemig Distribuição S/A, por meio da doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de

2 2 extensão da rede de distribuição de energia elétrica do sistema de esgotamento sanitário de Paracatu, PCA nº 119/14; 5. Deliberações: os s obtiveram conhecimento e deliberaram o quanto segue: 5.1. foi apresentado o detalhamento dos recursos financeiros contidos nas propostas a serem deliberadas pelo Conselho de Administração nesta Reunião, de acordo com a metodologia para acompanhamento dos impactos dos recursos no Programa de Investimentos e no Orçamento Empresarial, aprovada em reunião de 28/10/2010; 5.2. foi apresentada a avaliação bimestral do Planejamento Estratégico - Etapas de Controle; 5.3. autorizar, conforme alínea d do artigo 22 do Estatuto Social, a transferência do recurso financeiro Orçamento Operacional para o Orçamento de Investimento, com alteração do valor total do Programa de Investimentos aprovado de R$ ,00 (novecentos e oitenta e três milhões, quatrocentos e trinta mil reais), para R$ ,00 (novecentos e oitenta e três milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil reais), referente à aquisição de equipamentos para videoconferência, cujo valor estimado é de R$ ,00 (cento e quatorze mil reais), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 20/08/2014. Assuntos apresentados pelo Chefe do Departamento de Planejamento Estratégico e Desempenho Empresarial, Juarez Pereira da Silva Panisset; 5.4. aprovar, conforme alínea k do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a celebração do Contrato de Programa com o município de Três Corações, para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água e dos serviços de esgotamento sanitário da Sede do Município, por 30 (trinta) anos, a ser realizada após a formalização do Convênio de Cooperação do Município com o Estado de Minas Gerais, transferindo a concessão para a COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 05/08/2014. Assunto apresentado pelo Gerente da Divisão de Análise e Acompanhamento de Concessões, Geraldo Francisco De Carvalho Mazzoni; 5.5. recomendar para deliberação da Assembleia Geral, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a alteração do valor dos investimentos das obras e serviços de implantação e ampliação de parte do sistema de esgotamento sanitário de Divinópolis, por meio de Parceria Público-Privada, aprovado na reunião de Assembleia Geral de 25/09/2013, passando o montante de até R$ ,00 (duzentos e cinco milhões de reais) para até R$ ,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 20/08/2014. Assunto apresentado pelo Gerente da Divisão de Cooperação e Assistência Técnica, Luiz Henrique De Mello Barreto; 5.6. autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a instauração de processo administrativo licitatório, referente à execução das obras e serviços, bem como aquisição de materiais, para ampliação dos sistemas de esgotamento sanitário nos municípios de Coronel Fabriciano e Timóteo, no montante de até de R$ ,27 (setenta e nove milhões, duzentos e quarenta e dois mil, oitocentos e noventa e quatro reais e vinte e sete centavos), com prazo de execução previsto de 36 (trinta e seis) meses, sendo: a) até R$ ,35 (setenta milhões, oitocentos e setenta e sete mil, setecentos e cinquenta e quatro reais e trinta e cinco centavos), destinados à execução das obras e serviços, incluindo o fornecimento parcial de materiais a cargo do contratado; b) até R$ ,92 (oito milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, cento e trinta e nove reais e noventa e dois centavos), destinados à aquisição de materiais a cargo da COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 22/07/2014. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Leste, Franklin Otávio Coelho Mendonça; 5.7. formalização de aditamento de contratos: autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do II termo aditivo de acréscimo, decréscimo, inclusão e exclusão de itens, com

3 3 alteração de valor, ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento total de materiais, das obras e serviços de implantação do sistema de esgotamento sanitário da cidade de Mateus Leme, acrescendo-o em R$ ,87 (quatro milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, novecentos e oitenta reais e oitenta e sete centavos), correspondente a 15,56% (quinze vírgula cinquenta e seis por cento) do valor original do contrato, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,11 (trinta e três milhões, duzentos e oitenta mil, quinhentos e um reais e onze centavos), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 13/08/2014; autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do IV termo aditivo de acréscimo, decréscimo, inclusão e exclusão de serviços, com alteração de valor, ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de ampliação do sistema de esgotamento sanitário da Sede Municipal de Ibirité, acrescendo-o em R$ ,55 (dezesseis milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, dezesseis reais e cinquenta e cinco centavos), correspondente a 13,66% (treze vírgula sessenta e seis por cento) do valor original do contrato, perfazendo um total de acréscimo acumulado de 20,22% (vinte vírgula vinte e dois por cento) sobre o valor originalmente contratado, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,09 (cento e quarenta e seis milhões, quinhentos e cinquenta e três mil, duzentos e onze reais e nove centavos), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 13/08/2014. Assuntos apresentados pelo Superintendente de Expansão da Metropolitana, Túlio Coelho Tomagnini; 5.8. autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a instauração de processo administrativo licitatório, referente à execução das obras e serviços, bem como aquisição de materiais e equipamentos necessários à ampliação do sistema de esgotamento sanitário da bacia Rio Verde, na cidade de Três Corações, contemplando a implantação de estação de tratamento de esgoto, interceptores, elevatórias, conduto forçado, redes coletoras e ligações prediais no montante de até R$ ,00 (trinta e dois milhões e cem mil reais), com prazo de execução previsto de 36 (trinta e seis) meses, sendo: a) até R$ ,00 (vinte e nove milhões, quinhentos e setenta mil reais), destinados à execução das obras, incluindo o fornecimento parcial de materiais a cargo do contratado; b) até R$ ,00 (dois milhões, quinhentos e trinta mil reais), destinados à aquisição de materiais a cargo da COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 13/08/2014. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Sul, Guilherme Frasson Neto; 5.9. autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do IX termo aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à prestação de serviços e venda de produtos comercializados pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, acrescendo-o em R$ ,21 (dezesseis milhões, seiscentos e setenta e oito mil, setecentos e cinquenta e sete reais e vinte e um centavos), prorrogando o prazo por mais 12 (doze) meses, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,92 (cento e vinte e sete milhões, novecentos e sessenta e três mil, quatrocentos e setenta e seis reais e noventa e dois centavos) e passando seu vencimento para 03/10/2015, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 05/08/2014. Assunto apresentado pelo Superintendente Comercial, Cláudio Gomes dos Santos; autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a instauração de processo administrativo licitatório, referente à execução das obras e serviços, bem como aquisição de materiais, para ampliação do sistema de abastecimento de água de Nova Serrana, no montante de até R$ ,00 (vinte e oito milhões e setecentos mil reais), com prazo de execução previsto de 36 (trinta e seis) meses, sendo: a) até R$ ,00 (dezoito

4 4 milhões, trezentos e setenta mil reais), destinados à execução das obras e serviços, incluindo o fornecimento parcial de materiais a cargo do contratado; b) até R$ ,00 (dez milhões, trezentos e trinta mil reais), destinados à aquisição de materiais a cargo da COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 13/08/2014. Assunto apresentado pelo Gerente da Divisão de Operação e Manutenção Centro-Oeste, Carlos Edézio Caetano; cancelar o Comunicado de Resolução do Conselho de Administração nº 012/14 de 29/01/2014 e autorizar, conforme artigo 22, alínea p, do Estatuto Social da Companhia, a mudança do agente financeiro para contratação do financiamento junto à Caixa Econômica Federal - CEF, no valor de R$ ,00 (sessenta e seis milhões, novecentos e oitenta e cinco mil, setecentos e cinquenta reais), destinados à ampliação do sistema de abastecimento de água no município de Teófilo Otoni, no valor de R$ ,00 (vinte e seis milhões, trezentos e noventa e sete mil reais), e ampliação de sistema de esgotamento sanitário nos municípios de Belo Horizonte (diversos bairros), no valor de R$ ,00 (dez milhões, noventa e três mil, setecentos e cinquenta reais) e Três Corações, no valor de R$ ,00 (trinta milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil reais), nas seguintes condições: contrapartida da COPASA MG: R$ ,00 (cinco milhões, sessenta e nove mil, duzentos e cinquenta reais); custo financeiro: taxa de juros: 6% a.a + taxa de administração: limitada a 2% a.a + Spreed: limitado a 1% a.a; Indexador: Taxa Referencial de Juros (TR); prazo de amortização: 240 meses; prazo de carência: 28 a 40 meses; garantias: cessão e vinculação mensal de recebíveis e Conta Reserva, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 13/08/2014. Assunto apresentado pelo Superintendente Financeiro, Pier Luiz Senesi; autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a instauração de processo administrativo licitatório, referente às obras e serviços, bem como aquisição de materiais, para ampliação do sistema de abastecimento de água da cidade de Teófilo Otoni, contemplando a implantação de adutora de água bruta, boosters, reservatórios e redes tronco e secundária, no montante de até R$ ,00 (vinte e nove milhões, trezentos e trinta mil reais), com prazo de execução previsto de 24 (vinte e quatro) meses, sendo: a) até R$ ,00 (dezenove milhões, seiscentos e cinquenta e um mil e cem reais), destinados à execução das obras e serviços, incluindo o fornecimento parcial de materiais a cargo do contratado; b) até R$ ,00 (nove milhões, seiscentos e setenta e oito mil e novecentos reais), destinados à aquisição de materiais a cargo da COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 13/08/2014. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Nordeste, Roberto Luiz Botelho; foi apresentado pelo Gestor de Empreendimento de Grande Porte - Meta 2014, Valter Vilela Cunha, o acompanhamento das ações da COPASA MG relativas ao Programa Estruturador do Estado de Minas Gerais: Meta Revitalização do Rio das Velhas ; foi apresentado pelo Gerente da Divisão de Eficiência Energética, Paulo Roberto Cherem de Souza, o acompanhamento das metas do indicador Água Não Convertida em Receita - ANCR; foi apresentado pelo Assessor da Diretoria Financeira e de Relações com Investidores, Marcos José de Souza, o acompanhamento das demonstrações financeiras relativas ao segundo trimestre de 2014; autorizar, conforme CAG nº 010/12 de 13/04/2012, a transferência de ativos para a Cemig Distribuição S/A, por meio da doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de extensão da rede de energia elétrica, visando ao fornecimento de energia elétrica para a estação elevatória de esgoto São Domingos, do sistema de esgotamento sanitário do município de Paracatu, no valor de R$16.946,29 (dezesseis mil, novecentos e quarenta e seis reais e vinte e nove centavos), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de

5 5 13/08/2014. Assunto apresentado pelo Chefe do Gabinete da Presidência, Vespasiano Álvaro de Souza; 6. Assuntos gerais: 6.1. foi apresentado o estudo relativo à contratação da Rede de Transmissão de Dados. Assunto apresentado pelo Superintendente de Telecomunicações e de Tecnologia da Informação, Marcos Antonio Coutinho Junior; 6.2. o João Antônio Fleury Teixeira, inscrito no CPF , Carteira de Identidade nº M , informou aos membros do Conselho que a partir de 1º de setembro de 2014, por motivos pessoais, não poderá continuar exercendo o cargo de da Companhia. Em seguida os s manifestaram seus votos de agradecimento ao João Antônio Fleury Teixeira pelo empenho, competência e dedicação à frente do Conselho de Administração da Companhia. 7. Encerramento: nada mais havendo a se tratar, foram encerrados os trabalhos e concluída a presente Ata, depois lida, aprovada e assinada por mim, Vespasiano Álvaro de Souza, Secretário, e Ádlei Duarte de Carvalho, Gerente da Divisão de Assuntos Contenciosos e Juizado Especial, que atestou que as deliberações desta Reunião estão de acordo com as normas da Empresa e a legislação vigente. Assinam, ainda, os s presentes: Alencar Santos Viana Filho, Alexandre Pedercini Issa, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Euclides Garcia de Lima Filho, João Fleury, José Carlos Carvalho, Nelson de Andrade Reis e Ricardo Augusto Simões Campos. Belo Horizonte, 22 de agosto de Confere com a original lavrada em livro próprio. Alencar Santos Viana Filho Alexandre Pedercini Issa Alfredo Vicente Salgado Faria Enio Ratton Lombardi Euclides Garcia de Lima Filho João Fleury Presidente do Conselho José Carlos Carvalho Nelson de Andrade Reis Ricardo Augusto Simões Campos Vice-Presidente do Conselho Ádlei Duarte de Carvalho Gerente da Divisão de Assuntos Contenciosos e Juizado Especial Vespasiano Álvaro de Souza Secretário