Companhia de Saneamento de Minas Gerais

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1 COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ/MF nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 20 DE JULHO DE Data, hora e local: Realizada no dia vinte de julho do ano de dois mil e doze, às dez horas, na sede da Companhia, localizada na rua Mar de Espanha 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Presença: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Alexandre Pedercini Issa, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Flávio José Barbosa de Alencastro, João Fleury, José Carlos Carvalho, Ricardo Augusto Simões Campos e Tadeu Barreto Guimarães. Presentes, ainda, Vespasiano Álvaro de Souza, Chefe do Gabinete da Presidência, e Ádlei Duarte de Carvalho, Gerente da Divisão de Assuntos Contenciosos e Juizado Especial. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o João Fleury, que convidou Vespasiano Álvaro de Souza para secretariá-lo. 4. Ordem do dia: 4.1. detalhamento dos recursos financeiros relativos às propostas a serem deliberadas pelo Conselho de Administração; 4.2. acompanhamento do Orçamento Empresarial, metas físicas e financeiras; 4.3. celebração de Contrato de Programa com o município de São Francisco de Paula, para renovação da concessão dos serviços de abastecimento de água da Sede do Município, (Proposta de Resolução do Conselho de Administração - PCA nº 080/12); 4.4. formalização do II Termo Aditivo de prazo e adequação de planilha, com alteração de valor, ao contrato nº , referente à ampliação do sistema de esgotamento sanitário de Santa Rita do Sapucaí, (PCA nº 081/12); 4.5. transferência de ativos para a Cemig Distribuição S/A, conforme: doação dos bens adquiridos nas obras a serem executadas no município de Lavras, (PCA nº 082/12); doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de modificação e extensão de rede de distribuição rural trifásica para alimentação elétrica do sistema de esgotamento sanitário de Alfenas, (PCA nº 083/12); 4.6. autorização para instauração de processo administrativo licitatório, relativo às obras de esgotamento sanitário no município de Espinosa, (PCA nº 084/12); 4.7. referendar a alteração do valor do convênio com o município de Divinópolis, relativo à execução das obras do sistema de esgotamento sanitário, (PCA nº 085/12); 4.8. formalização do I Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente às obras e serviços de crescimento vegetativo, manutenção e melhorias no sistema coletor de esgoto do Distrito de Belo Horizonte Oeste, incluindo vilas e favelas, (PCA nº 086/12); 4.9. referendar a autorização para instauração de processo administrativo licitatório, relativo às obras e serviços de crescimento vegetativo, manutenção e melhorias em redes e ligações de água do Distrito de Belo Horizonte Sudoeste, (PCA nº 087/12); referendar a autorização para instauração de processo administrativo licitatório, relativo às obras e serviços de crescimento vegetativo, manutenção e melhorias em redes e ligações de água, do Distrito de Ribeirão das Neves, (PCA nº 088/12); formalização do III Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato

2 2 n , referente à implantação de sistema de ar condicionado nos edifícios denominados SEDE e COPE da COPASA MG, (PCA nº 089/12); formalização do IV Termo Aditivo de adequação de planilha, com alteração de valor, ao contrato nº , referente às obras e serviços de Caça Esgoto Cercadinho II, em Belo Horizonte e Região Metropolitana, (PCA nº 090/12); acompanhamento das ações da COPASA MG relativas ao Programa Estruturador do Estado de Minas Gerais: Meta Revitalização do Rio das Velhas autorização para homologação dos processo licitatórios, conforme: SPAL nº PPM - fornecimento de hidrômetros, (PCA nº 091/12); SPAL nº PPM - registro preço de veículos pesados, (PCA nº 096/12); autorização para homologação dos processos licitatórios, conforme: DVLI nº obras e serviços de expansão da capacidade de atendimento do sistema de esgotamento sanitário de Cataguases, (PCA nº 092/12); DVLI nº obras e serviços do sistema de esgotamento sanitário de Divinópolis, (PCA nº 093/12); apresentação relativa à situação do programa de inovação tecnológica; apresentação do acompanhamento do Programa de Auditoria, referente ao 2º trimestre de 2012; baixa e venda do bem patrimonial imóvel nº , constituído de uma área de terreno com 100 m 2, em Itajubá, no Distrito do Alto Mantiqueira, (PCA nº 094/12); homologação do aumento de capital proveniente da conversão de Debêntures em Ações Ordinárias e alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, (PCA nº 095/12); acompanhamento dos assuntos regulatórios. 5. Deliberações: Os s obtiveram conhecimento e deliberaram o quanto segue: 5.1. foi apresentado o detalhamento dos recursos financeiros relativos às Propostas de Resolução do Conselho de Administração a serem deliberadas nesta reunião, de acordo com a metodologia para acompanhamento dos impactos dos recursos no Programa de Investimentos e no Orçamento Empresarial, aprovada em reunião de 28/10/2010; 5.2. foi apresentado o acompanhamento do Orçamento Empresarial e das metas físicas e financeiras, até o mês de junho de Assuntos apresentados pelo Chefe do Departamento de Planejamento Estratégico e Desempenho Empresarial, Juarez Pereira da Silva Panisset; 5.3. aprovar, conforme alínea k do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a celebração do Contrato de Programa com o município de São Francisco de Paula, para renovação da concessão dos serviços de abastecimento de água da Sede do Município, por 30 (trinta) anos, a ser feita após a celebração do Convênio de Cooperação do Município com o Estado de Minas Gerais, transferindo a concessão para a COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 10/07/2012, Comunicado de Resolução de Diretoria - CRD nº 493/12. Assunto apresentado pelo Gerente da Divisão de Análise e Acompanhamento de Concessões, Geraldo Francisco de Carvalho Mazzoni; 5.4. autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do II Termo Aditivo de prazo, acréscimo, decréscimo, inclusão e exclusão de itens, com alteração de valor, ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de ampliação do sistema de esgotamento sanitário da cidade de Santa Rita do Sapucaí, acrescendo-o em R$ ,87 (seiscentos e onze mil,

3 3 novecentos e oitenta e dois reais e oitenta e sete centavos), correspondente a 4,475094% (quatro inteiros, quatrocentos e setenta e cinco mil e noventa e quatro milionésimos por cento) do valor original do contrato, prorrogando o prazo por mais 4 (quatro) meses, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,69 (quatorze milhões, duzentos e oitenta e sete mil, duzentos e noventa e um reais e sessenta e nove centavos) e passando seu vencimento para 16/12/2012, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 03/07/2012, CRD nº 478/12; 5.5. transferência de ativos para a Cemig Distribuição S/A, conforme: autorizar, conforme Comunicado da Assembleia Geral - CAG nº 010/12 de 13/04/2012, a transferência de ativos para a CEMIG Distribuição S/A no valor de R$2.380,07 (dois mil, trezentos e oitenta reais e sete centavos), por meio de doação dos bens adquiridos nas obras de modificação de rede de distribuição aérea urbana, com substituição de um poste equipado, remoção de conjunto de chave faca, instalação de um transformador de 75 kva e demais modificações necessárias para atender ao aumento do disjuntor 70A para 200A, visando à adequação no fornecimento de energia da elevatória de água tratada - EAT 002 do sistema de abastecimento de água de Lavras, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 10/07/2012, CRD nº 496/12; autorizar, conforme CAG nº 010/12 de 13/04/2012, a transferência de ativos para a CEMIG Distribuição S/A no valor de R$9.000,00 (nove mil reais), por meio de doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de modificação e extensão de rede de distribuição rural trifásica com instalação de 01 transformador trifásico particular de 75 kva, visando ao fornecimento de energia à unidade da COPASA MG, estação elevatória de esgoto - EEE 3 do sistema de esgotamento sanitário de Alfenas, localizada na Estrada Municipal, bairro Distrito Industrial, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 10/07/2012, CRD nº 497/12. Assuntos apresentados pelo Chefe do Departamento Operacional Sul, Guilherme Frasson Neto; 5.6. autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a instauração de processo administrativo licitatório, referente à execução das obras de esgotamento sanitário do município de Espinosa, no montante de até R$ ,00 (vinte e nove milhões, trezentos e quarenta e cinco mil e quatrocentos e onze reais), com prazo de execução previsto de até 24 (vinte e quatro) meses, sendo: R$ ,90 (vinte e seis milhões, quatrocentos e dez mil, oitocentos e sessenta e nove reais e noventa centavos), recursos não onerosos a serem desembolsados pela CODEVASF; e R$ ,10 (dois milhões, novecentos e trinta e quatro mil, quinhentos e quarenta e um reais e dez centavos), a serem desembolsados pela COPASA MG, como contrapartida, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 10/07/2012, CRD nº 502/12. Assunto apresentado por David Araújo Bichara Simão; 5.7. referendar o Comunicado do Presidente do Conselho de Administração - CPC nº 008/12, de 05/07/12, conforme alínea "p" do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, que aprovou a alteração do valor do convênio com o município de Divinópolis, referente à execução, pelo Município, das obras de interceptores, redes coletoras, ligações prediais e estações elevatórias, relativas ao sistema de esgotamento sanitário, passando o valor de R$ ,00 (onze milhões e

4 4 quatrocentos mil reais) para R$ ,28 (doze milhões, trezentos e um mil, quinhentos e setenta e oito reais e vinte e oito centavos), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 10/07/2012, CRD nº 503/12. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Centro-Oeste, Maurício Paulo Pereira; 5.8. autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do I Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de implantação e manutenção de redes coletoras e ligações prediais de esgoto, com diâmetros menores que 400 mm, para atendimento ao crescimento vegetativo, manutenção e melhorias no sistema coletor de esgoto, do Distrito de Belo Horizonte Oeste, acrescendo-o em R$ (três milhões, quatorze mil, trezentos e vinte e um reais e noventa centavos), prorrogando o prazo por mais 12 (doze) meses, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,80 (seis milhões, vinte e oito mil, seiscentos e quarenta e três reais e oitenta centavos) e passando seu vencimento para 20/10/2013, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 19/06/2012, CRD nº 446/12; 5.9. referendar o CPC nº 007/12, de 05/07/12, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, que autorizou a instauração de processo administrativo licitatório, referente à execução de obras e serviços de implantação e manutenção de redes de distribuição e ligações prediais de água, com diâmetros menores que 200 mm, para atendimento ao crescimento vegetativo, manutenção e melhorias no sistema de abastecimento de água, do Distrito de Belo Horizonte Sudoeste, com o correspondente fornecimento de materiais, no montante de até R$ ,40 (sete milhões, duzentos e sessenta e nove mil, oitocentos e setenta e sete reais e quarenta centavos), com prazo de execução previsto de 20 (vinte) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 10/07/2012, CRD nº 507/12. Assuntos apresentados pela Superintendente Operacional de Belo Horizonte, Eneida Magalhães de Lima; referendar o CPC nº 006/12, de 05/07/12, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, que autorizou a instauração de processo administrativo licitatório, referente à execução de obras e serviços de implantação e manutenção de redes de distribuição e ligações prediais de água, para atendimento ao crescimento vegetativo, manutenção e melhorias em redes e ligações prediais de água e utilização de equipamento retroescavadeira, do Distrito de Ribeirão das Neves, com o correspondente fornecimento de materiais, no montante de até R$ ,25 (onze milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, seiscentos e vinte e cinco reais e vinte e cinco centavos), com prazo de execução previsto de 20 (vinte) meses, de acordo como a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 10/07/2012, CRD nº 506/12. Assunto apresentado pelo Superintendente Operacional da Região Metropolitana, Clébio Antônio Batista; autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do III Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à implantação de sistema de ar condicionado, incluindo fornecimento e instalação de todos os equipamentos, a execução das obras civis necessárias à sua total implantação, a elaboração dos projetos executivos compatibilizados

5 5 com o layout do pavimento e o respectivo as built, de acordo com os projetos básicos e as especificações técnicas dos equipamentos, acrescendo-o em R$41.749,44 (quarenta e um mil, setecentos e quarenta nove reais e quarenta e quatro centavos), correspondente a 0,58% (zero vírgula cinquenta e oito por cento) do valor original do contrato, prorrogando o prazo por mais 12 (doze) meses, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,00 (oito milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, quinhentos e sessenta e cinco reais) e passando o seu vencimento para 10/08/2013, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 10/07/2012, CRD nº 498/12. Assunto apresentado pelo Presidente da Comissão de Obras Infraestrutura Complexo da Regional Santo Antônio, João Batista Viana Cruz; autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do IV Termo Aditivo de acréscimo de itens, com alteração de valor, ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de Caça Esgoto Cercadinho II, na cidade de Belo Horizonte - RMBH (Caça Esgoto Bacia do Rio das Velhas/Paraopeba), acrescendo-o em R$ ,08 (dois milhões, doze mil, novecentos e setenta e sete reais e oito centavos), correspondente a 24,89% (vinte e quatro vírgula oitenta e nove por cento) do valor original do contrato, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,06 (dez milhões, noventa e sete mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e seis centavos), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 26/06/2012, CRD nº 471/12; foi apresentado o acompanhamento das ações da COPASA MG relativas ao Programa Estruturador do Estado de Minas Gerais: Meta Revitalização do Rio das Velhas. Assuntos apresentados pelo Gestor de Empreendimento de Grande Porte - Meta 2014, Valter Vilela Cunha; homologação de processos administrativos licitatórios, conforme: autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a homologação do processo administrativo licitatório SPAL nº PPM, referente à contratação do fornecimento de (duzentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e três) hidrômetros, destinados ao Planejamento Anual de Hidrômetros 2012, cujo valor adjudicado foi de R$ ,00 (dez milhões, setecentos e quarenta e oito mil, novecentos e vinte e seis reais), com prazo de vigência de 06 (seis) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 12/06/2012, CRD nº 424/12; autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a homologação do processo administrativo licitatório SPAL nº PPM, referente ao registro de preços de veículos pesados, no montante de R$ ,00 (dez milhões, setecentos e doze mil e oitocentos reais), com prazo de vigência de 12 (doze) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 18/07/2012, CRD nº 523/12. Assunto apresentado pela Superintendente de Apoio Logístico, Renata Gomes Ubaldo M. Vasconcelos; homologação de processos administrativos licitatórios, conforme: autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a homologação do processo administrativo licitatório DVLI nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de expansão da capacidade de atendimento do sistema de esgotamento sanitário de

6 6 Cataguases, cujo valor adjudicado foi de R$ ,16 (vinte e seis milhões, trezentos e cinquenta e três mil, cento e quarenta e cinco reais e dezesseis centavos), com prazo de execução previsto de 21 (vinte e um) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 03/07/2012, CRD nº 488/12; autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a homologação do processo administrativo licitatório DVLI nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços para o sistema de esgotamento sanitário de Divinópolis - Bacia do Rio Pará, cujo valor adjudicado foi de R$ ,73 (sete milhões, oitocentos e setenta e cinco mil, trezentos e trinta e três reais e setenta e três centavos), com prazo de execução previsto de 18 (dezoito) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 10/07/2012, CRD nº 509/12. Assunto apresentado pelo Superintendente de Licitações e Estudos de Custos, Eustáquio Schmitz de Castro; foi apresentada pelo Superintendente de Apoio Técnico, Mário César de Sá Horta, a situação do programa de inovação tecnológica; foi apresentado pelo Auditor Geral, Reginaldo Vicente de Resende, o acompanhamento de Programa de Auditoria, referente ao segundo trimestre de 2012; autorizar, conforme alínea n do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a baixa e venda do bem patrimonial imóvel nº área de terreno com 100 m 2, localizado no lugar denominado Ano Bom, em Itajubá, no Distrito do Alto Mantiqueira, pelo valor mínimo de R$1.250,00 (hum mil, duzentos e cinquenta reais), conforme laudo de avaliação da Mirante Topografia, aprovado pela Divisão de Negociação de Áreas, por motivo de inutilidade ao serviço, de acordo com o dossiê patrimonial PD-062/11 e recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 26/06/2012, CRD nº 463/12. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Sul, Guilherme Frasson Neto; homologar, conforme o artigo 7º e 22º alínea w do Estatuto Social da Companhia, o aumento de capital no valor de R$ ,02 (cento e trinta e sete milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, trezentos e cinquenta e seis reais e dois centavos), elevando-se o valor do capital social da Companhia para R$ ,40 (dois bilhões, setecentos e setenta e três milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, duzentos e noventa e sete reais e quarenta centavos) e recomendar para deliberação da Assembleia Geral a alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, com a seguinte redação: Artigo 6º - O capital social da Companhia é de R$ ,40 (dois bilhões, setecentos e setenta e três milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, duzentos e noventa e sete reais e quarenta centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por (cento e dezenove milhões, seiscentas e oitenta e quatro mil e trezentas e oitenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.; foi apresentado o acompanhamento dos assuntos regulatórios referentes à Agência Reguladora de Serviços de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário do Estado de Minas Gerais - ARSAE MG. Assuntos apresentados pela Diretora Financeira e de Relações com Investidores, Paula Vasques Bittencourt. 6. Encerramento: Nada mais havendo a se tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente Ata, depois lida, aprovada e assinada por mim, Vespasiano Álvaro de Souza, Secretário, e Ádlei Duarte de Carvalho, Gerente da Divisão de Assuntos

7 7 Contenciosos e Juizado Especial, que atestou que as deliberações desta Reunião estão de acordo com as normas da Empresa e a legislação vigente. Assinam, ainda, os s presentes: Alexandre Pedercini Issa, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Flávio José Barbosa de Alencastro, João Fleury, José Carlos Carvalho, Ricardo Augusto Simões Campos e Tadeu Barreto Guimarães. O Euclides Garcia de Lima Filho manifestou-se sobre os assuntos deliberados, os quais obteve conhecimento prévio, na forma do Parágrafo Segundo do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia. Belo Horizonte, 20 de julho de Alexandre Pedercini Issa _ Alfredo Vicente Salgado Faria Enio Ratton Lombardi Flávio José Barbosa de Alencastro João Fleury Presidente do Conselho José Carlos Carvalho Ricardo Augusto Simões Campos Vice-Presidente do Conselho Tadeu Barreto Guimarães _ Ádlei Duarte de Carvalho Gerente da Divisão de Assuntos Contenciosos e Juizado Especial _ Vespasiano Álvaro de Souza Secretário