Companhia de Saneamento de Minas Gerais

Transcrição

1 COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ/MF nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE JANEIRO DE Data, hora e local: Realizada no dia vinte e sete de janeiro do ano de dois mil e onze, às dez horas, na sede da Companhia, localizada na rua Mar de Espanha 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Presença: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Alberto Duque Portugal, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Euclides Garcia de Lima Filho, Flávio José Barbosa de Alencastro, João Fleury, José Carlos Carvalho, Rafael Alves Rodrigues e Ricardo Augusto Simões Campos. Presentes, ainda, Vespasiano Álvaro de Souza, Chefe do Gabinete da Presidência, e José Veloso Medrado, Procurador Jurídico da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Presidente do Conselho de Administração, João Fleury, que convidou Vespasiano Álvaro de Souza para secretariá-lo. 4. Ordem do dia: 4.1. apresentação do resumo/detalhamento dos recursos financeiros envolvidos nas propostas a serem deliberadas pelo Conselho de Administração; 4.2. apresentação do Orçamento Empresarial e das metas físicas e financeiras executadas no exercício de 2010; 4.3. instituição de Normas de Procedimentos, conforme: Veiculação de propaganda da COPASA MG em estabelecimentos de natureza esportiva (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 001/11); Autorização de uso de áreas para instalação de sistemas de transmissão (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 002/11); 4.4. autorização para alteração do valor do convênio com o município de Itamarandiba, referente à ampliação do sistema de abastecimento de água da sede do Município (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 003/11); 4.5. formalização do III Termo Aditivo de prazo e adequação de planilha, com alteração de valor, ao contrato nº , referente à ampliação do sistema de esgotamento sanitário de Cláudio (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 004/11); 4.6. autorização para homologação do processo administrativo licitatório DVLI nº implantação SES de Pedra Azul (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 005/11); 4.7. formalização do IV Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à prestação de serviços de administração e portaria, proteção de bens patrimoniais, recepção, higienização, limpeza e conservação de instalações prediais, no âmbito do Departamento Operacional Norte (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 006/11); 4.8. proposta de implantação de Procedimento Administrativo para Desligamento de Empregado (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 007/11); 4.9. apresentação do Acompanhamento do Programa de Auditoria, referente ao 4º trimestre de 2010; formalização de Termo de Confissão e Parcelamento de Dívida, referente ao Plano Previdencial da COPASA MG (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 011/11); acompanhamento das metas do indicador Água Não Convertida

2 2 em Receita - ANCR, para os Departamentos Operacionais e da COPASA MG, referente ao período de 2010 a 2015; formalização do III Termo Aditivo de valor ao Convênio de Cooperação nº , com o município de Belo Horizonte e a SUDECAP, referente à prestação compartilhada de serviços de abastecimento de água e saneamento básico no Município, Programa DRENURBS, a ser deliberado pela Assembleia Geral Ordinária (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 008/11); inclusão da aquisição de veículos na operação de crédito a ser contratada na modalidade Financiamento de Máquinas e Equipamentos - FINAME (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 009/11); contratação de financiamento junto à Caixa Econômica Federal - CEF, referente a investimentos em obras do Programa de Aceleração do Crescimento - PAC-2, IN 33, cujos empreendimentos foram hierarquizados pelo Ministério das Cidades (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 010/11); assuntos gerais. 5. Deliberações: Os s deliberaram o quanto segue: 5.1. foi apresentado o resumo/detalhamento dos recursos financeiros envolvidos nas propostas a serem deliberadas pelo Conselho de Administração nesta reunião, de acordo com a metodologia para acompanhamento dos impactos dos recursos no Programa de Investimentos e no Orçamento Empresarial, aprovada em reunião de 28/10/2010; 5.2. foi apresentado o Orçamento Empresarial, bem como a execução das metas físicas e financeiras executadas no exercício de 2010; 5.3. aprovar, conforme artigo 22, alínea h do Estatuto Social da Companhia, a instituição da Norma de Procedimentos nº /0 - Veiculação de propaganda da COPASA MG em estabelecimentos de natureza esportiva, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 18/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 066/11; 5.4. aprovar, conforme artigo 22, alínea h do Estatuto Social da Companhia, a instituição da Norma de Procedimentos nº /0 - Autorização de uso de áreas para instalação de sistemas de transmissão, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 18/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 067/11. Assuntos apresentados pelo Chefe do Departamento de Planejamento Estratégico e Desempenho Empresarial, Juarez Pereira da Silva Panisset; 5.5. autorizar, conforme artigo 22, alínea n do Estatuto Social da Companhia, a alteração do valor do convênio com o município de Itamarandiba, aprovado pelo CRC nº 140/10 de 28/10/10, referente à execução das obras, serviços e materiais necessários à ampliação do sistema de abastecimento de água da sede do Município, passando o seu valor total de até R$ ,48 (sete milhões, quinhentos e trinta e seis mil, quatrocentos e oitenta e seis reais e quarenta e oito centavos) para até R$ ,48 (oito milhões, duzentos e noventa mil, oitocentos e trinta e um reais e quarenta e oito centavos), representando um acréscimo de R$ ,00 (setecentos e cinquenta e quatro mil, trezentos e quarenta e cinco reais) e mantendo-se o prazo de execução previsto de 30 (trinta) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 18/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 057/11. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Nordeste, Sérgio da Costa Ramos; 5.6. autorizar, conforme artigo 22, alínea m do Estatuto Social da Companhia, a formalização do III Termo Aditivo de acréscimo, decréscimo e inclusão de itens, com alteração de valor, ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das

3 3 obras e serviços de ampliação do sistema de esgotamento sanitário da cidade de Cláudio, acrescendo-o em R$ ,35 (hum milhão, setecentos e trinta e três mil, quatrocentos e vinte e sete reais e trinta e cinco centavos), correspondente a 24,99% (vinte e quatro vírgula noventa e nove por cento) do valor original do contrato, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,84 (oito milhões, seiscentos e sessenta e oito mil, oitocentos e três reais e oitenta e quatro centavos), prorrogando o prazo por mais 2 (dois) meses, passando seu vencimento para 15/04/2011, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 04/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 001/11. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Centro-Oeste, Maurício Paulo Pereira; 5.7. autorizar, conforme artigo 22, alínea m do Estatuto Social da Companhia a homologação do processo administrativo licitatório DVLI nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de implantação do sistema de esgotamento sanitário da cidade de Pedra Azul, cujo valor adjudicado foi de R$ ,29 (sete milhões, quinhentos e oito mil, novecentos e trinta e cinco reais e vinte e nove centavos), com prazo previsto de 24 (vinte e quatro) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 18/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 059/11. Assunto apresentado pelo Superintendente de Licitações e Estudos de Custos, Eustáquio Schmitz de Castro; 5.8. autorizar, conforme artigo 22, alínea m do Estatuto Social da Companhia, a formalização do IV Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à prestação de serviços de administração e portaria, proteção de bens patrimoniais, recepção, higienização, limpeza e conservação de instalações prediais, com fornecimento de materiais e equipamentos necessários, a serem prestados em diversas unidades do Departamento Operacional Norte da COPASA MG, acrescendo-o em R$ ,20 (dois milhões, novecentos e treze mil, setecentos e vinte e quatro reais e vinte centavos), prorrogando o prazo por mais 360 (trezentos e sessenta) dias, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,80 (onze milhões, noventa e três mil, seiscentos e setenta e um reais e oitenta centavos) e passando seu vencimento para 05/03/2012, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 18/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 056/11. Assunto apresentado pelo Chefe da Divisão de Operação e Manutenção Norte, Rômulo de Souza Lima; 5.9. aprovar, conforme artigo 22, alínea h do Estatuto Social da Companhia, a proposta de implantação dos Procedimentos Administrativos para Desligamento de Empregados, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 11/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 040/11. Assunto apresentado pela Superintendente de Recursos Humanos, Lúcia Maria Aguiar Garcia; foi apresentado pelo Auditor Geral, Reginaldo Vicente de Resende, o Acompanhamento do Programa de Auditoria, referente ao 4º trimestre de 2010; aprovar, conforme artigo 22, alínea n do Estatuto Social da Companhia, a formalização do Termo de Confissão e Parcelamento de Dívida por parte da Patrocinadora - COPASA em favor da Administradora - PREVIMINAS, no valor de R$ ,04 (trinta e cinco milhões, quinhentos e sessenta e dois mil, trezentos e oitenta reais e quatro centavos), referenciado à data efetiva de transação de 1º de novembro/2010, a ser pago em até 132 (cento e trinta e duas) parcelas, atualizadas mensalmente pela variação do INPC e com incidência de juros de 6% (seis por cento)

4 4 ao ano, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 25/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 085/11. Assunto apresentado pelo Auditor Geral, Reginaldo Vicente de Resende; foi apresentado pelo Gerente da Divisão de Eficiência Energética, Paulo Roberto Cherem de Souza, o acompanhamento das metas do indicador Água Não Convertida em Receita - ANCR, para os Departamentos Operacionais e da COPASA MG, referente ao período de 2010 a 2015; recomendar para deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, conforme artigo 22, alínea n do Estatuto Social da Companhia, a formalização do III Termo Aditivo de valor ao Convênio de Cooperação nº , com o município de Belo Horizonte e a Superintendência de Desenvolvimento da Capital - SUDECAP, referente à prestação compartilhada de serviços de abastecimento de água e saneamento básico no referido Município, Programa DRENURBS, acrescendo-o em R$ ,80 (seis milhões, trezentos e noventa e quatro mil, trinta e seis reais e oitenta centavos), totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,62 (duzentos e quarenta milhões, duzentos e trinta e um mil, quinhentos e seis reais e sessenta e dois centavos), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 04/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 003/11; aprovar, conforme artigo 22, alínea n, do Estatuto Social da Companhia, a inclusão da aquisição de veículos na modalidade Financiamento de Máquinas e Equipamentos - FINAME, aprovado pelo CRC nº 165/10, de 16/12/2010, nas mesmas condições de financiamento, exceto pela taxa de juros, que será de 8,0% a.a (oito vírgula zero por cento ao ano), com prazo de 96 (noventa e seis) meses e carência de até 6 meses e como garantia a vinculação mensal de recebíveis, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 11/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 041/11; aprovar, conforme artigo 22, alínea n, do Estatuto Social da Companhia, a contratação de financiamento junto à Caixa Econômica Federal - CEF, referente a investimentos em obras do Programa de Aceleração do Crescimento - PAC-2, IN 33, cujos empreendimentos foram hierarquizados pelo Ministério das Cidades, no valor de R$ ,00 (setenta e quatro milhões, setecentos e trinta e oito mil e quatrocentos reais), sendo: R$ ,00 (trinta e quatro milhões, novecentos e setenta mil, quatrocentos e cinquenta reais) para ampliação do sistema de esgotamento sanitário de São Sebastião do Paraíso; e R$ ,00 (trinta e nove milhões, setecentos e sessenta e sete mil, novecentos e cinquenta reais) para ampliação do sistema de esgotamento sanitário de Cataguases, nas seguintes condições de financiamento: a) contrapartida: R$ ,00 (três milhões, novecentos e trinta e três mil e seiscentos reais); b) custo financeiro indicativo: 6,0% a.a (seis vírgula zero por cento ao ano) de juros + 1,0% a.a (hum vírgula zero por cento ao ano) de taxa de administração + Spread, limitado a 1,0% a.a (hum vírgula zero por cento ao ano) + TR; c) prazo: 240 (duzentos e quarenta) meses; d) garantia: cessão e vinculação mensal de recebíveis equivalente a 3 (três) vezes o serviço da dívida vincendo e conta reserva equivalente a 1 (uma) vez o serviço da dívida vincendo, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 11/01/2011, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 042/11. Assuntos apresentados pelo Superintendente Financeiro, Valdir Guimarães dos Santos. 6. Encerramento: Nada mais havendo a se tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata em forma de sumário, depois lida,

5 5 aprovada e assinada por mim, Vespasiano Álvaro de Souza, Secretário, e pelo Procurador Jurídico, José Veloso Medrado, que atestou que as deliberações desta Reunião estão de acordo com as normas da Empresa e a legislação vigente. Assinam, ainda, os s presentes: Alberto Duque Portugal, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Euclides Garcia de Lima Filho, Flávio José Barbosa de Alencastro, João Fleury, José Carlos Carvalho, Rafael Alves Rodrigues e Ricardo Augusto Simões Campos. Belo Horizonte, 27 de janeiro de Alberto Duque Portugal Alfredo Vicente Salgado Faria Enio Ratton Lombardi Euclides Garcia de Lima Filho Flávio José Barbosa de Alencastro João Fleury Presidente do Conselho José Carlos Carvalho Rafael Alves Rodrigues Ricardo Augusto Simões Campos Vice-Presidente do Conselho José Veloso Medrado Procurador Jurídico Vespasiano Álvaro de Souza Secretário