Companhia de Saneamento de Minas Gerais

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1 COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ/MF nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE Data, hora e local: realizada no dia dezenove de dezembro do ano de dois mil e quatorze, às nove horas, na Fundação Mineira de Educação e Cultura - FUMEC, localizada na rua Cobre, 200, Cruzeiro, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Presença: convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Alencar Santos Viana Filho, Alexandre Pedercini Issa, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Euclides Garcia de Lima Filho, Joaquim Herculano Rodrigues, José Carlos Carvalho, Nelson de Andrade Reis e Ricardo Augusto Simões Campos. Presentes, ainda, Vespasiano Álvaro de Souza, Chefe do Gabinete da Presidência, e José Veloso Medrado, Procurador Jurídico da Companhia; 3. Mesa: assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Presidente do Conselho de Administração, Joaquim Herculano Rodrigues, que convidou Vespasiano Álvaro de Souza para secretariá-lo. 4. Ordem do dia: 4.1. detalhamento dos recursos financeiros relativos às propostas a serem deliberadas pelo Conselho de Administração; 4.2. avaliação bimestral do Planejamento Estratégico - Etapas de Controle; 4.3. Orçamento Empresarial e Programa de Investimentos ; 4.4. celebração de Contratos de Programa: município de Fortaleza de Minas para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água da Sede do Município, Proposta de Resolução do Conselho de Administração - PCA nº 187/14; município de Lagoa Santa para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água e dos serviços de esgotamento sanitário do Município, PCA nº 188/14; município de Areado para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água da Sede do Município, PCA nº 189/14; município de Conceição da Aparecida, para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água da Sede do Município, PCA nº 190/14; 4.5. formalização do V termo aditivo de valor e prazo, com adequação de planilha, ao contrato nº para obras e serviços de crescimento vegetativo, manutenção em redes, ligações de esgoto e recomposição de pavimentos, em Pouso Alegre e Congonhal, PCA nº 191/14; 4.6. formalização do II termo aditivo de valor e prazo ao contrato nº para obras e serviços de crescimento vegetativo, manutenção e melhorias em redes e ligações de água, bem como prestação de serviços de retroescavadeira, no Distrito de Belo Horizonte Sul, PCA nº 192/14; 4.7. formalização do III termo aditivo de valor e prazo ao contrato nº para obras e serviços de crescimento vegetativo e manutenção de esgoto nos municípios de Nova Serrana e Bom Despacho, PCA nº 193/14; 4.8. formalização do I termo aditivo de adequação de planilha, com alteração de valor, ao contrato nº para obras e serviços de crescimento vegetativo e manutenção de esgoto no Distrito de Ribeirão das Neves, PCA nº 194/14; 4.9. formalização do III termo aditivo de valor e prazo, com adequação de postos de trabalho, ao contrato nº para serviços de portaria e proteção de bens patrimoniais e ambientais; mensageria; recepção; e higienização, limpeza e conservação de instalações prediais no Departamento Operacional Norte, PCA nº 195/14; formalização do IV termo aditivo de valor e prazo ao contrato nº para serviços de implantação, administração e operacionalização do cartão de crédito corporativo da COPASA MG e suas subsidiárias, PCA nº 196/14; homologação de processos administrativos licitatórios: DVLI nº para obras e serviços de crescimento vegetativo, manutenção e melhorias em redes e ligações de água, no Distrito de Belo Horizonte Norte, PCA nº 197/14; DVLI nº para obras de ampliação

2 2 do SES de Três Corações, PCA nº 198/14; DVLI nº para obras de ampliação do SAA de Teófilo Otoni, PCA nº 199/14; planejamento do Relatório de Sustentabilidade 2014, PCA nº 200/14; acompanhamento das ações da COPASA MG relativas ao Programa Estruturador do Estado de Minas Gerais: Meta Revitalização do Rio das Velhas ; acompanhamento das metas do indicador Água Não Convertida em Receita - ANCR; cobrança judicial de débitos, PCA nº 201/14; informações sobre corte de esgoto; transferência de ativos para a Cemig Distribuição S/A: doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de modificação da rede de distribuição de energia elétrica do sistema de abastecimento de água de Santo Antônio do Amparo, PCA nº 202/14; doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de modificação da rede de distribuição de energia elétrica do sistema de abastecimento de água de Teófilo Otoni, PCA nº 203/14; aprovação do calendário da reunião do Conselho de Administração para o mês de janeiro de 2015, PCA nº 204/14; 5. Deliberações: os s obtiveram conhecimento e deliberaram o quanto segue: 5.1. foi apresentado o detalhamento dos recursos financeiros contidos nas propostas a serem deliberadas pelo Conselho de Administração nesta Reunião, de acordo com a metodologia para acompanhamento dos impactos dos recursos no Programa de Investimentos e no Orçamento Empresarial, aprovada em reunião de 28/10/2010; 5.2. foi apresentada a avaliação bimestral do Planejamento Estratégico relativa às Etapas de Controle; 5.3. aprovar, conforme alínea d do artigo 22, do Estatuto Social da Companhia, o Orçamento Empresarial da COPASA MG e de suas subsidiárias, COPASA Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S/A - COPANOR e COPASA Águas Minerais de Minas S/A, para o exercício de Recomendar para deliberação da Assembleia Geral Ordinária a aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, para o exercício de 2015, sendo: R$ ,00 (oitocentos e oitenta e nove milões e setecentos mil reais) destinados para investimentos da COPASA MG; R$ ,00 (quatrocentos mil reais) para investimentos da COPASA Águas Minerais de Minas S/A; e R$ ,00 (cento e sessenta e um milhões e seiscentos e vinte mil reais) para investimentos da COPANOR; sendo que, os recursos para os investimentos dessa subsidiária serão repassados pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Assim sendo, o valor total do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias será de R$ ,00 (hum bilhão, cinquenta e um milhões e setecentos e vinte mil reais). Assuntos apresentados pelo Chefe do Departamento de Planejamento Estratégico e Desempenho Empresarial, Juarez Pereira da Silva Panisset; 5.4. aprovar, conforme alínea k do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a celebração de Contratos de Programa, conforme: município de Fortaleza de Minas para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água da Sede do Município, por 30 (trinta) anos, a ser realizada após a formalização do Convênio de Cooperação do Município com o Estado de Minas Gerais, transferindo a concessão para a COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 01/12/2014; município de Lagoa Santa para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água e dos serviços de esgotamento sanitário do Município, por 30 (trinta) anos, a ser realizada após a formalização do Convênio de Cooperação do Município com o Estado de Minas Gerais, transferindo a concessão para a COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 09/12/2014; município de Areado, para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água da Sede do Município, por 30 (trinta) anos, a ser realizada após a formalização do Convênio de Cooperação do Município com o Estado de Minas Gerais, transferindo a concessão para a COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 17/12/2014; município de Conceição da Aparecida, para renovação da prestação dos serviços de abastecimento de água da Sede do

3 3 Município, por 30 (trinta) anos, a ser realizada após a formalização do Convênio de Cooperação do Município com o Estado de Minas Gerais, transferindo a concessão para a COPASA MG, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 17/12/2014. Assuntos apresentados pelo Gerente da Divisão de Análise e Acompanhamento de Concessões, Geraldo Francisco Carvalho Mazzoni; 5.5. autorizar, conforme alínea "o" do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia e item da NP nº /3, a formalização do V termo aditivo de valor e prazo, com acréscimo, decréscimo e inclusão de itens, ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de crescimento vegetativo de esgoto, manutenção em redes coletoras e ligações prediais de esgoto e recomposição de pavimentos, nas cidades de Pouso Alegre e Congonhal, acrescendo-o em R$ ,81 (dois milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, trezentos e vinte e seis reais e oitenta e um centavos), prorrogando o prazo por mais 12 (doze) meses, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,48 (dez milhões, oitocentos e vinte e um mil, oitocentos e sessenta reais e quarenta e oito centavos) e passando seu vencimento para 06/02/2016, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 01/12/2014. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Sul, Guilherme Frasson Neto; 5.6. autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do II termo aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de implantação e manutenção de redes de distribuição e ligações prediais de água, com diâmetros menores que 200 mm, para atendimento ao crescimento vegetativo, manutenção e melhorias nos sistemas de abastecimento de água e prestação de serviços de retroescavadeira, no Distrito de Belo Horizonte Sul, acrescendo-o em R$ ,70 (seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quinhentos e dezessete reais e setenta centavos), prorrogando o prazo por mais 20 (vinte) meses, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,40 (doze milhões, quinhentos e quarenta e nove mil, trinta e cinco reais e quarenta centavos), passando seu vencimento para 04/10/2016, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 01/12/2014. Assunto apresentado pela Superintendente Operacional de Belo Horizonte, Eneida Magalhães de Lima; 5.7. autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do III termo aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços do crescimento vegetativo de esgoto e manutenção em ligações prediais, redes coletoras e interceptoras de esgoto, na área de abrangência do Distrito do Alto São Francisco, especificamente para os sistemas de Nova Serrana e Bom Despacho, acrescendo-o em R$ ,20 (quatro milhões, oitocentos e cinquenta e sete mil, oito reais e vinte centavos), prorrogando o prazo por mais 20 (vinte) meses, totalizando com este aditamento o montante de R$ ,41 (dez milhões, novecentos e três mil, novecentos e oitenta e três reais e quarenta e um centavos) e passando seu vencimento para 08/09/2016, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 09/12/2014. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Centro Oeste, Maurício Paulo Pereira; 5.8. autorizar, conforme alínea "o" do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do I termo aditivo de acréscimo de itens, com alteração de valor, ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços operacionais de manutenção, melhorias e crescimento vegetativo de esgoto, em ligações prediais e em redes coletoras e interceptoras de esgoto, com diâmetros menores que 400 mm, bem como a prestação de serviços topográficos e geotécnicos, necessários ao desenvolvimento de estudos e projetos de unidades de sistemas de esgotamento sanitário, no Distrito de Ribeirão das Neves, incluindo vilas e favelas, acrescendo-o em R$ ,07 (hum milhão, setecentos e noventa e quatro mil, quatrocentos e vinte e sete reais e sete centavos), correspondente

4 4 a 17% (dezessete por cento) do valor original do contrato, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,36 (doze milhões, trezentos e quarenta e nove mil, oitocentos e oitenta reais e trinta e seis centavos), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 17/12/2014. Assunto apresentado pelo Superintente Operacional da Região Metropolitana, Clébio Antônio Batista; 5.9. autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do III termo aditivo de valor e prazo, com acréscimo de postos de trabalho, ao contrato nº , referente à prestação de serviços de portaria e proteção de bens patrimoniais e ambientais; mensageria recepção e higienização, limpeza e conservação das instalações prediais, com fornecimento de materiais e equipamentos necessários, a serem prestados em diversas unidades do Departamento Operacional Norte, acrescendo-o em R$ ,00 (sete milhões, oitocentos e setenta e oito mil, seiscentos e quarenta e quatro reais), prorrogando o prazo por mais 12 (doze) meses, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,60 (vinte e dois milhões, cento e noventa e nove mil, seiscentos e quarenta e nove reais e sessenta centavos) e passando seu vencimento para 01/03/2016, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 01/12/2014. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Norte, Daniel Antunes Neto; autorizar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do IV termo aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à prestação dos serviços de implantação, administração e operacionalização de cartão de crédito corporativo, para atender à COPASA MG e suas subsidiárias, acrescendo-o em R$ ,00 (nove milhões e novecentos mil reais), prorrogando o prazo por mais 12 (doze) meses, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,00 (quarenta e nove milhões e seiscentos mil reais) e passando seu vencimento para 17/02/2016, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 01/12/2014. Assunto apresentado pela Superintendente de Apoio Logístico, Renata Gomes Ubaldo Machado Vasconcelos; autorizar, conforme alínea "o" do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a homologação de processos administrativos Iicitatórios: DVLI nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços operacionais de melhorias, implantação e manutenção de redes de distribuição de água, com diâmetros menores que 200 mm e ligações prediais de água, para atendimento ao crescimento vegetativo e manutenção, bem como serviços com utilização de equipamento retroescavadeira, e abastecimento emergencial por caminhão pipa, na área de abrangência do Distrito de Belo Horizonte Norte, incluindo vilas e favelas, cujo valor adjudicado foi de R$ ,26 (nove milhões, quatrocentos e vinte e três mil, oitocentos e quarenta e seis reais e vinte e seis centavos), com prazo de execução previsto de 20 (vinte) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 09/12/2014; DVLI nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras de ampliação do sistema de esgotamento sanitário da cidade de Três Corações, cujo valor adjudicado foi de R$ ,84 (vinte e sete milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, cento e oitenta e seis reais e oitenta e quatro centavos), com prazo de execução previsto de 36 (trinta e seis) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 17/12/2014; DVLI nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de ampliação do sistema de abastecimento de água de Teófilo Otoni, cujo valor adjudicado foi de R$ ,25 (dezoito milhões, oitocentos e sessenta e quatro mil, seiscentos e quatorze reais e vinte e cinco centavos), com prazo de execução previsto de 24 (vinte e quatro) meses. Assuntos apresentados pelo Superintendente de Licitação e Estudos de Custos, Eustáquio Schmitz de Castro; foram aprovadas as diretrizes para elaboração do Relatório de Sustentabilidade 2014, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 01/12/2014. Assunto apresentado pela Gerente

5 5 da Divisão de Responsabilidade Social, Luciana Barbosa Silveira; foi apresentado pelo Gestor de Empreendimento de Grande Porte - Meta 2014, Valter Vilela Cunha,o acompanhamento das ações da COPASA MG relativas ao Programa Estruturador do Estado de Minas Gerais: Meta Revitalização do Rio das Velhas ; foi apresentado pelo Superintendente de Gestão de Energia, Paulo Roberto Cherem de Souza, o acompanhamento das metas do indicador Água Não Convertida em Receita - ANCR; aprovar a retificação do limite mínimo para o ajuizamento de Ações de Cobrança, passando o valor para R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais). Assunto apresentado pelo Gerente da Divisão de Assuntos Contenciosos e Juizado Especial, Ádlei Duarte de Carvalho; o assunto referente ao item 4.16 da ordem do dia foi retirado da pauta; autorizar, conforme CAG nº 010/12 de 13/04/2012, a transferência de ativos para a Cemig Distribuição S/A: doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de modificação e extensão de rede de energia elétrica, visando energização da unidade da COPASA MG, elevatória de água bruta (EAB -02) Amparo, no valor de até R$16.900,00 (dezesseis mil e novecentos reais), no município de Santo Antônio do Amparo, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 09/12/2014; doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de modificação de redes de distribuição de energia elétrica para atender à solicitação de aumento de carga do booster Viriato, na cidade de Teófilo Otoni, no valor de R$2.416,55 (dois mil, quatrocentos e dezesseis reais e cinquenta e cinco centavos), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 17/12/2014; aprovar o Calendário da reuniões do Conselho de Administração para o mês de janeiro de Assuntos apresentados pelo Chefe do Gabinete da Presidência, Vespasiano Álvaro de Souza; 6. Assuntos gerais: 6.1. aprovar, conforme alínea o do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, a formalização do II termo aditivo de valor e prazo ao contrato nº , referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços operacionais de manutenção e crescimento vegetativo de esgoto e ligações prediais e em redes coletoras e interceptores de esgoto, com diâmetros menores que 400 mm, bem como a prestação de serviços topográficos e geotécnicos, necessários ao desenvolvimento de estudos e projetos de unidades de sistemas de esgotamento sanitário, na área de abrangência do Distrito de Belo Horizonte Leste, incluindo vilas e favelas, acrescendo-o em R$ ,22 (onze milhões, setecentos e noventa e quatro mil, duzentos e noventa e dois reais e vinte e dois centavos), prorrogando o prazo por mais 20 (vinte) meses, totalizando com esse aditamento o montante de R$ ,44 (vinte e três milhões, quinhentos e oitenta e oito mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e quarenta e quatro centavos) e passando seu vencimento para 22/09/2016. Assunto apresentado pela Superintendente Operacional de Belo Horizonte, Eneida Magalhães de Lima aprovar, conforme alínea p do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, as alterações nas condições de contratação de financiamento, aprovadas pelo Conselho de Administração em de 28 de novembro de 2014, para equacionar o Programa de Investimentos de 2015, referente a: estudos e projetos no valor de R$ ,00 (doze milhões e duzentos mil reais); ampliação da adutora Serra Azul: R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais); expansão de redes e ligações prediais de água na Região Metropolitana de Belo Horizonte e interior: R$ ,00 (cinquenta milhões e seiscentos mil reais) e expansão de redes e ligações prediais de esgotamento sanitário na Região Metropolitana de Belo Horizonte e interior: R$ ,00 (cinquenta e dois milhões e quatrocentos mil reais), junto ao BNDES, nas seguintes condições: Modalidade: debêntures simples não conversíveis em ações, com garantia real; Séries: duas, sendo uma em IPCA (30%) e outra em TJLP (70%); Valor do financiamento: R$140,2 milhões; Custo Financeiro Indicativo: 70% TJLP + 1,87% a.a / 30% IPCA + 1,87% a.a + Taxa de Referência; Prazos: 144 meses (água/di/estudos e projetos) e 180 meses (esgotamento sanitário);

6 6 Carência: 18 meses; Contrapartida: R$15,58 milhões; Garantias: cessão fiduciária dos direitos creditórios emergentes da cobrança tarifária, decorrentes da prestação pela COPASA MG, dos serviços de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto, correspondente a aproximadamente 3 (três) vezes o maior serviço da dívida projetado. Esta aprovação está condicionada à aprovação da Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Governo do Estado de Minas Gerais. Assunto apresentado pela Diretoria Financeira e de Relações com Investidores, Paula Vasques Bittencourt. 7. Encerramento: nada mais havendo a se tratar, foram encerrados os trabalhos e concluída a presente Ata, depois lida, aprovada e assinada por mim, Vespasiano Álvaro de Souza, Secretário, e José Veloso Medrado, Procurador Jurídico, que atestou que as deliberações desta Reunião estão de acordo com as normas da Empresa e a legislação vigente. Assinam, ainda, os s presentes: Alencar Santos Viana Filho, Alexandre Pedercini Issa, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Euclides Garcia de Lima Filho, Joaquim Herculano Rodrigues, José Carlos Carvalho, Nelson de Andrade Reis e Ricardo Augusto Simões Campos. Belo Horizonte, 19 de dezembro de Confere com a original lavrada em livro próprio. Alencar Santos Viana Filho Alexandre Pedercini Issa Alfredo Vicente Salgado Faria Enio Ratton Lombardi Euclides Garcia de Lima Filho Joaquim Herculano Rodrigues Presidente do Conselho José Carlos Carvalho Nelson de Andrade Reis Ricardo Augusto Simões Campos Vice-Presidente do Conselho José Veloso Medrado Procurador Jurídico Vespasiano Álvaro de Souza Secretário