ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE n.º Companhia Aberta

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1 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE n.º Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE MARÇO DE Data, hora e local: Aos 10 dias de março de 2005, às 18 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Emílio Bertolini, 100, Cajuru, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná. 2. Presenças: Totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente, o Sr. Wilson Ferro de Lara e Secretário, o Sr. Anderson Henrique Prehs. 4. Deliberações: Por unanimidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, foram tomadas as seguintes deliberações: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração em forma de sumário Aprovar a contratação do Banco Itaú S.A. como agente emissor dos certificados de depósito de ações ( Agente Emissor ) conforme previsto no Estatuto Social da Companhia Aprovar, a partir do dia 16 de março de 2005, a implantação do programa de emissão de certificados de depósito de ações ( Units ou individualmente Unit ), sendo cada Unit representativa de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais ( Múltiplos de Ações ), conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia ( Programa de Units ) Estabelecer que o exercício do direito de conversão previsto no artigo 54 do Estatuto Social da Companhia deverá ser realizado no período compreendido entre 16 de março de 2005 e 12 de maio de 2005 ( Período de Conversão ), observadas as condições estabelecidas nos itens abaixo Estabelecer que: durante o Período de Conversão, a conversão das ações preferenciais em ordinárias e vice-versa ( Conversão ), bem como a emissão de Units, deverá ser solicitada mediante a transferência das ações preferenciais ou ordinárias e/ou dos Múltiplos de Ações para as respectivas carteiras de depósito na

2 CBLC, exclusivamente nas datas de depósito indicadas abaixo ( Datas de Depósito ); e a emissão das Units correspondentes aos Múltiplos de Ações, assim como a conversão das ações preferenciais em ordinárias e vice-versa, ocorrerá nas respectivas datas de conversão indicadas abaixo ( Datas de Conversão ): DATAS DE DEPÓSITO DATAS DE CONVERSÃO 18 de março de de março de de março de de março de de março de de março de de março de de março de de março de de abril de de abril de de abril de de abril de de abril de de abril de de abril de de abril de de abril de de abril de de abril de de abril de de abril de de maio de de maio de de maio de de maio de Estabelecer que o Período de Conversão poderá ser reduzido por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, comunicada com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da última Data de Depósito prevista acima Estabelecer que os acionistas que forem titulares de múltiplos de 5 (cinco) ações preferenciais ( Lotes de Ações Preferenciais e, individualmente, Lote de Ações Preferenciais ) e que desejarem exclusivamente nas Datas de Depósito solicitar a conversão de 1/5 (um quinto) dessas ações em ações ordinárias e a respectiva emissão de Units, deverão observar as seguintes condições: o acionista deverá possuir Lotes de Ações Preferenciais custodiados perante a CBLC; transferência da quantidade desejada de Lotes de Ações Preferenciais, para a carteira indicada pela CBLC ( Carteira de Ações Preferenciais e Múltiplos ), em horário determinado pela CBLC, em qualquer das Datas de Depósito; (iii) para cada Lote de Ações Preferenciais depositado na Carteira de Ações Preferenciais e Múltiplos, apenas 1 (uma) ação preferencial será convertida em ação ordinária; a solicitação de transferência de Lotes de Ações Preferenciais para a Carteira de Ações Preferenciais e Múltiplos constituirá manifestação de vontade irrevogável e irretratável, por parte do acionista depositante, para: (a) a

3 conversão de 1/5 (um quinto) de suas ações preferenciais depositadas na Carteira de Ações Preferenciais e Múltiplos em ações ordinárias; (b) o depósito de suas ações perante o Agente Emissor para efeito de emissão das Units correspondentes; (c) a emissão das respectivas Units; e (d) o crédito dessas Units ao investidor; e (v) as ações preferenciais transferidas para a Carteira de Ações Preferenciais e Múltiplos que não correspondam a Múltiplos de Ações ou Lotes de Ações Preferenciais serão desconsideradas para efeito de Conversão e/ou emissão das Units correspondentes, na parte em que não for possível a formação, prioritariamente, de Múltiplos de Ações e, a seguir, de Lotes de Ações Preferenciais. As ações remanescentes na Carteira de Ações Preferenciais e Múltiplos serão devolvidas ao acionista depositante Estabelecer que os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia que desejarem exclusivamente nas Datas de Depósito solicitar a conversão de suas ações ordinárias em ações preferenciais, na forma estabelecida no Estatuto Social da Companhia, deverão observar as seguintes condições: o acionista deverá possuir ações ordinárias custodiadas perante a CBLC; transferência da quantidade desejada de ações ordinárias para a carteira indicada pela CBLC ( Carteira de Ações Ordinárias ), em horário determinado pela CBLC, em qualquer das Datas de Depósito; (iii) todas as ações ordinárias depositadas na Carteira de Ordinárias serão convertidas em ações preferenciais de emissão da Companhia; e a solicitação de transferência de ações ordinárias para a Carteira de Ordinárias constituirá manifestação de vontade irrevogável e irretratável, por parte do acionista depositante, para: (a) a conversão de todas as ações ordinárias depositadas na Carteira de Ordinárias em ações preferenciais; e (b) o crédito dessas ações ao acionista depositante Estabelecer que durante o Período de Conversão, os acionistas da Companhia que sejam titulares de Múltiplos de Ações poderão solicitar a emissão de Units, exclusivamente nas Datas de Depósito, observadas as seguintes condições: o acionista deverá possuir Múltiplos de Ações custodiados perante a CBLC;

4 transferência da quantidade desejada de Múltiplos de Ações, para a carteira indicada pela CBLC, em horário determinado pela CBLC, em qualquer das Datas de Depósito; (iii) a solicitação de transferência de Múltiplos de Ações para a Carteira de Ações Preferenciais e Múltiplos constituirá manifestação de vontade irrevogável e irretratável, por parte do acionista depositante, para: (a) o depósito de suas ações perante o Agente Emissor para efeito de emissão de Units representativas dos Múltiplos de Ações correspondentes; (b) a emissão das respectivas Units; e (c) o crédito dessas Units ao investidor; e as ações ordinárias e ações preferenciais transferidas para a Carteira de Ações Preferenciais e Múltiplos que não correspondam a Múltiplos de Ações serão, em princípio, desconsideradas para efeito de solicitação de emissão de Units, na parte em que não for possível a formação de Múltiplos de Ações. Na hipótese de o montante desconsiderado corresponder a Lotes de Ações Preferenciais, esses Lotes de Ações Preferenciais serão considerados para efeito de Conversão. As ações remanescentes, que não formem nem Múltiplos de Ações nem Lotes de Ações Preferenciais, serão desconsideradas e devolvidas ao acionista depositante Estabelecer que o Conselho de Administração se reunirá, em cada Data de Conversão, para aprovar a Conversão, devendo a quantidade de ações ordinárias depositadas na Carteira de Ações Ordinárias corresponder à quantidade de Lotes de Ações Preferenciais depositadas na Carteira de Ações Preferenciais e Múltiplos. Caso, em horário indicado pela CBLC, não se verifique essa proporção, determinados acionistas da Companhia depositarão a quantidade de ações ordinárias ou de Lotes de Ações Preferenciais que se faça necessária para que se atinja a referida proporção. Após a aprovação da Conversão, proceder-se-á ao crédito das respectivas ações e Units aos seus titulares ou ao Agente Emissor, conforme o caso Estabelecer que, após o término do Período de Conversão, os acionistas titulares de Múltiplos de Ações poderão solicitar a emissão de Units, observado o seguinte procedimento: o acionista deverá possuir Múltiplos de Ações custodiados perante a CBLC; transferência da quantidade desejada de Múltiplos de Ações para a conta de custódia do Programa de Units na CBLC, indicada pelo Agente Emissor ( Conta do Programa ), em horário estabelecido pelo Agente Emissor, em qualquer dia em que a Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ) esteja aberta para negociação, observadas as condições estabelecidas pelo Agente Emissor;

5 (iii) a solicitação de transferência de Múltiplos de Ações para a Conta do Programa constituirá manifestação de vontade irrevogável e irretratável, por parte do acionista depositante, para: (a) o depósito de suas ações perante o Agente Emissor para efeito de emissão de Units representativas dos Múltiplos de Ações correspondentes; (b) a emissão das respectivas Units; e (c) o crédito dessas Units ao investidor; e as ações ordinárias e ações preferenciais transferidas para a Conta do Programa que não correspondam a Múltiplos de Ações serão desconsideradas para efeito de solicitação de emissão de Units, na parte em que não for possível a formação de Múltiplos de Ações e devolvidas ao acionista depositante Estabelecer que o crédito das Units aos acionistas depositantes de Múltiplos de Ações será realizado, no mesmo dia em que tenham sido realizadas as transferências dos Múltiplos de Ações para a Conta do Programa, observadas as condições e o horário determinados pelo Agente Emissor Estabelecer que durante o Período de Conversão e eventuais períodos estabelecidos pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Estatuto Social ( Períodos de Suspensão ) as Units emitidas não poderão ser canceladas Estabelecer que, além do exposto no item 4.14 acima, não poderão ser canceladas Units que tenham ônus, gravames ou embaraços Estabelecer que, com exceção do disposto no item 4.14 acima, os titulares de Units poderão solicitar o cancelamento de Units, observadas as seguintes condições: transferência das Units a ser canceladas para a Conta do Programa, observadas as condições e o horário estabelecido pelo Agente Emissor, em qualquer dia em que a BOVESPA esteja aberta para negociação; e a solicitação de transferência de Units para a Conta do Programa constituirá manifestação de vontade irrevogável e irretratável, por parte do seu titular, para: (a) a restituição de suas Units ao Agente Emissor para efeito de seu cancelamento; (b) o cancelamento das respectivas Units; (c) o crédito das ações representadas pelas Units ao acionista Estabelecer que as ações ordinárias e preferenciais subjacentes às Units serão restituídas aos acionistas, mediante a entrega e o cancelamento das Units pelo Agente Emissor, observadas as condições por ele estabelecidas Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos

6 e quaisquer documentos necessários à execução das deliberações ora aprovadas, incluindo a contratação de coordenador líder e outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para proceder à distribuição pública secundária de Units, nos mercados brasileiro e estrangeiro, observada a legislação aplicável. 5. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros. (Ass.) Wilson Ferro de Lara, Presidente; Alexandre Behring Costa, Co-Presidente; Antônio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano; Benjamin Powell Sessions; Bernardo Vieira Hees; Bruce Mansfield Flohr; Márcio Tabatchnik Trigueiro; Mauro Bergstein; Pedro Pullen Parente; Randolph Freiberg e Riccardo Arduini, Conselheiros. Confere com o original lavrado em livro próprio. Curitiba, 10 de março de Anderson Henrique Prehs OAB/PR Secretário / Visto do Advogado