BR PROPERTIES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º / NIRE

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1 BR PROPERTIES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE JUNHO DE Data, Hora e Local: Realizada aos 15 dias do mês de junho de 2017, às 18 horas, na sede social da BR PROPERTIES S.A. ( Companhia ) na Avenida das Nações Unidas, , Centro Empresarial Berrini, Torre A- Torre Nações Unidas, 18 andar, escritório 181, Brooklin Novo, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Presença e Convocação: Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo que os conselheiros participaram da reunião via conferência telefônica, conforme permitido pelo artigo 11º, parágrafo 3, do Estatuto Social da Companhia, tendo-se verificado, portanto, quórum de instalação e aprovação. Em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração a instalação foi considerada regular independentemente das formalidades de convocação. 3. Mesa. Presidente: Rubens Mario Marques de Freitas; Secretário: Martín Andrés Jaco. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a realização, no Brasil, com esforços de colocação no exterior, de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), com esforços restritos de colocação ( Oferta Restrita ) e com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia à subscrição de ações no aumento de capital a ser aprovado no âmbito da Oferta Restrita; (ii) a concessão de autorização para a diretoria da Companhia tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta Restrita, incluindo a celebração de todos os documentos e eventuais aditamentos relacionados à Oferta Restrita e a contratação dos Coordenadores da Oferta Restrita e demais prestadores de serviços da Oferta Restrita; (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia com vistas à realização da Oferta Restrita; e (iv) a reapresentação das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 da Companhia e das Informações Trimestrais do período findo em 31 de março de 2017 da Companhia.

2 5. Deliberações tomadas por unanimidade: Os Conselheiros decidiram, por unanimidade: 5.1 Aprovar a realização da Oferta Restrita, nos termos e condições seguintes: (i) a Oferta Restrita consistirá na oferta pública de distribuição primária de (noventa e quatro milhões, setecentos e um mil, seiscentos e oito) Ações, com esforços restritos de colocação, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (atual denominação social da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) ( B3 ) e do Ofício Circular 072/2014-DP, emitido pela B3 em 30 de outubro de 2014, e do Ofício Circular 087/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014, a ser realizada no Brasil, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. ( Coordenador Líder ), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ( BofA Merrill Lynch ), do Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI ) e do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander, e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BofA Merrill Lynch e o Bradesco BBI, Coordenadores da Oferta Restrita ), nos termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão de BR Properties S.A., a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Restrita, com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelo Itau BBA USA Securities, Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Bradesco Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc. ( Agentes de Colocação Internacional ). Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros (conforme definido abaixo), exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional; (ii) a Oferta Restrita será realizada exclusivamente para (i) os Acionistas (conforme definido abaixo), no âmbito da Oferta Prioritária; e, caso haja Ações (considerando as Ações do Lote Suplementar, conforme aplicável) remanescentes após o atendimento da Oferta Prioritária, (ii) investidores profissionais, conforme definidos pelo artigo 9º-A da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio ( Investidores Profissionais ), limitados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476; e (iii) investidores estrangeiros, entendidos como

3 (a) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act de 1933, conforme alterado ( Securities Act ), editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ( SEC ), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o Securities Act; e (b) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (Non U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act, cujos investimentos sejam efetuados em conformidade com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM ( Investidores Estrangeiros, e, em conjunto com os Investidores Profissionais, Investidores Institucionais ), sem a necessidade, portanto, de solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC; (iii) a quantidade de Ações prevista no item (i) acima poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta Restrita, ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, até (quatorze milhões, duzentos e cinco mil, duzentos e quarenta e uma) Ações, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo); (iv) a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia ( Acionistas ), nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e do Artigo 5º, 4º, do Estatuto Social da Companhia, para a subscrição das Ações no contexto da Oferta Restrita. De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476 e assegurar a participação dos Acionistas na Oferta Restrita, será concedida prioridade aos Acionistas para subscrição de até a totalidade das Ações, na proporção de suas participações acionárias no total do capital social da Companhia e conforme procedimentos que serão divulgados via Fato Relevante Oferta Restrita (conforme abaixo definido). As Ações que remanescerem após o atendimento prioritário aos Acionistas serão alocadas aos Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) no âmbito da Oferta Restrita; (v) o efetivo aumento de capital da Companhia e o preço de emissão por Ação ( Preço por Ação ) serão aprovados pelo Conselho de Administração, após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Restrita e no

4 exterior pelos Agentes de Colocação Internacional ( Procedimento de Bookbuilding ). O Preço por Ação será determinado tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 e (b) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, com base nas indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. (vi) serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding somente as demandas que, no melhor julgamento da Companhia e dos Coordenadores da Oferta Restrita, estejam de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta Restrita. O Preço por Ação, a parcela do Preço por Ação que será alocada ao capital social e, portanto, o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Artigo 5º, 3º, do Estatuto Social da Companhia, serão aprovados em nova Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding; (vii) as Ações subscritas no âmbito da Oferta Restrita deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, observadas as disposições do Fato Relevante Oferta Restrita (conforme abaixo definido); e (viii) as demais características da Oferta Restrita constarão do fato relevante que comunica a Oferta Restrita, o qual será divulgado oportunamente pela Companhia ( Fato Relevante Oferta Restrita ) Autorizar a diretoria da Companhia a adotar todas as providências e praticar todos os atos necessários à efetivação da Oferta Restrita, inclusive a elaboração e emissão do Fato Relevante da Oferta Restrita, podendo praticar ou fazer com que sejam praticados quaisquer atos e/ou negociar e firmar quaisquer contratos, eventuais aditamentos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da Oferta Restrita, incluindo a contratação dos Coordenadores da Oferta Restrita e demais prestadores de serviços da Oferta Restrita Os Conselheiros ratificam todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da Oferta Restrita Aprovar a reapresentação das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 da Companhia e das Informações Trimestrais do período findo em 31 de março de 2017 da Companhia Os Conselheiros resolvem consignar que a falta de entrega da ordem do dia não prejudicou seus votos nesta reunião conforme permitido pelo artigo 11º, parágrafo 1, do Estatuto Social da Companhia.

5 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Presidente: Rubens Mário Marques de Freitas, Secretário: Martín Andrés Jaco. Conselheiros Presentes: Rubens Mário Marques de Freitas, Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Thiago Coelho Rocha, Fábio de Araújo Nogueira e Charles Laganá Putz. Confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 15 de junho de Rubens Mário Marques de Freitas Presidente Martín Andrés Jaco Secretário