MINERVA S.A. CNPJ nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de maio de 2011

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1 MINERVA S.A. CNPJ nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de maio de 2011 Data, horário e local: 11 de maio de 2011, às 10h00, na sede social da Companhia, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Henrique da Silva Gordo Lang, Secretário. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Ordem do Dia: exame, discussão e votação da realização da emissão de (trezentas mil) debêntures da 2ª (segunda) emissão da Companhia, conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia ( Ações ), da espécie subordinada, em série única, totalizando, na Data de Emissão (conforme definido no item I, aliena (e) abaixo), o valor total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais) ( Emissão e Debêntures, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de liquidação, nos

2 termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Oferta e Instrução CVM 400, respectivamente), com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Debêntures no exterior pelos agentes de colocação internacional e determinadas instituições financeiras a serem contratadas, exclusivamente para a colocação das Debêntures junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada ( Regra 144A e Securities Act, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, Investidores Estrangeiros ), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada e pela Instrução CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ou pela Lei n.º 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, nos termos do contrato de colocação internacional, a ser celebrado entre a Companhia e os agentes de colocação internacional ( Placement Facilitation Agreement ). Deliberações Tomadas por Unanimidade: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a aprovação da Emissão e da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo

3 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, que terão as características e condições a seguir descritas, conforme estabelecidas no Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Pública, Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, do Minerva S.A., a ser celebrado entre a Companhia e a Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures ( Escritura de Emissão, Agente Fiduciário e Debenturistas, respectivamente), bem como os esforços de colocação das Debêntures no exterior exclusivamente junto aos Investidores Estrangeiros nos termos do Placement Facilitation Agreement: (a) Número da Emissão: A presente Emissão representa a 2ª (segunda) emissão pública de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), na data de emissão; (c) Séries: a Emissão será realizada em série única; (d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas (trezentas mil) Debêntures, observado que tal montante poderá ser aumentado na data do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), a critério da Companhia, de comum acordo com os Coordenadores (conforme abaixo definido), em até 20% da quantidade originalmente ofertada. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que a manutenção da Oferta está condicionada à quantidade mínima de (duzentas mil) Debêntures subscritas e integralizadas, perfazendo o montante de R$ ,00 (duzentos milhões de reais) ( Distribuição Parcial ); (e) Data de Emissão das Debêntures: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de junho de 2011 ( Data de Emissão ); (f) Valor Nominal das Debêntures: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ); (g) Atualização Monetária do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado e nem corrigido por qualquer índice; (h) Tipo e Forma: As Debêntures terão a forma nominativa e escritural, conversíveis em Ações, sem

4 emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo agente escriturador ou extrato expedido pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) em nome do Debenturista; (i) Conversibilidade: As Debêntures serão obrigatoriamente conversíveis em Ações (i) na Data de Vencimento ( Conversão em Ações na Data de Vencimento ); (ii) a qualquer momento, a critério dos Debenturistas ( Conversão em Ações Voluntária ); (iii) na ocorrência de qualquer um dos eventos de conversão em Ações por operação societária, a serem definidos na Escritura de Emissão ( Conversão em Ações por Operação Societária ); e (iv) na hipótese de declaração de Vencimento Antecipado, (conforme definido abaixo) ( Conversão em Ações Punitiva ), observados os termos e condições a serem descritos na Escritura de Emissão; (j) Espécie: Nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, as Debêntures serão da espécie subordinada; (k) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados (i) a liquidação da Cédula de Crédito Bancário CCB emitida pela Companhia em setembro de 2010, em favor do Banco do Brasil S.A., no valor de R$ ,00 (duzentos e vinte milhões de reais) e remuneração correspondente à 119% da taxa média dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), com vencimento em 21 de agosto de 2013; e (ii) ao reforço do capital de giro da Companhia. Na ocorrência de Distribuição Parcial, os recursos líquidos obtidos pela Companhia serão destinados prioritariamente para o pagamento, total ou parcial, conforme o caso, da CCB acima mencionada e quaisquer valores remanescentes serão utilizados para o reforço do capital de giro da Companhia. Caso os recursos líquidos não sejam suficientes para o pagamento integral da CCB, a Companhia utilizará como fonte alternativa para o pagamento dessa dívida e o reforço do capital de giro recursos decorrentes de sua geração de caixa e captação de dívida; (l) Prazo e Data de Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures será de 4 (quatro) anos, contados da Data de

5 Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2015 ("Data de Vencimento"), data em que as Debêntures serão obrigatoriamente convertidas em Ações, ressalvadas as hipóteses de (i) Conversão em Ações Voluntária, (ii) Conversão em Ações por Operação Societária, e (iii) Conversão em Ações Punitiva, nas quais a conversão ocorrerá antes da Data de Vencimento; (m) Registro na CVM e ANBIMA: A Oferta será registrada na CVM, na forma da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei n.º 6.385/76 ), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM n 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM 471 ), da Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 480 ) e demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis. O registro da Oferta será realizado por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471, devendo o pedido de registro da Oferta ser submetido à análise prévia da ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários ( Código ANBIMA ); (n) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda nacional corrente, na data de subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, incidente desde a Data de Emissão até a da data da efetiva integralização; (o) Registro para Distribuição no Mercado Primário e Negociação no Mercado Secundário: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do DDA Sistema de Distribuição de Ativos ( DDA ) e do Sistema BOVESPAFIX ( BOVESPAFIX ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA; (p)

6 Resgate Antecipado: As Debêntures não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo total ou parcial pela Companhia; (q) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado devendo, no primeiro caso, ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus às mesmas características das demais Debêntures em circulação, conforme previstas na Escritura; (r) Remuneração: Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a um percentual da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), limitado a até 100% (cem por cento) do DI, a ser definido em procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta (conforme abaixo definido), no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, e pagos ao final de cada período de capitalização, a ser definido na Escritura de Emissão, até a Data de Vencimento ou, se for o caso, até a data da liquidação antecipada das Debêntures em virtude da ocorrência da (i) Conversão em Ações Voluntária, (ii) Conversão em Ações por Operação Societária ou (iii) Conversão em Ações Punitiva, hipóteses em que a conversão das

7 Debêntures em Ações ocorrerá antes da Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão; (s) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes da liquidação antecipada das Debêntures em decorrência da (i) Conversão em Ações Voluntária, (ii) Conversão em Ações por Operação Societária ou (iii) Conversão em Ações Punitiva, hipóteses em que a conversão das Debêntures em Ações ocorrerá antes da Data de Vencimento, o pagamento da Remuneração será feito semestralmente, à vista e em moeda nacional corrente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15, dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2011 e o último pagamento na Data de Vencimento; (t) Repactuação: As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação; (u) Vencimento Antecipado: As Debêntures terão certos eventos que acionarão o seu vencimento antecipado, a serem definidos de comum acordo entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (conforme abaixo definido) com base nas práticas usuais de mercado adotadas em operações semelhantes, a serem detalhados na Escritura de Emissão ( Vencimento Antecipado ); e (v) Agente Escriturador: O agente escriturador das Debêntures da presente Emissão será a Itaú Corretora de Valores S.A., corretora de valores mobiliários com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Agente Escriturador ). Fica a Diretoria da Companhia autorizada a: (i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais ( Coordenadores da Oferta ) para realizarem a colocação pública das Debêntures junto aos investidores no Brasil e os agentes de colocação internacional para realizar os esforços de colocação das Debêntures no exterior exclusivamente junto aos Investidores Estrangeiros; (ii) contratar os prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando ao Agente Escriturador, o Agente Fiduciário, assessores legais, o sistema de distribuição das Debêntures no mercado primário (DDA) e negociação no mercado secundário (BOVESPAFIX) ambos da BM&FBOVESPA, bem como de quaisquer outros

8 prestadores de serviços relacionados à Emissão e à Oferta; (iii) aprovar a taxa final da Remuneração das Debêntures e os preços máximo e mínimo de conversão das Debêntures em Ações, a serem descritos na Escritura de Emissão e apurados em Procedimento de Bookbuilding; e (iv) celebrar a Escritura de Emissão, o contrato de distribuição das Debêntures, o Placement Facilitation Agreement, incluindo eventuais aditamentos a esses documentos e quaisquer outros documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta e à implementação das deliberações ora tomadas. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: Barretos, 11 de maio de Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Henrique da Silva Gordo Lang, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Fernando Galletti de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz; Edvair Vilela de Queiroz; Dorival Antônio Bianchi; Benedito da Silva Ferreira; Alexandre Lahoz Mendonça de Barros e José Luiz Rego Glaser. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Henrique da Silva Gordo Lang Secretário