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1 VALE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / AVISO AOS ACIONISTAS Abertura de Prazo para a Conversão Voluntária de Ações Preferenciais em Ações Ordinárias Comunicamos aos Senhores Acionistas e ao mercado em geral que, na Assembleia Geral Extraordinária da Vale S.A. ( Vale ou Companhia ), realizada na data de hoje ( AGE ), foi aprovada a proposta de reestruturação da governança corporativa da Companhia, apresentada pela Valepar S.A. em nome de seus acionistas Litel Participações S.A., Litela Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações S.A. BNDESPAR, com o objetivo de viabilizar a listagem da Vale no segmento especial da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) denominado Novo Mercado e transformá-la em uma sociedade sem controle definido ( Proposta ), conforme Fatos Relevantes divulgados pela Vale em e Com isso, inicia-se o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, encerrando-se em , observando-se os horários e procedimentos de cada instituição, ( Período de Conversão ), durante o qual os acionistas detentores de ações preferenciais classe A de emissão da Companhia poderão, se assim desejarem, solicitar a conversão de ações preferenciais de sua titularidade em ações ordinárias, na proporção de 0,9342 ação ordinária para cada ação preferencial detida, que constitui uma das etapas indissociáveis e interdependentes da operação de reestruturação aprovada na AGE ( Conversão Voluntária ). A implementação da Conversão Voluntária e, consequentemente, das demais etapas da operação objeto da Proposta, está sujeita à adesão de pelo menos 54,09% (cinquenta e quatro vírgula zero nove por cento) das ações preferenciais classe A (excluídas as ações em tesouraria) ( Condição de Conversão ).

2 2 Os detentores de American Depositary Shares lastreadas em ações preferenciais classe A da Vale ( ADSs Preferenciais ) poderão aderir à Conversão Voluntária, caso em que receberão American Depositary Shares lastreadas em ações ordinárias da Vale ( ADSs Ordinários ), nas mesmas condições oferecidas aos detentores de ações preferenciais classe A, ou seja, 0,9342 ADS Ordinário para cada ADS Preferencial ( Oferta de Permuta ). A Oferta de Permuta inicia-se em e está prevista para encerrarse às 17h, horário da cidade de Nova York (18h no horário do Rio de Janeiro), de , sendo que o Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ), custodiante das ações para fins do Programa de ADSs Preferenciais da Vale, executará a instrução de conversão à B3, no dia , após concluídos os procedimentos operacionais necessários para a apuração do resultado das manifestações de adesão à Oferta de Permuta. As ações preferenciais classe A e as ADSs Preferenciais cujos titulares não aderirem à Conversão Voluntária não terão seus direitos afetados, permanecendo em circulação. Procedimentos para a Conversão Voluntária das ações preferenciais classe A : (i) os acionistas titulares de ações preferenciais classe A depositadas na B3 que desejarem converter suas ações preferenciais em ordinárias deverão, durante o Período de Conversão, entrar em contato com seus agentes de custódia (Corretoras, Home Brokers) com antecedência suficiente para a tomada das medidas necessárias à conversão de suas ações, observadas as regras e os procedimentos operacionais da B3; e (ii) os acionistas titulares de ações preferenciais classe A registradas no Bradesco, instituição depositária das ações escriturais da Companhia, que desejarem converter suas ações preferenciais em ordinárias deverão, durante o Período de Conversão, comparecer a uma das agências do Bradesco e assinar o respectivo formulário para conversão disponível em tais agências, devendo apresentar os seguintes documentos: (1) Pessoa Física: Carteira de Identidade/Cadastro de Pessoa Física (CPF) ou Carteira de Habilitação (CNH); (2) Pessoa Jurídica: Documentação societária outorgando poderes de

3 representação e Carteira de Identidade/Cadastro de Pessoa Física (CPF) ou Carteira de Habilitação (CNH). 3 No caso dos acionistas que detenham posições no serviço de Empréstimo de Ativos (BTC) da B3, em razão de contrato de empréstimo de ações, a conversão de ações será realizada de acordo com os procedimentos e regras operacionais da B3. A Companhia recomenda aos investidores que tenham operações ativas no BTC envolvendo ações preferenciais classe A de emissão da Companhia que se informem com seus agentes de custódia sobre o tratamento que será dado às ações preferenciais classe A objeto de tais contratos de empréstimo. Procedimentos para a Permuta de ADSs (ADR): A Oferta de Permuta está sujeita aos termos e condições estabelecidos na Oferta de Conversão datada de ( Oferta de Conversão ), que inclui uma descrição dos procedimentos a serem observados pelos detentores registrados e beneficiários de ADSs Preferenciais que desejarem participar da Oferta de Permuta. A Oferta de Conversão será arquivada na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América como um anexo de um Schedule TO da Vale, e cópias da Oferta de Conversão e outros documentos relevantes serão (i) enviadas para os detentores registrados de ADSs Preferenciais e para os titulares de ações preferenciais residentes nos Estados Unidos cujos nomes constem nas listas de acionistas mantidas pela Central Depositária da B3, e (ii) fornecidas a corretores e outros intermediários de valores mobiliários que sejam listados como participantes da listagem de posição de valores mobiliários da Depository Trust Company, agência de compensação para os ADSs Preferenciais, na qualidade de titulares de ADSs Preferenciais na presente data para transmissão posterior aos beneficiários de ADSs Preferenciais. A Companhia solicita que os detentores de ADSs Preferenciais leiam com atenção a Oferta de Conversão e outros materiais relacionados à Oferta de Permuta antes de tomar qualquer decisão quanto à Oferta de Permuta, uma vez que tais documentos contêm informações importantes sobre a Oferta de Permuta. Cópias da Oferta de Conversão e de outros documentos relevantes poderão ser obtidas de forma gratuita junto ao Morrow Sodali LLC, agente de informação dos Estados

4 4 Unidos da América para a Oferta de Permuta, nos seguintes telefones e endereço eletrônico: Ligações dos Estados Unidos da América: (800) Ligações fora dos Estados Unidos da América: (203) ELEC.info@morrowsodali.com Aceitação, Conversão das Ações e Cronograma Estimado: Após o encerramento do Período de Conversão e da apuração das solicitações de conversão, a Companhia divulgará Fato Relevante informando a verificação ou não da Condição de Conversão e contendo o resultado da Conversão Voluntária, caso verificada a Condição de Conversão. Recomenda-se que os acionistas interessados em aderir à Conversão Voluntária ou Oferta de Permuta, conforme o caso, manifestem seu interesse com a maior antecedência possível de maneira a tornar viável a eventual confirmação pelo acionista junto ao agente de custódia e/ou instituição depositária de que sua manifestação de interesse foi devidamente recebida antes do término do Período de Conversão, e, assim, ter a oportunidade de sanar quaisquer vícios de forma relacionados a sua solicitação. Ressaltase, desde já, que a Companhia, agentes custodiantes, instituição depositária e a B3 não farão qualquer análise independente sobre o conteúdo das informações contidas nas solicitações recebidas, que serão de inteira e exclusiva responsabilidade de cada acionista. Em até 2 (dois) dias úteis da data de divulgação do resultado da Conversão Voluntária, isto é, , as ações preferenciais classe A cujos titulares tenham aderido à Conversão Voluntária serão convertidas em ações ordinárias e creditadas nas contas de custódia dos acionistas solicitantes mantidas na B3 ou no Bradesco ( Data de Conversão ), sendo que a disponibilidade para negociação das novas ações e ADSs ordinárias poderá variar de acordo com os procedimentos internos de cada agente de custódia. As novas ações ordinárias emitidas em razão da Conversão Voluntária farão jus ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser

5 5 declarados pela Companhia a partir da Data de Conversão, e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da Companhia. Até o encerramento do Período de Conversão, o acionista que tenha solicitado a conversão de suas ações preferenciais classe A poderá solicitar o cancelamento de sua participação na conversão, observados os procedimentos estabelecidos pela B3. Após o encerramento do Período de Conversão, a solicitação de conversão das ações preferenciais classe A constituirá manifestação de vontade irrevogável e irretratável por parte do acionista solicitante para autorizar a conversão, nos termos descritos acima, das ações preferenciais classe A e emissão das correspondentes ações ordinárias na conta de depósito do acionista. As ações preferenciais classe A objeto da solicitação de Conversão ficarão bloqueadas para negociação. As frações de ações ordinárias resultantes da Conversão Voluntária serão agrupadas em números inteiros de ações ordinárias e alienadas em leilões que serão oportunamente realizados na B3, sendo os recursos líquidos resultantes da venda (após a dedução das taxas e despesas aplicáveis, incluindo comissões de venda) revertidos aos titulares das frações proporcionalmente às frações por eles detidas à data do agrupamento das ações. O Depositário tentará vender na NYSE, o total das frações de ADSs Ordinárias da Vale à qual o investidor tenha direito de receber com base nos recursos líquidos (após a dedução das taxas, impostos e despesas aplicáveis, inclusive as taxas de comissão) decorrentes de qualquer venda na NYSE do total de frações de ADSs da Vale. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre eventuais novas informações relevantes a respeito dos temas tratados neste Aviso aos Acionistas. Rio de Janeiro, 27 de junho de Luciano Siani Pires Diretor Executivo de Relações com Investidores

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