Formulário de Referência M DIAS BRANCO SA IND E COM DE ALIMENTOS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 41

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 116

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 269

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 309

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 345

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 364

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Francisco Ivens de Sá Dias Branco Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Geraldo Luciano Mattos Júnior Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 364

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM PÁGINA: 2 de 364

9 Código CVM PÁGINA: 3 de 364

10 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico JOÃO ALBERTO DA SILVA NETO 01/01/2011 a 31/12/ a) Data da contratação: 26 de março de 2011 a.1) Serviços contratados: -Revisão especial das Informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2011; -Auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011; e -Emissão das Demonstrações Financeiras em língua inglesa. b) Data da contratação: 16 de fevereiro e 04 de março de 2011 b.1) Serviços contratados: Assessoria tributária no ano de c) Data da contratação: 25 de abril de 2011 c.1) Serviço contratado: revisão das demonstrações financeiras da empresa NPAP Alimentos; d) Data da contratação: 29 de novembro de 2011 d.1) Serviço contratado: assessoria no projeto de incoporação da controlada Adria. e) Data da contratação: 22 de dezembro de 2011 e.1) Serviço contratado: revisão das demonstrações financeiras das empresas Pelágio Participações e J. Brandão. Todos e quaisquer serviços prestados pelos auditores independentes e suas partes relacionadas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, foram descritos acima. Exercício de (a) Honorários relativos a serviços de Auditoria Externa - R$ 749 mil; (b) Honorários relativos a serviços de Revisão Tributária - R$ 204 mil; (c) Honorários relativos a outros serviços - R$ 100 mil (a+b+c) Total dos Honorários pagos aos auditores - R$ mil. Em atendimento ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos. Não aplicável. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Desembargador Leite Albuquerque, 685, Salas 501 e 502, Aldeota, Fortaleza, CE, Brasil, CEP , Telefone (85) , Fax (85) , jasilva@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 364

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição a) Data da contratação: 12 de dezembro de 2011 a.1) Serviços contratados: - Revisão especial das Informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012; -Auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012; e -Emissão das Demonstrações Financeiras em língua inglesa. O montante contratado para os serviços a serem realizados em 2012 foi de R$ 390 mil. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Carlos Santos Mota Filho 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Washington Soares, 55, Sala 508, Cocó, Fortaleza, CE, Brasil, CEP , Telefone (85) , Fax (85) , Carlos.S.Mota@br.ey.com PÁGINA: 5 de 364

12 2.3 - Outras informações relevantes As demais informações relevantes pertinentes a este item foram citadas nos itens acima. PÁGINA: 6 de 364

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,23 Ativo Total , , ,09 Resultado Bruto , , ,88 Resultado Líquido , , ,17 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 3, , , PÁGINA: 7 de 364

14 3.2 - Medições não contábeis a. Informar o valor das medições não contábeis A Companhia também acompanha seu desempenho a partir do EBITDA, que nos termos do item 1.9.7, do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007, trata-se de medição não contábil, não reconhecida pelo BR GAAP, consistindo no lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação e amortização. Exercícios sociais encerrados em 31/12/ /12/ /12/2011 EBITDA , , ,09 b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercícios sociais encerrados em 31/12/ /12/ /12/2011 Lucro Líquido , , ,52 Impostos de renda e contribuição social , , ,01 Receitas financeiras ( ,86) ( ,35) ( ,90) Despesas financeiras , , ,78 Depreciação e amortização sobre CPV , , ,41 Depreciação e amortização despesas administrativas e comerciais , , ,27 EBITDA , , ,09 c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Em virtude do EBITDA ser um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no seu fluxo de caixa, como é o caso da depreciação, a Companhia acredita que o EBITDA é uma medição importante para a compreensão da sua solidez financeira e capacidade de geração de caixa, além de contribuir para a compreensão de seu desempenho operacional. Trata-se de uma informação adicional às suas demonstrações financeiras, sendo normalmente utilizada por investidores e analistas de mercado. No entender da administração a referida importância do EBITDA advém do fato de que é uma das medidas não contábeis mais apropriadas para revelar o potencial de geração de caixa da Companhia a partir de seus ativos operacionais, uma vez que excluem do resultado operacional contábil itens sem impacto no caixa do período, como a depreciação e amortização. Vale mencionar que o EBITDA não é calculado segundo uma metodologia padrão e pode não ser comparável ao utilizado por outras companhias, e não deve ser considerado isoladamente como alternativa ao lucro líquido, como indicador do desempenho, ou do caixa como indicador de liquidez, mas deve ser considerado em conjunto com o lucro líquido para os períodos apresentados neste documento. PÁGINA: 8 de 364

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 30 de janeiro de 2012, foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, em regime de melhores esforços de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e da Lei nº 6.404, no montante de até R$150, 0 milhões, com prazo de vencimento de 36 meses, contados da data de emissão, com pagamento de juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescidos de uma sobretaxa de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano. Os recursos obtidos serão destinados para reforço do capital de giro da Companhia. A autorização para conclusão das demonstrações financeiras do ano 2011 foi dada pela diretoria em reunião realizada em 27 de fevereiro de PÁGINA: 9 de 364

16 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenção de lucros Exercício de 2009 O Estatuto Social da Companhia previa que a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, a parcela restante do lucro será aplicada, salvo deliberação diversa pela Assembleia Geral, na constituição de reserva estatutária denominada Reserva para Plano de Investimento. A Reserva para Plano de Investimento observará o limite de 95% do capital social e poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 05 de abril de 2010, foi deliberada a destinação do saldo do lucro remanescente, após a destinação da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, para a Reserva para Plano de Investimento. Exercício de 2010 O Estatuto Social da Companhia previa que a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, a parcela restante do lucro será aplicada, salvo deliberação diversa pela Assembleia Geral, na constituição de reserva estatutária denominada Reserva para Plano de Investimento. A Reserva para Plano de Investimento observará o limite de 95% do capital social e poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 11 de abril de 2011, foi deliberada a destinação do saldo do lucro remanescente para a Reserva para Plano de Investimento, após absorção de prejuízo do ano de 2009, apurado após os efeitos de adoção inicial das novas práticas contábeis em vigor a partir de 01 de janeiro de 2010, aplicadas com efeitos retroativos ao ano 2009, após a destinação da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos juros sobre o capital próprio, os quais devem ser considerados, em parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios. Exercício de 2011 O Estatuto Social da Companhia previa que a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, a parcela restante do lucro será aplicada, salvo deliberação diversa pela Assembleia Geral, na constituição de reserva estatutária denominada Reserva para Plano de Investimento. A Reserva para Plano de Investimento observará o limite de 95% do capital social e poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia PÁGINA: 10 de 364

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 09 de abril de 2012, foi deliberada a destinação do saldo do lucro remanescente para a Reserva para Plano de Investimento, após a destinação da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos juros sobre o capital próprio, os quais devem ser considerados, em parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios. b. Regras sobre distribuição de dividendos Exercício 2009 Segundo o Estatuto Social da Companhia, o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e pela constituição da reserva estatutária, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia distribuiu o dividendo das ações à pessoa que, na data da Assembleia Geral que aprovou a distribuição do dividendo, estava inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Exercício 2010 Segundo o Estatuto Social da Companhia, o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado descontado dos valores destinados à Reserva de Incentivos Fiscais foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia distribuiu o dividendo das ações à pessoa que, na data da Assembleia Geral que aprovou a distribuição do dividendo, estava inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Exercício 2011 Segundo o Estatuto Social da Companhia, o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado descontado dos valores destinados à Reserva de Incentivos Fiscais foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia distribuiu o dividendo das ações à pessoa que na data da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 28 de dezembro de 2011 e que aprovou o crédito dos juros sobre o capital próprio aos acionistas, estava inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. No exercício social de 2009, a Companhia distribuiu 40% do lucro líquido ajustado, a título de dividendos. Em relação aos exercícios de 2010 e 2011, a Companhia distribuiu resultado na forma de juros sobre o capital próprio, os quais foram considerados, em parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios. A remuneração total representou 40,58% do lucro líquido passível de distribuição em 2010 e 44,61% em c. Periodicidade das distribuições de dividendos Nos últimos três exercícios sociais a distribuição de dividendos foi anual. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou judiciais Não houve eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial que seja aplicável à Companhia. A Companhia, inclusive, distribui um percentual de dividendos superior ao mínimo estabelecido no Estatuto Social (estabelecido em 25% do lucro líquido ajustado). PÁGINA: 11 de 364

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,81 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 44, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total , , ,32 Lucro líquido retido , , ,85 Data da aprovação da retenção 28/12/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 27/04/ ,20 29/04/2011 Dividendo Obrigatório Ordinária ,32 16/04/2010 PÁGINA: 12 de 364

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A Companhia não distribuiu dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 13 de 364

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,37 Índice de Endividamento 52, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 23, Dívida Líquida : R$ ,11/ Patrimônio Líquido R$ ,51 A Companhia analisa sua situação financeira e endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é composta pela dívida da Companhia com financiamentos e empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo e de aplicações financeiras de longo prazo. A Companhia entende que o índice Dívida Líquida/Patrimônio Líquido pode contribuir para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia, pois refletem de forma mais apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia e da capacidade de pagamento. PÁGINA: 14 de 364

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2011 0,00 Outros índices 3, Dívida Líquida: R$ ,11 / EBITDA dos últimos 12 meses: R$ ,77. A Companhia analisa sua situação financeira e endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é composta pela dívida da Companhia com financiamentos e empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentesde caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo e de aplicações financeiras de longo prazo. A Companhia entende que o índices DívidaLíquida/EBITDA dos últimos 12 meses pode contribuir para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia, pois refletem de forma mais apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia e da capacidade de pagamento. Em virtude do EBITDA ser um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no seu fluxo de caixa, como é o caso da depreciação, a Companhia acredita que o EBITDA é uma medição importante para a compreensão da sua solidez financeira e capacidade de geração de caixa, além de contribuir para a compreensão de seu desempenho operacional. Para maiores detalhes, consultar o item 3.2 deste Formulário de Referência. Neste contexto, a capacidade do índice Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses de representar mais apropriadamente a capacidade de pagamento da Companhia advém da crença da administração de que o EBITDA reflete o resultado operacional contábil sem o efeito de itens não caixa relevantes (como a depreciação). PÁGINA: 15 de 364

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,65 Quirografárias , ,77 0,00 0, ,72 Total , , , , ,37 Observação PÁGINA: 16 de 364

23 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 17 de 364

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia acredita que poderiam lhe afetar e/ou afetar suas controladas adversamente. Riscos adicionais desconhecidos pela Companhia ou que a mesma considera irrelevantes neste momento também poderão causar efeito adverso relevante em seus negócios e/ou no preço de negociação das ações de sua emissão. Para os fins desta seção e da seção 5 Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um "efeito adverso para a Companhia" significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos seus negócios, condição financeira, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive de suas controladas. Expressões similares nesta seção devem ser lidas como tendo o mesmo significado. a. Riscos relacionados à Companhia A estratégia de crescimento da Companhia por meio de aquisições envolve certos riscos que podem ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Parte da estratégia de crescimento futuro da Companhia pode envolver a aquisição de empresas ou outros ativos, caso surjam oportunidades interessantes nos mercados em que a Companhia atua ou em novos mercados. Qualquer aquisição de outras empresas ou ativos pode envolver os seguintes riscos: Dificuldades operacionais de integração dos novos colaboradores, dos sistemas de informação, dos produtos e da base de clientes aos seus negócios. Como resultado de qualquer aquisição, podem surgir demandas adicionais dos seus administradores seniores, dos seus sistemas de informação e de outras áreas da Companhia; As empresas adquiridas podem vir a apresentar obrigações e contingências não identificadas no processo de auditoria ou due diligence realizado quando da sua aquisição, ou para as quais a Companhia pode não obter indenização contratual do vendedor; Qualquer atraso no processo de integração pode causar um aumento inesperado das suas despesas operacionais; A emissão de ações ou de títulos de dívida como fonte de captação de recursos para novas aquisições pode diluir a participação dos seus acionistas no seu capital social ou sujeitar a Companhia a restrições ou obrigações que podem vir a impactar sua habilidade de colocar em prática outros elementos de sua estratégia; O processo de aquisição pode ser competitivo e pode elevar o valor da transação pretendida ou, ainda, inviabilizar a consumação da potencial aquisição; O resultado da aquisição de outros negócios pode, ainda, afetar adversamente a capacidade da Companhia de pagar dividendos aos seus acionistas; e Complexidades na formação do preço de aquisição ou dificuldades de obtenção de autorizações das autoridades públicas de defesa da concorrência, em tempo hábil, podem levar a Companhia a desistir da aquisição ou podem resultar na aquisição de empresas menos atrativas. Caso qualquer um destes fatores surja quando da implementação das suas estratégias de aquisição, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso relevante. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos relevantes para a Companhia. A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos relativos a questões tributárias, cíveis e trabalhistas e pode obter resultados desfavoráveis em alguns desses processos. A Companhia e suas Controladas estão tomando medidas com vistas a suspender a exigibilidade de certos créditos tributários, a evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra ela e a exigibilidade de prestação de garantias no âmbito de tais execuções, sendo que, caso a Companhia ou suas Controladas não logrem êxito nessas medidas, é possível que tenham que efetuar desembolsos ou PÁGINA: 18 de 364

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco prestar garantias em juízo. Além disso, as suas provisões para tais contingências poderão não ser suficientes para a satisfação do valor total que a Companhia poderá vir a ser exigida a pagar. Decisões desfavoráveis em relação a tais processos poderão ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Para mais informações sobre esses processos, os valores envolvidos, bem como os montantes provisionados, ver neste Formulário de Referência os itens Processos judiciais, administrativos ou arbitrais a Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores abaixo. A suspensão, o cancelamento ou a não obtenção de novos incentivos fiscais federais e estaduais de titularidade da Companhia e de suas Controladas podem afetar os seus resultados de forma adversa. Desde o final da década de 80, a Companhia é titular de incentivos fiscais estaduais, tendo hoje 9 (nove) de suas unidades contempladas com incentivos concedidos pelos estados do Ceará (3 unidades fabris), Pernambuco (2 unidades fabris), Bahia, Paraíba, Rio Grande do Norte e Rio Grande do Sul. Desde a década de 90, a Companhia possui incentivos fiscais federais, tendo hoje 7 (sete) unidades industriais, todas sediadas no Nordeste do Brasil, com incentivos concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). Tais incentivos consistem na transferência de recursos a título de contrapartida dos respectivos governos para os investimentos da Companhia na construção, instalação e modernização de novas unidades industriais nos respectivos estados ou regiões. A concessão de tais incentivos é realizada somente após a Companhia comprovar que concluiu e colocou em operação as unidades industriais resultantes dos investimentos previstos em projetos aprovados pelos respectivos governos, nos termos das leis que autorizam os respectivos governos a conceder subvenções para a realização de tais investimentos. Mesmo se tratando de incentivos fiscais concedidos em função do atendimento a determinadas condições e por prazo certo os quais, segundo a legislação brasileira não podem ser suprimidos unilateralmente pelos governos concedentes antes do transcurso do prazo de concessão a Companhia poderá vir a sofrer a suspensão do direito ao recebimento dos mesmos, ou até seu cancelamento, caso descumpra algumas exigências que devem ser obedecidas durante seu prazo de fruição, tais como: (i) aplicação dos recursos oriundos do incentivo na implantação/modernização da atividade objeto do investimento; (ii) não distribuição aos seus acionistas do valor do incentivo fiscal recebido; (iii) manutenção de suas operações dentro da regularidade fiscal, especialmente pagando os tributos sem atrasos; e (iv) apresentação, anualmente, de certos documentos e relatórios às autoridades competentes. O não cumprimento de tais obrigações pode resultar na suspensão ou no cancelamento de tais incentivos fiscais, podendo até obrigar a Companhia e suas Controladas a devolverem o valor dos incentivos recebidos, acrescido de encargos, o que pode vir a ter um efeito adverso relevante para a Companhia. A Companhia não pode assegurar que continuará a obter novas subvenções para investimento depois de expirado os prazos de recebimento das atuais e, se conseguir, não pode assegurar que tais incentivos serão concedidos nas mesmas condições das que atualmente é titular. Caso novos incentivos fiscais não sejam efetivamente obtidos, a sua geração de caixa poderá sofrer um efeito adverso relevante. Há projetos em trâmite no Congresso Brasileiro objetivando ampla reforma tributária no Brasil. Nesses projetos existem propostas para a total extinção de incentivos fiscais estaduais, mesmo que preservando os atualmente concedidos até seu prazo final. Caso tais projetos venham a se transformar em alteração da Constituição Brasileira ou de leis tributárias, desaparecerão as oportunidades para a obtenção de novos incentivos fiscais estaduais, pelo menos nos moldes dos atualmente fruídos pela Companhia. Nessa hipótese, sua geração de caixa também poderá sofrer um efeito adverso relevante. Para mais detalhes sobre os incentivos fiscais de que a Companhia é titular, veja o item Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Incentivos Fiscais deste documento. Perdas não cobertas pelas apólices de seguro contratadas pela Companhia e suas Controladas ou que excedam os limites de indenizações contratados, podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia e de suas Controladas. A Companhia e suas Controladas contratam diversas apólices de seguro junto a grandes seguradoras brasileiras, líderes em seus mercados de atuação, com cobertura para parte de seu patrimônio contra potenciais riscos existentes. Nesse sentido, a Companhia e suas Controladas possuem apólices de seguro contratadas com cobertura para danos envolvendo as plantas industriais e demais estabelecimentos por ela ocupados, transporte de cargas, frota de veículos, transporte internacional de insumos, entre outros. PÁGINA: 19 de 364

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não se pode garantir que as coberturas por elas contratadas são adequadas e/ou suficientes para garantir todas as eventuais perdas e danos decorrentes de sinistros que possam ocorrer no desenvolvimento de suas atividades diárias. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos ou que excedam os limites máximos de indenização previstos nas apólices de seguro contratadas, a Companhia e suas Controladas poderão incorrer em significativos custos adicionais não previstos para a recomposição ou reforma de seus patrimônios, o que poderá impactar nos resultados operacionais da Companhia, causando efeitos adversos para os seus negócios. Além disso, a Companhia e suas Controladas não podem assegurar que serão capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro, o que também poderá gerar uma perda significativa nos resultados da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros de sinistros ocorridos que não estão cobertos nas apólices de seguros contratadas. b. Riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O seu acionista controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com o interesse dos potenciais investidores da Companhia. O seu acionista controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos investidores da Companhia, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. O acionista controlador manterá o controle efetivo da Companhia, elegendo a maioria dos membros de seu Conselho de Administração. A decisão de seu acionista controlador quanto aos seus rumos pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários da Companhia. c. Riscos relacionados aos seus acionistas A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2,29 trilhões em dezembro de As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 47,2% do volume de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA até em 31 de dezembro de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações de sua emissão. A Companhia pode vir a realizar captação de recurso no futuro, por meio da emissão de ações ou títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em ações de sua emissão. A Companhia pode precisar de recursos adicionais e poderá optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, principalmente na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis. Se os acionistas assim decidirem, os recursos adicionais a serem obtidos por meio de aumento do capital social da Companhia poderão resultar na diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. A Companhia pode não pagar dividendos aos titulares de ações de sua emissão. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25,0% do seu lucro líquido anual ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo obrigatório. Contudo, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Assim, a Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, caso seus administradores decidam que tal pagamento é desaconselhável diante PÁGINA: 20 de 364

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco de sua situação financeira e essa decisão venha a ser aprovada pela assembleia de acionistas. Ademais, a Companhia poderá mudar sua política de distribuição de dividendos a qualquer momento, observados os limites legais. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de suas ações podem não receber dividendos. d. Riscos relacionados às suas controladas e coligadas Os riscos relevantes relacionados às principais controladas e coligadas da Companhia são os mesmos relacionados à Companhia. e. Riscos relacionados aos seus fornecedores O preço das matérias-primas e embalagens utilizadas pela Companhia e suas Controladas é volátil e uma oscilação brusca ou inesperada nesses preços poderá ter um efeito adverso para os negócios da Companhia. As principais matérias-primas da Companhia e das suas Controladas são: o trigo, a farinha de trigo, os óleos vegetais, as gorduras vegetais e o açúcar, as quais contribuíram com aproximadamente 59,3% de seus custos de produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Tais matérias-primas e/ou seus componentes são commodities e, como tal, seus preços são fixados em Dólar ou definidos em Reais em função dos preços internacionais em Dólar. Portanto, os preços dessas commodities oscilam de acordo com sua cotação no mercado internacional de commodities, o qual é afetado pela variação da oferta e procura mundial por tais commodities. Historicamente, a cotação de tais commodities no mercado internacional sofreu flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia e suas Controladas não têm e não terão controle sobre os fatores que afetam a flutuação da cotação de tais commodities. As embalagens também são importantes componentes do seu processo produtivo, tendo representado, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente, 10,5%, de seus custos de produtos vendidos. O preço das embalagens sofre influência, direta ou indireta, de diversos fatores, dentre estes os preços internacionais do petróleo, que são estabelecidos com base no Dólar. Historicamente, o preço das embalagens sofreu flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia não tem e não terá controle sobre os fatores que afetam a flutuação do preço das embalagens. Uma variação súbita ou inesperada dos preços de tais commodities e das embalagens decorrente de alterações resultantes de variações cambiais entre o Real em relação ao Dólar, e/ou mudanças na oferta ou demanda destes produtos, pode impactar diretamente o preço de suas matérias-primas e embalagens. Em caso de aumento de preços destes insumos, poderá não ser possível repassar integralmente, de forma imediata, tal aumento aos seus preços, o que poderá vir a diminuir sua margem de lucro e afetar a Companhia de forma adversa e relevante. f. Riscos relacionados aos seus clientes A Companhia está sujeita a reclamações de consumidores e a recall de produtos, o que poderia afetar negativamente sua imagem, bem como ter um impacto relevante em seus custos, negócios e resultados, acarretando um efeito adverso para a Companhia. A Companhia e suas Controladas produzem e vendem alimentos para consumo humano, o que envolve riscos, tais como contaminação, perecimento, adulteração, dentre outros. Caso a Companhia ou suas Controladas venham a ser responsabilizadas em algum processo de responsabilidade civil relacionado aos seus produtos ou venham a realizar algum recall de seus produtos, isto poderia impactar negativamente sua lucratividade por um período, dependendo: (i) do volume do produto no mercado; (ii) da reação dos concorrentes; e (iii) da reação dos seus consumidores acarretando, inclusive, custos relevantes de recall, explicações na mídia e com advogados, bem como possíveis pagamentos de indenizações. Mesmo que não sejam responsabilizadas em uma ação judicial, a publicidade negativa que poderia vir a ser gerada em relação aos seus produtos e à sua qualidade poderia afetar adversamente sua reputação perante atuais e futuros consumidores, assim como sua imagem corporativa e de suas marcas, o que acarretaria um efeito adverso para a Companhia, seus negócios e resultados. PÁGINA: 21 de 364

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco g. Riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue A Companhia e suas Controladas atuam num segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a grandes multinacionais, incluindo fabricantes de produtos substitutos dos seus, o que pode ter um efeito adverso para seus negócios. O segmento de mercado em que a Companhia e suas Controladas atuam é altamente competitivo e enfrenta, há muitos anos, concorrência de outras empresas sólidas, com presença tanto nos mercados regionais e nacional, quanto internacional, o que facilita o acesso à capital de algumas dessas companhias. A Companhia enfrenta, ainda, concorrência de pequenos produtores locais que possuem boa aceitação em certos mercados. Além disso, novas empresas também poderão vir a entrar nesse mercados. A Companhia não tem como garantir que essa dinâmica competitiva não venha a resultar na diminuição do volume de suas vendas e/ou fazer com que tenha que reduzir seus preços, ou, ainda, que não provoque margens de lucro menores. A Companhia e suas Controladas também estão sujeitas à concorrência de outras linhas de produtos do setor de alimentos, por parte de fabricantes de produtos que podem ser substitutos de alguns dos seus produtos, como ocorre com o arroz em relação às massas, gerando uma ampliação do seu ambiente de concorrência. Em níveis diferenciados, seus atuais e futuros concorrentes podem ser bem sucedidos em determinadas linhas de produtos ou regiões, bem como ter maiores recursos financeiros e melhores campanhas de marketing, de forma que a competição com tais concorrentes pode levar a Companhia a reduzir preços, aumentar os seus gastos com marketing, perder participação de mercado, ou, ainda, não ser bem sucedida no lançamento de novos produtos, sendo que qualquer desses acontecimentos pode ter um efeito adverso para seus negócios. Um aumento na concentração do mercado varejista pode forçar uma redução nas margens praticadas pelas empresas do setor, podendo ter um efeito adverso para a Companhia. A maior parte da produção das empresas do setor alimentício é distribuída por meio do mercado varejista. A concentração do mercado varejista em poucas grandes empresas, o que a Companhia acredita ter sido uma tendência mundial e verificada no Brasil, ainda que em menor intensidade, aumenta o poder de barganha dessas empresas, que podem utilizar o seu poder de mercado para forçar a redução dos preços praticados pelas empresas do setor, inclusive da Companhia e de suas Controladas. Essa redução de preços pode ter um efeito adverso para a Companhia. Ademais, a continuidade do fenômeno de concentração dos setores varejistas pode provocar a diminuição da base de clientes, incluindo a da Companhia, elevando sua dependência dos grandes grupos varejistas muito acima dos patamares que historicamente as mesmas têm mantido, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia. Os concorrentes da Companhia podem utilizar indevidamente as marcas, patentes e desenhos industriais de sua titularidade ou a Companhia ou suas Controladas podem ser impedidas de utilizar suas marcas mais conhecidas, o que poderia lhe causar um efeito adverso. As marcas, o design e a técnica utilizada na fabricação dos produtos da Companhia e de suas Controladas (patentes em análise perante o INPI) estão constantemente sujeitos à utilização indevida e/ou violação, por terceiros, de seus direitos de propriedade intelectual. A falsificação de produtos e a utilização indevida dos direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia e de suas Controladas podem, não apenas causar efeitos adversos nas vendas, como também comprometer os resultados finais da Companhia, prejudicando o seu faturamento. Além disso, a veiculação e/ou associação dos produtos da Companhia e de suas Controladas pode atingir a integridade da Companhia, o que poderia causar efeitos adversos em seus resultados. Adicionalmente, apesar da Companhia possuir pedido de dois registros de patente, registros e pedidos de registro de diversas marcas e registro de desenhos industriais perante o INPI, não se pode assegurar que seus concorrentes não venham a alegar que a Companhia ou suas Controladas estão violando os direitos de propriedade intelectual de terceiros. Neste caso, na hipótese da Companhia ou suas Controladas serem impedidas de fabricar determinado produto, com o emprego de técnica específica, ou utilizarem determinada marca, isso poderá causar um efeito adverso para a Companhia. PÁGINA: 22 de 364