Formulário de Referência TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 33

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 89

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 159

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 188

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 276

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 296

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alex Waldemar Zornig Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 296

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2007 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras Honorários relativos a Serviços de Auditoria (em R$): R$ 636,00 Honorários relativos a outros serviços: n/a TOTAL: R$ 636,00 Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marco Antonio Brandao Simurro 01/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço AV PRES WILSON, º AND., E SLS. 2502/2603/4, CENTRO, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mbrandao@deloitte.com PÁGINA: 2 de 296

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. PÁGINA: 3 de 296

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,00 0,00 Ativo Total , ,00 0,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 10, , , PÁGINA: 4 de 296

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Lucro(Prejuízo) Líquido R$ 1.827,3 R$ 762,3 Resultado Financeiro Líquido R$ (182,0) R$ (110,3) Imposto de Renda e Contribuição Social R$ 750,1 R$ 354,2 Depreciação e Amortização R$ 864,1 R$ 812,9 EBITDA R$ 3.259,4 R$ 1.819,2 Margem EBITDA * 38,10% 29,18% Receita Operacional Líquida R$ 8.554,5 R$ 6.233,7 * Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. A tabela abaixo mostra a reconciliação entre do fluxo de caixa das atividades operacionais e o EBITDA: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Caixa líquido atividades operacionais R$ 2.834,0 R$ 2.514,2 Itens de resultado que não afetam o caixa R$ (1.664,7) R$ (1.691,5) Variações nos ativos e passivos R$ 928,2 R$ 62,2 Outros R$ 479,9 R$ 231,6 Resultado Financeiro Líquido R$ (182,0) R$ (110,3) Depreciação e Amortização R$ 864,1 R$ 812,9 EBITDA R$ 3.259,4 R$ 1.819,2 Margem EBITDA * 38,1% 29,2% Receita Operacional Líquida R$ 8.554,5 R$ 6.233,7 * Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. A tabela abaixo mostra a dívida líquida segregada em curto e longo prazo: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida de Curto Prazo 163,7 118,6 Dívida de Longo Prazo 1.369, ,5 Dívida Total 1.532, ,1 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 3.661, ,8 Dívida Líquida (2.128,2) (604,7) Dívida de Curto Prazo (%)(1) 10,7 10,2 Dívida de Longo Prazo (%)(2) 89,3 89,8 (1) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. (2) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia A Companhia calcula o EBITDA como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado PÁGINA: 5 de 296

12 3.2 - Medições não contábeis como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da Companhia entende que o EBITDA é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. Adicionalmente, o EBITDA também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa. A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, no entanto a administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. PÁGINA: 6 de 296

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2010 Aliança industrial entre Portugal Telecom e Grupo Oi Em 25 de janeiro de 2011, a Portugal Telecom, Portugal Telecom SGPS S.A. - SGPS e sua controlada Bratel Brasil S.A. Bratel celebraram com as Companhias e com os acionistas diretos e indiretos das Companhias componentes do bloco de controle da Telemar Participações S.A. TmarPart., AG Telecom Participações AG, LF Tel S.A. LF TEL, Fundação Atlântico de Seguridade Social FATL, BNDES Participações S.A. BNDESPAR, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Previ, Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros e Fundação dos Economiários Federais Funcef, os instrumentos contratuais necessários à implementação da aliança industrial entre a Portugal Telecom, SGPS e a TmarPart e suas controladas (para maiores detalhes vide item 6.5 deste Formulário). Após a conclusão dessas etapas da Aliança Industrial, a Oi buscará adquirir até 10% das ações representativas do capital social da Portugal Telecom, observando-se as condições de mercado e a legislação portuguesa aplicável. Em 15 de março de 2011, a controladora TMAR informou através de Comunicado ao Mercado, em consonância com o Fato Relevante de 25 de janeiro de 2011, que celebrou com o Barclays Bank PLC ( Barclays ) um contrato pelo qual o Barclays deverá transferir à TMAR, até o dia 4 de abril de 2011, um lote composto por até ações ordinárias da Portugal Telecom representativas de 3% do seu capital social. A Oi envidará seus melhores esforços para eleger tantos membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom quanto possíveis, proporcionalmente à sua participação no capital social daquela companhia, observadas a legislação aplicável e o Estatuto Social da Portugal Telecom. A controladora TMAR, em continuidade ao processo de aquisição de 10% de participação na Portugal Telecom, celebrou em 19 de abril de 2011 contrato junto ao Citibank para a compra de ações correspondentes a 4% do capital social da Portugal Telecom, tendo sido pago o valor de 290,8 milhões (R$ 656,1 milhões). PÁGINA: 7 de 296

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais a) Regras sobre retenção de lucros Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, apurados conforme normas contábeis vigentes à época. Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 a companhia destinou R$ 521,8 milhões à reserva de lucros a realizar. Contudo, os prejuízos acumulados provenientes do reprocessamento do exercício de 2009 em função da adoção das normas internacionais de contabilidade, no montante de R$ 407,2 milhões foram destinados para absorver a reserva de lucros a realizar naquele exercício. Exercício Social Encerrado em Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O total de retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ milhões b) Regras sobre distribuição de dividendos Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais, até o limite da preferência; a seguir serão pagos os dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordinária tenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendo saldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade de condições, pelas ações de ambas as espécies. No exercício em que o valor do dividendo mínimo obrigatório for insuficiente para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, será o dividendo mínimo obrigatório aumentado até quanto baste para tal pagamento. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais, até o limite da preferência; a seguir serão pagos os dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordinária tenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendo saldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade de condições, pelas ações de ambas as espécies. No exercício em que o valor do dividendo mínimo obrigatório for insuficiente para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, será o dividendo mínimo obrigatório aumentado até quanto baste para tal pagamento. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais, até o limite da preferência; a seguir serão pagos os dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordinária tenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendo saldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade de condições, pelas ações de ambas as espécies. No exercício em que o valor do dividendo mínimo obrigatório for insuficiente para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, será o dividendo mínimo obrigatório aumentado até quanto baste para tal pagamento. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. PÁGINA: 8 de 296

15 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 9 de 296

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 45, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 17, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , ,00 0,00 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,60 05/05/ ,00 Preferencial ,12 05/05/ , ,00 Outros Ordinária ,60 05/05/2011 Preferencial ,94 05/05/2011 PÁGINA: 10 de 296

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores A Companhia declarou dividendos com base em lucros retidos de anos anteriores em 2008 e No ano de 2009 não foram declarados dividendos pois a Companhia apurou prejuízo no exercício. A tabela abaixo apresenta os valores declarados e distribuídos da conta de lucros retidos e de reserva constituída, para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões) Conta de lucros retidos PÁGINA: 11 de 296

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 296

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,28 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , ,63 0,00 0, ,72 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 296

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A data de transição é 1 de janeiro de 2009 e por este motivo não apresentamos saldos para o exercício de 2008 no item 3.1 Informações financeiras selecionadas deste Formulário, conforme previsão do Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 005/2011. PÁGINA: 14 de 296