Formulário de Referência BRASIL TELECOM S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 52

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 151

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 294

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 331

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 438

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 462

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Alex Waldemar Zornig Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Francisco Tosta Valim Filho Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 462

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 03/01/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição (i) serviço relacionado à auditoria das demonstrações financeiras para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras; (ii) serviço relacionado à revisão demonstrações financeiras intermediárias findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 e 2011, com emissão de relatório de revisão sobre as referidas demonstrações financeiras intermediárias; e (iii) emissão de carta de conforto relacionado a oferta de títulos e valores mobiliários no exterior em Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente. Honorários relativos a prestação de serviço de (i) auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e revisão das informações trimestrais de 2011 e reapresentações das informações trimestrais de 2010, para fins de arquivamentos na CVM e SEC no montante de R$4.668 mil e (ii) emissão de carta conforto relacionada a oferta de títulos e valores mobiliários no exterior no montante de R$375 mil. Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marco Antonio Brandão Simurro 03/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Wilson, 231, 22º andar, Salas 2502/2603/2604, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mbrandao@deloitte.com PÁGINA: 2 de 462

9 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. PÁGINA: 3 de 462

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,00 0,00 Ativo Total , ,00 0,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 3, , , PÁGINA: 4 de 462

11 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA Ajustado: Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em milhões de R$, exceto porcentagens Lucro (Prejuízo) Líquido 865, ,9 (1.019,3) Resultado Financeiro Líquido (36,2) (80,3) (281,3) Imposto de Renda e Contribuição Social (412,1) (408,4) 338,7 Depreciação e Amortização 774, , ,9 EBITDA 2.087, ,3 731,2 Margem EBITDA 29,8% 34,3% 6,7% Receita Operacional Líquida 7.007, , ,9 * Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. A tabela abaixo mostra a reconciliação entre do fluxo de caixa das atividades operacionais e o EBITDA: Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em milhões de R$, exceto porcentagens Caixa líquido atividades operacionais 1.454, , ,2 Itens de resultado que não afetam o (2.634,7) (6.806,0) caixa (1) (1.895,8) Variações nos ativos e passivos 1.114,9 955,5 929,3 Outros 603,4 642,8 945,5 Resultado Financeiro Líquido 36,2 80,3 281,3 Depreciação e Amortização 774, , ,9 EBITDA 2.087, ,3 731,2 Margem EBITDA 29,8% 34,3% 6,7% Receita Operacional Líquida 7.007, , ,9 (1) O saldo da rubrica itens de resultado que não afetam o caixa para os períodos apresentados é composto com os valores indicados na tabela a seguir. (2) Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. 30 de setembro de 31 de dezembro de Itens de resultado que não afetam o caixa Encargos, rendimentos financeiros e atualizações monetárias 31,2 299,2 99, Depreciação e amortização 774, , , Perdas sobre contas a receber 268,5 351,5 575, Provisões 492,6 405, , Provisão para fundos de pensão - 14,2 5, Provisão para Programa de Refinanciamento Fiscal , Perda na baixa de ativo permanente 16,0 81,1 76, Provisão de ônus da concessão 37,4 56,8 71, Participação de empregados e administradores 24,0 102,6 45, Provisão de swap/hedge 41,6 8,9 94, Atualização monetária de créditos com empresas ligadas e debêntures privadas (228,1) (236,4) (72,7 Atualização monetária de provisões 120,9 254,0 210, Atualização monetária do Programa de Refinanciamento Fiscal 34,7 41,6 0, Outros 282,9 199,4 173, 1.895, , , PÁGINA: 5 de 462

12 3.2 - Medições não contábeis A tabela abaixo mostra a dívida líquida segregada em curto e longo prazo: Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida de Curto Prazo (1) 1.054, ,2 870,0 Dívida de Longo Prazo (2) 4.632, , ,6 Dívida Total 5.687, , ,6 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações 4.049, ,4 financeiras (3) 4.724,4 Dívida Líquida (963,2) (316,1) (2.343,2) Dívida de Curto Prazo (%) (4) 18,5 23,9 19,6 Dívida de Longo Prazo (%) (5) 81,5 76,1 80,4 (1) A dívida de curto prazo é representada pelos saldos circulantes de empréstimos e financiamentos e debêntures. (2) A dívida de longo prazo é representada pelos saldos não circulantes de empréstimos e financiamentos. (3) Representado pelos saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras. (4) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. (5) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. A Companhia calcula o EBITDA como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas International Financial Reporting Standarts, ou Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB ( IFRS ) ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da Companhia entende que o EBITDA é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. Adicionalmente, o EBITDA também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa. A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as International Financial Reporting Standarts, ou Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB ( IFRS ) ou U.S. GAAP no entanto a administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. PÁGINA: 6 de 462

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Liberação de recursos no âmbito da Linha de Financiamento do BNDES à Brasil Telecom Em dezembro de 2009, a Brasil Telecom contratou uma linha de financiamento junto ao BNDES em que este concordou em liberar empréstimos à Brasil Telecom, em dois tranches, no valor principal total de até R$ 623 milhões. Em outubro de 2011, BNDES liberou, como parte desse financiamento, o valor adicional de R$ 150 milhões à Brasil Telecom. O subcrédito A do financiamento, no valor de R$ 452,3 milhões, é remunerado pela TJLP + 3,95% ao ano, enquanto o subcrédito B, no valor de R$ 171,2 milhões, é remunerado por juros fixos de 4,50% ao ano. A remuneração deverá ser paga trimestralmente e postecipadamente até dezembro de 2011 e mensalmente e postecipadamente partir dessa data até 15 de dezembro de O valor principal em aberto deverá ser pago em 84 parcelas mensais e iguais a partir de 15 de janeiro de 2012 até 15 de dezembro de Linha de crédito rotativa Em 31 de outubro de 2011, a Brasil Telecom, a BrT Celular, a Telemar e a TNL PCS assinaram em conjunto uma linha de crédito rotativa com um grupo de instituições internacionais. Essa linha de crédito disponibilizará um valor principal total de até US$ 1 bilhão para desembolso aos mutuários ao longo do seu prazo de cinco anos. Os valores em aberto dessa linha de crédito estão sujeitos a juros à taxa LIBOR + spread variável entre 0,60%a 1,55% ao ano, de acordo com o rating atribuído à dívida. Oitava Emissão (sendo a Sexta Emissão Pública) de Debêntures Em dezembro de 2011, a Sociedade emitiu e vendeu R$2.350 milhões de suas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da sua 8ª emissão (sendo a 6ª emissão pública), em série única. Essas debêntures são remuneradas à taxa CDI mais 1,15% ao ano, com periodicidade de pagamento semestral, e o seu valor principal será pago em três parcelas anuais, a partir de dezembro de Aumento da Tarifa de Serviço Telefônico Fixo Comutado No dia 21 de dezembro de 2011, a ANATEL aprovou o reajuste das tarifas de STFC da Companhia. Esses reajustes, em vigor a partir de 24 de dezembro de 2011, são de 1,97% nas modalidades local (assinatura e tráfego) e interconexão TU- RL, e de 1,63% no caso da tarifa de TUP.. Emissão de Senior Notes Em fevereiro de 2012 a Companhia emitiu Senior Notes no valor de US$ milhões, com o objetivo de refinanciar dívidas. A operação tem vencimento final em setembro de 2022 e taxa de juros de 5,75% a.a. Os encargos financeiros tem vencimento semestral em fevereiro e agosto, a partir de agosto de 2012 até o vencimento. Reorganização Societária Nas assembleias gerais da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), da Telemar Norte Leste S.A. ( Telemar ), da Coari Participações S.A. ( Coari e, em conjunto com TNL, Telemar e Oi S.A., as Companhias Oi ) e da Oi S.A. (nova denominação social da Brasil Telecom S.A.), todas realizadas em 27 de fevereiro de 2012, foram aprovadas as seguintes operações: (i) a bonificação de ações preferenciais resgatáveis aos acionistas da Oi S.A. e imediato resgate dessas ações; (ii) cisão parcial da Telemar com a incorporação da parcela cindida pela Coari seguida de incorporação de ações da Telemar pela Coari ( Cisão/Incorporação de Ações ); (iii) a incorporação da Coari pela Oi S.A. ( Incorporação da Coari ); e (iv) a incorporação da TNL pela Oi S.A. ( Incorporação da TNL ), operações essas inseridas na proposta de reorganização societária anunciada por meio do Fato Relevante de 24 de maio de Em consequência, serão emitidas novas ações ordinárias e novas ações preferenciais da Companhia, passando o seu capital subscrito, totalmente integralizado, a ser de R$ ,01, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. A estrutura acionária das Companhias Oi antes e após a Reorganização Societária está indicada nos quadros abaixo: PÁGINA: 7 de 462

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Estrutura societária simplificada atual Estrutura societária simplificada após a Reorganização Societária TmarPart TmarPart Demais Acionistas Acionistas TNL Acionistas Telemar TNL Telemar Coari Oi 1 Telemar Acionistas BRT BRT Controladora (1) Nova denominação da BRT, que manterá a Telemar como sua subsidiaria integral Controladora A Reorganização Societária tem como objetivo principal simplificar de forma definitiva a estrutura societária e de governança das Companhias Oi, resultando em criação de valor para todos os acionistas através de, dentre outros fatores: Simplificar a estrutura societária, que é atualmente complexa, dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações, unificar as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com 2 espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior; Reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, após a consolidação da administração das Companhias Oi, a simplificação da sua estrutura de capital e o aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de capitais; Alinhar os interesses dos acionistas da TNL, da Telemar e da BRT; Possibilitar o aumento da liquidez das ações da BRT; e Eliminar os custos decorrentes da listagem separada das ações da TNL, da Telemar e da BRT e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TNL, pela Telemar e pela BRT, separadamente. 1. Procedimentos para o Exercício do Direito de Retirada Para o exercício do direito de retirada, os acionistas dissidentes legitimados devem manifestar expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada com relação a todas as ações por eles detidas, no prazo de 30 dias, iniciado no dia seguinte à data da publicação das atas das Assembleias, 29 de fevereiro de 2012, encerrando-se no dia 29 de março de Para tanto, os acionistas cujas ações estiverem depositadas no Banco do Brasil deverão, dentro do prazo previsto acima, comparecer a uma das agências do Banco do Brasil, dentro do horário de expediente bancário da sua localidade, e preencher o formulário correspondente, disponível na própria instituição financeira, munidos de original e cópia dos seguintes documentos: PÁGINA: 8 de 462

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras (i) Acionista Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF) e comprovantes de residência e de renda. (ii) Acionista Pessoa Jurídica: estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação e CPF, Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para que o procurador manifeste em seu nome o exercício do direito de retirada e solicite o reembolso das ações. Já os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), se desejarem, deverão exercer o direito de retirada por meio dos seus agentes de custódia, observando os procedimentos e apresentando os documentos exigidos por estes. 2. Informações Adicionais sobre o Direito de Retirada Os acionistas dissidentes poderão, no ato da retirada, requerer o levantamento de balanço especial da TNL, Telemar e/ou da Coari, conforme o caso, nos termos do disposto no 2º do art. 45 da Lei nº 6.404/76. Nesse caso, após o decurso do prazo estabelecido para que as operações compreendidas na Reorganização Societária sejam reconsideradas, nos termos do 3º do art. 137 da Lei nº 6.404/76, o acionista receberá 80% do valor de reembolso, sendo o saldo, se houver, pago dentro do prazo de 120 dias a contar de 27 de fevereiro de 2012, data das Assembleias. O pagamento do valor do reembolso aos acionistas legitimados dependerá da efetivação da operação, nos termos do art. 230 da Lei das S.A. e, caso efetivada, será realizado no dia 09 de abril de 2012 (i) aos acionistas cujas ações estiverem depositadas no Banco do Brasil, mediante crédito do valor correspondente pela própria instituição depositária; e (ii) aos acionistas com ações custodiadas na BM&FBOVESPA, através de seus agentes de custódia. As Companhias Oi desde já manifestam que não têm a intenção de convocar assembleias gerais para rever as deliberações que aprovaram a Reorganização Societária, independentemente do resultado do exercício do direito de retirada dos acionistas de TNL e Telemar. De todo modo, após o fim do período para o exercício do direito de retirada, as Companhias Oi divulgarão um Comunicado ao Mercado confirmando esse posicionamento. 3. Frações de Ações As frações de ações da Oi S.A. resultantes da substituição da posição de cada acionista da Telemar e da TNL, após consideradas todas as operações da Reorganização Societária, serão agrupadas em números inteiros de ações e alienadas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, sendo os valores resultantes da alienação disponibilizados em nome dos respectivos acionistas após a liquidação financeira final das ações alienadas no leilão. A data de início dos leilões de venda das ações da Oi S.A. resultantes da Reorganização Societária e o prazo de pagamento dos valores obtidos nos leilões serão informados oportunamente. 4. Bonificação Conforme divulgado no Fato Relevante de 23 de fevereiro de 2012, a data base da bonificação para os acionistas da BRT cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA e para os acionistas da BRT cujas ações são negociadas na New York Stock Exchange NYSE será o dia 29 de março de 2012 (data do fim do prazo para o exercício do direito de retirada), sujeito a efetivação da operação, nos termos do art. 230 da Lei das S.A. Sendo assim, a partir do dia 30 de março, inclusive, as negociações dessas ações em bolsa serão realizadas ex-bonificação. O valor do resgate das ações resgatáveis da BRT será pago na mesma data em que for pago o valor de reembolso das ações de eventuais acionistas dissidentes da Telemar e da TNL, previsto para ocorrer no dia 09 de abril de Negociação das Ações PÁGINA: 9 de 462

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As ações da Telemar, TNL e Oi S.A. continuarão a ser negociadas sob os códigos TMAR3, TMAR5, TMAR6, TNLP3, TNLP4, BRTO3 e BRTO4, respectivamente, pelo menos até o final do período de retirada e apuração do exercício desse direito, data na qual as Companhias Oi divulgarão Comunicado ao Mercado com o resultado da apuração do direito de retirada e com a data de início da negociação das ações ordinárias e preferenciais da Oi S.A. com os códigos OIBR3 e OIBR4. PÁGINA: 10 de 462

17 Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O total de retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$654 milhões, apurados conforme normas contábeis vigentes à época. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de Contudo, os lucros acumulados provenientes do reprocessamento do exercício de 2009 em função da adoção das normas internacionais de contabilidade, no montante de R$70,7 milhões foram destinados para constituição da reserva de investimento naquele exercício. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O total de retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$1.431 milhões. PÁGINA: 11 de 462

18 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, sendo que: está assegurada às ações preferenciais prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos "pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembleia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas, b) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, sendo que: está assegurada às ações preferenciais prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos "pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembleia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas, b) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, sendo que: está assegurada às ações preferenciais prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos "pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembleia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas, b) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. PÁGINA: 12 de 462

19 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 13 de 462

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 17, , Dividendo distribuído total ,32 0,00 Lucro líquido retido ,50 0,00 Data da aprovação da retenção 27/04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,97 09/05/2011 Preferencial ,82 09/05/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,31 09/05/2011 Preferencial ,70 09/05/2011 Ordinária ,00 21/01/2011 Preferencial ,52 21/01/2011 0,00 PÁGINA: 14 de 462

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A Companhia não declarou dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de PÁGINA: 15 de 462

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 16 de 462

23 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,88 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , ,94 0,00 0, ,12 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 17 de 462

24 3.9 - Outras informações relevantes As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os Código de Práticas Contabéis e com os IFRSs. A data de transição foi 1 de janeiro de 2009 e por este motivo a Companhia não apresentou saldos para o exercício de 2008 no item 3.1 Informações financeiras selecionadas deste Formulário, conforme previsão do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 007/2011. Os valores divulgados no quadro 3.5 deste Formulário de Referência para distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio correspondem aos respectivos valores líquidos de impostos e deduções, podendo, por tal motivo, diferir dos valores constantes das deliberações realizadas na Assembleia Geral Ordinária Extraordinária de 27 de abril de 2011, tendo em vista que as mesmas aprovaram os referidos valores brutos. PÁGINA: 18 de 462

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. à Companhia: Riscos Relacionados à Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência O exercício de direitos de retirada por detentores de ações ordinárias da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) poderia reduzir os saldos de caixa da Oi S.A. ( Companhia ), na qualidade de sociedade incorporadora, e de outra forma afetar adversamente sua condição financeira. Os detentores das ações ordinárias de emissão da TNL, antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, dissidentes da aprovação sobre a incorporação prevista para ocorrer no âmbito da reorganização societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência, poderão exercer o seu direito de retirada da TNL, mediante reembolso do valor das ações ordinárias por eles detidas no encerramento da negociação, no dia 24 de maio de 2011, data de publicação do fato relevante que anunciou a incorporação. Caso os detentores de uma quantidade significativa dessas ações exerçam seus direitos de retirada, caberá à Companhia, na qualidade de sociedade incorporadora, o reembolso aos acionistas, o que pode reduzir seu saldo de caixa, limitando sua capacidade de contrair empréstimos, realizar aportes de capital, ou impedindo o cumprimento de suas obrigações contratuais existentes. Adicionalmente, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, caso a administração da TNL entenda que o valor total dos reembolsos decorrentes do exercício do direito de retirada possa pôr em risco sua estabilidade financeira, a administração poderá, no prazo de 10 dias contados do encerramento do período de exercício do direito de retirada, convocar assembleia geral extraordinária para desistir ou ratificar a incorporação. A Telemar Participações S.A. ( TmarPart ), por deter, direta e indiretamente, a maioria das ações com direito a voto da TNL, poderá deliberar pela a desistência da incorporação na assembleia geral extraordinária aplicável. O exercício de direitos de retirada pelos acionistas da Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ) em relação à cisão e troca de ações poderá afetar de maneira negativa a condição financeira da Companhia. A Coari Participações S.A. ( Coari ), antiga controladora direta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012 e a TMAR realizarão operações de cisão e permuta de ações como parte da reorganização societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência. Os acionistas da TMAR que discordarem da cisão e da troca de ações poderão exercer o seu direito de retirada do capital social da Telemar, mediante reembolso do valor das ações ordinárias por eles detidas no encerramento da negociação, no dia 24 de maio de 2011, data de publicação do fato relevante que primeiro anunciou a cisão e a troca de ações. Os acionistas da TMAR que exercerem esses direitos de retirada receberão R$ 74,37 por ação. Em 16 de janeiro de 2012, os preços de venda das ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B da TMAR na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. ( BM&FBOVESPA S.A. ) eram R$56,89, R$49,62 e R$39,70, respectivamente. Como resultado, a Companhia espera que um número significativo de acionistas não afiliados da TMAR exerça seus direitos de retirada. Caso todos os acionistas não afiliados da TMAR exercerem esses direitos de retirada, o valor total dos reembolsos a serem pagos pela TMAR seria de, aproximadamente, R$ milhões. Ainda que a administração da TMAR não tenha a intenção de convocar assembleia geral extraordinária para propor a desistência da cisão e da troca de ações, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, entenda que o valor total dos reembolsos decorrentes do exercício do direito de retirada possa pôr em risco sua estabilidade financeira, a administração poderá, no prazo de 10 dias contados do encerramento do período de exercício do direito de retirada, convocar assembleia geral extraordinária para desistir ou ratificar a incorporação da Coari. Caso os detentores de uma quantidade significativa dessas ações exerçam seus direitos de retirada sem que a cisão e a troca de ações seja desfeita, a exigência de fazer pagamentos em grandes quantias em dinheiro diminuirá os saldos de caixa da TMAR e poderá limitar sua capacidade de contrair empréstimos ou efetuar aportes de capital ou impedir o cumprimento de obrigações contratuais existentes, sendo que tudo isso pode afetar de maneira adversa a condição financeira da Companhia após a reorganização societária que terá como resultado a TMAR se tornando uma subsidiária integral da Companhia. Em virtude da reorganização societária, a Companhia terá uma alavancagem maior do que antes da reorganização societária e uma parte significativa de seu fluxo de caixa terá que ser utilizado para atender suas obrigações. Após a conclusão da reorganização societária, a Companhia assumirá todas as dívidas consolidadas em aberto da TNL. Em 30 de setembro de 2011, a TNL tinha uma dívida em aberto com um principal total de R$ milhões de forma PÁGINA: 19 de 462

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco consolidada, dos quais R$5.688 milhões eram dívida da Companhia. A companhia estará sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes ao investidor. O endividamento da Companhia poderia, entre outras coisas: exigir que ela utilizasse uma parte substancial de seu fluxo de caixa proveniente de operações para pagar suas obrigações, reduzindo assim a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais; aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia; limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos; e colocá-la em uma desvantagem competitiva em comparação com seus concorrentes que têm menos dívidas. A Companhia também poderá precisar refinanciar toda ou parte de sua dívida na ou antes da data de vencimento, e poderá não ter capacidade para tanto em termos comercialmente razoáveis ou de qualquer forma. Demais riscos relacionados à Companhia Atualmente, a Companhia possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequências adversas. Em 30 de setembro de 2011, a dívida consolidada da Companhia totalizava R$5.688 milhões, com uma proporção dívida/patrimônio de 0,5. A Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Companhia podem afetar de forma adversa sua condição financeira ou seus resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Companhia e de suas controladas de: incorrer em endividamento adicional; prestar garantias; dar bens em garantia; vender ou alienar ativos; e fazer certas aquisições, fusões e consolidações. Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições financeiras à Companhia e suas controladas, por exigir a manutenção de certos índices financeiros específicos. Além disso, outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Companhia contém cláusula de vencimento antecipado cruzado (cross-acceleration ou cross-default) e a ocorrência de um evento ou uma quebra de qualquer índice pode incorrer em uma quebra em outras dívidas ou dar aos credores da Companhia o direito de acelerar o vencimento de sua dívida. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio ou de fazer gastos de capital necessários ou oportunos, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar negativamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para gastos de capital. Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. Se a Companhia não for capaz de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de PÁGINA: 20 de 462

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Companhia poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los. A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos. É difícil quantificar o potencial impacto desses processos. A Companhia classifica o risco de perda em processos legais e administrativos como provável, possível e remoto. A Companhia faz provisões para o risco provável, mas não para o possível e o remoto. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia tinha provisão de R$4.516 milhões para o total de contingências prováveis, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia tinha cerca de R$2.950 milhões em processos fiscais, R$2.797 milhões em processos trabalhistas e R$ 805 milhões em processos cíveis, com risco de perda classificado como "possível" e para os quais não há provisionamento. Se a Companhia for condenada em qualquer processo legal ou administrativo em um montante superior ao de suas provisões ou que envolva processos não provisionados, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. A operação da Companhia depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Companhia mantém contratos de interconexão. Sistemas de processamento de dados modernos são vitais para o crescimento e a capacidade da Companhia de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Companhia não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. A Companhia firmou diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de longa distância que está interligada com as redes da Companhia, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de longa distância com quem a Companhia mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar de forma adversa seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. O uso impróprio da rede da Companhia pode afetar de forma adversa seus custos e resultados operacionais. A Companhia e suas controladas têm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude. A fraude também afeta os custos de Interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento e impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Companhia também pode aumentar suas despesas com vendas caso necessite aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento inesperado no uso indevido da rede da Companhia no futuro poderia afetar substancialmente seus custos e resultados operacionais. As operações da Companhia dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia. Danos a rede e sistemas de reforço da Companhia e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infra-estrutura da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas PÁGINA: 21 de 462

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Companhia a multas e outras sanções impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), afetando seus negócios e resultados operacionais. A Companhia pode não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, seus planos de expansão e melhoria das redes de telefonia móvel existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios, resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado. A capacidade da Companhia em atingir objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia móvel depende, em grande parte, da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia móvel. Os fatores que podem afetar essa implementação são: sua capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários para a implementação de seus projetos; atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores; falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obrigações de forma tempestiva e eficiente. Embora acredite que seus orçamentos de custos e estimativas de prazos sejam razoáveis, a Companhia não pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação de tais projetos não excederão de maneira significativa. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de seu plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro líquido. A saída de membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. A capacidade da Companhia de manter-se em uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da sua administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua administração. A saída de qualquer dos membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Companhia, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condição financeira. O uso de Instrumentos proteção patrimonial (hedge) no gerenciamento de riscos da Companhia pode afetar de forma adversa suas atividades, resultados e condição financeira. A Companhia utiliza instrumentos de swap de juros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge), mas não há como garantir que isto será suficiente para protegê-la dos efeitos das oscilações da taxa de juros em suas atividades, resultados e condição financeira. b. ao acionista controlador da Companhia: O acionista controlador da Companhia, Telemar, tem o controle sobre a Companhia e suas controladas. PÁGINA: 22 de 462

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Coari antiga controladora direta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012 é controlada diretamente pela TMAR, que detém 100% das ações com direito a voto da Coari. Por sua vez a TMAR é controlada pela TNL, antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, que detém 98,01% das ações com direito a voto da TMAR. A TNL é controlada pela TmarPart, que detém 55,51% das ações com direito a voto da TNL. Os acionistas da TmarPart são signatários de dois acordos de acionistas e seus respectivos aditivos que regulam sua participação e interesses na TmarPart. O acionista controlador da Companhia tem direito de indicar a maioria dos membros de seu conselho de administração. O conselho de administração tem o poder de determinar as decisões a serem tomadas nas assembleias gerais em questões que requerem prévia autorização dos acionistas da Companhia, incluindo operações com partes relacionadas, reestruturações societárias e a data de pagamento dos dividendos e outras distribuições de capital. As decisões do acionista controlador da Companhia e de seu acionista controlador nessas matérias podem ser contrárias às expectativas ou preferências dos demais acionistas ou dos detentores dos instrumentos de dívida de emissão da Companhia. c. aos acionistas da Companhia: Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Esse lucro líquido anual ajustado pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Lei das Sociedades por Ações permite que empresas de capital aberto, como é o caso da Companhia, suspendam a distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício, caso seu Conselho de Administração avise aos acionistas que tal distribuição não seria aconselhável diante da situação financeira ou do caixa da Companhia. Os acionistas que possuem ações preferenciais da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em qualquer exercício caso a Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração da Companhia assim decida ou os resultados da Companhia não gerem lucro líquido. d. às Controladas e Coligadas da Companhia: Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia, os quais sejam: Eventual dificuldade da Companhia, suas Controladas e Coligadas em implementar, tempestivamente e sem incorrer em custos não previstos, seus projetos pode retardar ou impedir a implementação do plano de negócios da Companhia, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; Eventual aquisição de empresas pela Companhia, suas Controladas e Coligadas, como parte de sua estratégia de crescimento, pode apresentar uma série de riscos à condição financeira da Companhia, suas Controladas e Coligadas, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; O nível do endividamento da Companhia, suas Controladas e Coligadas poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; Processos legais e administrativos envolvendo a Companhia, suas Controladas e Coligadas, podem afetar adversamente os seus negócios, resultados operacionais e condições financeiras; A saída de membros chave da administração da Companhia, suas Controladas e Coligadas, ou sua incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios; As operações da Companhia, suas Controladas e Coligadas dependem de suas capacidades de manter, aperfeiçoar e operar, eficientemente, suas contabilidade, cobrança, serviços ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento PÁGINA: 23 de 462

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviços de cobrança das empresas com as quais mantêm contratos de interconexão; O uso impróprio da rede da Companhia, suas Controladas ou Coligadas pode afetar de forma adversa seus custos e resultados operacionais; As operações da Companhia, de suas Controladas e Coligadas dependem de suas redes, sendo que uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia, suas Controladas ou Coligadas; A cobertura de seguro contratada pela Companhia, suas Controladas e Coligadas pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos, podendo acarretar um efeito adverso nas atividades, resultados e condições financeiras da Companhia, suas Controladas e Coligadas; As alterações propostas na lei trabalhista brasileira podem afetar as relações trabalhistas da Companhia, suas Controladas e Coligadas; As Controladas e Coligadas da Companhia podem incorrer em dívidas, o que pode limitar suas flexibilidades operacionais; e As autoridades antitruste do Brasil podem impor condições restritivas para a aprovação da Aquisição da Companhia, o que pode afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia, suas Controladas e Coligadas. Para mais informações acerca dos fatores de risco mencionados acima, vide item 4.1.a deste Formulário. e. aos Fornecedores da Companhia: A Companhia depende de fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços necessários às suas operações e planos de expansão. Se esses fornecedores não fornecerem tempestivamente equipamentos, materiais ou serviços, a Companhia pode ser prejudicada. Consequentemente, sua receita e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa. A Companhia depende de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços, incluindo Nokia Siemens, Alcatel-Lucent, Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A, ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia Ltda e Huawei, necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios. Há um número limitado de fornecedores com a capacidade de fornecer o equipamento de rede móvel e plataformas de rede de telefonia fixa requeridos pelas operações da Companhia e planos de expansão necessários para a manutenção, que é extensa e geograficamente dispersa. Além disso, como o fornecimento de equipamentos de redes móveis e plataformas de rede de telefonia fixa requer planejamento detalhado e o fornecimento deste tipo de equipamento é de alta complexidade tecnológica, seria difícil para a Companhia substituir os fornecedores desses equipamentos. Os fornecedores de cabos, necessários para ampliar e manter as redes da Companhia podem sofrer limitações de capacidade ou dificuldades na obtenção das matérias-primas necessárias para a fabricação desses cabos. Como resultado, a Companhia está exposta a riscos associados a esses fornecedores, incluindo restrições de capacidade de produção de equipamentos e materiais, a disponibilidade de equipamentos e materiais, atrasos na entrega de equipamentos, materiais ou serviços, e os aumentos de preços. Se estes fornecedores ou vendedores não fornecem os equipamentos, materiais ou serviço para a Companhia em tempo hábil ou não em conformidade com os termos dos contratos com esses fornecedores, que podem sofrer interrupções ou queda na qualidade dos seus serviços, o que poderia ter um efeito adverso sobre as receitas e resultados das operações da Companhia, e pode ser incapaz de satisfazer as exigências contidas em seus acordos de concessão e autorização. A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios, sua situação financeira e seus resultados operacionais. A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de terceiros prestadores de serviços. Essas prováveis contingências podem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços PÁGINA: 24 de 462

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco terceirizados diretamente contra a Companhia, como se esta fosse o empregador direto de tais empregados, bem como reivindicações contra a Companhia por responsabilidade secundária, inclusive, acidente ocupacional, eqüidade salarial, pagamento de horas extras, caso tais prestadores de serviços terceirizados deixem de cumprir com suas obrigações de empregador. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável à Companhia, esta terá um passivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos resultados de suas operações. f. aos Clientes da Companhia: A Companhia está sujeita à inadimplência das contas a receber. Se a Companhia não for capaz de limitar a inadimplência de seus clientes ou caso a inadimplência aumente, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Os negócios da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes pagarem suas contas e cumprirem suas obrigações junto à Companhia. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia registrou provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$269 milhões, principalmente devido à inadimplência dos assinantes. Como percentual das receitas operacionais brutas da Companhia, as despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa foram de 2,2% no período de nove meses findo em 30 de setembro de A regulamentação da ANATEL não permite que a Companhia implemente certas políticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimplência de seus clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu histórico de inadimplência. Se a Companhia não for capaz de implementar políticas que limitem a inadimplência de seus assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de dívidas impossíveis de serem cobradas poderão afetar de forma adversa os resultados operacionais e financeiros da Companhia. Adicionalmente, se a economia brasileira entrar em declínio devido, entre outros fatores, à queda no nível de atividade econômica, à desvalorização do real, à um aumento da inflação ou a um aumento nas taxas de juros internas, uma grande parte dos clientes da Companhia poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, o que aumentaria as despesas com devedores duvidosos e afetaria adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. g. aos setores da economia em que a Companhia atua: Os negócios de telefonia fixa (STFC) da Companhia enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel e, mais recentemente, prestadoras de serviços de TV a cabo, o que pode afetar de forma adversa os resultados da Companhia. Os serviços de telefonia fixa da Companhia na Região II (que consiste no Distrito Federal e 9 Estados localizados nas regiões centro-oeste e sul) enfrentam uma crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, ao passo que as tarifas desses serviços estão sendo reduzidas se aproximando das tarifas cobradas pelos serviços de telefonia fixa. De acordo com a ANATEL e outras fontes públicas, de dezembro de 2007 a setembro de 2011, o número de linhas fixas operantes no Brasil aumentou de 39,4 milhões para 42,7 milhões, causado principalmente pelo aumento da quantidade de linhas fixas em serviço na Região III, em contrapartida à redução da quantidade de linhas em serviço nas Regiões I e II. A Companhia espera (1) que o número de linhas fixas em serviço na Região II mantenha-se estável ou venha a ser reduzido, considerando que alguns clientes eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares, e (2) que o uso das linhas fixas existentes reduza à medida que os clientes substituam os telefones fixos pelos móveis, como resultado de tarifas promocionais móveis (como ligações gratuitas para telefones da mesma operadora de telefonia móvel). A taxa de redução do número de linhas de telefonia fixa operacionais no Brasil depende de diversos fatores alheios ao controle da Companhia, tais como fatores econômicos, sociais, tecnológicos e outros fatores no Brasil. Adicionalmente, novas linhas de telefonia fixa instaladas pela Companhia podem ser menos lucrativas do que as já existentes, uma vez que estes novos clientes são, em sua maioria, pertencentes a classes mais baixas e utilizam planos de menor custo da Companhia, além de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam. Os serviços tradicionais de telecomunicações de linha fixa local representam 35,8% da receita operacional bruta da Companhia no período de nove meses findo em 30 de setembro de Como uma parcela significativa da receita operacional da Companhia decorre destes serviços, uma redução do número de linhas fixas operacionais pode afetar de forma adversa a receita operacional e suas margens. PÁGINA: 25 de 462

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia também enfrenta concorrência no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais serviços, principalmente com a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ) e a Global Village Telecom Ltda ( GVT ). A Embratel compete por clientes residenciais, utilizando a infra estrutura de cabos de sua afiliada, Net Serviços de Comunicação S.A. ( Net ). A Net é uma operadora de televisão a cabo que é a nossa principal concorrente no mercado de serviços de banda larga. A Embratel e a Net são partes do grupo América Móvil, uma das prestadoras de serviços de telecomunicações líderes na América Latina. Em novembro de 2005, a Embratel e a Net assinaram um acordo através do qual a Net oferece serviços de voz integrada, banda larga e televisão por assinatura ao segmento residencial brasileiro por meio de uma rede única de infra estrutura. A Companhia compete também com pequenas empresas que possuem autorização da ANATEL para prestar serviços de telefonia fixa local. A Embratel, a GVT e a Net são individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de uma maior habilidade de acesso ao capital de forma tempestiva em condições mais favoráveis que a Companhia. A perda de um número significativo de clientes de telefonia fixa pode afetar de forma adversa as receitas operacionais e resultados operacionais da Companhia. Além disso, como os usuários que realizam chamadas de longa distância no Brasil a partir de suas linhas fixas geralmente selecionam provedores de longa distância afiliados ao provedor de linha fixa, a perda de um número significativo de clientes de linha fixa pode afetar de forma adversa a receita de serviços de longa distância e resultados operacionais da Companhia. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3 c deste Formulário de Referência. Os serviços de telefonia móvel da Companhia enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar de forma adversa suas receitas. O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. A Companhia tem vivenciado essa concorrência na Região II com grandes concorrentes como a Vivo Participações S.A. ( Vivo ), a TIM Participações S.A. ( TIM ) e a Telecom Americas Group ( Claro ). Segundo dados da ANATEL, a Companhia possuía uma participação de 14,2% na prestação de serviços de telefonia móvel na Região II, em setembro de 2011, com base na quantidade total de assinantes nessa data, enquanto a Vivo, a TIM e a Claro possuíam uma participação de 30,8%, 25,8% e 29%, respectivamente. A Vivo, a TIM e a Claro são individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de uma maior habilidade de acesso ao capital de forma tempestiva e em condições mais favoráveis que a Companhia. A capacidade da Companhia de gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade para aumentar e reter sua base de clientes. Cada novo assinante envolve custos, inclusive com comissão de vendas e custos de marketing. A recuperação de tais custos depende da capacidade da Companhia de retê-los. Portanto, a alta rotatividade de clientes pode afetar de forma adversa a receita e a lucratividade da Companhia no ramo de serviços de telefonia móvel. Em 30 de setembro de 2011 o índice de cancelamento no segmento móvel na Região II, representao pela quantidade de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês (churn), voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, era de 5,8%. A Companhia tem sofrido crescentes pressões para reduzir seus preços/tarifas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, que podem incluir, dentre outros, o subsídio de aparelhos de telefonia móvel e incentivos para chamadas realizadas dentro da rede da operadora. A concorrência com planos de serviços promocionais oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar um aumento de suas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa seus resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes pode resultar em perda de sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa sua receita operacional e rentabilidade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. Os serviços de telefonia de longa distância da Companhia sofrem intensa competição, o que poderá afetar de forma adversa suas receitas. No Brasil, diferentemente dos Estados Unidos e de outros países, o originador da chamada pode escolher a empresa de telefonia de longa distância para cada ligação efetuada, seja ela originada de um telefone fixo ou móvel, apenas discando PÁGINA: 26 de 462

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco o código da operadora (CSP - Código de Seleção de Prestadora). O mercado dos serviços de telefonia de longa distância no Brasil é altamente competitivo. O principal competidor da Companhia para esses serviços de longa distância é a TIM que, a partir de 2010, iniciou uma campanha agressiva de promoção desses serviços oferecendo descontos significativos. Historicamente, nosso principal competidor para serviços de longa distância tem sido a Embratel. Em geral, a tendência no Brasil de quem está efetuando a chamada é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa ou móvel, dependendo do aparelho utilizado para efetuar a chamada. No entanto, o aumento da competição no mercado de longa distância resultou numa pressão sobre as tarifas e afetou negativamente a receita da Companhia proveniente da prestação desses serviços. Além disso, planos de serviços focados no tráfego on net, oferecidos pela TIM a partir de 2010, reduziu substancialmente a participação de mercado da Companhia e de outros prestadores deste tipo de serviço. A competição no mercado de telefonia de longa distância pode exigir que a Companhia incorra em mais gastos com marketing e ofereça serviços a taxas mais baixas do que as inicialmente esperadas. Se a competição no mercado doméstico de telefonia de longa distância aumentar, a Companhia poderá sofrer efeitos adversos em sua receita. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, em consequência disso, a Companhia enfrenta cada vez mais concorrência nesse segmento. A concorrência em serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições regulatórias significativas e, por isso, está aberta a um maior número de concorrentes. Alguns deles oferecem serviços de telecomunicações para os clientes da Companhia por meio de tecnologias de banda larga, tais como cabo, que não requerem o uso da rede fixa da Companhia e, por isso, podem chegar a seus clientes sem que estes concorrentes precisem pagar tarifas de Interconexão à Companhia. A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar a reduções de tarifas neste segmento, o que também afetará a renda gerada pela Companhia neste segmento. Além disso, a competição crescente por clientes de transmissão de dados exige que a Companhia aumente suas despesas de marketing, seu dispêndio com ativo fixo, bem como reduzir sua fatia de mercado para estes serviços, levando, em qualquer caso, a uma redução na sua lucratividade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. O setor de telecomunicações está sujeito a frequentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias, e é difícil prever como as novas tecnologias poderão afetar seus negócios. Empresas da indústria de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas, que são muitas vezes difíceis de serem previstas. A indústria móvel de telecomunicações, em particular, experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de frequentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos, serviços e tecnologia da Companhia obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e obrigando-a a aumentar seus investimentos para manter sua competitividade. Por exemplo, a Companhia investiu montantes significativos nos últimos três anos com o objetivo de implementar os serviços de 3G. Enquanto a Companhia atualiza suas redes de telefonia fixa com tecnologia avançada de cabos de fibra ótica para uso nos serviços de longa distância, é possível que tecnologias alternativas sejam desenvolvidas de forma mais avançada do que as utilizadas pela Companhia. Ainda que a Companhia adote essas novas tecnologias rapidamente, ela pode não ser capaz de manter o mesmo nível de competitividade. Além disso, o custo dessas tecnologias também pode, eventualmente, exceder os benefícios esperados pela Companhia. O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados por relatórios sugerindo que emissões de radiofrequência podem causar problemas de saúde e interferir em aparelhos médicos. PÁGINA: 27 de 462

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os meios de comunicação e outras entidades frequentemente sugerem que emissões eletromagnéticas de aparelhos sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. Preocupados com sua saúde, os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares. Essas preocupações podem ter efeito adverso na indústria de telecomunicações móveis e, possivelmente, expor as prestadoras de serviços de telefonia móvel a ações judiciais. A Companhia não pode garantir que futuras pesquisas e estudos médicos refutem a relação entre a emissão eletromagnética de aparelhos celulares e estações rádio-base e eventuais problemas de saúde. Em função disso, as autoridades podem, eventualmente, aumentar a regulação sobre a emissão eletromagnética de aparelhos móveis e estações rádio-base, podendo provocar um efeito negativo nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A expansão da rede da Companhia pode ser afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as estações, o que, por sua vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços da Companhia. Por meio da Resolução nº 303, de 2 de julho de 2002 a ANATEL limitou a emissão e a exposição para campos com frequências entre 9 khz e 300 GHz. Ainda que esta limitação não tenha impactado as atividades da Companhia, novas leis ou resoluções sobre essa questão podem ser criadas, podendo afetar negativamente seus negócios. h. à regulação dos setores em que a Companhia atua: O setor de telecomunicações é altamente regulado. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar negativamente os resultados da Companhia. O setor da Companhia é altamente regulado pela ANATEL, que regula, dentre outros, as tarifas, a qualidade dos serviços e metas de universalização, bem como a concorrência entre as companhias. Mudanças nas leis e regulamentos, novas concessões, autorizações ou licenças ou a imposição de custos adicionais de universalização, entre outros fatores, podem afetar negativamente as operações e resultados financeiros e operacionais da Companhia. Abaixo a Companhia apresenta alguns assuntos que compõem a agenda de regulamentação de curto prazo da ANATEL: a ANATEL propôs o Plano Geral de Metas de Competição, que contempla a criação de três entidades para gerenciar informações sobre a comercialização de capacidade de atacado nas redes de telecomunicações das empresas, para atuar como intermediária na contratação de capacidade de transmissão, no atacado, entre operadoras, e para comparar ofertas das prestadoras no mercado de varejo ( Plano Geral de Metas de Competição ). A proposta do Plano Geral de Metas de Competição também aborda uma variedade de assuntos, incluindo critérios para a avaliação de operadoras de telecomunicação para determinar quais operadoras detém poder de mercado significativo, regulamentação aplicável aos mercados de atacado de linhas-tronco, backhaul, acesso a internet de backbone e serviços de interconexão, e regulamentos relacionados com a separação parcial (partial unbundling) e ou separação total (full unbundling) das redes de telefonia fixa local dos prestadores de serviços de regime público. O Plano Geral de Metas de Competição foi submetido à consulta pública em julho de 2011 e o período da consulta pública terminou em 23 de outubro de A Companhia espera que este novo regulamento, que ainda pode ser modificado como resultado de maiores análises da ANATEL, seja adotado durante o primeiro semestre de a ANATEL propôs novas regras nos termos das quais o Fator-X aplicável aos aumentos de tarifa das concessionárias públicas de telefonia fixa seria modificado. Este regulamento foi submetido à consulta pública em julho de 2011 e o período de consulta pública terminou em 1º de setembro de A Companhia espera que estas novas regras, que ainda podem ser modificadas como resultado de maiores análises da ANATEL, sejam adotadas em A Companhia não pode prever quando os regulamentos sobre estas questões serão adotados ou, ainda, se estas regras serão adotadas da forma proposta. Algumas dessas regras, se aprovadas, podem ter efeitos adversos sobre as receitas da Companhia, custos e despesas, os resultados das operações ou na sua situação financeira. A Companhia não pode prever se a ANATEL, o Ministério das Comunicações ou o Governo Federal irá adotar outras políticas no setor de telecomunicações no futuro ou as consequências de tais políticas sobre os negócios da Companhia e os negócios de seus concorrentes. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância da Companhia estão sujeitos a modificações periódicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de Após o término do prazo destes contratos, a Companhia poderá não conseguir renovar suas concessões. PÁGINA: 28 de 462

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia fornece serviços de telefonia fixa para a Região II conforme os contratos de concessão firmados com o Governo Federal. Esses contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos até a data de seu término. A ANATEL irá promover consultas públicas relacionadas aos aditamentos para cada período de cinco anos a fim de discutir suas propostas de novas condições e metas de qualidade e universalização dos serviços. As obrigações da Companhia, segundo os contratos de concessão, podem estar sujeitas a revisão para cada aditamento. A Companhia não pode garantir que tais aditamentos não passarão a impor exigências à Companhia que requeiram um significativo investimento de capital ou que não modificarão os procedimentos de determinação de taxa a ela aplicáveis de forma a reduzir de maneira significativa a receita operacional bruta resultante de seus negócios de telefonia fixa. Caso os aditamentos aos contratos de concessão tenham os efeitos mencionados acima, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa. A Companhia espera que o Governo Federal ofereça novas concessões em leilões públicos antes do término de seus atuais contratos de concessão, em 31 de dezembro de A Companhia poderá participar de tais leilões, mas suas concessões de telefonia fixa e de telefonia de longa distância nacional e internacional não garantirão qualquer espécie de tratamento privilegiado nos referidos leilões. Se a Companhia não garantir concessões para suas atuais áreas de atuação em leilões futuros, ou se tais concessões forem realizadas em condições menos favoráveis que as atualmente previstas, seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados de forma adversa. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional da Companhia, bem como suas autorizações para fornecer serviços de telefonia móvel, contêm certas obrigações e qualquer falha da Companhia no cumprimento de tais obrigações pode resultar em várias multas e penalidades impostas pela ANATEL. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional da Companhia contêm termos que refletem o Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Prestado no Regime Público ( PGMU ), o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Móvel Pessoal ( PGMQ ) e outros regulamentos adotados pela ANATEL e implementados em 2006, os quais podem afetar a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Os contratos de concessão de telefonia fixa da Companhia também determinam que ela cumpra com algumas obrigações de expansão de rede, de qualidade de serviço e de modernização em cada um dos estados da Região II. Caso a Companhia não atinja as metas da ANATEL em cada uma das localidades previstas, esta poderá estabelecer um prazo para que a Companhia atinja o nível desejado de tal serviço, impor penalidades e, em situações extremas, cancelar a concessão da Companhia pelo descumprimento de suas obrigações de qualidade e de universalização. A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Caso a Companhia não seja capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instaurações de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU. A Companhia tem registros de provisões em um total de R$270 milhões em 30 de setembro de 2011, relativas a prováveis multas/estimativas da ANATEL. Multas adicionais da ANATEL ou multas que excedam às provisões podem influenciar de forma adversa a condição financeira da Companhia. Adicionalmente, as autorizações da Companhia para fornecer serviços pessoais de telefonia móvel contêm certas obrigações que requerem que esta cumpra com metas de alcance de rede e de metas de qualidade de serviços. Se a Companhia falhar no cumprimento de tais obrigações, ela poderá ser multada pela ANATEL até que cumpra completamente com suas obrigações e, em circunstâncias extremas, poderá ter sua autorização revogada pela ANATEL. Para mais informações, vide itens 7.5 e 7.9 deste Formulário. Um projeto de lei extinguindo as assinaturas mensais pelos serviços de telefonia fixa local prestados pode afetar de forma adversa os negócios e situação financeira da Companhia. PÁGINA: 29 de 462

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Existem certos projetos de lei propondo a extinção das assinaturas mensais cobradas pelas concessionárias de telefonia brasileiras prestadoras de serviços de telefonia fixa. Tais projetos de lei estão sujeitos à aprovação pela Câmara dos Deputados, pelo Senado Federal e pelo Presidente da República para que possam entrar em vigor. Em março de 2008, foi formado um comitê especial na Câmara dos Deputados brasileira para discutir diversos projetos de lei sobre esse assunto. Até a data deste Formulário de Referência, nenhuma medida foi realizada pelo comitê. Nos primeiros nove meses de 2011, a receita com assinaturas mensais cobradas por serviços de telefonia fixa foi de 23,7% do total da receita operacional bruta da Companhia. A aprovação do projeto pode impactar de forma adversa nossa atual estrutura de tarifas e, consequentemente, os resultados operacionais. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua A Companhia não possui atividades relevantes em países estrangeiros e não presume fatores de risco relacionados a tais atividades. Para maiores informações a respeito das atividades em países estrangeiros da companhia, vide item 7.6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 30 de 462

37 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A seguir são apresentada as expectativas da Companhia sobre a redução ou aumento na sua exposição aos fatores de risco descritos, bem como as medidas adotadas pela Companhia para reduzir sua exposição aos fatores de risco mencionados acima: Riscos Relacionados à Companhia, suas Controladas e Coligadas Riscos financeiros e de seu endividamento A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. A respeito dos riscos financeiros relativos a alterações das taxas de câmbio e das taxas de juros sobre as operações da Companhia, não se espera aumento ou redução significativos relativos a estas exposições. Quanto ao risco cambial, vale ressaltar que o ambiente econômico principal que a Companhia gera suas receitas é o Brasil e, consequentemente, o Real é a sua moeda funcional, ou seja, moeda que mais influencia os preços dos serviços comercializados, seus principais custos e, portanto, sua geração de caixa. Vale ressaltar, no entanto, que a Companhia está exposta ao risco da taxa de câmbio sobre parcela dos custos e seu CAPEX porque uma parcela dos custos dos seus equipamentos, tais como custos relacionados a centros de comutação e ao software usado para melhorar a capacidade da rede, são em grande parte denominados em moedas estrangeiras ou atrelados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar americano.. Em 2010, cerca de 20% de nossos gastos de capital eram denominados em dólar ou atrelados ao dólar. Uma desvalorização hipotética e imediata de 10,0% do real frente ao dólar em 31 de dezembro de 2009 teria resultado em um aumento de R$18 milhões no custo de nossos gastos de capital em 2010, presumindo que tivéssemos incorrido todos esses gastos de capital independentemente da mudança adversa nas taxas de câmbio. Uma pequena parte do nosso custo de financiamento e o montante de nossas obrigações financeiras também estão expostos ao risco cambial. Em 31 de dezembro de 2010, R$56 milhões, ou 1,3%, de nosso endividamento eram denominados em moeda estrangeira Em 30 de setembro de 2011, aproximadamente R$1 milhão, ou 0,02%, do endividamento da Companhia eram denominados em moeda estrangeira. Para reduzir a exposição da Companhia a tais riscos financeiros, toda a dívida da Companhia afetada por variações cambiais encontrava-se protegida contra variações cambiais significativas (principalmente dólares americanos e Certificados de Depósitos Interbancários ( CDI )) por meio de swaps cambiais e investimentos em moeda estrangeira. PÁGINA: 31 de 462

38 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Quanto aos riscos financeiros relativos a alterações das taxas de câmbio e das taxas de juros sobre o portfólio financeiro da Companhia (endividamento, derivativos e caixa), desde o primeiro trimestre de 2011, a Companhia deixou de estar exposta ao risco de taxa de câmbio sobre seus empréstimos e financiamentos, uma vez que liquidou quase a totalidade de seus empréstimos contratados em moeda estrangeira. Por fim, com relação ao risco de variações na taxa de juros decorrente do fato de parte significativa da dívida da Companhia incorrer juros a taxas flutuantes, a Companhia realiza as aplicações financeiras principalmente em títulos atrelados à variação do CDI, e tal exposição líquida ao CDI não constitui um risco material para a Companhia. Riscos das contingências judiciais e administrativas A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos às suas contingências legais e administrativas. Para reduzir a exposição a este risco, a Companhia constantemente, através de seu departamento jurídico e em conjunto com advogados externos avalia o prognóstico dos processos em que está envolvida. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, a Companhia acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. Riscos relacionados à eficiência dos setores internos e sistemas operacionais A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos à eficiência de seus setores internos e sistemas operacionais. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia mantém em seu quadro de administradores, gerentes e principais executivos responsáveis pela definição e condução do seu plano de negócios, pessoas de reconhecida capacitação e experiência. Adicionalmente, a Companhia conduz atividades independentes de inovação, pesquisa e desenvolvimento, constantes investimentos em seus setores internos operacionais, tendo implementado recentemente os sistemas necessários às exigências de portabilidade numérica da ANATEL, conforme descrito no item deste Formulário de Referência. Especificamente no que diz respeito ao aprimoramento do setor de cobranças, a Companhia mantém contratos com diversos bancos para receber e processar pagamentos de seus clientes, bem como busca constantemente ampliar a variedade de agentes alternativos a esses bancos, tais como casas lotéricas, farmácias e padarias que também aceitam pagamentos de clientes da Companhia. Quanto ao relacionamento da Companhia com seus clientes, em 2007, a Companhia consolidou sua estrutura de Call Center através da fusão de 30 sites pré-existentes em cinco sites (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba). A Companhia aprimorou seu sistema de gerenciamento de relacionamento com clientes que passou a integrar seus sistemas e promover um banco de dados para cada cliente de forma a prestar um melhor serviço e identificar oportunidades de vendas durante cada contrato celebrado entre a Companhia e seus clientes. PÁGINA: 32 de 462

39 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Riscos relacionados ao sucesso na implementação do plano de negócios A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos ao sucesso na implementação do seu plano de negócios. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia busca manter em seu quadro de administradores, gerentes e principais executivos responsáveis pela definição e condução do seu plano de negócios, pessoas de reconhecida capacitação e experiência que aportam valor à Companhia pela combinação dos diferentes expertises, experiências e foco de atuação. Adicionalmente, a Companhia realiza o constante aprimoramento de seus controles internos, conforme descritos no item 10.6 e mantém uma divisão de tarefas que considera eficiente para organizar sua estrutura administrativa, conforme descrito no item 12.1 deste Formulário de Referência. Riscos relacionados à permanência dos membros chave da administração da Companhia A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos ao sucesso na implementação do seu plano de negócios. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia determina sua política de remuneração com base nos resultados de pesquisa de mercado realizada com empresas de porte e estrutura de capital similares, oferecendo uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, com o objetivo de gerar uma oportunidade de ganho em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos. Com isso, a Companhia busca atrair, reter e motivar seus executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas. Para atingir este objetivo, a Companhia adota parâmetros e compõe a remuneração e benefícios percebidos por seus administradores na forma descrita no item 13 deste Formulário de Referência. Riscos relacionados à cobertura de seguros A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos à cobertura de seus seguros. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia atende aos requisitos dos contratos de concessão, mantém seguro de responsabilidade civil com cobertura para danos materiais e pessoais causados a terceiros decorrentes de acidentes envolvendo suas operações, e adquire apólices de companhias de seguro devidamente estabelecidas no país, como Bradesco e Itaú Seguros, conforme descrito no item 9.2 deste Formulário de Referência. Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos a seus fornecedores. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia busca manter em seus contratos com fornecedores cláusulas de inadimplemento prevendo multa para ambas as partes em caso de eventual descumprimento das obrigações. PÁGINA: 33 de 462

40 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Riscos relacionados aos clientes da Companhia A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos a seus clientes. Para reduzir a exposição à Companhia vale-se das providências facultadas pela regulamentação. Riscos da concorrência Em relação aos riscos mencionados à forte concorrência nos segmentos em que a Companhia atua, constantes do item 4.1. g, a Companhia identifica um cenário de aumento contínuo da concorrência. Em relação aos serviços de telefonia fixa, a Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes, dentro de sua rede on-net, por um período de um ano. A Companhia espera um aumento da concorrência da Embratel com a expansão da rede a cabo da Net, por meio de crescimento interno e como resultado de aquisições e espera continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais, em virtude do movimento de substituição fixo-móvel. O aumento no número de usuários de celulares, além das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel, deve continuar a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Além disso, a crescente concorrência de provedores de serviços de longa distância tem atingido as tarifas de longa distância da Companhia e afetado adversamente suas receitas oriundas desses serviços. Em relação aos serviços de telefonia móvel, a Nextel Telecomunicações Ltda. ( Nextel ) adquiriu em dezembro de 2010 licenças para oferecer serviços 3G em todo o Brasil e anunciou que espera lançar serviços comerciais na sua rede 3G em alguns mercados, entre dezembro de 2011 e junho de Espera-se que a entrada da Nextel no mercado aumente a concorrência nos serviços móveis. Para maiores detalhes, vide item 7.3.c deste Formulário. Riscos do setor A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos demais riscos relacionados ao setor em que atua, mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência. A Companhia acredita que a forma com que conduz suas atividades, bem como as medidas para contenção dos demais riscos adotadas pela Companhia, conforme descritas acima, contribuem conjuntamente para reduzir a exposição da Companhia aos demais riscos do setor em que atua. PÁGINA: 34 de 462

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes da condução normal de seus negócios, de caráter cível, tributário e trabalhista. A Companhia, com base no parecer de advogados externos, classifica o risco de perda nesses processos como remoto, possível ou provável, sendo as provisões constituídas e apresentadas nas demonstrações financeiras para os processos cujo risco de perda é classificado como provável. Para os processos em curso perante os Juizados Especiais Cíveis, as provisões são calculadas com base em estatísticas que consideram o êxito, o valor médio da condenação e a média móvel considerada dos 14 últimos meses. Esse mesmo critério é aplicado para o cálculo das provisões dos processos trabalhistas, exceto pela média móvel considerada que é 30 meses. A Companhia constitui provisão apenas os valores relativos aos processos cujo risco de perda é classificado como "provável". Esta avaliação de risco é realizada pelo departamento jurídico da Companhia, em conjunto com advogados externos. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, a Administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. Alguns dos processos administrativos e judiciais referidos acima foram inseridos no Programa de Parcelamento ou Pagamento de Dívidas instituído pela Lei nº /09, que previu diferentes percentuais de redução de multas e juros de mora, conforme a modalidade da quitação do débito - pagamento à vista ou parcelamento - e número de prestações no caso de parcelamento. Os débitos incluídos no referido parcelamento, que totalizavam R$448,3 milhões, estão em fase de consolidação. Com a adesão, os depósitos judiciais relacionados aos processos transferidos para o novo parcelamento serão convertidos, na forma da legislação aplicável, em renda para a União. Em 30 de setembro de 2011, o saldo provisionado dos débitos incluídos no referido parcelamento é de R$ milhões. A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que ela ou suas controladas sejam parte, que não estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o emissor ou suas controladas, nos termos do OFÍCIO- CIRCULAR /CVM/SEP/N 007/2011. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia, em uma analise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. Observar os demais processos informados nos itens 4.4 e 4.6 deste Formulário. A tabela abaixo indica a composição do saldo das provisões para perdas em processos judiciais em 30 de setembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (consolidado): Consolidado (em R$milhões) 30/09/ Trabalhistas Horas extras 284,5 232,5 180,9 PÁGINA: 35 de 462

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Consolidado (em R$milhões) 30/09/ Diferenças salariais 150, ,3 Adicionais diversos 131,3 121,9 104,3 Subsidiariedade 93,3 84,2 78,6 Verbas rescisórias 73,7 82,8 50,8 Estabilidade/Reintegração 78,3 79,9 75,7 Indenizações 61,7 67,9 49,3 Complemento de aposentadoria 51,9 47,4 40,3 Fundo de Garantia do Tempo de Serviço 33,4 31,5 30,3 Multas trabalhistas 4,1 4,2 4,1 Vínculo empregatício 2,2 3,7 2 Honorários advocatícios/periciais 1,6 1,4 2,5 Demais ações 57,7 57,8 56, ,5 937,2 793,6 Tributárias Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 289,4 254,9 470,2 Imposto Sobre Serviços 8 8 9,6 Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação 4,5 4,2 3,8 Instituto Nacional do Seguro Social (responsabilidade solidária, honorários e verbas indenizatórias) 1 1 0,3 Demais ações 6,5 5,8 2,7 309,3 273,9 486,6 Cíveis Societário , ,80 Estimativas ANATEL 169,5 160,6 139 Juizados Especiais Cíveis 126,6 120,4 90,4 Multas ANATEL 100,3 79,5 62,3 Demais Ações 374,6 309,4 417, , , ,20 Total 4.515, , ,40 Circulante 1.294, , ,70 Não circulante 3.221, , ,80 A tabela abaixo apresenta o detalhamento dos processos por natureza de risco em 30 de setembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e de 2009 (consolidado): 30 de setembro de 2011 (em R$milhões) Trabalhistas Tributárias Cíveis Total PÁGINA: 36 de 462

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Provisões 1.024,5 309, , ,80 Passivos contingentes 2.797, ,30 805, ,40 Total 3.822, , , , (em R$milhões) Trabalhistas Tributárias Cíveis Total Provisões 937,2 273, , ,90 Passivos contingentes 2.205, ,00 779, ,70 Total 3.143, , , , (em R$milhões) Trabalhistas Tributárias Cíveis Total Provisões 793,7 486, , ,50 Passivos contingentes 1.129, ,50 661, ,20 Total 1.922, , , ,70 PÁGINA: 37 de 462

44 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores As tabelas abaixo apresentam as principais características dos processos judiciais e administrativos que a Companhia ou suas controladas sejam partes e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores da Companhia. Especificamente no que se refere aos processos em que a parte contrária seja a Sra. Carla Cicco, a Companhia esclarece que não possui qualquer relação com a Sra. Carla Cicco, mas que Sra. Carla Cicco já ocupou no passado os seguintes cargo na Companhia: Diretora Presidente, Diretora de Relações com Investidores e Diretora Financeira. Processo n a. Juízo 26ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte Minas Gerais. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 04/07/2006. d. Partes do Processo Autoras: Companhia e Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ). Ré: Carla Cicco. Originalmente proposta contra: Humberto José da Rocha Braz, Carla Cicco, Paulo Pedrão do Rio Branco, Verônica Valente Dantas, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Danielle Silbergleid Ninio, Eduardo Penido Monteiro, Arthur Joaquim de Carvalho e Carlos Bernardo Torres Rodemburg. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos f. Principais fatos Ação requerendo a condenação dos antigos administradores do Consórcio VOA, prepostos do Banco Opportunity S.A. ( Opportunity ), ao pagamento de indenização pelos danos causados em função da quebra dos deveres legais atribuídos aos administradores de companhias, relativamente ao consórcio. A Companhia apresentou impugnação ao laudo pericial apresentado nos autos. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso A Companhia é autora da presente demanda, podendo, em caso de improcedência, ser de perda do processo condenada apenas ao pagamento dos honorários advocatícios em percentual incidente sobre sobre o valor total da causa (R$ ,00). i. Valor provisionado Não provisionado, tendo em vista que o risco de perda é possível. Processo n a. Juízo 6ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro - RJ. b. Instância 2ª instância. c. Data de instauração 06/07/2006. d. Partes do Processo Autoras: Companhia e BrT Part. Ré: Carla Cicco. Originalmente proposta contra: Opportunity, Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda. ( Opportunity Equity ), Opportunity Invest II Ltda. ( Opportunity Invest ), Verônica Valente Dantas, Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Paulo Pedrão do Rio Branco, Danielle Silbergleid Ninio, Elie Jaques Sherique, Gabriel Felipe Correa de Andrade, Carlos Bernardo Torres Rodemburg e Isídio José dos Santos Filho. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos antigos administradores da Companhia e da BrT Part eleitos pelo Opportunity em razão dos valores desembolsados com aluguel, condomínio, tributos, reforma, mobiliários, manutenção e outras despesas diretas e indiretas incorridas em razão da locação do imóvel onde funciona o escritório dos réus. O Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro negou provimento à apelação interposta pela Companhia contra a sentença que extinguiu o feito com relação à Carla PÁGINA: 38 de 462

45 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Cicco. A Companhia apresentou Recurso Especial, o qual está pendente de julgamento. A Companhia é autora da presente demanda, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários advocatícios em percentual incidente sobre sobre o valor total da causa (R$ ,00). i. Valor provisionado Não provisionado, tendo em visto que o risco de perda é possível. Processo n a. Juízo 5ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro - RJ. b. Instância 2ª instância. c. Data de instauração 20/07/2006. d. Partes do Processo Autoras: Companhia e BrT Part Ré: Carla Cicco. Originalmente proposta contra: Opportunity, Opportunity Equity, Opportunity Invest, Verônica Valente Dantas, Daniel Valente Dantas e Carla Cicco. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação com pedido de condenação dos réus a indenizarem a Companhia por todos os valores pagos aos funcionários do Opportunity que, apesar de constarem em sua folha de pagamento, jamais prestaram qualquer tipo de serviço à Companhia. No momento, aguarda-se o julgamento de Recurso especial interposto pelas autoras perante o Superior Tribunal de Justiça. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia é autora da presente demanda, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários advocatícios em percentual incidente sobre sobre o valor total da causa (R$ ,00). i. Valor provisionado Não provisionado, tendo em vista que o risco de perda é possível. Processo n a. Juízo 1ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro - RJ. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 11/09/2006. d. Partes do Processo Autoras: Companhia e BrT Part. Réus: Carla Cicco e Luís Octávio da Motta Veiga. Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity, Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Luis Octávio da Motta Veiga, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Cintra Santos, Ricardo Wiering de Barros, Daniela Malluf Pfeiffer, Rodrigo Bhering Andrade, Humberto José Rocha Braz e Gabriel Filipe de Andrade. e. Valores, bens ou direitos R$ ,16. envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos antigos administradores da Companhia e da BrT Part eleitos pelo Opportunity em razão danos sofridos a partir da contratação da Kroll Associates ( Kroll ), consistentes em todos os valores pagos pela autora àquela empresa e, em razão das implicações criminais oriundas da ilícita contratação da Kroll, que agravaram os gastos da primeira autora, com a contratação de escritórios de advocacia para atuação no inquérito e em ação criminal. Sentença de improcedência. Apelação da Companhia desprovida. Recurso Especial pendente de julgamento. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia é autora da presente demanda, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários advocatícios em percentual incidente PÁGINA: 39 de 462

46 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores sobre sobre o valor total da causa (R$ ,16). i. Valor provisionado Não provisionado, tendo em vista que o risco de perda é possível. Processo n a. Juízo 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro - RJ. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 11/09/2006. d. Partes do Processo Autoras: Companhia e BrT Part. Ré: Carla Cicco. Originalmente proposta contra: Opportunity Opportunity Equity, Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Verônica Valente Dantas, DNA Propaganda Ltda. ( DNA ) e SMP&B Comunicação Ltda ( SMP&B ). e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação em que se busca condenar solidariamente os réus ao pagamento de reparação aos danos causados, considerando o desvio de finalidade na contratação das empresas de propaganda SMP&B e DNA propaganda. No momento, aguarda-se a realização de Audiência de Instrução e Julgamento. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia é autora da presente demanda, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários advocatícios em percentual incidente sobre sobre o valor total da causa (R$ ,00). i. Valor provisionado Não provisionado, tendo em vista que o risco de perda é possível. Processo n a. Juízo 1ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro - RJ. b. Instância 2ª instância. c. Data de instauração 11/09/2006. d. Partes do Processo Autoras: Companhia e BrT Part Réus: Carla Cicco e Luís Octávio da Motta Veiga. Originalmente proposta contra: Opportunity, Opportunity Equity, Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Luis Octávio Carvalho da Motta Veiga, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Cintra Santos, Ricardo Wiering de Barros, Daniela Malluf Pfeiffer, Rodrigo Bhering Andrade, Humberto José Rocha Braz e Gabriel Filipe de Andrade. e. Valores, bens ou direitos R$ ,36. envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos réus ao pagamento de reparação pelos danos causados, considerando o desvio de finalidade na contratação das empresas de consultoria econômica Nera e FTI para elaborar estimativa paga pela Companhia do valor das perdas e danos supostamente sofridos pelo Opportunity com campanha difamatória na mídia, desencadeada pela Telecom Italia. Anular todas as aprovações de contas dos antigos administradores da Companhia referentes aos atos de gestão relacionados a este caso. Sentença de improcedência. Apelação da Companhia desprovida. Recurso Especial pendente de julgamento. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia é autora da presente demanda, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários advocatícios em percentual incidente sobre sobre o valor total da causa (R$ ,36). i. Valor provisionado Não provisionado, tendo em vista que o risco de perda é possível. PÁGINA: 40 de 462

47 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo n a. Juízo 2ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro - RJ. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 13/07/2006. d. Partes do Processo Autora: Companhia. Ré: Carla Cicco. Originalmente proposta contra: Opportunity, Opportunity Equity, Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Paulo Pedrão Rio Branco e Sami Arap Sobrinho. e. Valores, bens ou direitos R$ ,50. envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação indenizatória na qual se requer a condenação dos antigos administradores da Companhia eleitos pelo Opportunity em razão dos valores desembolsados pela autora com escritórios de advocacia para defesa em juízo dos interesses exclusivos do Grupo Opportunity. Acordo homologado (com exceção da ré Carla Cicco que não transigiu). Processo aguardando a realização de perícia. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia é autora da presente demanda, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários advocatícios em percentual incidente sobre sobre o valor total da causa (R$ ,50). i. Valor provisionado Não provisionado, tendo em vista que o risco de perda é possível. PÁGINA: 41 de 462

48 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 42 de 462

49 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia, bem como suas controladas, são rés em diversos processos judiciais repetitivos, tanto de natureza consumerista, trabalhista e cíveis, os quais não apresentam qualquer relevância econômica. Cabendo ressaltar que uma das controladas da Companhia é ré em diversos processos judiciais de natureza societária que apresentam contingências relevantes. A Companhia classifica seu risco de perda em processos judiciais como remoto, possível ou provável, e apenas registra provisões para perdas prováveis, da forma determinada pela sua administração. Em 30 de setembro de 2011, o valor total estimado das contingências cujos riscos de perda foram considerados prováveis ou possíveis era de aproximadamente R$ milhões dos quais R$4.516 milhões estavam provisionados. As provisões para contingências jurídicas estão sujeitas à correção monetária mensal. Abaixo a Companhia apresenta as informações dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para a Companhia. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia, em uma analise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. Processos perante a ANATEL Processos de Natureza Administrativa A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Quando a Companhia não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instauração de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU, tais como cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica, atendimento a solicitações de reparo no prazo, atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual. Em 30 de setembro de 2011, o total estimado em contingências administrativas contra a Companhia, cujo risco de perda era classificado como possível totalizava R$146 milhões, e a Companhia registrou provisões de R$269 milhões para tais contingências consideradas prováveis. Processos de Natureza Cível Contrato de Participação Financeira (Companhia Riograndense de Telecomunicações ( CRT ) e o Programa de Telefonia Comunitária) Como sucessora da CRT, adquirida em julho de 2000, a Companhia está sujeita a várias ações cíveis. As ações, ajuizadas em 1998 e 1999, alegam o seguinte: (1) erro na venda do capital social da CRT; (2) ilegalidade do processo de Licitação nº 04/98; (3) erros no cálculo do número de ações ofertadas; (4) falta de conformidade com procedimentos em assembleia de acionistas que aprovaram a venda das ações da CRT; e (5) erros na avaliação das ações PÁGINA: 43 de 462

50 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto da CRT. A Companhia é também ré em diversas ações movidas por usuários de linhas telefônicas no Estado do Rio Grande do Sul. Antes da sua aquisição, em julho de 2000, a CRT assinou contratos de participação com seus assinantes de telefonia fixa. Nos termos desses contratos de participação, assinantes dos serviços de telefonia fixa da CRT tinham direito a certo número de ações da CRT. O número de ações emitidas para cada assinante era determinado com base numa fórmula que dividia o custo da assinatura de telefonia fixa pelo valor contábil das ações da CRT. No princípio de junho de 1997, alguns assinantes de linha fixa da CRT moveram ações contra a companhia alegando que o cálculo usado para determinar o número de ações a que cada assinante tinha direito de acordo com os contratos de participação estava incorreto e resultava em um número inferior de ações para cada assinante. Além disso como sucessora da Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. Telems, Telecomunicações de Goiás S.A. Telegoiás e Telecomunicações do Mato Grosso S.A. Telemat, operadoras adquiridas durante a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ), que foram àquela incorporadas, está sujeita a vários processos cíveis relativos a programas de telefonia comunitária) implementados nos estados de Mato Grosso do Sul, Goiás e Mato Grosso. Em 2009, duas sentenças mudaram de forma significativa as assunções usadas para estimar o potencial de perda desses processos. Em 30 de março de 2009, o Superior Tribunal de Justiça resolveu que, no que concerne as ações ainda não foram adjudicadas, o número de ações emitidas deve ser calculado usando o balanço patrimonial da CRT para o mês de emissão das ações. Entretanto, para os processos que já foram adjudicados, o número de ações emitidas deve ser calculado de acordo com a decisão judicial mais recente, que usa, na maioria dos casos, o balanço patrimonial da CRT para o ano anterior à data de emissão das ações. Em 28 de maio de 2009, um membro do Supremo Tribunal Federal publicou decisão declarando que os contratos de participação não estão sujeitos a um estatuto de limite, o que resultou em uma mudança na probabilidade de resultados desfavoráveis nesses casos pendentes, logo o risco de perda é considerado provável. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia registrou provisões no total de R$2.411 milhões para os processos cujo risco de perda é considerado provável. Centros de Atendimento ao Cliente A Companhia é ré em 69 ações civis públicas ajuizadas pelo Procurador Geral da Fazenda juntamente com alguns órgãos que representam o consumidor para exigir a reabertura de centros de atendimento ao cliente. Em primeira instância as sentenças proferidas foram desfavoráveis à Companhia em 24 dessas ações civis públicas, tendo a Companhia apelado dessas decisões. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia constituiu provisões no valor de R$120 milhões para esses processos cujo risco de perda é provável. Juizados Especiais Cíveis Questionamentos realizados por clientes referentes, principalmente a ações consumeristas sobre assinatura básica. Os valores individuais de indenização desses processos perante os Juizados Especiais Cíveis não ultrapassam 40 salários mínimos. Em 30 de setembro de 2011, o valor total provisionado para estas ações com prognósticos de perda provável era de R$127 PÁGINA: 44 de 462

51 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto milhões. Demais ações Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de exfornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de ações judiciais em que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia, a revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica, bem como, litígios cujas principais naturezas referem-se a discussões de quebras contratuais, para os quais a administração e seus consultores jurídicos atribuem prognósticos de perda provável, entre outros. O valor total provisionado para estas ações, em 30 de setembro de 2011, era correspondente à R$255 milhões. Contingências não provisionadas A Companhia e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais. Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem aproximadamente, R$6.553 milhões, em 30 de setembro de Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final. Processos Trabalhistas A Companhia é parte em diversos processos trabalhistas resultantes do curso normal de seus negócios. A Companhia não acredita que esses processos, individualmente ou em grupo, teriam efeito negativo importante em seus negócios, situação financeira e resultados operacionais caso suas sentenças fossem desfavoráveis. Geralmente esses processos envolvem (1) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que trabalham em condições de periculosidade, (2) equiparação salarial para empregados que exercem a mesma função, por certo período de tempo, e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico, (3) indenização por acidentes de trabalho, lesão ocupacional, estabilidade de emprego, auxílio-creche e obtenção de níveis de produtividade estabelecidos em dissídios coletivos da Companhia, (4) horas extras; e (5) alegações de responsabilidade solidária por empregados de provedores de serviços terceirizados. Em 30 de setembro de 2011, o total de contingências estimado em relação a processos trabalhistas com risco de perda provável ou possível totalizou R$3.822 milhões. A Companhia registrou provisões de R$1.024 milhões. Adicionais diversos Em conformidade com a legislação brasileira, os empregados que trabalham em condições de perigo definidas nas leis aplicáveis têm direito ao recebimento de um adicional equivalente a 30,0% do salário base (adicional de periculosidade), como compensação a exposição a este ambiente de trabalho. Existem processos significativos em tramitação contra a Companhia com respeito ao adicional de periculosidade em decorrência de um ajuste do valor a pagar conforme acordos coletivos firmados com os sindicatos de empregados que trabalham em PÁGINA: 45 de 462

52 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto ambientes considerados perigosos, principalmente perto de linhas elétricas, e relativos à integralidade desse montante extra. Segundo jurisprudência do Tribunal Superior do Trabalho ( TST ), o adicional é devido integralmente, ainda que a exposição seja intermitente. Como o adicional pago pela Companhia conforme o acordo não está em conformidade com a sentença do TST, a administração da Companhia considerou ser provável que esses processos tenham um desfecho desfavorável à Companhia. Em 30 de setembro de 2011, o valor total das provisões constituídas para esses processos era de R$131 milhões. Diferenças salariais Existem também processos contra a Companhia pela equiparação salarial entre determinados empregados que executam o mesmo trabalho, num dado intervalo de tempo, com a mesma produtividade e desempenho técnico. Esse tipo de processo judicial normalmente envolve montantes significativos, pois se refere à diferença em salários mensais de todo um período. Além disso, normalmente os processos dependem de questões de provas e da interpretação dada pelos tribunais a essas provas. Em 30 de setembro de 2011, a provisão total constituída pela Companhia para prováveis perdas nesses processos era de R$151 milhões. Indenização As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, dentre as quais, entre outras: acidentes de trabalho, doenças ocupacionais, estabilidade de funcionários, danos morais, reembolso de valores descontados em folha, auxílio-creche e normas de produtividade previstas nos contratos coletivos de trabalho. Em 30 de setembro de 2011, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos relacionados, era de R$62 milhões. Horas extras A Companhia é ré em numerosos processos em que se reclama o pagamento de horas extras. A alegação feita é de que a Companhia efetuou pagamentos a menor da remuneração devida por horas extras. Alega-se ainda que a Companhia deixou de ajustar o salário normal dos pleiteantes de modo a refletir essa remuneração especial, o que afeta outros direitos trabalhistas concedidos pela lei a esses empregados. Em 30 de setembro de 2011, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$285 milhões. Multas trabalhistas Consistem em multas previstas na Consolidação das Leis do Trabalho pela inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$4 milhões em 30 de setembro de Honorários advocatícios e periciais Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários de peritos e assistentes. Em 30 de setembro de 2011, a provisão registrada para fazer face às questões de honorários advocatícios e periciais na Companhia totalizava R$2 milhões. Subsidiariedade PÁGINA: 46 de 462

53 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Estão em tramitação vários processos contra a Companhia movidos por ex-empregados de empresas que prestam serviços à Companhia, nos casos em que a Companhia participou do recrutamento desses ex-empregados. Devido a esse envolvimento, a Companhia pode ser subsidiariamente acusada em demandas trabalhistas devidas e não pagas por essas empresas. A efetiva obrigação da Companhia por tais demandas somente será concretizada se os recursos financeiros das empresas primariamente responsáveis forem insuficientes para liquidar os valores reivindicados. Em 30 de setembro de 2011, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$93 milhões. Complemento de aposentadoria Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de previdência privada dos exempregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$52 milhões, em 30 de setembro de Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FGTS ) As contingências relativas ao FGTS decorrem de reclamações trabalhistas referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do reclamante e, ainda, às diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em função das perdas monetárias geradas pelos planos econômicos das décadas de 80 e 90, bem como à consequente diferença no pagamento da multa de 40,0% do FGTS, prevista nas demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$33 milhões, em 30 de setembro de Vínculo empregatício A Companhia é reclamada em diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados de empresas terceirizadas requerendo o vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta. A responsabilidade da Companhia nesses processos poderá vir a ser definida caso os recursos financeiros dessas empresas terceirizadas sejam insuficientes para arcar com o valor reclamado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$2 milhões, em 30 de setembro de Demais ações A Companhia é ré, ainda, em diversas reclamações trabalhistas cujos questionamentos referem-se a pedidos de adicionais por tempo de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, pedidos de readmissão, verbas rescisórias, entre outros. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$210 milhões, em 30 de setembro de 2011, dos quais, R$58 milhões se referiam às demais ações trabalhistas ora descritas, R$74 milhões referem-se a provisões para ações que versam sobre verbas rescisórias e R$78 milhões referem-se a ações que versam sobre estabilidade/reintegração. Processos Tributários Em 30 de setembro de 2011, o total estimado em contingências fiscais contra a Companhia, com risco de perda considerado provável ou possível, totalizava R$3.259 milhões e a Companhia registrou provisões de R$309 milhões. O sistema tributário brasileiro é complexo, e a Companhia está atualmente envolvida em processos fiscais relacionados (e com o objetivo de evitar o pagamento) a determinados impostos que a Companhia acredita que são inconstitucionais. A Companhia registra PÁGINA: 47 de 462

54 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto provisões para as perdas consideradas prováveis nas ações relacionadas a estes créditos baseada em uma análise dos resultados potenciais, assumindo uma combinação de estratégias de litígio e de liquidação. No momento, a Companhia não acredita que, caso as ações provisionadas sejam integralmente julgadas contra a Companhia, este resultado terá um efeito material adverso sobre sua situação financeira. É possível, no entanto, que os resultados futuros das operações possam ser materialmente afetados por mudanças nas premissas e à eficácia de suas estratégias em relação a esses processos. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) De acordo com os regulamentos do ICMS, em vigor nos diversos estados brasileiros, as empresas de telecomunicações são obrigadas a pagar ICMS sobre cada operação que envolve venda de serviços de telecomunicações por elas fornecidas. Essas regras permitem à Companhia aplicar os créditos registrados pela compra de ativos operacionais para reduzir os valores de ICMS que devem ser pagos quando a Companhia vende seus serviços. A Companhia recebeu diversos autos de infração questionando o valor dos créditos fiscais que ela registra para compensar os valores de ICMS devidos. A maioria desses autos de infração se baseava em duas questões principais: (1) se o ICMS é devido nos serviços sujeitos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza; e (2) se algum bem que a Companhia comprou está relacionado aos serviços de telecomunicações fornecidos e, portanto, com direito a crédito para compensar valores de ICMS. Uma pequena parcela desses autos de infração, cujos riscos de perda são considerados prováveis, questiona: (1) se certas receitas estão sujeitas a ICMS ou Imposto Sobre Serviços ( ISS ); (2) a compensação e uso de créditos fiscais na compra de bens e outros materiais, inclusive aqueles necessários para manter nossa rede; e (3) o não cumprimento com determinadas obrigações acessórias (não monetária). Em 30 de setembro de 2011, a Companhia considera um risco de perda possível de aproximadamente R$1.120 milhões desses autos de infração e não registrou nenhuma provisão em relação a esses lançamentos. Até 30 de setembro de 2011, a Companhia registrou provisões de R$289 milhões para as infrações cuja perda é considerada provável. ISS A Companhia recebeu diversos autos de infração alegando que ela é devedora de ISS sobre serviços complementares. A Companhia questionou essas alegações com base no fato que ISS não deve ser aplicado a serviços suplementares (como arrendamento de equipamentos e serviços técnicos e administrativos) realizados por fornecedores de serviços de telecomunicações, porque esses serviços não se enquadram na definição de serviços de telecomunicações. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia considera riscos de perda possível de aproximadamente R$343 milhões. Até essa data, a Companhia registrou provisões no valor de R$8 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. Instituto Nacional do Seguro Social ( INSS ) Conforme as leis de seguridade social, as companhias recolhem contribuições ao INSS, de acordo com a folha de pagamentos. No caso de serviços terceirizados, as partes contratantes devem, em determinadas circunstâncias, reter a contribuição social devida dos provedores de serviços terceirizados para efetuar a contribuição ao INSS. Em outros casos, as partes são responsabilizadas de forma solidária pelas contribuições ao INSS. Ou autos de infração ajuizados contra a Companhia se relacionam primariamente a questionamentos sobre PÁGINA: 48 de 462

55 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto responsabilidade solidária quanto à porcentagem utilizada no cálculo de benefícios dos empregados e outros valores sujeitos à incidência de imposto de seguridade social. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia considera riscos de perda possível de aproximadamente R$331 milhões. Até essa data, a Companhia registrou provisões no valor de R$1 milhão para as ações que classificou como risco de perda provável. Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação ( FUST ) O FUST é um fundo que foi criado para promover a expansão dos serviços de telecomunicações a usuários inviáveis do ponto de vista comercial. A Companhia precisa fazer contribuições ao FUST. Devido a uma mudança pela Anatel na base de cálculo das contribuições ao FUST, a Companhia estabelece provisões para contribuições adicionais a esses fundos. Quanto ao cálculo da contribuição ao FUST, a Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, da qual a Companhia faz parte, ajuizou uma ação solicitando a revisão da legislação aplicável. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia considerou o risco de perda possível quanto a aproximadamente R$251 milhões dessas ações. Nesta data, a Companhia registrou provisões no total de R$4 milhões para ações do FUST para quais o risco de perda é considerado provável. PÁGINA: 49 de 462

56 4.7 - Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes. PÁGINA: 50 de 462

57 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável, pois a Companhia tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas no país. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável, pois a Companhia tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas no país. c. hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável, pois a Companhia tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas no país. d. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, pois a Companhia tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas no país. PÁGINA: 51 de 462

58 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Oi S.A. ( Companhia ) está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e taxas de juros, que impacta o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. Abaixo encontram-se melhor detalhados os principais fatores de risco a esse respeito. A desvalorização do real pode causar perdas substanciais nos passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados. Durante as quatro décadas anteriores a 1999, o Banco Central do Brasil periodicamente desvalorizou a moeda corrente brasileira. Ao longo desse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas de câmbio, incluindo repentinas desvalorizações (tais como ajustes diários e mensais), controle de câmbio, o duplo mercado de câmbio e sistema flutuante de taxa cambial. Desde 1999, as taxas de câmbio têm sido definidas pelo mercado. A taxa de câmbio entre o real e o dólar tem variado significativamente nos últimos anos. A taxa de câmbio real/dólar, por exemplo, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano foi de 14,0%, 9,3% e 20,5% em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, como resultado da crise econômica mundial, a desvalorização do real foi de 20,5% em comparação ao dólar norte-americano, fechando em R$2,34/US$1,00 em 31 de dezembro de Em 2009, a valorização do real foi de 33,8% em comparação ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano era de R$1,74/US$ 1,00. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano foi de R$1,88/US$1,00. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano foi de R$1,87/US$1,00, tendo o real sofrido uma depreciação de cerca de 12,0% no ano de Uma parcela dos investimentos de capital da Companhia refere-se à aquisição de ativos a preços denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar americano. Geralmente a Companhia não possui proteção contra tais riscos. À medida que o real desvaloriza-se perante o dólar americano, a compra desses ativos fica mais cara, o que pode afetar adversamente os negócios e desempenho financeiro da Companhia. A desvalorização do real frente ao dólar poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil pelo aumento do preço de produtos importados, levando a políticas de recessão pelo governo, inclusive políticas monetárias restritivas. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar pode acarretar a deterioração da atual balança de pagamentos brasileira, bem como prejudicar o crescimento das exportações. Nos parágrafos abaixo, apresentaremos os efeitos deste fator de risco nos ativos e passivos da companhia: Ativos Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda estrangeira são mantidos, basicamente, em aplicações mantidas no exterior (time deposits). Cerca de 26,5% (31/12/2010 1,9%) do total das disponibilidades da Companhia, que compreendem caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, estão sujeitos a eventuais flutuações nas taxas de câmbio e a conseqüente diminuição do seu saldo. A tabela abaixo apresenta os ativos da Companhia em 30 de setembro de 2011: Ativo Em 30 de setembro de 2011 Consolidado (em R$mil) Valor Valor contábil justo PÁGINA: 52 de 462

59 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Equivalentes de caixa Passivos A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Em 30 de setembro de 2011, os empréstimos sujeitos a esse risco representam cerca de 0,02% do total dos passivos de empréstimos e financiamentos. Em 30 de setembro de 2011, da parcela da dívida em moeda estrangeira, 100% (31 de dezembro de %) estava coberta por aplicações em moeda estrangeira. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações de proteção, na modalidade swap cambial são registrados no resultado como ganho ou perda, de acordo com a situação de cada instrumento. Os valores dos instrumentos financeiros derivativos são resumidos a seguir: Contratos swap de Posição ativa Moeda estrangeira Iene (i) VC + 1,9% Posição passiva Taxa de juros CDI (i) Valor de referência (nocional) Indexador Vencimento Em 93,2% a 97,0% CDI Controladora e Consolidado (em milhares de reais) Valor justo Valores a (pagar) / a receber em 30/09/ /12/ /09/ /12/2010 Valores a pagar ou a receber no período (accrual) Valor a receber/ (recebido) Valor a pagar/ (pago) Mar/2010 a Mar/ Mar/2010 a Mar/ (54.111) - ( ) - - Valor líquido - (70.719) Contratos de NDF Non Deliverable Forward ( NDF ) - US$/R$ Como uma medida de proteção contra riscos cambiais, em setembro de 2011 a Companhia contratou instrumentos de NDF com o objetivo de se proteger de riscos decorrentes da valorização do real frente ao dólar norteamericano. A principal estratégia dos instrumentos de NDF consiste na fixação da variação cambial para determinado período contratado, de forma a mitigar variações desfavoráveis contra o caixa da Companhia mantido no mercado externo em dólar, antes que os recursos das Senior Notes emitidas em 15 de setembro de 2011 sejam internalizados. A tabela abaixo apresenta os valores dos instrumentos financeiros derivativos NDF: Em 30 de setembro de 2011 (Consolidado) Indexador Forward Vencimento Valor de Referência (nocional) Valor justo Valores a (pagar) / a receber Contratos de "Non 1,7087 Delivery Forward" US$ a dez/ (39.127) US$/R$(NDF) (i) 1,7472 Posição passiva (39.127) A tabela abaixo apresenta os montantes do resultado de operações de instrumentos financeiros derivativos da Companhia: Em 30 de setembro de 2011 (Consolidado) 30/09/2011 PÁGINA: 53 de 462

60 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Ganho/(perda) com swap cambial (2.434) Operações de termo e opção de moeda (39.127) Total (41.561) Análise de sensibilidade de risco cambial Em 30 de setembro de 2011, os ativos da Companhia eram representados basicamente por aplicações financeiras expostas à variação da cotação do dólar norteamericano em relação ao real. Para análise de sensibilidade considera-se uma desvalorização de 25% e 50% na cotação do dólar norteamericano em relação ao real. De acordo com a Administração, a desvalorização em 25% representa um cenário possível de variação na taxa de câmbio, e a desvalorização em 50% representa um cenário remoto de variação na taxa de câmbio. A valorização do real de 25% e 50% em relação ao dólar norteamericano provocaria um impacto negativo no resultado da Companhia de cerca de R$151,0 milhões e R$251,7 milhões na controladora, e de R$155,7 milhões e R$259,6 milhões no consolidado, respectivamente. Uma desvalorização do real nos mesmos patamares provocaria um impacto positivo no resultado da Companhia nos valores mencionados acima. Cenários de Taxas de Câmbio Descrição Taxa Desvalorização Cenário Provável Dólar 1,8544 0% Iene 0, % Cesta de Moedas 0, % Cenário Possível Dólar 2, % Iene 0, % Cesta de Moedas 0, % Cenário Remoto Dólar 2, % Iene 0, % Cesta de Moedas 0, % PÁGINA: 54 de 462

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Flutuações nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento das dívidas da Companhia e afetar negativamente sua situação financeira como um todo. As despesas financeiras da Companhia e suas controladas são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis à dívida flutuante da Companhia. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia tinha, entre outras obrigações, R$2.087 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos à Taxa de Juros em Longo Prazo ( TJLP ), R$1.765 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos ao Certificados de Depósito Bancário ( CDI ) e R$518 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao Índice Ncional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ). O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo Conselho Monetário Nacional trimestralmente. Especialmente a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Apesar da forte volatilidade apresentada ao longo de 2011, a taxa CDI apresentou um ligeiro aumento no ano passando de 10,64% a.a. em 31 de dezembro de 2010 para 10,87% a.a. em 31 de dezembro de Um aumento significativo em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente as despesas financeiras da Companhia e afetar negativamente sua performance financeira como um todo. Nos parágrafos abaixo, apresentaremos os efeitos deste fator de risco nos ativos e passivos da companhia: Ativos Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local são mantidos em fundos de investimento financeiros (FIF s) geridos exclusivamente para a Companhia e suas controladas e aplicações em carteira própria em títulos privados (CDB s pós-fixados) emitidos por instituições financeiras de primeira linha. Os créditos com empresas ligadas são debêntures privadas de emissão da Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ) cuja remuneração é atrelada aos Certificados de Depósito Bancário ( CDI ). O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda nessas taxas e consequentemente, na remuneração desses ativos. Esses ativos estão assim representados no balanço de 30 de setembro de 2011: Em 30 de setembro de 2011 Consolidado (em R$mil) Valor Valor contábil de mercado Ativo Caixa e equivalente de caixa Aplicações financeiras Empréstimos e Financiamentos Debênture Privada Outros Ativos - - Total Circulante Não circulante Passivos A Companhia possui empréstimos e financiamentos em moeda nacional vinculados aos indexadores da Taxa de Juros em Longo Prazo ( TJLP ) e CDI. Os empréstimos sujeitos a esse risco representam cerca de 67,7% do total dos passivos de empréstimos e financiamentos. PÁGINA: 55 de 462

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem aumentos nessas taxas. A Companhia não possui operações de derivativos para proteção do seu passivo contra o risco de taxa de juros. Há um monitoramento contínuo das taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de instrumentos para proteção contra a variação dessas taxas. Análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros A Administração da Companhia considera que o risco de variações nas taxas de juros advém do seu passivo vinculado ao CDI e à TJLP. Sendo assim, o risco está associado à elevação dessas taxas. Na data de encerramento do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, a Administração da Companhia estimou cenários de variação nas taxas CDI e TJLP. Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de encerramento do exercício. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente. Cenários de Taxas de Juros Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto CDI TJLP CDI TJLP CDI TJLP 11,88% 6,00% 14,85% 7,50% 17,82% 9,00% Em 30 de setembro de 2011, a Administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de suas dívidas vinculadas ao CDI e à TJLP com base nas taxas de juros apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas de liquidação previstas contratualmente. Não foram considerados fluxos de dívidas contratadas entre empresas do Grupo Oi. O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de elevação. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos, mantendo-se o risco de crédito da Companhia inalterado, não seria impactado em caso de variações nas taxas de juros, tendo em vista que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a valor presente. Adicionalmente, são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pósfixados que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto, neutralizando parte do impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas. Entretanto, por não ter uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros, o impacto dos cenários sobre tais ativos não foi considerado. O quadro a seguir mostra o fluxo futuro de pagamento de juros por período: Operação Consolidado 30 de setembro de 2011 Em R$ mil Risco Individual Até 1 ano Cenário Provável 1 a 3 anos 3 a 5 anos Maiores que 5 anos Dívidas em CDI Alta do CDI Derivativos (Posição Líquida - CDI) Dívidas em TJLP Total vinculado a taxas dejuros Alta da TJLP Total PÁGINA: 56 de 462

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Operação Consolidado 30 de setembro de 2011 Em R$ mil Risco Individual Até 1 ano Cenário Possível 1 a 3 anos 3 a 5 anos Maiores que 5 anos Dívidas em CDI Alta do CDI Derivativos (Posição Líquida - CDI) Dívidas em TJLP Alta da TJLP Total vinculado a taxas de juros Cenário Remoto Dívidas em CDI Alta do CDI Derivativos (Posição Líquida - CDI) Dívidas em TJLP Alta da TJLP Total vinculado a taxas de juros Total Cenário Possível Cenário Provável CDI TJLP Cenário Remoto Cenário Provável CDI TJLP Se a inflação se tornar substancial no Brasil no futuro, as margens de lucro da Companhia e sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação podem afetar adversamente a economia brasileira, o mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e, consequentemente, os negócios e resultados operacionais da Companhia. O Brasil, no passado, teve índices altíssimos de inflação, que chegou a atingir 2.708,0% em 1993 e 1.093,0% em 1994 (Fonte: Fundação Getulio Vargas ( FGV ) (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna ( IGP-DI )). A inflação e algumas medidas governamentais para limitála tiveram efeitos negativos na economia brasileira. Desde a introdução do Plano Real em 1994, o índice inflacionário no Brasil tem sido substancialmente mais baixo do que no passado. Entretanto, medidas tomadas no sentido de controlar a inflação, bem como a especulação sobre futuras medidas do Governo Federal, têm contribuído com a insegurança econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os índices inflacionários brasileiros, medidos pelo IGP-DI, publicado pela FGV, foram de 9,1% em 2008, -1,4% em 2009, 11,3% em 2010 e 5,0% em De acordo com o IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram de 5,9% em 2008, 4,3% em 2009, 5,9% em 2010 e 6,5% em Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial no futuro, os custos da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir. Apesar da regulação da Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ) permitir um reajuste anual das tarifas da maioria de serviços da Companhia, esses reajustes estão vinculados aos índices de inflação, descontados pelos aumentos na produtividade da Companhia. Durante os períodos de rápido crescimento da inflação, o aumento nas tarifas dos serviços da Companhia pode não ser suficiente para compensar custos adicionais e a Companhia pode ser negativamente impactada durante o período entre a ocorrência desses custos e as receitas decorrentes do reajuste anual PÁGINA: 57 de 462

64 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado das tarifas. As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente a performance geral da economia brasileira. O valor de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco no Brasil e outros países emergentes, que podem ter um efeito negativo sobre o preço de negociação das ações da Companhia e podem restringir o acesso da Companhia aos mercados de capitais internacionais. As condições econômicas e de mercado dos países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, podem influenciar o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países emergentes pode ter efeitos adversos no mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Condições econômicas adversas em outros países emergentes resultaram, por vezes, em retiradas significativas de recursos do Brasil. Em 2008, algumas companhias brasileiras e mexicanas anunciaram perdas significativas relacionadas a contratos de derivativos, como resultado da depreciação do peso mexicano e do real frente ao dólar americano, respectivamente. Como resultado, uma parte dessas Companhias sofreu problemas financeiros e buscaram proteção através de processos falimentares. Adicionalmente, em outubro de 2008, o governo argentino nacionalizou os fundos de pensão privados. As crises em mercados emergentes ou políticas econômicas de outros países, em especial os Estados Unidos, podem afetar a demanda dos investidores por valores mobiliários emitidos por Companhias brasileiras, incluindo as ações preferenciais da Companhia. Qualquer um desses fatores pode afetar o valor de mercado das ações preferenciais da Companhia e impossibilitar sua acessibilidade aos mercados internacionais de capitais e o financiamento de suas operações no futuro nas melhores condições para a Companhia. A crise econômica global poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil ou limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar seus negócios e condição financeira. A crise econômica global e a consequente instabilidade no sistema financeiro mundial tem afetado, e poderão continuar a afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil. A atual crise financeira reduziu a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. As recentes e substanciais perdas nos mercados de ações em todo o mundo, inclusive no Brasil, poderão causar uma prolongada recessão mundial ou, até mesmo, uma depressão. Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços prestados pela Companhia, especialmente por serviços de banda larga, caso a venda de computadores no país retroceda, o que afetaria negativamente os seus resultados operacionais. Como resultado da crise econômica global, a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. A crise econômica global poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia. Um agravamento da crise econômica global poderá prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro. Restrições na movimentação de capitais fora do Brasil podem prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. A legislação brasileira prevê que sempre que exista, ou que haja uma elevada probabilidade de existir, um risco de desequilíbrio significativo na balança comercial brasileira, o governo pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que tem investimentos no Brasil, bem como a conversão do real em moedas PÁGINA: 58 de 462

65 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado estrangeiras. O governo brasileiro impôs tal restrição a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de O governo brasileiro pode, no futuro, limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade do governo brasileiro impor tais limites de controle cambial, inclusive o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira, a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento, o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia e restrições políticas às quais o Brasil pode estar sujeito. Não há como garantir que o governo brasileiro não tomará tais medidas no futuro. Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo do serviço da dívida, reduzindo assim a capacidade da Companhia de pagar dívidas e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2011, a dívida da Companhia denominada em moeda estrangeira representava 0,02% de sua dívida consolidada. Se a Companhia deixar de realizar tais pagamentos a maioria dessas dívidas poderá vencer antecipadamente e a Companhia poderá ter sua liquidez prejudicada. Esse efeito pode, adicionalmente, afetar de maneira adversa o valor de mercado de suas ações. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. Todas as operações e clientes da Companhia estão localizados substancialmente no Brasil, exceto por uma minoria de serviços prestados fora do país. Consequentemente, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia são substancialmente dependentes da economia brasileira. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre aumento das taxas de juros, preços e salários, desvalorizações da moeda, o congelamento de contas correntes, controles sobre o fluxo de capital, limites às importações, entre outras medidas. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. O negócio da Companhia, sua situação financeira, resultados operacionais e condições financeiras, podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas governamentais, bem como por outros fatores, tais como: instabilidade política; instabilidade cambial; aumentos na taxa de inflação; instabilidade de preços; aumento nas taxas de juros; políticas e variações cambiais; diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de dívida; escassez de energia; controle de câmbio; alterações no arcabouço regulatório do setor; política monetária; PÁGINA: 59 de 462

66 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado política fiscal e alterações na legislação tributária; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetem estes ou outros fatores de risco podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, bem como para o aumento da volatilidade, tanto no mercado de valores mobiliários brasileiros, quanto no mercado de valores mobiliários emitidos por emissores nacionais fora do Brasil. O Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia brasileira e, consequentemente, afetar os resultados operacionais e financeiros de negócios como os da Companhia. Em novembro de 2010, Dilma Rousseff foi eleita presidente do Brasil para suceder Luiz Inácio Lula da Silva. O mandato de Dilma Rousseff teve início em janeiro de A Companhia não pode assegurar que as políticas que podem ser implementadas pelos governos federal e estaduais não afetarão adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. PÁGINA: 60 de 462

67 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e nas taxas de juros, que impacta o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Em 1 o de outubro de 2009, o Conselho de Administração da controladora Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros do Grupo Oi ("Política de Hedge"), que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras (ativas e passivas) das empresas do grupo. De acordo com a Política de Hedge, os riscos de mercado são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado financeiro do grupo. Com base em tal análise, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal ( Diretriz de Risco ). A Diretriz de Risco é equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido do grupo, com 95,0% de confiança. Dessa forma, a Política de Hedge busca assegurar, para cada ano fiscal, a despesa financeira líquida máxima do grupo. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Para o devido gerenciamento de risco de acordo com a Diretriz de Risco, a área de tesouraria da Companhia poderá contratar instrumentos de proteção, incluindo aplicações financeiras e operações de derivativos como swaps, termo de moedas e opções. Dentre os principais instrumentos financeiros que podem ser contratados pela Tesouraria com o intuito de limitar o risco indesejado estão incluídos: swaps de taxas de juros (Interest Rate Swap - IRS), swap cambial plain vanilla ou de fluxo de caixa (Cross Currency Swap - CCS), swaps cambiais combinados (series swaps), NDF s ou a manutenção de caixa em dólar (hedge natural). Não é permitida alavancagem em operações de derivativos e tais operações são contratadas com o exclusivo fim de proteção de riscos de taxas de câmbio e/ou taxas de juros. Abaixo, a relação dos instrumentos utilizados: Consolidado (em milhares de R$) Passivos 30/09/ /12/2010 Swaps de moeda cruzada Iene x CDI Contratos de "Non Deliverable Forward" NDF Total Circulante A Companhia possuía dívidas expressas em Ienes e operações de swap para proteção contra flutuações do Iene, que foram encerradas no primeiro trimestre de Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações de proteção, na modalidade swap cambial foram registrados no resultado como ganho ou perda, de acordo com a situação de cada instrumento. Como uma medida de proteção contra riscos cambiais, em setembro de 2011 a Companhia contratou instrumentos de NDF com o objetivo de se proteger de riscos decorrentes da valorização do real frente ao dólar norteamericano. A principal estratégia dos instrumentos de NDF consiste na fixação da variação cambial para determinado período contratado, de forma a mitigar variações desfavoráveis contra o caixa da Companhia mantido no mercado externo em dólar, antes que os recursos das Senior Notes emitidas em 15 de setembro de 2011 sejam internalizados. PÁGINA: 61 de 462

68 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Em 30 de setembro de 2011 a Companhia não possuía qualquer exposição à moeda Iene (nem passou a possuir em seus eventos subseqüentes). Desta forma, a Companhia acredita que não se aplica uma análise do impacto da variação cambial do Iene nos resultados da Companhia. Para mais detalhes, vide item 5.2 (a) deste Formulário. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos De acordo com a Política de Hedge, a Diretoria de Finanças acorda com o Conselho de Administração, as Diretrizes de Risco a serem seguidas em cada ano fiscal, equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido da Companhia com um intervalo de confiança determinado. Os riscos de mercado a que a Companhia e suas subsidiárias estão expostas são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. A quantificação da exposição a estes fatores de risco é realizada a partir do saldo das dívidas, aplicações e derivativos que estão sujeitas à possibilidade de flutuações de moedas (dólar, euro e cesta de moedas do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) e taxas de juros (London Interbank Offered Rate LIBOR, CDI, TJLP) e índice de preços (IPCA). Através de modelos estatísticos é possível estimar quais os possíveis comportamentos para as variáveis de mercado com certos níveis de confiança. Cenários diversos para os diferentes fatores de risco são simulados mensalmente com vistas a obter-se uma distribuição de probabilidade com os possíveis resultados financeiros para a empresa. A partir desta distribuição de probabilidade é estatisticamente possível identificar o pior impacto no lucro esperado com um intervalo de confiança determinado. Caso os valores resultantes destas simulações para despesas financeiras e impacto no lucro líquido não estiverem de acordo com as diretrizes estabelecidas em orçamento e aprovadas pelo Conselho de Administração para o ano fiscal em vigor, haverá a necessidade do devido reenquadramento da Companhia à Diretriz de Risco do ano. e. Operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não possui instrumentos financeiros com objetivos diversos da proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O gerenciamento de riscos financeiros é realizado considerando a estrutura consolidada do Grupo Oi em três níveis: estratégico, tático e operacional. Na esfera estratégica, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretoria informa ainda, bimestralmente, ao Conselho de Administração, sobre o enquadramento da Política de Hedge. No nível tático, cabe ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros supervisionar o cumprimento da Diretriz de Risco, níveis de exposição a riscos financeiros e enquadramento da Política. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, atualmente composto pelo Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Planejamento e Desempenho, Diretor de Controladoria, Diretor de Assuntos Regulatórios, Diretor Jurídico, Tributário e Diretor de Tesouraria do Grupo Oi reúne-se mensalmente. Este Comitê conta com a participação do Diretor de Auditoria, que não opina nas deliberações. O controle operacional é realizado pela Gerência de Riscos Financeiros, responsável pelo monitoramento da aderência das operações financeiras a Política de Hedge, tendo implementado controles para assegurar tal objetivo. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada PÁGINA: 62 de 462

69 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Com a aprovação da Política de Hedge, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, responsável pela supervisão do enquadramento dessa Política, através da análise de apresentações realizadas em reuniões ordinárias mensais. Tais apresentações são elaboradas pela Gerência de Riscos Financeiros, que monitora a aderência das operações financeiras aos limites estabelecidos pela Política de Hedge, incluindo limites de concentração, qualidade de crédito de contrapartes e alçadas de aprovação para contratação de operações. Com o intuito de garantir a efetividade do gerenciamento de riscos, são realizadas, ainda, simulações e testes estatísticos, mensurando a exposição das operações financeiras do Grupo Oi aos fatores de risco de mercado. Tais controles são revisados e auditados periodicamente. Aliado a isto, a cada dois meses tal resultado é levado pela Diretoria de Finanças ao Conselho de Administração. A Gestão de Riscos Financeiros também faz parte de um processo mais amplo, que engloba o monitoramento dos controles internos de toda a Companhia, inclusive para objetivos SOX. A Diretoria de Gestão de Riscos Corporativos elabora um relatório de monitoramento da eficácia do ambiente de controles para todos os processos críticos da organização, onde inclui-se o processo de Gestão de Riscos Financeiros, relatório este que é enviado mensalmente para os respectivos líderes responsáveis pelos processos. O envio de tal relatório objetiva a mitigação dos riscos corporativos, por meio de sua adequada gestão dos controles e eventuais implementações de planos de ação. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, a Companhia esteve em conformidade com a Política de Gestão de Risco e os controles internos existentes são suficientes para garantir a aderência à Política. PÁGINA: 63 de 462

70 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Até 30 de setembro de 2009, a TNL, antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, tinha como política um limite máximo de exposição em moeda estrangeira equivalente a 12% da dívida bruta do Grupo Oi. Em 1º de outubro de 2009, o Conselho de Administração da TNL aprovou a Política de Hedge, que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras das empresas do Grupo Oi. A Política de Hedge leva em consideração não apenas a exposição da Companhia a taxas de câmbio, mas também a taxa de juros, bem como as correlações de fatores de risco das posições financeiras ativas e passivas do Grupo Oi. A Diretriz de Risco aprovada para 2011 era equivalente a um impacto máximo esperado no lucro líquido de R$467 milhões, com 95% de confiança (vide item 5.2. b deste Formulário). Em 22 de dezembro de 2010, a Companhia pré-pagou uma emissão de US$ 200 milhões em bonds, de 9,375% de cupom e que teriam vencimento em 2014, que representava uma exposição cambial na sua totalidade. A partir deste prépagamento a Companhia deixa de ter exposição cambial, passando a estar protegida em 100% de suas dívidas atreladas à moeda estrangeira. PÁGINA: 64 de 462

71 5.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 5. PÁGINA: 65 de 462

72 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 27/11/1963 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade anônima. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/03/1980 PÁGINA: 66 de 462

73 6.3 - Breve histórico Antes da constituição da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ) em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas controladas operacionais adquiriram a maioria esmagadora das outras empresas do setor de telefonia existentes no Brasil, passando a deter o monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo o território nacional. A Oi S.A. ( Companhia ) foi criada em 27/11/1963 sob a denominação social de Companhia de Telecomunicações do Paraná S.A. ( TELEPAR ), posteriormente denominada de Telecomunicações do Paraná S.A. Privatização da Telebrás Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações, tendo o Congresso Nacional, em julho de 1997, aprovado a Lei nº 9.472, a Lei Geral de Telecomunicações ( LGT ) brasileira. O Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações, dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competitividade e prevendo a privatização do sistema Telebrás. A LGT também criou a Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), uma agência independente de regulamentação do setor de telecomunicações. Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a sua reestruturação e privatização, a Telebrás foi desmembrada em diversas companhias distintas para o desenvolvimento de suas operações de telefonia móvel e fixa. Em abril de 1998, o Plano Geral de Outorgas ( PGO ), aprovado pelo Decreto nº 2.534, dividiu o território brasileiro em quatro Regiões para a prestação do STFC, conforme abaixo: Região I: consiste na área geográfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima; Região II: consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre; Região III: consiste na área geográfica correspondente ao Estado de São Paulo; e Região IV: compreende todo o território nacional. Em maio de 1998, a Telebrás foi cindida para formar 12 Novas Empresas Controladoras. A quase totalidade dos direitos e obrigações da Telebrás, inclusive as participações em suas controladas, foi vertida para as Novas Empresas Controladoras, que compreendiam: oito holdings controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia móvel, cada uma delas operando em uma ou mais das 10 regiões de serviços de telecomunicações móveis do Brasil, utilizando variação de freqüência de Banda A (com a exceção de uma empresa que operava em regiões nas quais a operadora não fazia parte do Sistema Telebrás) ( Novas Empresas Controladoras ); três holdings controladoras regionais, dentre as quais, a Tele Centro Sul Participações S.A. ( Tele Centro Sul ), cada uma com o controle de uma operadora de telefonia fixa com atuação em uma das três Regiões, prestadoras, também, de Serviços de longa distância Local e Inter-regional; e uma holding controladora da Embratel, prestadora de serviços de longa distância nacional (inclusive serviços Intraregionais e Inter-regionais) e Internacional em todo o Brasil. Em agosto de 1998, o Governo Federal vendeu a maior parte de suas ações das Novas Empresas Controladoras, inclusive as da Tele Centro Sul, para compradores do setor privado. Em 2000 a TELEPAR, antiga denominação social da Companhia, incorporou as seguintes empresas: Telecomunicações do Acre S.A., Telecomunicações de Rondônia S.A., Telecomunicações do Mato Grosso S.A., Telecomunicações do Mato Grosso PÁGINA: 67 de 462

74 6.3 - Breve histórico do Sul S.A., Telecomunicações de Goiás S.A., Telecomunicações de Brasília S.A., Telecomunicações de Santa Catarina S.A. e Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR. A Companhia tem como objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: (i) participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (ii) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (v) efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como a maior prestadora de serviços de telecomunicações na Região II em termos de receita e número de clientes, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL ou de outra forma divulgadas publicamente. A Companhia oferecia uma gama de serviços integrados de telecomunicações substancialmente similares aos oferecidos pela Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ). Com base em seus 8 milhões de clientes de linhas fixas locais em 31 de dezembro de 2009, a Companhia foi a principal prestadora de serviços de telefonia fixa na Região II, com uma participação de mercado estimada em 78,5% do total de linhas fixas em operação nessa data, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL. A Companhia também oferece serviços de telefonia móvel na Região II por meio de sua subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ), possuindo, em 31 de dezembro de 2009, 7,2 milhões de assinantes móveis, correspondentes a uma participação de mercado estimada em 16,0% do mercado dessa Região, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL. Adicionalmente, a Companhia oferece diversos serviços de transmissão de dados em alta velocidade, incluindo os serviços oferecidos por suas controladas BrT Serviços de Internet S.A. ( BrT Serviços ), BrT Comunicação Multimídia Ltda. ( BrT Multimídia ) e Vant Telecomunicações S.A. ( Vant ) Os serviços de Banda Larga da Companhia, que utilizam principalmente a tecnologia ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line), eram vendidos na Região II sob a marca Turbo até o final do terceiro trimestre de A partir de outubro de 2009, a Companhia iniciou a comercialização dos serviços de banda larga utilizando a marca Oi Velox, unificando com o que já é vendido na Região I. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía 2 milhões de assinantes em seu serviço de Banda Larga. A TMAR oferece, também, serviços de dados e voz para clientes corporativos em todo o Brasil, por meio de sua rede na Região II, da rede da TMAR na Região I e de contratos de parceria com outras operadoras de rede de telecomunicações na Região III. A Companhia opera, ainda, uma rede de cabos de fibras ópticas que conectam os Estados Unidos, Bermuda, Brasil e Venezuela, por meio de suas controladas Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. ( BrT CS ), BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. ( BrT Subsea ), Brasil Telecom of America Inc. ( BrT America ) e Brasil Telecom de Venezuela S.A. ( BrT Venezuela ). Adicionalmente, a Companhia opera, por meio de sua subsidiária ig Brasil, o portal de internet da marca ig, o segundo maior portal de internet do Brasil em termos de número diário de visitantes, conforme pesquisa realizada pelo Ibope/NetRatings. PÁGINA: 68 de 462

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aquisição da Companhia e Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ) Sociedades envolvidas na operação: Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ), Invitel Participações S.A. ( Invitel ), TMAR, BrT Part, Solpart Participações S.A. ( Solpart ) e a Companhia. Visão Geral da Companhia Em abril de 2008, cada um dos acionistas da Invitel e o Credit Suisse, este agindo na qualidade de comissário da TNL, celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel, por meio do qual o Credit Suisse concordou em adquirir a totalidade das ações da Invitel em circulação e parte das ações da BrT Part detidas pelos acionistas da Invitel. A Invitel detinha, à época, a totalidade das ações em circulação da Solpart, que, por sua vez, possuía, em 25 de abril de 2008, 18,93% do capital social, incluindo 51,41% das ações com direito a voto da BrT Part, a qual detinha, em abril de 2008, 65,64% do capital social total da Companhia, incluindo 99,09% das ações votantes. O preço acordado no contrato de compra e venda para as ações representativas do controle da BrT Part foi de R$5,86 bilhões, equivalente a um valor por ação da BrT Part de R$72,3058. Conforme divulgado no fato relevante publicado pela Companhia em conjunto com suas controladas TMAR e Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) em 25 de abril de 2008, o preço pago pela TMAR foi divulgado da seguinte maneira: R$4,98 bilhões pelo equivalente valor da empresa (enterprise value) de Invitel, calculado com base em um valor de R$72, por ação da BrT Part detida direta ou indiretamente pela Invitel, prevendo a dedução da dívida líquida desta, conforme apurada no 3º dia útil anterior à data do fechamento da aquisição; e R$881,11 milhões, equivalente a um preço por ação de R$72, pelas ações de emissão de Brasil Telecom Participações S.A., vinculadas a acordos de acionistas que regulam o controle acionário da BrT Part. Em novembro de 2008, foi publicado o Decreto n 6.654/2008, que alterou o PGO e limitou a restrição para aquisição do controle de uma concessionária de Concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) por outra concessionária de STFC atuante em região distinta delimitada pelo próprio PGO. No mesmo dia, a TMAR solicitou à ANATEL anuência prévia para aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia, a qual foi concedida por meio do Ato n 7.828, publicado no Diário Oficial da União em dezembro de Em 21 de novembro de 2008, de acordo com um contrato de agenciamento celebrado com o Credit Suisse, o Credit Suisse cedeu à TMAR todos os direitos e obrigações adquiridas pelo Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel. Em 8 de janeiro de 2009, a TMAR adquiriu todas as ações em circulação da Invitel e ações ordinárias da BrT Part e detidas por acionistas da Invitel, por um total de R$5.371 milhões. Abaixo seguem as descrições das etapas de aquisição indireta das ações da Companhia pela TMAR. Compras de ações preferenciais da BrT Part e da Companhia em mercado aberto Sociedades envolvidas no evento: TMAR, Brt Part e a Companhia. Entre abril e junho de 2008, a TMAR adquiriu (i) ações preferenciais da BrT Part, correspondentes a 15,4% do seu capital social e a 24,3% do total de ações preferenciais em circulação da BrT Part, ao preço total de compra de R$1.425,2 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ); e (ii) ações preferenciais da Companhia, correspondentes a PÁGINA: 69 de 462

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 8,3% do seu capital social e a 15,3% do total de ações preferenciais em circulação da Companhia, ao preço total de compra de R$897,8 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA. Quadro societário anterior ao evento Acionistas 100% Quadro societário após o evento Telemar Norte Leste S.A. 100% Invitel 100% Invitel 100% Solpart 18,93% BRT Part 65,64% 15,4% (indireta) Solpart BRT Part 18,93% 65,64% Companhia Companhia 8,3% (indireta) Ofertas para aquisição de ações preferenciais da BrT Part e da Companhia Sociedades envolvidas no evento: TMAR, BrT Part e a Companhia. Em junho de 2008, a TMAR anunciou o início das Ofertas Públicas de Aquisição ( OPAs ) para a aquisição de até (i) ações preferenciais de emissão da BrT Part, a um preço de compra de R$30,47 por ação; e (ii) ações preferenciais da Companhia, a um preço de compra de R$23,42 por ação. Os leilões relativos a essas ofertas foram realizados na BM&FBOVESPA em julho de 2008, nos quais a TMAR adquiriu: (a) ações preferenciais da BrT Part, correspondentes a 5,7% do seu capital social e a 9,06% das ações preferenciais em circulação da BrT Part, ao preço total de compra de R$634,6 milhões; e (b) ações preferenciais da Companhia, correspondentes a 2,4% do seu capital social e a 7,56% das ações preferenciais em circulação da Companhia, ao preço total de compra de R$313,0 milhões. PÁGINA: 70 de 462

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário anterior ao evento Telemar Norte Leste S.A. Quadro societário após o evento Telemar Norte Leste S.A. 100% 100% 100% Invitel 100% Invitel Copart 1 Solpart 100% 100% Copart 2 Copart 1 Solpart 100% 100% Copart 2 15,4%% BRT Part 18,93% 21,1% BRT Part 18,93% 65,64% 65,64% Companhia 8,3% Companhia 10,7% Ofertas para aquisição de ações ordinárias da BrT Part e da Companhia Sociedades envolvidas no evento: TMAR, BrT Part e a Companhia. A TMAR realizou oferta pública de aquisição para a compra de todas as ações ordinárias da BrT Part e da Companhia detidas por acionistas minoritários. Em fevereiro de 2009, a TMAR protocolou pedido de registro dessas ofertas junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Nos termos da regulamentação aplicável, a TMAR ofereceu preço equivalente a, pelo menos, 80,0% do preço pago anteriormente pelas ações ordinárias da BrT Part e da Companhia. Em 22 de maio de 2009, a TMAR anunciou o início das ofertas públicas obrigatórias de (i) toda e qualquer ação ordinária em circulação da BrT Part; e (ii) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Companhia. Os leilões relativos a essas ofertas se deram em 23 de junho de 2009, na BM&FBOVESPA. Por meio desses leilões a TMAR adquiriu: (a) ações ordinárias da BrT Part, representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da empresa e 11,2% do seu capital circulante, por um total de R$2.618 milhões, e (b) de ações ordinárias da Companhia, representando 0,3% das ações ordinárias em circulação da empresa e 0,1% do seu capital circulante, por um total de R$38 milhões. Em 01 de julho de 2009 foi divulgado através de Fato Relevante que ações ordinárias da BrT Part objeto de ofertas de venda no leilão acima referido, correspondentes a 0,06% do total das ações objeto da OPA não foram liquidadas pelos comitentes vendedores e que por esta razão, o total de ações efetivamente adquiridas pela Telemar, através de sua controlada indireta Copart 1 Participações S.A., foi de ações ordinárias da BrT Part, no valor total de R$ ,17. Dessa forma, a composição acionária da BrT Part. Após a OPA passou a ser a seguinte: BrTP Ações ON Ações PN Total Solpart Participações S.A PÁGINA: 71 de 462

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (controlada indiretamente por Copart1) Copart Administradores da BrTP Ações em tesouraria Ações em circulação Total de Ações Quadro societário anterior ao evento Telemar Norte Leste S.A. 100% Quadro societário após o evento Telemar Norte Leste S.A. 100% 100% Copart 1 Invitel Solpart 100% 100% Copart 2 100% Copart 1 Invitel Solpart 100% 100% Copart 2 24,51% 18,93% 35,67% 18,93% BRT Part 65,64% BRT Part 65,64% 10,88% Companhia 10,76% Companhia A reestruturação societária de 2009 Sociedades envolvidas: TMAR, BrT Part, Solpart, Copart 1 Participações S.A. ( Copart 1 ), Copart 2, Invitel e Companhia. Em 25 de abril de 2008, a TMAR anunciou sua intenção de promover uma reorganização societária das controladas que controlam a BrT Part para simplificar a estrutura societária. Como parte dessa reorganização, a TMAR incorporou a BrT Part à Companhia em 30 de setembro de Ato seguinte, a TMAR pretendia conduzir uma incorporação das ações da Companhia pela Coari, e posteriormente incorporar a Coari Participações S.A. ( Coari ) na TMAR, mas estas etapas da reorganização foram suspensas à época. A reorganização societária também envolveu a realização de etapas intermediárias, conforme divulgado pela TMAR e demais companhias envolvidas em fato relevante datado de 15 de julho de As etapas intermediárias também tinham a finalidade de simplificar a estrutura societária. Essas etapas intermediárias consistiram na incorporação: (i) da Invitel pela sua controlada Solpart, (ii) da Solpart pela sua controladora Copart 1, (iii) da Copart 1 pela BrT Part, e (iv) da Copart 2 pela Companhia. Em 31 de julho de 2009, as incorporações dessa etapa foram concluídas e resultaram na extinção da Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, porém sem representar aumento do capital social das sociedades incorporadoras, nem alteração do número de ações em que se divide o PÁGINA: 72 de 462

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas capital social da Brt Part e da Companhia, tampouco alteração do número de ações detidas, direta ou indiretamente, pela TMAR na BrT Part e na Companhia. Com a conclusão das incorporações, a Coari, sociedade diretamente controlada pela TMAR, passou a deter o controle direto da BrT Part e, consequentemente, o controle indireto da Companhia. Em 30 de setembro de 2009, a etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária foi concluída e resultou na incorporação da BrT Part pela Companhia, representando um aumento de R$260,3 milhões no capital social da Companhia, sendo ainda registrado R$1.413,6 milhões como reserva de capital e R$3.861,4 milhões como reserva especial de ágio, de acordo com a Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada. Organograma Antes da Reestruturação: PÁGINA: 73 de 462

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Telemar Norte Leste S.A. 100% Coari Participações S.A. 100% 100% Copart 1 Participações S.A. Copart 2 Participações S.A. 100% Invitel S.A. 100% Solpart Participações S.A. ON: 9,19% PN: 33,33% Total: 24,51% Brasil Telecom Participações S.A. ON: 51,99% PN: 0,06% Total: 19,05% Brasil Telecom S.A. ON: 99,09% PN: 40,62% Total: 67,28% Sociedades Controladas Organograma Após da Reestruturação: PÁGINA: 74 de 462

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Telemar Norte Leste S.A. 100% Coari Participações S.A. Brasil Telecom S.A. ON: 79,63% PN: 32,20% Total: 48,20% Sociedades Controladas Reestruturação IG Sociedades envolvidas: Internet Group (Cayman) Ltd. ( IG Cayman ), Nova Tarrafa Inc. ( Nova Tarrafa ) e IG Participações S.A. ( IG Part ). A reestruturação societária do IG envolveu a incorporação das empresas IG Cayman e Nova Tarrafa. Na incorporação da Nova Tarrafa pela IG Part deu-se a versão da integralidade do patrimônio da Nova Tarrafa para a IG Part, que sucedeu aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, a valor contábil, resultando em aumento do capital social da IG Part, no valor de R$321,6 mil, tendo sido vertidos elementos patrimoniais, ativo e passivo, da Nova Tarrafa ao patrimônio da IG Part. Na incorporação da IG Cayman pela IG Part, deu-se a versão da integralidade do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, que sucedeu aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, a valor contábil, do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, resultando em um acervo líquido negativo de R$ ,67 (dois milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, setecentos e setenta e um Reais e sessenta e sete centavos), o que acarretou redução do capital social da IG Part no referido montante, sem redução do número de ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da IG Cayman, resultando em um acervo líquido negativo de R$2.784,7 milhões. Organograma Antes da Reestruturação: PÁGINA: 75 de 462

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 100% Brasil Telecom S.A. 100% 99,99% BrT Serviços de Internet S.A. Nova Tarrafa Inc. Nova Participações LTDA 0,16 % Internet Group (Cayman) Limited 90,42% 9,41% 0,0065% IG Participações S.A. 99,9935 % 32,53 % 53,82% Internet Group do Brasil S.A. 13,64 % Organograma Pós Reestruturação: 100% Brasil Telecom S.A. 99,99% 99,99% BrT Serviços de Internet S.A. IG Participações S.A. Nova Participações LTDA 32,53 % Internet Group do Brasil S.A. 53,82% 13,64% Aliança Industrial entre a Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) e suas controladas e a Portugal Telecom SGPS S.A. ( Portugal Telecom SGPS ) e sua controlada Bratel Brasil S.A. ( Bratel ) (ambas referidas conjuntamente como Portugal Telecom ) Sociedades envolvidas: TNL, TMAR, Portugal Telecom SGPS, Bratel, TmarPart, AG Telecom Participações S.A ( AG Telecom ), Luxemburgo Participações S.A. ( Luxemburgo ), Pasa Participações S.A. ( AG Pasa ), Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. ( AG LTDA ), LF TEL S.A. ( LF TEL ), EDSP75 Participações S.A. ( LF ), La Fonte Telecom S.A. ( La Fonte ), BNDES Participações S.A. ( BNDESPAR ), Fundação Atlântico de Seguridade Social ( FATL ), Caixa de PÁGINA: 76 de 462

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ( PREVI ), Fundação Petrobras de Seguridade Social ( PETROS ) e Fundação dos Economiários Federais ( FUNCEF ). Em 28 de julho de 2010, TmarPart, sua controlada TNL e a controlada desta última TMAR, conjuntamente referidas como Companhias, anunciaram a sua intenção de celebrar uma aliança industrial entre a Portugal Telecom e a TmarPart e suas controladas ( Empresas Oi ) com o objetivo de desenvolver um projeto de telecomunicações de projeção global que permita a cooperação em diversas áreas buscando, dentre outros, partilhar das melhores práticas, alcançar benefícios de escala, potenciar iniciativas de pesquisa e desenvolvimento, desenvolver tecnologias, ampliar a presença internacional das Partes, notadamente na América Latina e África, diversificar os serviços, maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre a oferta de melhores serviços e atendimento aos clientes de ambos os grupos e a criação de valor para os seus acionistas ( Aliança Industrial ). Em 25 de janeiro de 2011, a Portugal Telecom, SGPS e sua controlada Bratel celebraram com as Companhias e com os acionistas diretos e indiretos das Companhias, AG Telecom, Luxemburgo (em conjunto com AG Telecom, AG ), AG PASA, AG LTDA (em conjunto com AG Telecom, AG e AG PASA, Acionistas AG ), LF TEL, LF, La Fonte (em conjunto com LF TEL e LF, Acionistas LF ), BNDESPAR, FATL, PREVI, PETROS e FUNCEF, os instrumentos contratuais necessários à implementação da Aliança Industrial entre a Portugal Telecom SGPS e a TmarPart e suas controladas. Por meio de tais instrumentos contratuais foram celebradas as seguintes operações: Aquisição pela Portugal Telecom de Ações de Emissão da TmarPart e Aumento de Capital da TmarPart Nos termos dos instrumentos contratuais celebrados em 25 de janeiro por Portugal Telecom, TmarPart e os acionistas da TmarPart, AG, LF TEL, FATL, BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, a Portugal Telecom adquiriu, em 28 de março de 2011, ações de emissão da TmarPart, representativas de 12,07% de seu capital social votante sendo: (i) (ii) ações ordinárias, representativas de 9,6% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart, por compra e venda de ações acordada com BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF; e por subscrição, em aumento de capital subscrito também por AG, LF TEL e FATL, no valor total de aproximadamente R$761,2 milhões, mediante a emissão de aproximadamente 186,7 milhões de novas ações ordinárias, das quais (a) ações ordinárias, representativas de 3,1% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela Portugal Telecom; (ii) ações ordinárias, representativas de 1,3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela AG; (iii) ações ordinárias, representativas de 1,3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela LF Tel; (iv) ações ordinárias, representativas de 0,7% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela FATL ( Aumento de Capital TmarPart ). O Aumento de Capital TmarPart foi homologado pelos acionistas da TmarPart reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 28 de março de Como resultado das operações de compra e venda e subscrição, o capital social da TmarPart ficou assim dividido entre seus acionistas: Acionista Número de Ações Ordinárias Número de Ações Preferenciais Participação no Capital Total AG ,35% LF TEL ,35% BNDESPAR ,08% Portugal Telecom ,07% PÁGINA: 77 de 462

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas FATL ,50% Previ ,69% Petros ,48% Funcef ,48% Outros % Total % Em decorrência da aquisição pela Portugal Telecom de participação no capital social da TmarPart, foram celebrados aditamentos aos Acordos de Acionistas da TmarPart, celebrados em 25 de abril de 2008, com o objetivo de incluir a Portugal Telecom como parte, ajustando os quóruns de aprovação para determinadas matérias em Reuniões Prévias, de forma a garantir todos os direitos até então detidos pelo BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de Referência. Aumentos de Capital em TNL e TMAR Com o objetivo de assegurar o fortalecimento da TMAR, face às oportunidades existentes no setor de Telecom no Brasil, assim como propiciar a redução de sua dívida líquida, a sua expansão internacional, bem como seu desenvolvimento operacional, foram aprovados aumentos de capital na TNL e na TMAR, conforme abaixo. (i) Aumento de Capital TNL Em 28 de março de 2011 o Conselho de Administração da TNL homologou proposta de aumento de capital da TNL com base no capital autorizado, mediante a emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$38,5462 por cada ação ordinária e R$28,2634 por cada ação preferencial, totalizando R$ ,55 ( Aumento de Capital TNL ). O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TNL. Do Aumento de Capital TNL, a TmarPart, em conjunto com a sua subsidiária integral Valverde Participações S.A. ( Valverde ), subscreveu um valor total de R$ ,83, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais. A Portugal Telecom adquiriu ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da TNL, pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital, no valor total de R$ ,73. A conclusão das aquisições das ações foi realizada em 31 de março de Após a homologação do Aumento de Capital TNL, o capital social da TNL passou a ser de R$ ,32, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais. A composição do capital social da TNL, após o Aumento de Capital TNL, está descrita na tabela abaixo. Acionista Ações ON % ON Ações PN % PN Total % Total Telemar Participações ,4% ,2% PREVI ,7% ,1% ,0% Luxemburgo Participações ,0% ,4% LF Tel S.A ,0% ,4% Bratel Brasil ,3% ,0% ,5% Outros ,6% ,8% ,4% Total ,0% ,00% ,00% PÁGINA: 78 de 462

85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (ii) Aumento de Capital TMAR Em 28 de março de 2011 o Conselho de Administração da TMAR homologou proposta de aumento de capital da TMAR com base no capital autorizado, mediante a emissão de até novas ações ordinárias e até novas ações preferenciais classe A, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$63,7038 por ação ordinária e de R$50,7010 por ação preferencial classe A, totalizando até R$ ,67 ( Aumento de Capital TMAR ). O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TMAR. Do Aumento de Capital TMAR, a TNL subscreveu um valor total de R$ ,93, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais classe A, a Luxemburgo subscreveu um valor total de R$ ,06, correspondente a ações preferenciais classe A, tendo a LF TEL também subscrito R$ ,06, correspondente a ações preferenciais classe A. Além disso, a Portugal Telecom adquiriu ações preferenciais classe A de emissão da TMAR, pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital TMAR, no valor total de R$ ,14. Com a aquisição de ações da TMAR, da TNL, da TmarPart, da PASA e LF, a participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diluídas, corresponde a 25,28% do capital total da TMAR. A conclusão das aquisições das ações foi realizada em 31 de março de A composição do capital social da Companhia, após o Aumento de Capital, está descrita na tabela abaixo. TMAR # de ON % ON # de PN % PN Total % Tele Norte Leste Participações ,0% ,06% ,39% Portugal Telecom ,05% ,43% Telemar Participações ,87% ,80% Luxemburgo Participações ,90% ,26% La Fonte ,90% ,26% Outros ,0% ,99% ,73% Tesouraria ,23% ,13% Total % % % Aquisição pela Portugal Telecom de Participação no Capital Social da AG PASA e da LF Foram, ainda, celebrados Contratos de Compra e Venda de Ações e Contratos de Subscrição e Integralização de Ações de AG PASA e de LF, entre a Portugal Telecom, a AG LTDA e a La Fonte, conforme o caso, por meio dos quais a Portugal Telecom adquirirá ações de emissão das referidas companhias, por subscrição e compra e venda, e passará a deter uma participação de 35% do capital social votante da AG PASA e da LF. Em decorrência da aquisição de participação pela Portugal Telecom na AG PASA e na LF, foram celebrados Acordo de Acionistas da AG PASA, entre a Portugal Telecom e a AG LTDA, e Acordo de Acionistas da LF, entre a Portugal Telecom e a La Fonte, que regularão a relação das partes PÁGINA: 79 de 462

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas na qualidade de acionistas de AG PASA e de LF e, indiretamente, da TmarPart, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de Referência. A implementação da Aliança Industrial foi condicionada a que os investimentos da Portugal Telecom em AG PASA, LF, TmarPart, TNL e TMAR resultassem na participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diluídas, de, pelo menos, 22,38%. Como resultado da implementação da Aliança Industrial a Portugal Telecom adquiriu participação direta e indireta na TMAR, em bases totalmente diluídas, de 25,28%, sem ocasionar, contudo, a transferência do controle das Companhias. A referida participação da Portugal Telecom na TMAR é resultado de: (i) uma participação direta de 35% no capital da AG Telecom; (ii) uma participação direta de 35% na LF TEL.; (iii) uma participação direta de 12,07% no capital da TmarPart; (iv) uma participação direta de 10,49% no capital da TNL, e (v) uma participação direta de 9,43% no capital da TMAR. Aquisição de Participação na Portugal Telecom pela TMAR As Empresas Oi buscarão adquirir até 10% das ações representativas do capital social da Portugal Telecom, observando-se as condições de mercado e a legislação portuguesa aplicável. As Empresas Oi envidarão seus melhores esforços para eleger tantos membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom quanto possíveis, proporcionalmente à sua participação no capital social daquela companhia, observadas a legislação aplicável e o Estatuto Social da Portugal Telecom. Organograma Antes da Aquisição de Participação pela Portugal Telecom AG Telecom Participações S.A. Luxemburgo Participações S.A. LF Tel S.A. Fundação Atlântico - FATL FUNCEF PETROS PREVI BNDES 12,888% 6,444% 19,332% 11,494% 10,00% 10,00% 12,953% Telemar Participações S.A. 16,890% PN - 4,37 % Total 2,91% PN - 4,37 % Total 2,91% Tele Norte Leste Participações S.A. ON - 52,45 % Total 17,48% ON - 5,25 % PN 4,49% Total 4,74% PN - 2,15 % Total 1,63% PN 10,01% % Total 5,48% Telemar Norte Leste S.A. ON - 97,35 % PN 69,81% Total 81,85% Coari Participações S.A. ON 99,99 % Total 99,99% Brasil Telecom S.A. ON - 79,63 % PN 32,20% Total 48,20% Organograma Depois da Aquisição de Participação pela Portugal Telecom: PÁGINA: 80 de 462

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas AG Telecom Participações S.A. Luxemburgo Participações S.A. LF Tel S.A. Fundação Atlântico FATL FUNCEF PETROS PREVI BNDESPAR Bratel Brasil S.A. 12,903% 6,452% 19,355% 11,507% 7,483% 7,483% 9,693% 13,051% Telemar Participações S.A. 12,069% 100% Valverde Participações S.A. ON 9,44 % Total 2,39% Participações Diretas: TmarPart 6,91%PN = Total 3,81% Bratel 17,15%PN = Total 9,46% Luxemburgo 5,93% PN = Total 3,27% LF Tel - 5,93% PN = Total 3,27% Tele Norte Leste Participações S.A. Telemar Norte Leste S.A. Coari Participações S.A. ON 46,07 % Total 11,68% ON - 98,01 % PN 48,33% Total 70,61% ON 99,99 % Total 99,99% Participações Diretas: Previ 3,67%ON+3,68%PN = Total 2,48% BNDESPAR 1,94%PN = Total 0,87% Bratel 11,10%ON+9,77%PN = Total 6,65% Luxemburgo 3,94% PN = Total 1,55% LF Tel - 3,94% PN = Total 1,55% Brasil Telecom S.A. ON - 79,63 % PN 32,20% Total 48,20% Reorganização Societária Oi S.A. Sociedades envolvidas: TmarPart, TNL, TMAR, Coari e a Companhia. Em 24 de maio de 2011, a controladora TmarPart divulgou fato relevante no qual comunicou que, em reunião prévia de acionistas, realizada naquela data nos termos do Acordo de Acionistas da TmarPart, foi aprovada orientação para que as administrações da TmarPart e de suas controladas TNL, TMAR, Coari e Companhia (sendo as quatro controladas denominadas, em conjunto, Companhias Oi ) conduzissem estudos e adotassem procedimentos pertinentes visando a uma reorganização societária das Companhias Oi. A reorganização societária pretendida compreende conjuntamente a cisão parcial da TMAR e a incorporação de suas ações pela Coari, bem como as incorporações da Coari e da TNL pela Companhia, a qual concentrará todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e será a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, passando a ser denominada Oi S.A. A Reorganização Societária tem por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas. A Reorganização Societária pressupõe a cisão parcial da TMAR, a incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações de ambas Coari e TNL pela Companhia na mesma data, conjunta e indissociada uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas operações será condicionada à aprovação da outra. A manutenção do controle acionário da Oi S.A. exclusivamente pela TmarPart é condição para a aprovação da Reorganização Societária, cumprindo, assim, suas obrigações legais e regulatórias perante a Anatel. A TmarPart e seus acionistas diretos ou indiretos implementarão as medidas necessárias para a manutenção do controle e o cumprimento de tais obrigações, incluindo, potencialmente, a permuta de ações preferenciais que detém por ações ordinárias de titularidade de seus acionistas diretos ou indiretos. PÁGINA: 81 de 462

88 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 29 de junho de 2011, a TNL, a TMAR e a Companhia constituíram comitês especiais independentes. A Coari não instalou seu próprio comitê especial independente uma vez que TMAR é sua única acionista. Em 17 de agosto de 2011, o Conselho de Administração de TNL, TMAR e da Companhia aprovaram as relações de troca recomendadas pelos seus respectivos Comitês Especiais Independentes. Em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administração de TNL, TMAR, Coari e da Companhia aprovaram as condições gerais da Reorganização Societária. Em Assembleia realizada em 17 de outubro de 2011, foi aprovada a extinção das garantias fidejussórias prestadas por meio de fiança da TNL às debêntures públicas da quarta emissão da Companhia. Além das aprovações societárias pertinentes, a Reorganização Societária estava sujeita à anuência da ANATEL e tal anuência foi concedida em 27 de outubro de A Reorganização Societária também foi submetida à anuência de certos credores e debenturistas, nos termos dos respectivos instrumentos de dívida, tendo sido realizada Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação da reorganização societária pelos debenturistas da 2ª emissão de debêntures da TMAR, realizada em 25 de novembro de 2011, e da 5ª emissão de debêntures da Companhia, realizada em 17 de outubro de Além disso, a Companhia encaminhou pedidos de waiver para alguns credores, como o BNDES, Banco do Amazonas S.A., RBS, Banco Santander S.A., os quais manifestaram sua concordância em relação à Reorganização Societária proposta. Tendo em vista que as ações da Companhia e da TNL possuem registro junto à SEC, a Reorganização Societária estava condicionada à declaração, pela SEC, de registro do Registration Statement no Formulário F-4, apresentado pela Companhia à SEC. Nesse contexto, a SEC formulou comentários com relação à forma de contabilização da mais valia originada na aquisição da Companhia, evidenciada nas demonstrações financeiras não auditadas pro forma da Companhia, na data base de 30 de junho de Por isso, foi necessária a realização de ajustes nos laudos de avaliação e nos Protocolos e Justificações referentes às incorporações da TNL e da Coari pela Companhia. Os novos laudos de avaliação e os Primeiros Aditivos aos Protocolos e Justificações das Incorporações da Coari e da TNL pela Companhia foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da TNL realizada em 17 de janeiro de 2012, bem como nas Reuniões dos Conselhos de Administração da Coari e da BRT realizadas em 18 de janeiro de No dia 27 de janeiro de 2012, a SEC declarou o registro do Registration Statement no Formulário F-4. Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais da TNL, TMAR, Coari e BRT, nas quais foram aprovadas as operações compreendidas na Reorganização Societária, além de todos os documentos pertinentes. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, extinguindo-se e sendo sucedidas pela Companhia, a título universal, naquela data. Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado Fato Relevante a respeito dos procedimentos para o exercício, até o dia 29 de março de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados. Para mais informações acerca da reestruturação societária ora descrita, vide item 10.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 82 de 462

89 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Organograma Antes da Reorganização das Companhias Oi Telemar Participações S.A. Tele Norte Leste Participações S.A. ON 52,45% Total 17,48% Telemar Norte Leste S.A. ON 97,35% PN 69,81% Total 81,85% Coari Participações S.A. ON 99,99% Total 99,99% Oi S.A. ON 79,63% PN 32,20% Total 48,20% PÁGINA: 83 de 462

90 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Organograma Depois da Reorganização das Companhias Oi Telemar Participações S.A. Oi S.A. Percentuais de participação a serem definidos após o término do prazo para o exercício de retirada Telemar Norte Leste S.A. Percentuais de participação a serem definidos após o término do prazo para o exercício de retirada Percentuais de participação a serem definidos após o término do prazo para o exercício de retirada PÁGINA: 84 de 462

91 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido fundado em valor relevante requerendo a falência da Companhia, nem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 85 de 462

92 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes para serem incluídas neste item. PÁGINA: 86 de 462

93 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia tem como objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: (i) participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (ii) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (v) efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. A Companhia era controlada pela Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ) até a data de sua extinção por incorporação ocorrida em 30 de setembro de 2009 E também,era controlada diretamente pela Coari Participações S.A. ( Coari ), a qual foi incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de A Companhia é uma concessionária responsável pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) na Região II do Plano Geral de Outorgas ( PGO ), que abrange os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a Companhia presta desde julho de 1998 o STFC, nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Companhia passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de Principais controladas diretas e indiretas da Companhia 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ) Subsidiária integral da Companhia, opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP, tendo autorização para atender a Região II do PGO. BrT Serviços de Internet S.A. ( BrTI ) Subsidiária integral da Companhia, que detém o controle da sociedade citada a seguir: Internet Group do Brasil S.A. ( ig Brasil ) A ig Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à internet, tanto discado quanto banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e empresarial, incluindo o acelerador de conexão à internet. Além desses serviços, a ig Brasil também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal. IG Participações S.A. ( IG Part ) Internet Group Cayman Ltd. ( IG Cayman ) foi incorporada pela IG Part e a versão da integralidade do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, que sucedeu aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, deu-se a valor contábil, do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, resultando em um acervo líquido negativo de R$ ,67 (dois milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, setecentos e setenta e um Reais e sessenta e sete centavos), o que acarretou redução do capital social da IG Part no referido montante, sem redução do número de ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da IG Cayman. Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. ( BrT CS ) PÁGINA: 87 de 462

94 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A BrT CS, em conjunto com suas controladas, Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermudas) Ltd., Brasil Telecom of America Inc., Brasil Telecom de Venezuela S.A. e Brasil Telecom de Colômbia E.U., opera através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela, Colômbia e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais. BrT Comunicação Multimídia Ltda. ( BrT Multimídia ) A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de internet em São Paulo, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de co-location, hosting e demais serviços de valor agregado. Brasil Telecom Call Center S.A. ( BrT Call Center ) A BrT Call Center atua na prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à Companhia e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de call center eram realizados de forma terceirizada. BrT Card Serviços Financeiros Ltda. ( BrT Card ) A BrT Card, constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros. Na data de encerramento do exercício, a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades operacionais. Para maiores informações sobre as controladas e coligadas da Companhia, incluindo as participações societárias detidas pela Companhia nessas sociedades, vide itens 8.1.c e 9.1.c deste Formulário de Referência. PÁGINA: 88 de 462

95 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados Visão Geral A Companhia é a principal provedora de serviços integrados em telecomunicações na Região II do Brasil, reunindo 7,0 milhões de linhas em serviços fixos em operação (com base em Junho de 2011) e 8,1 milhões de assinantes de telefonia móvel (com base em Setembro de 2011), de acordo a Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ). A Companhia oferece um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), provedoras de serviços de internet (Internet Service Provider), ou ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), a Região II, composta pelo Distrito Federal e mais nove estados da região oeste, central e sul do Brasil, possuía uma população combinada de, aproximadamente, 45,1 milhões, conforme o Censo Demográfico de 2010, representando 23,7% da população brasileira e, aproximadamente 27,4% do Produto Interno Bruto ( PIB ), brasileiro de Área de Atuação As autorizações e concessões que a Companhia recebeu do Governo Federal permitem a prestação de: serviços de telefonia fixa na Região II; serviços de telecomunicação de longa distância provenientes da região II; serviços de telefonia móvel na Região II; e serviços de transmissão de dados em todo o Brasil. A Região II abrange uma área de, aproximadamente, 2,9 milhões de quilômetros quadrados, que representa, aproximadamente, 33,5% do território brasileiro. Em 2009, a renda per capita média anual gira em torno de R$ oscilando de R$ no Acre e R$ no Distrito Federal. (Aproximação, considerando o PIB de 2009 e os dados populacionais de 2010) O quadro abaixo apresenta dados econômicos essenciais, compilados pelo IBGE, para o Distrito Federal e para cada um dos estados brasileiros da Região II: UF Total da população 2010 área total (km2) Pop/Km2 (2010) PIB em R$mil PIB per capita 2009 AC , DF , GO , MS , MT , PR , RO , RS , SC , TO , Área II* , PÁGINA: 89 de 462

96 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais * PIB per capita considerou o PIB de 2009 * Pop/ Km2 considerou de 2010 Fonte: IBGE. Abaixo um mapa do Brasil mostrando as áreas da Região II: Os negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas da Companhia dependem, em parte, do desempenho da economia brasileira em geral e da economia da Região II em particular. Serviços Os serviços de telecomunicações prestados pela Companhia englobam: serviços de telefonia fixa local na Região II, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares; serviços de longa distância nacional e internacional, principalmente a partir das Regiões II, por meio de telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, que, no nosso caso, é representado pelo número 14; serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G; serviços de transmissão de dados, que incluem (1) serviços ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line); (2) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) soluções de IP; e (4) outros serviços de transmissão de dados; uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de interconexão); ou (2) por operadoras que não possuem a rede necessária; PÁGINA: 90 de 462

97 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais serviços de transporte de tráfego; Terminais de Uso Público; serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e assistência a lista, entre outros; serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada gratuita); e operação do portal da internet ig. Os segmentos de negócios dos serviços indicados acima são identificados através da natureza dos serviços e pela tecnologia empregada na prestação dos serviços de telecomunicações. Nesse contexto, a Companhia adota os segmentos resumidos a seguir: Telefonia fixa/dados: oferece basicamente serviços de transmissão de voz local, de longa distância e comunicação de dados; Telefonia móvel: Oferece principalmente serviços de voz móvel, comunicação de dados 3G e serviços adicionais, que incluem serviços de mensagens e interatividade; e Outros: Inclui serviços de provedor internet e Call Center. A seguir são apresentados os principais produtos e serviços comercializados em cada um dos segmentos adotados pela Companhia: Serviços de Telefonia Fixa e de Transmissão de Dados O tradicional negócio de telefonia fixa da Companhia, na Região II, inclui serviços locais e de longa distância, de uso de redes (interconexão) e de telefones públicos, conforme as concessões e autorizações outorgadas pela ANATEL. A Companhia é uma das maiores companhias de telefonia fixa da América do Sul em termos de número de linhas instaladas, conforme dados da Teleco Informação e Serviços de Telecomunicações Ltda. ( Teleco ) em 31 de dezembro de Com base em suas 7 milhões de linhas fixas em operação na Região II, a Companhia tornou-se a principal e maior prestadora de serviços de telefonia fixa desta região, com uma parcela de mercado de 68,8 % do total de linhas fixas instaladas na região, de acordo com a ANATEL. A Companhia oferece uma variedade de serviços de transmissão de dados em alta velocidade, inclusive serviços prestados pelas subsidiárias BrT Serviços de Internet S.A. e Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. A Companhia também opera uma rede de cabos de fibra óptica que conecta os Estados Unidos, as Bermudas, o Brasil, Venezuela e Colômbia por meio de suas subsidiárias Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd., Brasil Telecom of America Inc. e Brasil Telecom de Venezuela S.A. Os serviços de banda larga da Companhia, que utilizam, principalmente, a tecnologia ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line), são oferecidos na Região II sob a marca Oi Velox. Em setembro 2011, a Companhia possuía 2,0 milhões de assinantes de ADSL. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, o setor de serviços de transmissão de dados, juntamente com os demais serviços prestados dentro do segmento outros da Companhia gerou R$4.275 milhões em receita operacional bruta. Chamadas Fixo-Fixo Chamadas efetuadas de uma área local para outra área local são chamadas de longa-distância nacional, com a exceção de chamadas realizadas entre áreas locais dentro de regiões metropolitanas específicas que, segundo regulamentação da ANATEL, são cobradas como PÁGINA: 91 de 462

98 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais chamadas locais. Chamadas entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil são chamadas de longa distância internacional. A Companhia presta serviços de longa distância nacional para chamadas originadas na Região II por meio de contratos de interconexão celebrados, principalmente, com a TMAR na Região I (que inclui 16 estados localizados na região nordeste e parte da região norte e sudeste do Brasil) e com a Telecomunicações de São Paulo S.A. ( Telesp ), na Região III (que inclui o estado de São Paulo). Esses contratos possibilitam à Companhia realizar interconexão direta com as redes locais de linha fixa dessas operadoras por meio de suas redes em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Já os serviços de longa distância internacional da Companhia, originados na Região II, têm sido efetuados por meio de contratos de interconexão de rede celebrados com algumas das maiores prestadoras de serviços de telecomunicação em todo o mundo. Longa Distância Móvel Cada assinante de telefonia móvel no Brasil possui registro em uma área geográfica determinada (identificada por seus respectivos códigos de área, como, por exemplo, 11 para São Paulo e 61 para Brasília), chamada de área de registro doméstico. O Brasil é dividido em setores designados pelo primeiro dígito da área de registro doméstico. Desse modo, uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma área de registro doméstico para outro assinante de celular que compartilha o primeiro dígito (como, por exemplo, 61 para Brasília e 62 para Goiânia) é designada como chamada móvel intra-regional. Já uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma área de registro doméstico para um assinante de celular em outra área de registro, que não compartilha o mesmo primeiro dígito (como, por exemplo, Brasília, 61, para São Paulo, 11,) é designada como chamada móvel interregional. São aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas móveis intra-regionais e interregionais. A Companhia fornece serviços móveis de longa distância originados na Região II por meio de contratos de interconexão celebrados com a Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), na Região I, com a Telesp, na Região III, e com cada uma das principais prestadoras de serviços móveis no Brasil, o que permite à Companhia fazer interconexão direta com as redes locais fixas e móveis dessas empresas. Ademais, a Companhia tem prestado serviços de longa distância internacional, originados ou encerrados em aparelhos móveis, por meio de contratos de interconexão da nossa rede com aquelas dos principais fornecedores de serviços de telecomunicação em todo o mundo. A Companhia também passou a fazer uso da rede submarina de fibra óptica para transportar chamadas de longa distância internacional via telefonia móvel. Serviços de transmissão de dados A Companhia fornece serviços de acesso à internet em alta velocidade, com uso de tecnologia ADSL, chamados de serviços de banda larga, para clientes residenciais e corporativos nas principais cidades da Região II, sob a marca Oi Velox. Em setembro de 2011, a Companhia fornecia serviços de banda larga em 1810 municípios da Região II e em setembro tinha 2,0 mm de clientes ADSL. A tecnologia ADSL permite a transmissão em alta velocidade de sinais de voz e dados por um único par de fios de cobre conectado em rede. Como a transmissão de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as várias bandas de frequência disponíveis, as demais bandas de frequência são liberadas para a transmissão de dados. Um modem ADSL é instalado na linha telefônica fixa do cliente, que, por sua vez, é conectada ao Digital Subscriber Line Access Multiplexer ( DSLAM ), equipamento localizado na estação de controle. Como resultado, os clientes podem usar a linha do telefone ao mesmo tempo em que navegam pela internet. Os clientes pagam uma taxa mensal fixa pela assinatura, independentemente do tempo efetivo em que permanecem conectados à internet. PÁGINA: 92 de 462

99 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A rede da Companhia suporta tecnologias ADSL2+, Very High Bit Rate Digital Subscriber Line 2 ( VDSL2 ) e Fiber to All the Different Places ( FTTx ). A ADSL2+ é uma tecnologia de comunicação de dados que permite a transferência de dados em velocidades de até 15Mbps em downstream e de até 1 Mbps em upstream, o que é muito mais rápido do que a transmissão de dados por meio da tecnologia ADSL convencional. A tecnologia ADSL2+ possibilita ofertar uma variedade maior de serviços, inclusive o serviço de transmissão de vídeo por internet Internet Protocol Television ( IPTV ), um serviço de televisão baseado em acesso à internet de banda larga. Em 30 de setembro de 2011 aproximadamente 55% da planta OI Velox na Região II suportava a tecnologia de ADSL2+. A tecnologia VDSL2 é uma tecnologia Digital Subscriber Line ( DSL ) que proporciona maior rapidez na transmissão de dados de até 100 Mbps (enviados e recebidos), permitindo à Companhia suportar aplicações de banda larga, tais como HDTV, VoIP e acesso à internet durante uma única conexão. A tecnologia FTTx, é uma rede de banda larga que usa fibra óptica para substituir toda ou parte da alça de metal usual utilizada em redes de telecomunicações de última geração. Em 2011 a Companhia iniciou o modelo de Internet Service Provider ( ISP ) gratuito para usuários de banda larga. Não são cobradas taxas dos clientes de linha fixa que escolhem ibest ou ig para acesso discado à internet. Em 30 de setembro de 2011, a ibest e a ig possuíam aproximadamente 0,53 milhões de usuários registrados para serviço de internet discada. 1) Serviços Corporativos de Transmissão de Dados A Companhia fornece a outras prestadoras de serviços de telecomunicação, ISPs e clientes corporativos, diversos serviços de transmissão de dados customizados de alta velocidade, com o emprego de diversas tecnologias e meios de acesso. Os serviços de transmissão de dados da Companhia incluem interconexão entre redes em área local com velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps, 155 Mbps, 1 Gbps e 10Gbps, videoconferência, transmissão de vídeo e imagem e aplicações multimídia. Os principais serviços de transmissão de dados da Companhia são: Exploração Industrial de Linha Dedicada ( EILD ), a partir da qual são arrendadas linhas de trunking para outras prestadoras de serviços de telecomunicação, principalmente prestadoras de serviços móveis, que usam essas linhas para conectar suas estações-base de rádio a suas centrais de controle; Serviços de Linhas Dedicadas ( SLD ), a partir dos quais são arrendadas linhas dedicadas para outras prestadoras de serviços de telecomunicação, ISPs e clientes corporativos, para uso em redes privadas que conectam diferentes websites corporativos; Serviços de IP, que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado à internet, disponibilizados para a maior parte dos principais ISPs no Brasil, bem como serviços virtuais em rede privada - Virtual Private Network ( VPN ), que permitem a operação de redes privadas de intranet e extranet bem como serviços convergentes de comunicação multimídia (dados, voz e vídeo); Esses serviços de transmissão de dados são fornecidos com uso da plataforma de rede de serviço da Companhia na Região II e das suas redes de cabos de fibra óptica e links de microondas por todo Brasil. De modo a fornecer soluções completas para os clientes corporativos, a Companhia possui contratos de fornecimento conjunto de serviços de transmissão internacional de dados com algumas das principais prestadoras internacionais de serviços de transmissão de dados. Esses relacionamentos comerciais compõem a estratégia de oferecer pacotes de serviços de telecomunicação aos clientes da Companhia. Ademais, a Companhia operada seis centros de cyber data localizados em Brasília, São Paulo, Curitiba, Porto Alegre, Fortaleza e Rio de Janeiro. Nesses centros são prestados serviços de PÁGINA: 93 de 462

100 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais hospedagem e terceirização de Tecnologia da Informação ( TI ), permitindo aos clientes a tercerização de suas estruturas de TI para a Companhia ou a utilização desses centros para fazer backup de seus sistemas de TI. A Companhia também possui e opera uma rede de fibra óptica submarina que liga o Brasil aos Estados Unidos, às Bermudas, Venezuela e Colômbia. Por meio dessa rede, são oferecidos serviços internacionais de transporte de dados, principalmente o arrendamento de linhas para outras operadoras de serviços de telecomunicação. 2) Grandes clientes corporativos. A Companhia concentra a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de Dados, de celular pós-pagos e de longa distância em grandes clientes corporativos. Em 2011, o principal canal de distribuição para este segmento foi venda direta. Serviços de Telefonia Móvel A Companhia presta serviços de telefonia móvel na Região II por meio de sua subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ). A Companhia acredita que figura como uma das principais prestadoras de serviços de telefonia móvel da Região II, com 8,1 milhões de assinantes e uma parcela de mercado estimada em 14,2% do total de assinantes de telefonia móvel na Região II, em setembro de 2011, conforme informação disponibilizada pela ANATEL. No período de nove meses encerrado em setembro de 2011, o setor de serviços de telefonia móvel da Companhia gerou R$1.453milhões em receita operacional líquida. Clientes de Serviços Pré-Pagos Clientes de planos pré-pagos ativam seus números de celular comprando Cartões SIM que são instalados em seus aparelhos. Os clientes pré-pagos da Companhia podem adicionar créditos às suas contas por meio da aquisição de cartões pré-pagos, através de transações on line nos milhares de pontos de vendas disponíveis em todo Brasil, ou por meio da compra de créditos adicionais por telefone, que podem ser cobrados no cartão de crédito ou nas faturas de telefonia fixa dos clientes. Os créditos são válidos por um período de tempo determinado, após a ativação. A Companhia passou a vender as ofertas Bônus Diário para seus clientes de pré-pagos, o que permitiu que esses clientes passassem a receber bônus diários em créditos dependendo de determinadas compras de recarga. A Companhia cobra uma taxa nominal de inscrição no programa Oi Ligador sendo facultado o uso dos créditos de bônus para (1) ligações locais a números fixos ou números de celulares de seus assinantes, (2) para ligações de longa distância aos números fixos dos seus assinantes, (3) envio de Short Message Service ( SMS ), mensagens para assinantes de telefonia móvel de qualquer outra operadora de celular no Brasil e (4) uso de internet. A Companhia também vende cartões pré-pagos no valor mínimo de R$1,00 e permite que seus clientes pré-pagos possam recarregar créditos de qualquer valor, incluindo centavos, a fim de facilitar a ativação contínua de seus aparelhos, permitindo-os a continuar recebendo ligações. A Companhia oferece regularmente vários pacotes de serviços para incentivar a compra e uso de créditos pelos seus clientes pré-pagos. A Companhia cria diversas promoções para estimular o consumo de seus serviços pré-pagos, como por exemplo, o Bônus Extra, o Crédito Especial, Pacotes de SMS s e Pacotes de Internet. O Bônus Extra permite que um cliente troque seus créditos pré-pagos por pacotes de créditos bem maiores que são disponibilizados para o uso em ligações locais realizadas para telefone fixo ou celular da Companhia. O Crédito Especial permite que os clientes da Companhia recebam um crédito emergencial a ser deduzido do valor da sua próxima recarga. Os Pacotes de SMS s permite que um cliente troque seus créditos pré-pagos por um volume de SMS para assinantes de telefonia móvel de qualquer outra operadora de celular no Brasil. Os PÁGINA: 94 de 462

101 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Pacotes de Internet permite que um cliente troque seus créditos pré-pagos por determinados valores de Megabytes ( Mb ). Para a estratégia de venda de pacotes pré-pagos, a Companhia continua a desenvolver novas formas de mercado a fim de aumentar a nossa penetração no mercado e reduzir os custos de vendas, incluindo a venda de chip em pequenas lojas, tais como bancas de jornais, farmácias, supermercados, dentre outros. Clientes de Serviços Pós-Pagos Clientes dos planos pós-pagos pagam uma franquia mensal e são faturados mensalmente pelos serviços fornecidos durante o mês anterior. Os planos pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamadas, conferência, transferência de chamadas, chamadas em espera e serviços especiais, inclusive Wireless Application Protocol ( WAP ) (um protocolo que simplifica códigos padrão da internet para transmissão de dados por meio de um aparelho celular), General Packet Radio Service ( GPRS ) (tecnologia que fornece transferência de dados em alta velocidade, 115 kilobytes/segundo (Kbps)), Enhanced Data Rates for Global Evolution ( EDGE ) (tecnologia que permite velocidades ao redor de 230 Kbps) e 3G. Serviços de GPRS, EDGE e 3G incluídos nos planos pós-pagos estão disponíveis para clientes com aparelhos celulares avançados. Esses serviços permitem acesso móvel à internet por meio de celulares, laptops ou assistentes digitais pessoais, possibilitando ainda o uso simultâneo dos serviços de voz e de dados, uma vez que a conexão à internet permanece ativa mesmo que o cliente esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente pode estar online e, ao mesmo tempo, realizar e receber chamadas telefônicas. O portal WAP é mais um canal de serviços e conteúdo disponível aos clientes de planos póspagos. Alguns dos recursos do portal incluem: envio e recebimento de s, criação de grupos de contatos, acesso a bancos e compra de ingressos. O portal WAP também pode ser usado na internet, por exemplo, para agendar atividades pessoais e unir-se a ou iniciar grupos de contatos. Nos termos das autorizações como operadoras de telefonia móvel, a Companhia é obrigada a oferecer planos móveis básicos pós-pagos, que incluem tarifas de ativação, assinaturas mensais e tarifas de chamadas locais. Na Região II, em setembro 2011, 12,4% dos clientes móveis da Companhia assinavam planos pós-pagos. Além do plano básico, a Companhia oferece uma variedade de planos pós-pagos alternativos e estruturados conforme o perfil de uso do cliente. A Companhia oferece (1) planos que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais para assinantes de telefones fixos ou móveis, (2) planos família que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais para até quatro indivíduos, e (3) planos que oferecem serviços de transmissão de dados com velocidade de 1Megabyte por segundo. A Companhia também oferece os planos Oi Controle, que permite que um assinante possa comprar um número fixo de minutos locais e de longa distância por mês, mas restringir as chamadas efetuadas, exceto as chamadas feitas através de um cartão pré-pago. A Companhia tem os planos híbridos, como os planos pós-pagos, onde o cliente pode optar por esses planos para pagar taxas de assinatura mensal para ligações por minuto. Em geral, esses planos são atraentes para os outros clientes pós-pagos da Companhia que migram para estes planos a fim de impor limites em seus hábitos no uso de telefonia móvel e também por serem capazes de fazer chamadas a custos mais baixos do que os clientes pré-pagos da Companhia. Além dos planos pós pagos, no primeiro trimestre de 2011 a OI lançou um novo portifolio de OI Dados (Internet para o celular) e OI Velox 3G (Internet para tablets e mini modem) que permite o usuário acessar a Internet Móvel atráves de diversas franquias. Tal movimento reforça o seu posicionamento convergente. PÁGINA: 95 de 462

102 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Roaming A Companhia possui contratos de roaming com TNL PCS S.A. ( TNL PCS ), subsidiária integral da TMAR que fornece serviços de telefonia móvel, que a Companhia chama de Oi, Companhia de Telecomunicações do Brasil Central ( CTBC ), e Sercomtel S.A. Telecomunicações ( Sercomtel ), proporcionando a seus clientes acesso automático a roaming em viagens fora das Região II, em áreas do Brasil onde há serviços de telefonia móvel no padrão Global System for Mobile Communications ( GSM ). A geração de receitas a partir de roaming dá-se no momento que o usuário de celular recebe uma chamada fora de sua área de registro doméstico, bem como quando um usuário de outra operadora está fora da área de cobertura de sua operadora e faz uma chamada a partir da rede móvel da Companhia. De maneira inversa, quando um dos assinantes de telefonia móvel realiza chamadas fora do Brasil, a Companhia paga a taxa de roaming aplicável à operadora em cuja rede a chamada foi originada. Serviços de banda larga 3G Em 2007, a Companhia foi autorizada fomos autorizadas pela ANATEL e recebeu as respectivas licenças de rádio frequência para a prestação de serviços 3G na Região II. A prestação de serviços 3G permite a oferta de serviços de comunicação de dados aos clientes da Companhia de telefonia móvel a velocidades maiores do que aquelas disponibilizadas anteriormente em tecnologia 2G. Em setembro de 2011, a cobertura de serviços 3G totalizam 85 municípios, incluindo as nove capitais estaduais da Região II e o Distrito Federal. Na região II em setembro de 2011, a Companhia atingiu o número de, aproximadamente, 149 mil clientes de banda larga móvel 3G. Outros Serviços Serviços de utilização de rede (serviço de Interconexão) Todas as prestadoras de serviços de telecomunicação são obrigadas, se tecnicamente possível, a disponibilizar suas redes para interconexão, sempre que assim solicitado por outras prestadoras, sendo proibida qualquer discriminação. A interconexão permite que uma chamada originada na rede de uma prestadora de serviços de telefonia fixa, móvel ou de longa distância seja concluída na rede de telefonia fixa ou móvel da outra operadora. Uso das redes locais de telefonia fixa A Companhia está autorizada a cobrar pela utilização de suas redes de telefonia fixa, em razão do tempo de uso (em minutos), para (1) todas as chamadas originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel e de longa distância e que sejam concluídas na nossa rede fixa na Região II; e (2) todas as chamadas de longa distância originadas na nossa rede local de telefonia fixa, na Região II e transportadas por outras prestadoras de serviços de longa distância. De maneira inversa, são cobradas da Companhia taxas de interconexão em razão de (1) chamadas originadas nas suas redes fixa, móvel ou de longa distância e terminadas nas redes locais de outras prestadoras; e (2) chamadas de longa distância originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras e transportadas pela sua rede. Ademais, a Companhia cobra taxas de uso de rede de outras prestadoras de serviços de longa distância e operadoras de trunking que conectem suas estações de controle às redes de telefonia da Companhia. PÁGINA: 96 de 462

103 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Uso da Rede de Longa Distância A Companhia está autorizada a cobrar pela utilização de sua rede de longa distância, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que trafegarem por sua rede, nas quais o usuário não tenha selecionado a Companhia como operadora de longa distância. De maneira inversa, outras operadoras de longa distância cobram da Companhia taxas de interconexão, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que trafegam por suas redes e nas quais o usuário tenha selecionado a Companhia como operadora de longa distância. Uso da Rede Móvel A Companhia está autorizada a cobrar pela utilização de sua rede móvel, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas encerradas em sua rede móvel e originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância de outras operadoras. De maneira inversa, outras operadoras de serviços móveis cobram da Companhia taxas de interconexão por chamadas encerradas em suas redes móveis que tenham sido originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância da Companhia. Serviços de transporte de tráfego Prestadoras de serviços de telefonia móvel e de longa distância podem evitar pagar à Companhia tarifas de uso das suas redes de longa distância estabelecendo interconexões com as suas redes fixas locais. A fim de reter esses clientes de longa distância, a Companhia oferece um serviço de uso de longa distância chamado de transporte nacional, por meio do qual são oferecidos descontos sobre as tarifas de uso das suas redes de longa distância, tendo por base o volume de tráfego e a distribuição geográfica das chamadas geradas por uma prestadora de serviços de longa distância ou móvel. A Companhia também oferece às operadoras internacionais a opção de encerrarem seu tráfego de chegada no Brasil na sua rede, como uma alternativa à Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ) e à Intelig Telecomunicações Ltda. ( Intelig ). A Companhia cobra dessas operadoras internacionais uma taxa pelo tempo de uso da sua rede (em minutos), sendo que a tarifa poderá variar em função do lugar de encerramento da chamada (linhas fixas ou móveis), bem como em função da região na qual a chamada é encerrada. Serviços de telefone público A Companhia possui e opera telefones públicos na Região II. Em setembro de 2011, a Companhia tinha, aproximadamente, telefones públicos em serviço, todos eles operados com cartões pré-pago. Serviços de valor agregado Serviços de Valor Agregado incluem aplicativos de voz, texto e dados, inclusive correio de voz, identificador de chamadas e outros serviços, como personalização (downloads de vídeos, jogos, ring tones e papéis de parede), serviços de assinatura de SMS (horóscopo, times de futebol e love match ), chat, televisão móvel, serviços e aplicativos baseados em localização (banco móvel, busca móvel, e mensagens instantâneas). Serviços de voz avançada A Companhia presta serviços de voz avançada a clientes corporativos, principalmente serviços de 0800 (chamada gratuita), bem como portais de voz, nos quais os clientes podem participar de chats em tempo real, e outros serviços de voz interativos. Portal de internet ig PÁGINA: 97 de 462

104 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A Companhia opera o portal de internet ig, considerado um dos maiores portais de internet do Brasil em termos de número de visitantes até 30 de setembro de 2011, de acordo com o Ibope/NetRatings. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, o ig foi visitado por 25 milhões de usuários por mês, contava com, aproximadamente, 3,9 milhões de assinantes registrados e hospedava 6,7 milhões de contas de . O portal ig oferece conteúdo de alta qualidade para os usuários da Internet que visitam seu website, bem como um amplo e diversificado portfólio de produtos e serviços. Atualmente, a Companhia está no processo de reposicionamento da marca ig para promover o lançamento de canais de conteúdo que abrange a economia, universo feminino, entretenimento, educação, notícias, celebridades e esportes, entre outros. As receitas geradas pelo portal ig advêm principalmente de (i) taxas de assinatura mensal cobradas de usuários registrados; (ii) taxas cobradas para a colocação de anúncios no portal; e (iii) taxas recebidas de prestadores de serviços de telefonia fixa, em função do tempo (em minutos) de permanência de seus assinantes em conexão ao ig. TARIFAS As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional), de interconexão estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL, com a exceção de algumas taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia fixa e móvel. Muitos dos serviços que a Companhia presta são tarifados em razão do tempo de uso (em minutos). Para estes serviços, a Companhia cobra de acordo com o período de utilização. A unidade de tarifação é de um décimo de minuto (seis segundos), e é permitido o arredondamento para o próximo décimo de minuto. Existe um período mínimo de cobrança de 30 segundos para cada chamada. Tarifas de telefonia fixa Tarifas de linhas fixas locais As receitas oriundas dos serviços de telefonia fixa da Companhia advêm, basicamente, de taxas mensais de assinatura, taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos usuários e para usuários que venham a mudar de endereço. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo usuário e no fato de ser o usuário qualificado como residencial, corporativo ou cliente de trunking. Conforme estabelecido nos respectivos contratos de concessão, existem dois planos de oferta obrigatória aos usuários dos serviços da Companhia, na qualidade de concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ): o Plano Básico de Serviço ( PBS ) e o Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória ( PASOO ), ambos incluindo taxas de instalação, taxas mensais de assinatura e taxas para minutos locais. O valor da assinatura mensal do PBS e do PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos termos da regulamentação da ANATEL. A assinatura mensal do PBS inclui uma franquia de 200 minutos por mês, no caso de usuários residenciais, e 150 minutos por mês, no caso de usuários comerciais e de trunking, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de 400 minutos por mês para usuários residenciais e 360 minutos por mês para usuários comerciais e de trunking. A realização de uma chamada nos horários de tarifa reduzida implica no abatimento de dois minutos da franquia disponível para os usuários do PBS e de quatro minutos para os usuários do PASOO. Se estes limites forem ultrapassados, os clientes pagam pelos minutos excedentes. A franquia mensal é não cumulativa e diferenciada por classe de assinantes, nos termos da regulamentação. Além do PBS e do PASOO, é permitida a oferta de planos alternativos aos usuários, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por PÁGINA: 98 de 462

105 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. De maneira geral, a ANATEL não restringe a efetivação desses planos alternativos. A tarifação ocorre por tempo de duração da chamada, sendo a unidade de tarifação o décimo do minuto (seis segundos), admitido arredondamento para o décimo de minuto imediatamente superior. Há um Tempo de Tarifação Mínima ( TTM ) de 30 segundos para o PBS e para o PASOO para toda chamada completada é cobrada a tarifa de completamento que equivale a 4 minutos. Entretanto, para o PBS chamadas com duração menor ou igual a três segundos, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação, não são faturadas e para o PASOO toda chamada completada é faturada. Até janeiro de 2006, chamadas telefônicas eram medidas com base em pulsos, consistindo em uma única cobrança por chamada e uma tarifa adicional para cada intervalo de quatro minutos de uso. A partir de janeiro de 2006, os novos contratos de concessão estabeleceram um sistema de cobrança com base no tempo (em minutos) de uso da linha de telefonia fixa, o qual foi implementado pela Companhia em julho de Nas localidades onde não foi implementada a cobrança por minutos, em razão de inviabilidade técnica ou econômica, não é cobrada tarifa por minutos adicionais em chamadas locais fixo-fixo. Nessas localidades, é somente cobrada tarifa correspondente à assinatura mensal básica. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2008, a ANATEL aumentou as tarifas referentes aos planos básicos da Companhia em uma média de 3,01% tendo, em setembro de 2009 e outubro de 2010, aumentado em uma média de 0,98% e 0,66%, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia é autorizada a reajustar as tarifas referentes aos seus planos alternativos anualmente, limitada ao Índice de Serviços de Telecomunicações ( IST ). Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos e planos alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas às tarifas líquidas dos serviços básicos de telefonia fixa da Companhia, na qualidade de concessionária de STFC, nas seguintes datas: Tarifas de assinatura mensal para planos PBS (1) (em R$) Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de2011 Exercício social findo em 31 de dezembro de Oi S.A. PBS (residencial) 29,22 29,22 28,97 28,69 PBS (comercial) 43,26 43,26 42,89 42,48 PBS (linhas tronco) 42,52 42,52 42,50 42,09 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas locais de linha fixa para móvel Quando um usuário de telefonia fixa da Companhia realiza chamadas para um usuário de telefonia móvel, dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi originada, é cobrada do usuário de telefonia fixa da Companhia uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos), com base nos valores de tarifas VC1, conforme designados pela ANATEL. A Companhia, por sua vez, pagará à operadora de serviços móveis uma tarifa por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M designados pela ANATEL, pelo término da chamada em sua rede móvel. As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana, sendo aplicadas por minuto pela duração da chamada. PÁGINA: 99 de 462

106 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de ligação local, de telefone celular para telefone fixo ( VC1 ) que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2008, a ANATEL autorizou um aumento das tarifas do PBS de, aproximadamente, 3,03% nas tarifas VC1 da Companhia. Em 2009 não houve alteração nas tarifas VC1 para a Companhia. Em fevereiro de 2010 foi autorizado um aumento de, aproximadamente, 0,98% nas tarifas VC1. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. A tabela a seguir indica as tarifas médias por minuto que a Companhia cobrou nas chamadas de linhas fixas para móveis da Oi S.A. nos períodos indicados abaixo: Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$) Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2011 Exercício social findo em 31 de dezembro de Oi S.A. 0,51 0,51 0,51 0,51 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas de longa distância nacional Linha fixa para linha fixa Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa utilizando os códigos de operadora de longa distância da Companhia, as receitas provenientes dessa chamada serão recebidas pela Companhia, concessionária de STFC, que, por sua vez, deverá pagar tarifas de interconexão às operadoras de telefonia fixa em cujas redes a chamada foi originada e encerrada. O valor da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado, entre outros fatores, pela distância física da transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e pelo dia da semana em que foram realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede (medido em minutos). A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2008, a ANATEL aumentou as tarifas de longa distância nacional do PBS da Companhia em uma média de 3,01% tendo, em setembro de 2009 e outubro de 2010, aumentado em uma média de 0,98% e 0,66%, respectivamente. Descontos nas tarifas de longa distância nacional entre redes fixas poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. O quadro a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas, cobradas por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) pela Companhia, nos períodos indicados: Tarifas domésticas de longa distância por minuto (1) (em R$) Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social findo em 31 de dezembro de Oi S.A. 0 a 50 km 0,20 0,20 0,24 0,24 50 a 100 km 0,35 0,35 0,35 0, a 300 km 0,38 0,38 0,36 0,36 Acima de 300 km 0,39 0,39 0,37 0,37 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Longa distância móvel PÁGINA: 100 de 462

107 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais As tarifas em chamadas de longa distância com origem ou destino em telefones móveis dependerão do destino da chamada, que poderá ser de longa distância intraregional (primeiro dígito do Código Nacional são iguais), que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como de longa distância inter-regional (primeiro dígito do Código Nacional são iguais) ( VC2 ), que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas para ligações interurbanas fora da área de cobertura ( VC3 ). Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar um dos códigos de seleção de operadora de longa distância da Companhia, a Companhia receberá as receitas provenientes da chamada e pagará as respectivas tarifas de interconexão às operadoras de telefonia móvel em cujas redes a chamada é originada e encerrada. O valor das tarifas VC2 e VC3 varia em função do horário do dia e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculadas em razão do tempo de uso de rede (medidos em minutos). A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que a Companhia está autorizada a cobrar. Em julho de 2008, a ANATEL autorizou um aumento, para o PBS das tarifas VC2 e VC3 da Companhia em uma média de 3,01%, tendo, em fevereiro de 2010, autorizado novo aumento em uma média de 0,98%. O quadro a seguir apresenta as tarifas VC2 e VC3 médias que a Companhia têm cobrado por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira), nos períodos indicados: Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social findo em 31 de dezembro de Oi S.A. VC2 1,12 1,12 1,11 1,11 VC3 1,28 1,28 1,26 1,26 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos. Tarifas de telefonia móvel Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos segundo a premissa de que quem chama paga. Os usuários de telefonia móvel pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa por minuto, e não pelas chamadas recebidas. Além disso, o assinante paga taxas de roaming pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua área de registro, para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região onde a respectiva operadora atua. Chamadas a cobrar são pagas pelo recipiente da chamada. As receitas da Companhia advindas da prestação de serviços de telefonia móvel, por meio da 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ), consistem, principalmente, de encargos pela realização de chamadas locais e de longa distância, pagos pelos assinantes de planos pré e póspagos, bem como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos póspagos. Os encargos mensais de assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada assinante. Caso um assinante realize chamadas com uso de roaming, a operadora cobrará desse cliente a tarifa de roaming aplicável. Segundo a regulamentação aplicável, a Companhia foi obrigada a apresentar para aprovação da ANATEL um plano de serviços básicos para clientes pós-pagos e de referência para clientes prépagos. Sob o plano de serviços básicos pós-pago, os clientes pagam encargos de assinatura mensais e pagam tarifas sobre os minutos referentes ao tráfego medido do cliente. Sob o plano de serviços básicos pré-pagos, os clientes pagam apenas um encargo pela ativação do plano, além dos valores referentes aos créditos adquiridos. As tarifas aplicáveis aos serviços previstos nesses planos (como, por exemplo, encargos de ativação, encargos de assinatura mensal, de PÁGINA: 101 de 462

108 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais chamadas locais e de longa distância e roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das respectivas autorizações. A Companhia cobra por todas as chamadas feitas por seus clientes de planos pré-pagos, bem como pelas chamadas feitas por seus clientes de planos pós-pagos em função do tempo de uso de rede (medido em minutos). Além dos planos de serviços básicos, é facultado à Companhia oferecer planos alternativos, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir de tal aviso. As tarifas aplicáveis aos planos de celular básicos e alternativos oferecidos pela Companhia poderão ser reajustadas anualmente pelo Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna ( IGP-DI ) para o ano em questão. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos. Descontos nas tarifas de planos básicos e alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. A taxa da inflação, conforme o IGP-DI, foi de 6,56% em 2008, 2,06% em 2009 e 5,65% em Outros serviços Tarifas de uso de rede (Interconexão) Redes de linhas fixas As receitas recebidas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas locais consistem, primariamente, de pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos). O valor das Tarifas de Interconexão ( TU-RL ) é fixado anualmente pela ANATEL. As receitas provenientes de tarifas TU-RL advêm, principalmente, de: serviços de longa distância, com a recepção de chamadas com término nas redes fixas locais da Companhia; transferências de chamadas de longa distância originadas nas redes da Companhia, por operadoras de serviços de longa distância, a redes fixas ou móveis de outras operadoras; operadoras de telefonia móvel, pela transferência de chamadas às redes fixas da Companhia; e outras operadoras de telefonia fixa, por chamadas originadas em suas redes fixas e terminadas nas redes fixas locais da Companhia. O valor das tarifas TU-RL varia em função da hora e do dia da semana e é calculado em razão do tempo de uso da rede (medidos em minutos). As tarifas de utilização da rede da Companhia em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais da Companhia são cobradas somente quando o volume de tráfego recebido superar 55,0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes. Desde 1º de janeiro de 2007, as tarifas TU-RL da Companhia foram reduzidas a 40,0% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBS, ajustadas anualmente PÁGINA: 102 de 462

109 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais pela ANATEL. Atualmente, a tarifa de TU-RL praticada pela Companhia durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) é de R$0,03133 por minuto. A ANATEL anunciou que a partir de 2008, o método utilizado para determinar as tarifas de TU-RL passará a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. Entretanto, em outubro de 2007 a ANATEL publicou ofício postergando esta mudança até o final de Em setembro de 2010 a ANATEL iniciou a licitação para contratação de consultoria internacional destinada a apoiar o desenvolvimento da metodologia de custos incrementais de longo prazo. No entanto, a ANATEL não estabeleceu um cronograma definitivo para o projeto. A Companhia não pode prever quando esta nova metodologia será proposta. As receitas provenientes da utilização das redes de longa distância da Companhia consistem, principalmente, de pagamentos de Tarifa de Uso de Rede Interurbana ( TU-RIU ) (medidas em minutos) efetuados por outras operadoras de longa distância que utilizam parte das redes da Companhia para completar chamadas iniciadas por seus usuários. O valor das tarifas de TU-RIU varia em função do horário e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculado em razão do tempo de uso da rede (medido em minutos). Desde 1º de janeiro de 2007, a Companhia diminuiu suas tarifas de TU-RIU para o equivalente a 30,0% das tarifas cobradas por serviços de longa distância nacional entre redes fixas em chamadas de até 300 km de distância. Na presente data, as tarifas de TU-RIU praticadas pela Companhia durante as horas de pico são de R$0,12 por minuto. A tabela abaixo apresenta as tarifas médias praticadas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas durante os períodos indicados. Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) Oi S.A. Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social findo em 31 de dezembro de TU-RL 0,031 0,031 0,031 0,031 TU-RIU 0,094 0,094 0,088 0,087 (1) Os valores representam a média ponderada de taxas mensais, líquido de impostos. Redes móveis As receitas obtidas pela Companhia pelo uso de suas redes móveis consistem, primariamente, de pagamentos efetuados (i) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel e de longa distância e pelas ligações terminadas na rede móvel da Companhia e (ii) por prestadoras de serviços de longa distância, em função do redirecionamento de chamadas originadas nas redes da Companhia. O modelo atual de interconexão para as redes móveis da Companhia, inclusive as Tarifas Cobradas para Ligações Terminadas em Suas Redes Móveis ( VU-M ), as condições comerciais e as questões técnicas, são livremente negociadas entre a Companhia e as operadoras de telefonia fixa e móvel, e sujeito às regulamentações da ANATEL quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser disponibilizada aos provedores, entre outros. A Companhia deve oferecer as mesmas tarifas VU-M a todas as operadoras, sem discriminação. A unidade de cobrança é medida em minutos. No caso de não ser possível da Companhia chegar a um acordo com outras operadoras de rede móvel e fixa a respeito das tarifas de interconexão para o uso de suas redes móveis, a ANATEL pode arbitrar os referidos valores de uso de redes. Em 2005, operadoras de serviços de telefonia móvel e fixa no Brasil não chegaram a um acordo quanto às Valor de Remuneração de Uso de Rede do Serviço Móvel Pessoal ( VU-M ). Todos os provedores de serviços de telefonia PÁGINA: 103 de 462

110 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais móvel e os provedores de serviços de telefonia fixa no Brasil iniciaram processos de arbitragem perante a ANATEL a fim de estabelecer as tarifas VU M. As prestadoras de serviços de telecomunicações móveis e fixas concordaram em estabelecer tarifas provisórias aplicáveis a cada provedora de serviço móvel. A seguir ao acordo, a ANATEL aprovou os ajustes de tarifas VC1 para os provedores de serviços de telefonia fixa, com base nas tarifas VU-M provisórias. Dessa forma, até que se conclua o processo de arbitragem, as operadoras de telefonia móvel continuarão a negociar entre si acordos provisórios anuais de reajuste da tarifa VU-M. Em março de 2006, foi celebrado acordo provisório entre as principais operadoras de telefonia fixa (como a Companhia, a TMAR e Telesp e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a BrT Celular, determinando o aumento de 4,5% da tarifa VU-M em chamadas terminadas em redes de telefonia móvel, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL. Em julho de 2007, foi celebrado acordo provisório entre as mesmas operadoras de telefonia fixa, além da CTBC e a Sercomtel, e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a BrT Celular, determinando um aumento anual de 1,97143% e 2,25356% da tarifa VU-M para chamadas terminadas na Região I e nas Regiões II e III, respectivamente, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL. Em julho de 2008, foi celebrado acordo provisório entre essas operadoras de telefonia fixa e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a BrT Celular, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL, determinando um aumento médio de 2,0% na tarifa VU-M e estabelecendo o aumento dessa tarifa em valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 aprovado em 2008 pela ANATEL. Nenhum acordo relativo a tarifa VU- M foi celebrado em Segundo as regras estabelecidas para os leilões de 3G em dezembro de 2007, todas as prestadoras de serviços de telefonia móveis foram obrigadas a estabelecer tarifas VU-M uniformes aplicáveis em todos os estados de cada região, até 30 de outubro de Esta exigência, porém, não afetou as operações da BrT Celular, pois essas empresas já haviam estabelecido taxas VU-M uniformes em cada uma das suas regiões de serviço. Em 30 de outubro de 2009, nenhuma das outras provedoras de serviços de telefonia móvel havia estabelecido essa tarifa uniforme. A Companhia instaurou um processo de arbitragem perante a ANATEL no que diz respeito às tarifas VU-M cobradas pelos seus concorrentes. Em janeiro de 2010, a ANATEL fixou provisoriamente as tarifas VU-M para cada prestadora de serviços de telefonia móvel para cada região de sua operação com base na média VU-M anteriormente praticada nas respectivas regiões. Em fevereiro de 2010 foi homologado reajuste de 0,67% para a VU-M, valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 do mesmo período. O quadro a seguir estabelece as taxas médias de VU-M por minuto que a Companhia cobrou durante os períodos indicados. Tarifas por minuto para Período de nove chamadas locais feitas de linhas meses encerrado fixas para telefones móveis (1) (em R$) em 30 de setembro de Exercício social findo em 31 de dezembro de Oi S.A. 0,42 0,42 0,41 0,42 (1) Os valores representam a média ponderada das taxas mensais, líquida de impostos. Tarifas de transmissão de dados Os serviços de banda larga, IP e Frame Relay são considerados pela ANATEL como serviços de valor agregado e, por consequência, os preços e tarifas cobrados por esses serviços não estão sujeitos à regulamentação, sendo livremente orientados pelo mercado. A Companhia oferece PÁGINA: 104 de 462

111 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais serviços de banda larga, cujos preços variam em função das diversas velocidades de download (baixa de arquivos) oferecidas. Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de transmissão de dados deve-se à cobrança mensal de assinaturas de Exploração Industrial de Linha Dedicada ( EILD ) e serviços de linhas dedicadas. Tais valores são estabelecidos contratualmente entre a operadora e o cliente. Conforme a regulamentação da ANATEL, a Companhia, por ser considerada detentora de significativa participação no mercado de telefonia fixa, deverá divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de serviços de EILD e SLD, inclusive informando as tarifas praticadas, sendo que tais serviços só poderão ser prestados com base nesses modelos divulgados. As tarifas cobradas pela prestação de serviços de transmissão de dados poderão ser reajustadas anualmente, limitadas ao IST. A ANATEL publica taxas referenciais de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL. A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais os usuários têm acesso. A receita oriunda dos serviços de Frame Relay consiste, principalmente, dos pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de transmissão de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais serviços são oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados. A receita oriunda da prestação de serviços de Cyber Data dá-se em função de contratos celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A Companhia apresenta informações por segmento de negócios em suas demonstrações financeiras. A tabela abaixo apresenta a informação que a Companhia possui que é a contribuição (nominal e relativa) dos produtos e serviços comercializados em relação à receita operacional líquida da Companhia nos períodos abaixo indicados: Consolidado Consolidado em 30 de setembro de 2011 (em milhões de reais) 30 de setembro de 31 de dezembro de 2011 (%) 2010 (%) 2009 (%) Telefonia fixa % % % Telefonia móvel % % % Outros segmentos 453 6% 629 6% 677 6% Eliminações % % (1.082) -10% Total receita líquida % % % c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido A Companhia apresenta informações por segmento de negócio em suas demonstrações financeiras. A tabela abaixo apresenta o resultado líquido de cada segmento em relação ao resultado líquido total: Consolidado Consolidado em 30 de setembro de 2011 (em milhões de reais) 30 de setembro de 31 de dezembro de PÁGINA: 105 de 462

112 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 2011 (%) 2010 (%) 2009 (%) Telefonia fixa % % (838) 82% Telefonia móvel % 2 0% (179) 18% Outros segmentos 0 0% 16 1% (2) 0% Total lucro líquido % % (1.019) 100% PÁGINA: 106 de 462

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Faturamento e Cobrança Serviços de telefonia fixa A Companhia envia a cada um dos seus usuários de telefonia fixa uma fatura mensal descriminando todos os valores devidos pela prestação dos serviços durante o mês anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de faturamento, determinados pela data de emissão de suas faturas. As faturas descriminam os diversos serviços prestados em itens que compreendem os custos relativos a cada serviço (como, por exemplo, as chamadas locais, as chamadas de longa distância, as chamadas concluídas em redes móveis, serviços com tarifa gratuita e outros, como chamada em espera, mensagem de voz e encaminhamento de chamada). A Companhia possui contratos com diversos bancos para receber e processar pagamentos de seus clientes. Uma variedade de agentes alternativos a esses bancos, como casas lotéricas, farmácias e padarias também aceitam pagamentos de clientes da Companhia. A Companhia é obrigada a incluir em suas faturas todos os gastos incorridos por seus clientes com chamadas de longa distância prestadas por outras operadoras de longa distância que assim o desejem. A Companhia possui contratos de faturamento com todas as operadoras de longa distância com as quais possui contratos de interconexão. Dessa forma, os clientes que se utilizem dos serviços de tais operadoras de longa distância serão faturados diretamente pela Companhia, sendo o respectivo saldo pago diretamente pela Companhia às demais operadoras de longa distância, após deduzidas as taxas aplicáveis. Em média, o vencimento das faturas ocorre 15 dias após a data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2% em razão da inadimplência. Em 30 de setembro de 2011, 16,9% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia fixa da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 9,5% estavam em mora por mais de 90 dias. A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia fixa a efetivação de (i) bloqueio à realização de chamadas por clientes em mora há mais de 31 dias; (ii) bloqueio ao recebimento de chamadas por clientes em mora há mais de 61 dias; e (iii) desconexão da linha fixa de clientes em mora há mais de 91 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de desconexão acima indicado engloba várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. Serviços de telefonia móvel PÁGINA: 107 de 462

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os clientes de planos pós-pagos de telefonia móvel da Companhia são faturados mensalmente da mesma forma que os clientes de telefonia fixa, com o acréscimo à fatura de eventuais encargos por uso de roaming. Em média, o vencimento das faturas ocorre 15 dias após a data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2,0% em razão da inadimplência. Em 30 de setembro de 2011, 4,3% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia móvel da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 3,2% estavam em mora por mais de 90 dias. A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia móvel (i) a suspensão parcial dos serviços prestados a clientes em mora há mais de 15 dias; (ii) o bloqueio completo da realização e recepção de chamadas por clientes em mora há mais de 45 dias; e (iii) a desativação definitiva da estação móvel e rescisão do contrato de prestação do serviço de clientes em mora há mais de 90 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de desconexão compreende várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. A Companhia também possui um sistema de informações que permite o gerenciamento das contas, com o objetivo de alertar no caso de clientes com grandes valores em atraso. a. características do processo de produção O processo de produção da Companhia e suas controladas caracteriza-se por redes que compreendem uma infraestrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos recursos existentes. As redes da Companhia são monitoradas remotamente a partir do centro de operações em rede nacional localizado na cidade do Rio de Janeiro. Nesse centro, as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise de desempenho para cada rede. Rede fixa A rede fixa da Companhia compreende (1) uma rede de linhas de acesso que conecta assinantes a centrais digitais, Digital Subscriber Line Access Multiplexer ( DSLAM ) ou serviço NGN Multi-Access Node ( MSAN ), (2) centrais digitais, PÁGINA: 108 de 462

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais controladores Next Generation Network ( NGN ), NGN Trunking Gateways e Multi-Service Access Node ( MSAN ), (3) linhas conectadas a centrais digitais e (4) equipamentos de transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 2011, a rede de acesso da Companhia servia, aproximadamente, 6,8 milhões de assinantes de telefonia fixa e, aproximadamente, 2 milhões de assinantes de Banda Larga. Nessa data, a Companhia prestava serviços de Banda Larga em aproximadamente municípios. Em 2011, a Companhia forneceu serviços de telefonia fixa em 53 novas localidades, 41 das quais de acesso público e 12 das quais foram equipadas com acesso individual, e visitou aproximadamente 752 localidades para confirmar dados de seu registro de localidades. Em 31 dezembro de 2011, a Companhia oferecia serviços de telefonia fixa em, aproximadamente, localidades, tanto por meio de serviços de telefonia pública quanto por meio de serviços de telefonia fixa residencial. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as redes fixas da Companhia nos períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de Redes Fixas Linhas de acesso instaladas (em milhões) 10,4 10,4 10,4 10,4 Linhas de acesso em serviço (em milhões) 6,8 7,2 7,7 8,1 Telefones públicos em serviço (em milhares) 265,5 266,1 277,9 277,9 Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhões) 2,0 1,9 1,9 1,8 A rede de telefonia fixa da Companhia é totalmente digitalizada e a Companhia está introduzindo a tecnologia NGN em determinadas áreas. A rede de Longa Distância da Companhia consiste de redes de cabos de fibra óptica que suportam sistemas de alta capacidade Dense Wavelenght Division Multiplex ( DWDM ) capazes de operar em até 80 canais à 10 e 40 Gbps e links de microondas utilizados para complementar a rede ótica na Região II. Os sistemas ópticos de longa distância já estão sendo atualizados para suportar velocidades de 100 Gbps. A Companhia possui uma ampla rede de longa distância de fibra óptica que liga as capitais dos estados da Região II e o Distrito Federal. A maioria das grandes áreas urbanas da Região II está ligada pela rede de cabos de fibra óptica da Companhia. A infra-estrutura de transmissão liga esses Switches digitais a Switches Gateway internacionais em São Paulo e Rio de Janeiro através da sinergia das rede da Companhia. Adicionalmente, a rede suporta serviços avançados, inclusive produtos pré-pagos, portabilidade de números locais e serviços gratuitos. A rede de longa distância da Companhia emprega as mais recentes e modernas tecnologias óticas disponíveis na indústria de telecomunicações. A Companhia possui proteção automática de tráfego que aprimora a confiabilidade e a capacidade de tráfego da rede. Essa rede é integralmente supervisionada e operada por um sistema gerencial que permite o rápido conserto, em caso de falhas. Rede de Satélite PÁGINA: 109 de 462

116 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia expandiu a prestação de Serviços Via Satélite, de forma a cumprir com os requisitos de atendimento às áreas rurais e remotas do Brasil. Tais serviços incluem acesso à internet e acesso a aplicativos de dados corporativos. Em 31 dezembro de 2011, a rede via satélite da Companhia cobria cerca de 390 localidades em 8 Estados do Brasil e no Distrito Federal para prestar serviços de voz e dados com aproximadamente terminais em serviço. Em 2000, a Companhia iniciou a implementação da Rede Satélite para estender a transmissão para as áreas remotas dos Estados do Acre, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Rondônia, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Tocantins. Essa Rede Satélite utiliza tecnologia digital e iniciou suas operações em Agosto de A fibra ótica e os backbones satélite estão conectados em Brasília e Curitiba (localizados no Distrito Federal, e nos Estados do Paraná, respectivamente). A integração da Rede Satélite em terra permite que a Companhia preste serviços aos clientes de qualquer localidade na Região II. A Companhia arrenda transponders da Hispamar Satélites S.A., com 62,3 MHz de capacidade na banda Ku do satélite Amazonas 1. Em 2005, a Companhia iniciou as operações de sua plataforma de satélite na Banda Ku que é composta de soluções de transporte via satélite com tecnologia DVB-RCS (Digital Video Broacast Return Channel Satellite). A plataforma implementa também soluções em SCPC (Single Channel Per Carrier) para backhaul da rede celular. Rede móvel A rede da companhia funciona em frequências de 900 MHz/1.800 MHz para GSM e MHz para UMTS (Universal Mobile Telecommunications System). A Companhia oferece aplicações de dados móveis baseados em GPRS/EDGE para nossa rede GSM e a tecnologia HSPA (High Speed Packet Access) para nossa rede UMTS. A Companhia oferece serviços de voz principalmente através da rede GSM, apesar de ser possível a transmissão de voz pela rede UMTS. A rede móvel da Companhia está atualmente sendo aprimorada para suportar uma maior quantidade de dados através da tecnologia HSPA+. Em 30 de setembro de 2011, a rede 2G móvel da Companhia era composta por estações de rádio base ativas, abrangendo municípios, ou 96,1% da população urbana na Região II. A Companhia possui cobertura GPRS e EDGE em 100% das localidades em que atua na Região II. Em 30 de setembro de 2011, a rede 3G móvel da Companhia era composta por estações de rádio base ativas, abrangendo 85 municípios, ou 53,2% da população urbana na Região II. A Companhia possui cobertura 3G em todas as capitais dos Estados da Região II. PÁGINA: 110 de 462

117 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A rede móvel da Companhia tem seu core totalmente integrado com sua rede de telefonia fixa. A rede móvel da Companhia está diretamente conectada com as redes nacionais e internacionais de longa-distância de todas as operadoras nas Regiões I, II e III e com todas as redes de provedores de telefonia móvel das Regiões I, II e III. Redes de transmissão de dados Serviços de Banda Larga A rede de Banda Larga da Companhia baseia-se na tecnologia ADSL, ADSL+2 e VDLS2 em uso em suas redes fixas, com taxas de transferência de até 100 Mbps em download (baixa de arquivo) e 1 Mbps em upload. A Companhia implementou um sistema de controle de endereço e de resolução do nome para a sua rede IP com o objetivo de otimizar recursos e aprimorar os serviços de acesso à internet. Também com este fim a empresa está implantando em 2012 caches de distribuição de conteúdo que permitirão reduzir o tráfego de dados com as portas internacionais da rede Internet. A Companhia implementou uma rede Metro Ethernet, que é uma rede que cobre uma área metropolitana inteira para conectar usuários à internet, em várias áreas metropolitanas. A Companhia está atualmente expandindo sua sede Metro Ethernet para outras cidades devido à demanda de novos clientes. A Companhia já implementou uma rede de fibra ótica com tecnologia GPON (Gigabit Passive Optical Network) combinada com a tecnologia VDSL2 para levar fibra aos prédios e a tecnologia GPON para prestar FTTH (Fiber To The Home). Como resultado da implementação dessa tecnologia a Companhia atualmente pode prestar serviços de banda larga em velocidades de até 100 Mbps. A plataforma de acesso discado IP da Companhia é ofertada a partir de redes de linha fixa. A Companhia opera um backbone e uma rede de IP totalmente roteada, que permite ofertar todos os serviços de internet de Banda Larga e discada para serviços de rede privada virtual. O backbone da Companhia conecta-se à internet via links internacionais mantidos no exterior. Por meio desses links, a Companhia não precisa do suporte de outras operadoras para conectar seu tráfego de saída internacional. Serviços Corporativos de Transmissão de Dados A rede da Companhia Asynchronous Transfer Mode ( ATM ), com seu sistema de gestão totalmente integrada, dispõe de: serviços de Frame Relay (serviço de transmissão de dados que utiliza protocolos rápidos baseados na utilização de linhas de transmissão diretas) de 64 Kbps a 2 Mbps; serviços de rede ATM com velocidades de acesso de 2 Mbps a 622 Mbps; e PÁGINA: 111 de 462

118 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais serviços de rede agregados para plataformas ADSL2+. Estas características permitem que a nossa rede integrada de ATM atenda cada tipo diferente de aplicações de dados utilizados por clientes da Companhia. ATM é uma tecnologia que converte linhas telefônicas existentes de par trançado (twisted-pair) em vias de acesso para as comunicações de alta velocidade. Nossa rede Metro Ethernet é gerenciada e integrada e fornece: Serviços de dados Ethernet de 4Mbps até 500Mbps para ponto-a-ponto e acesso dedicado multiponto; Serviços de acesso Ethernet de 4Mbps até 500Mbps para acesso IP e acesso MPLS (Multiprotocol Label Switching)/VPN; Serviços de rede para plataformas de ADSL2 + e VDSL2; e Serviços de rede para as plataformas de tecnologia GPON. Esta rede ATM está sendo substituída gradativamente por serviços equivalentes prestados sobre a rede Metro Ethernet. Esta substituição se dá em razão da tecnologia ATM estar se encaminhando para o seu fim de vida útil. Além disto a empresa também dispõe de uma rede determinística, totalmente integrada e gerenciada, e que serve de acesso à rede IP e ATM para prover acesso aos clientes utilizando os pares trançados de cobre de sua rede metálica. Serviços prestados sobre esta rede: Simétrica e transparente o acesso aos serviços Frame Relay de 64 kbps a 1,5 Mbps; Acesso simétrico com PPP (Point to Point) para os serviços de conexão à Internet, a partir de 64 kbps a 1,5 Mbps; Acesso simétrico com PPP (Point to Point) para o MPLS / VPN (Virtual Private Networks over MPLS) com conexão de 64 kbps a 1,5 Mbps. Manutenção da Rede PÁGINA: 112 de 462

119 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Grande parte dos serviços de manutenção e instalação das redes da Companhia é realizada por prestadores de serviços terceirizados. A Companhia possui contratos com provedores de grande porte, como ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia Ltda. e Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A., responsáveis pela manutenção de sua planta externa e equipamentos, e a Alcatel Lucent Brasil S.A. ( Alcatel Lucent ) e Nokia Siemens Networks do Brasil Sistemas de Comunicações Ltda. responsáveis pela manutenção de sua planta interna e equipamentos. A Companhia realiza a gestão do contrato de execução dos serviços de manutenção por terceiros. Em novembro de 2009, a Companhia iniciou um novo contrato de prestação de serviços com a Alcatel Lucent para a prestação dos mesmos serviços acima citados nos Estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Acre, Rondônia e o Distrito Federal. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$1,2 bilhão durante o prazo de cinco anos contratual. Em julho de 2010, a Companhia assinou contrato de prestação de serviços, que tornou-se efetivo em 1º de março de 2010, com a ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia Ltda. para a instalação, operação e manutenção da planta externa e equipamentos associados, telefones públicos e redes de fibra ótica e comunicação de dados (incluindo serviços de acesso a banda larga) nos Estados do Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe, Bahia, Amazonas, Roraima, Pará, Amapá, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. O total estimado de pagamentos deste contrato é de R$1,6 bilhão durante o prazo de cinco anos contratual. Em maio de 2011, a TMAR e a Companhia celebraram contrato de prestação de serviços com a Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A., cujos efeitos retroagem 1º de março de 2010 para a prestação dos mesmos serviços acima citados nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, uma parte do Rio de Janeiro, Distrito Federal, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Acre, Rondônia e Goiás. O total estimado de pagamentos deste contrato deve ser em torno de R$1,1 bilhão durante o prazo de cinco anos contratual. Call Center Em 2007, a Companhia consolidou sua estrutura de Call Center através da fusão de 30 sites pré-existentes em cinco sites (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba). A Companhia aprimorou seu sistema de gerenciamento de relacionamento com clientes que passou a integrar seus sistemas e promover um banco de dados para cada cliente de forma a prestar um melhor serviço e identificar oportunidades de vendas durante cada contrato celebrado entre a Companhia e seus clientes. b. características do processo de distribuição PÁGINA: 113 de 462

120 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2010, os gastos com marketing da Companhia foram de R$152 milhões, sendo: lançamento da marca Oi e serviços na nossa área de cobertura; criação de novos serviços, incluindo (1) Oi TV nos estados de Goiânia e do Distrito Federal; (2) pacotes de serviços como o Oi Conta Total ; e (3) Oi Fixo Controle e Oi Fixo Economia para serviços de telefonia fixa destinados a clientes de baixa renda; promoção dos serviços de telecomunicação móvel da Companhia através de campanhas de mercado específicas e focadas em certos segmentos de mercado; tais como clientes pós-pagos (altos consumidores), clientes residenciais e corporativos; promoção do serviço de banda larga da Companhia através de campanhas de mercado específicas focadas em determinadas regiões do país, nas quais a Companhia expande suas capacidades da rede de banda larga; e ação de manter uma base sólida de serviços de telefonia fixa. A Companhia promoveu a marca Oi através de propagandas estratégicas que ofereciam liberdade de escolha, tais como campanhas para desbloquear aparelhos celulares e isenção de multas de planos de serviços. Em novembro de 2010, a ANATEL deu início à sua participação no mercado de TV por assinatura. Espera-se que os aditamentos pendentes aos contratos de concessão da Companhia não tenham as restrições que atualmente impede a Companhia de oferecer serviços de TV por assinatura através dos seus planos, nos permitindo oferecer IP TV. De acordo com as novas regulamentações, a ANATEL não irá mais limitar o número de autorizações que permite oferecer os serviços de TV por assinatura e também permitirá que empresas que controlam provedores privados a também oferecer serviços de TV por assinatura. Ao longo de 2010, a Companhia continuou a oferecer promoções integradas através do agrupamento dos seus vários serviços, tais como comunicações móveis, serviços de ADSL, serviços de telefonia fixa e telefonia pública. A Companhia também continuou a reforçar a sua estratégia de venda de cartões SIM, individualmente, separado-os dos aparelhos móveis a fim de adquirir novos clientes pré-pagos e manter os já existentes. Em 2009, o principal esforço de marketing da Companhia se concentrou em promoções integradas por meio do empacotamento de diferentes produtos e serviços, tais como comunicações móveis, serviços ADSL, produtos de linha fixa e serviços de telefone público. Em fevereiro de 2008, uma nova regulamentação da ANATEL passou a exigir que todos PÁGINA: 114 de 462

121 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais prestadores de serviço de telefonia móvel desbloqueassem os aparelhos, dessa forma, usuários de telefonia móvel puderam escolher uma provedora diferente daquela que forneceu seu aparelho celular. Como resultado do desbloqueio de aparelhos, e dando continuidade à estratégia de integrar seus esforços de marketing com aqueles da Telemar, a Companhia adota recentemente a venda do Cartão SIM apenas (Sim-Card Alone), no processo de aquisição e retenção de clientes. A Companhia utiliza grande variedade de canais de marketing, incluindo televisão, rádio, quadro de anúncios, outdoors, telemarketing, mala direta e propaganda na internet para a comercialização dos serviços de telefonia fixa, móvel, longa distância e banda larga. A Companhia também patrocina eventos esportivos e atletas individuais, bem como eventos culturais, tais como desfile de modas, peças teatrais e concertos de música popular. O objetivo do marketing é aumentar a conscientização da marca junto aos clientes-alvo e expandir o uso de canais de distribuição da Companhia. A Companhia concentra esforços de marketing em três segmentos distintos do mercado de serviços de telecomunicação: (1) clientes de varejo; (2) empresarial ; e (3) grandes clientes corporativos. Clientes de varejo A Companhia a venda de serviços locais de telefonia fixa, de celular pré e pós-pagos, de longa distância e de acesso discado à internet em clientes de varejo. Esse segmento de varejo é a maior estratégia de marketing da Companhia se tratando da nossa receita operacional bruta em Em 2011, os principais canais de distribuição para clientes de varejo na Região II foram: o canal de telemarketing de Companhia: responsável por, aproximadamente, 600 representantes de vendas que respondem a mais de milhões de chamadas por mês. Esse canal possibilita o alcance pró-ativo de novos clientes, aumentando nossa base de clientes e receita, e também possibilita o recebimento de chamadas de clientes interessados nas ofertas disponíveis em inúmeros tipos de mídias; porta a porta: aproximadamente vendedores treinados para vender serviços porta a porta na Região II, em locais onde os clientes geralmente não estão ao alcance do telemarketing; cerca de lojas de varejo através da qual se vende, principalmente, cartões SIM e recargas para telefones móveis; aproximadamente farmácias, supermercados, bancas de jornais e lojas similares lojas multimarcas, por meio das quais a Companhia vende planos pós-pagos de telefonia móvel, Cartões SIM e planos pré-pagos de telefonia móvel. PÁGINA: 115 de 462

122 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes empresariais No segmento Empresarial estão concentrados os clientes pessoas jurídicas com atendimento regionalizado (centro de decisão e compras em telecomunicações descentralizado), com baixa demanda por produtos complexos (como redes de dados e voz avançada) e com portfólio fundamentado principalmente em commodities (banda larga, voz básica, longa distância e planos de mobilidade não customizados). A abordagem comercial à estes clientes é feito por meio de uma rede de canais local e remoto, distribuídos da seguinte forma: Canal remoto: Atendimento telefônico através da equipe de Televendas e Retenção (call center Oi), que ofertam produtos e serviços básicos, tais como banda larga, voz básica, longa distância e planos de mobilidade não customizados. Canal local: Atendimento presencial efetuado por uma rede de aproximadamente 160 parceiros de negócios localizados estrategicamente em pontos de concentração de demanda, responsáveis por uma força de vendas terceirizada de cerca de consultores, focados principalmente no atendimento à clientes de maior relacionamento com a Oi e vendas de produtos e serviços de maior valor agregado (planos de mobilidade customizados, voz avançada e dados). A projeção de crescimento é que esta rede chegue à consultores, vinculados a 190 parceiros de negócios, até o final do 1º semestre de c. características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados: A tabela abaixo apresenta a participação da Companhia em cada um dos mercados em que atua para os períodos indicados: Em dezembro Em junho Telefonia fixa 81,2% 76,8% 71,6% 68,8% Telefonia móvel 14,4% 16,0% 15,1% 14,7% Pré-pago 14,80% 16,90% 16,30% 15,3% Pós-pago 12,70% 12,20% 9,89% 9,6% O segmento outros divulgado nas demonstrações financeiras da Companhia é composto por diversos serviços, sobre os quais não existem informações oficiais sobre a participação da Companhia em seus respectivos mercados, devidamente atualizadas no setor para os períodos indicados na tabela. Fonte: Anatel PÁGINA: 116 de 462

123 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) condições de competição nos mercados O setor de telecomunicações é altamente competitivo. O ambiente competitivo é significativamente afetado por tendênciaschave, incluindo convergência tecnológica e de serviços, consolidação de mercado e ofertas de serviços combinados por provedores de serviços. Serviços de linhas fixas locais No mercado de serviços de telecomunicação de linhas fixas locais, a concorrência é focada nos clientes corporativos. Além disso, a concorrência de outros serviços de telecomunicação vem aumentando, particularmente a partir dos serviços de telecomunicação móvel, que tem levado à migração do tráfego de linhas fixas para o tráfego das linhas móveis bem como à substituição dos serviços de linha fixa para os de linha móvel. A diminuição nas taxas de interligação desencorajou a construção de novas redes de linhas fixas e levou a diminuição nos preços de mercado para serviços de telecomunicação capacitando os prestadores de serviços que utilizam redes de linhas fixas locais a oferecer preços menores aos seus clientes. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia era a maior prestadora de serviços de telefonia fixa da Região II, com 7,0 milhões de linhas fixas em operação, e uma parcela de mercado de 68,8% do total de linhas fixas instaladas na região, de acordo com dados da ANATEL. Os principais concorrentes da Companhia na Região II em serviços de telefonia fixa são (1) Global Village Telecom Ltda ( GVT ) (afiliada da Vivendi S.A.), com uma parcela de mercado de 16,7% do total de linhas fixas em operação na região em 31 de dezembro de 2011, e (2) Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ) (afiliada da Telecom Americas Group, que é subsidiária da América Móvil S.A.B. de C.V., por sua vez, uma afiliada da Telmex), com uma parcela de mercado de 10,0% do total de linhas fixas em operação na região no período, de acordo com informação da ANATEL. A Embratel provê serviços de linhas fixas locais para clientes residenciais por meio da rede a cabo de propriedade de sua afiliada Net Serviços de Comunicação S.A. ( Net ) em determinadas áreas das Regiões II em que a Net presta serviços de televisão a cabo. Como resultado, a Net é capaz de oferecer televisão a cabo, banda larga e serviços de telefonia como um pacote a preço competitivo. A Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes por um período de um ano. A Companhia espera um aumento da concorrência da Embratel com a expansão da rede a cabo da Net, por meio de crescimento interno e como resultado de aquisições. A TIM Participações S.A. ( TIM ) entrou no mercado de serviços de linhas fixas locais ofertando serviços de linha fixa sem fio que, diferentemente dos serviços de linhas móveis tradicionais, permitem somente que um assinante faça e receba PÁGINA: 117 de 462

124 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais chamadas quando próximo a uma estação base de rádio específica. Tais serviços permitem que a TIM ofereça serviço de linha fixa sem instalar uma rede de linha fixa diretamente nas residências ou escritórios de negócios de seus clientes de linha fixa. A Companhia espera continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais. Em setembro 2011, havia 60,8 milhões de assinantes de telefonia móvel (inclusive clientes de telefonia móvel da Companhia) na Região II, um aumento de 17,5% em relação a 31 de dezembro de 2010, conforme informações da ANATEL. Espera-se que o aumento no número de usuários de celulares, além das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel, continue a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Ademais, em razão dos prestadores de serviço de telefonia móvel oferecerem promoções e planos de serviços que permitem aos assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular, a Companhia acredita que poderá ficar vulnerável à migração do tráfego à medida que os clientes com telefones de linha fixa e celulares passarem a utilizar seus aparelhos celulares para fazer chamadas para outros assinantes de telefonia móvel. A Companhia acredita que as grandes inovações tecnológicas, tais como serviços de mensagens instantâneas e VoIP poderão impactar o tráfego de linhas fixas locais no futuro. No Brasil, tais serviços vem ganhando popularidade, o que poderá acirrar ainda mais a concorrência no mercado de telecomunicações de linhas fixas locais. Serviços de Longa Distância O mercado de serviços de longa distância é altamente competitivo. No exercício encerrado em 31 de junho de 2011, com base nas informações da ANATEL, do número total de minutos por chamadas de longa distância originados na Região II, e a Companhia tinha uma quota de mercado de 21,75%, atrás da TIM com 45,96% e à frente da Embratel, com 24,0%. A principal concorrente da Companhia para serviços de longa distância é a TIM que em 2010 começou a atuar de forma agressiva no mercado de ligações de longa distância, dando descontos significativos. O principal concorrente da Companhia para serviços de longa distância, até então, tinha sido a Embratel. Os principais concorrentes da Companhia em serviços de telefonia de longa distância originados de telefones móveis na Região II são Embratel, Telesp, TIM e GVT. Em geral, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa. Do mesmo modo, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha móvel é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia móvel ou fixa. Entretanto, a crescente concorrência de provedores de serviços de longa PÁGINA: 118 de 462

125 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais distância tem atingido as tarifas da Companhia de longa distância e afetado adversamente suas receitas oriundas desses serviços. Além disso, a oferta de planos das prestadoras de serviços de linhas móveis concorrentes que incluem minutos livres para chamadas aos seus assinantes pode impactar adversamente as receitas da Companhia oriundas de chamadas de longa distância a partir de celulares, na hipótese de seus clientes de celular migrarem para os concorrentes a fim de permanecer na mesma rede das pessoas às quais planejam fazer chamadas de longa distância. No entanto, como resultado do aumento do uso do cartão SIM por outras operadoras de telefonia móvel, há uma tendência entre os clientes pré-pagos brasileiros de adquirir cartões SIM de vários provedores de serviços móveis para maximizar o número de chamadas que podem fazer e que tenham estas promoções. Novas tecnologias que servem como alternativa às chamadas telefônicas de longa distância em linhas fixas tradicionais, tais como o VoIP, podem capturar parte do tráfego de longa distância. Entretanto, em contraste com o que ocorreu em outros países tal como os Estados Unidos, a Companhia não espera intensa competição com os provedores de VoIP a curto prazo em razão do (1) baixo nível de penetração de Banda Larga no Brasil devido à renda per capita relativamente baixa da população; e do (2) efeito adverso esperado do sucesso dessa tecnologia nas margens de chamadas de longa distância da Embratel, que é uma afiliada da Net, o principal provedor de serviços com a capacidade de oferecer alternativas através do VoIP. Serviços de telefonia móvel O mercado de serviços de telecomunicação móvel no Brasil é caracterizado pela intensa competição entre as prestadoras de serviço. Os principais concorrentes da Companhia são as seguintes provedoras de serviços de telefonia móvel, que fornecem serviços por todo território brasileiro: Vivo Participações S.A., controlada pela Telefónica S.A., que presta seus serviços sob a marca Vivo ; TIM, uma subsidiária da Telecom Italia S.p.A., que presta seus serviços sob a marca TIM ; e Telecom Americas Group, que presta seus serviços sob a marca Claro. A competição no mercado de serviços de telecomunicação no Brasil geralmente se resume a subsídios de aparelhos no mercado pós-pago e subsídios de tráfego no mercado pós e pré-pago. Recentemente todas as grandes operadoras de telefonia móvel lançaram planos ou promoções que incluem chamadas ilimitadas, dentre outros serviços com esse aspecto, como o envio de mensagens. A primeira operadora a lançar planos com benefícios ilimitados foi a TIM, que passava por PÁGINA: 119 de 462

126 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais uma crise em 2007 e 2008 e identificou a oportunidade de aumentar o consumo de minutos no mercado de telefonia móvel brasileiro Em setembro de 2011, segundo dados da ANATEL, a Companhia detinha participação de mercado correspondente a 14,2% do número total de assinantes na Região II, atrás da Vivo com 30,8%, Claro com 29,0% e TIM com 25,38. Serviços de Transmissão de Dados Provedores de televisão a cabo que oferecem serviços de banda larga, particularmente a Net, são os principais competidores da Companhia no mercado de banda larga. A Companhia enfrenta competição desses provedores que oferecem pacotes integrados, com serviços de assinatura de televisão, banda larga e linha telefônica inclusos para os assinantes que, em geral, tem mais poder aquisitivo que os demais consumidores. Os principais competidores da Companhia no mercado de serviços comerciais de transmissão de dados são a Embratel, a GVT e a Intelig. Como o mercado de serviço comercial de transmissão de dados é significativamente menos regulamentado, e, portanto, com baixas barreiras à entrada do ponto de vista de regulamentação, está aberto a um grande número de competidores, inclusive companhias que fornecem serviços especializados, que estão competindo em um mercado de alto crescimento concentrado em grandes e médias empresas como clientes. Juntamente com o crescimento no volume de tráfego e a crescente demanda por capacidade de banda larga, a Companhia espera significativas reduções de preços nos serviços de transmissão de dados na medida em que os competidores expandam seus negócios. A Companhia antecipou ainda uma mudança na concorrência para serviços de valor agregado fornecidos em plataformas IP. d. eventual sazonalidade A Companhia e suas controladas não possuem operações sazonais relevantes. e. principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. A Companhia investe em um bom e forte relacionamento com seus fornecedores estratégicos, com objetivo de desenvolver parcerias e alianças sólidas e de longo prazo, mostrando-se um cliente interessante comercialmente. Podem-se classificar como estratégicos os fornecedores de materiais, equipamentos e serviços de rede (e fábrica de software), que geram alto impacto na operação e nos resultados financeiros da Companhia, além de possuírem produtos e serviços com alta PÁGINA: 120 de 462

127 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais complexidade. Tais fornecedores são essenciais para o desenvolvimento de todos os serviços de telecomunicação oferecidos aos clientes. O relacionamento da Companhia com seus fornecedores é regulado e fiscalizado pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), que é responsável por regulamentar, outorgar e fiscalizar o desenvolvimento das telecomunicações no Brasil. Além do relacionamento com fornecedores, a ANATEL realiza a homologação de uma série materiais e equipamentos para prestação de serviços de telecomunicações. Os quinze maiores fornecedores da Companhia são listados abaixo: Fornecedores Nokia Siemens Networks do Brasil Sistemas de Comunicações Ltda. ARM Engenharia Ltda. Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A. Alcatel Lucent Brasil S.A. Huawei do Brasil Telecomunicações S.A. PPR - Profissionais de Publicidade Reunidos Ltda. Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos Accenture do Brasil Ltda. IBM Brasil - Indústria, Máquinas e Serviços Ltda. Ericsson Telecomunicações S.A. Delta Energy Systems Brasil S.A. Telcon Fios e Cabos para Telecomunicações S.A. Allied Advanced Technologies S.A. NEC do Brasil S.A. Telcordia Technologies Telecomunicacoes do Brasil Ltda. Objeto Equipamentos e serviços de rede. Serviços de rede. Serviços de rede. Equipamentos e serviços de rede. Equipamentos e serviços de rede e suporte técnico. Propaganda e publicidade. Postagem de contas e correspondências. Consultoria e fábrica de software. Consultoria, fábrica de software e equipamentos de TI. Equipamentos e serviços de rede. Armários e acessórios para equipamentos de rede. Fios e cabos metálicos. Aparelhos telefônicos e acessórios. Equipamentos e serviços de rede. Equipamentos e serviços de rede. (ii) eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia é dependente de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços, como Nokia Siemens Networks do Brasil Sistemas de Comunicações Ltda., Alcatel Lucent Brasil S.A., Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A., ARM Engenharia Ltda. e Huawei do Brasil Telecomunicações S.A., necessários para o desenvolvimento e expansão de seu negócio. Para informações acerca dos riscos em que a Companhia está exposta com esta dependência de fornecedores, vide item 4.1 e deste Formulário de Referência. PÁGINA: 121 de 462

128 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (iii) eventual volatilidade em seus preços. O aumento de preço de produtos e serviços dos fornecedores expõe a Companhia ao risco de suprimento, pois tais fatores tem impacto direto nos custos, na rentabilidade e na satisfação dos consumidores. A mudança nos preços de produtos e serviços dos fornecedores pode ser causada por influência do mercado, disponibilidade de fornecedores aptos, variação de preços dos insumos, origem de tais insumos, influência cambial e em casos de serviços, variações referentes à mão-de-obra disponível, nível de especialização, remuneração e acordos sindicais de categorias relacionadas. A Companhia está constantemente em busca de novas alternativas de fornecedores e modelos de contratações com objetivo de minimizar a volatilidade de preços, porém sempre prezando pela qualidade de materiais e serviços fornecidos, para que a qualidade das atividades do negócio seja mantida. PÁGINA: 122 de 462

129 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total A Companhia não possui, nem possuiu nos últimos 3 exercícios sociais tampouco no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2011, clientes responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total PÁGINA: 123 de 462

130 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O negócio, incluindo a natureza dos serviços que a Companhia presta e as tarifas que cobra, está sujeito a uma regulamentação abrangente sob a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 ( Lei Geral de Telecomunicações ) e de um quadro regulamentar global para a prestação de serviços de telecomunicações divulgado pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ). A Companhia fornece a linha fixa, doméstica e internacional de serviços de telecomunicações de longa distância e móvel no âmbito das concessões, autorizações e licenças que foram concedidas pela ANATEL, permitindo à Companhia nos fornecer serviços especificados em determinadas zonas geográficas, bem como estabelecem algumas obrigações com as quais a Companhia deve cumprir. A ANATEL é uma agência reguladora, que foi criada em Julho de 1997, nos termos da Lei Geral das Telecomunicações e do Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações. A ANATEL fiscaliza as atividades da Companhia e impõe a Lei Geral de Telecomunicações e os regulamentos, instituídos pelo Decreto nº 2.338, de 7 de outubro de A ANATEL possui independência administrativa e autonomia financeira, entretanto, mantém estreita relação com o Ministério das Comunicações, com o Congresso Nacional e com o Presidente da República, a quem deve apresentar relatórios anuais de suas atividades. A ANATEL tem autoridade para propor e emitir regulamentos que sejam juridicamente vinculativas para os prestadores de serviços de telecomunicações. Além disso, tem autoridade para fazer concessões e licenças para todos os serviços de telecomunicações, com exceção dos serviços de radiodifusão. Qualquer regulamentação ou ação proposta pela Anatel está sujeita a um período de consulta pública, que pode incluir audiências públicas, e as decisões da Anatel podem ser contestadas administrativamente, perante a própria agência ou através do sistema judiciário brasileiro. Concessões e autorizações Aspectos Gerais As concessões e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas segundo o regime público ou privado, respectivamente. A outorga de concessões se dá mediante a realização de leilões, com sua exploração delimitada por um período de tempo determinado, sendo, geralmente, facultada uma única renovação. Autorizações são outorgadas por períodos indeterminados, sendo que leilões são realizados somente para algumas autorizações. As empresas que prestam serviços sob regime público de concessão estão sujeitas a obrigações de qualidade, continuidade, universalização do serviço e ampliação e modernização da rede, assim como de submeterem-se à supervisão da ANATEL quanto às tarifas cobradas. As empresas que prestam serviços de telecomunicações no regime privado estão sujeitas à obrigações menos rígidas do que as que operam sob o regime público, não necessitando, por exemplo, cumprir exigências de universalização do serviço, mas estão sujeitas às mesmas obrigações de qualidade dos serviços estabelecidas em suas respectivas autorizações. Empresas de regime público também oferecem frequentemente certos serviços sob o regime privado, dos quais os mais significativos são serviços de transmissão de dados. Regulamentação dos serviços de telefonia fixa Políticas gerais para a regulamentação do setor de telecomunicações Em junho de 2003, foi editado o Decreto nº 4.733, que estabelece objetivos e diretrizes para as políticas públicas de telecomunicações, dentre os quais podem ser destacados: o acesso universal a serviços de telecomunicações, que compreende: Universalização dos serviços de telecomunicações; estímulo ao emprego e ao desenvolvimento do setor de telecomunicações brasileiro; promover a concorrência e a adoção de políticas de taxas de reajuste que levam em conta considerações socioeconômicas; o equilíbrio financeiro dos contratos de concessão existentes; PÁGINA: 124 de 462

131 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As diretrizes emanadas do Decreto foram, em parte, refletidas na revisão dos contratos de concessão e de diversos regulamentos correlatos que passou a vigorar a partir de Ao longo do tempo, vários projetos de lei que afetam diretamente os serviços de telecomunicações têm sido apresentados ao Congresso Nacional. Os principais propõem: (i) eliminar a assinatura básica mensal da telefonia fixa, valor esse que remunera as prestadoras pela implantação e manutenção da disponibilidade das linhas telefônicas durante 24 horas por dia, 7 dias por semana; e (ii) criar um telefone social que as Concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) teriam que fornecer a grupos de usuários residenciais de baixa renda elegíveis. Embora esses projetos, se aprovados, possam reduzir as margens operacionais das Concessionárias, até o momento nenhum deles foi aprovado. Autorizações (Regime Privado) Com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil, em 1999, o Governo licitou quatro licenças do STFC no regime privado para competir com as concessionárias do mesmo serviço. Três dessas licenças do STFC nas modalidade local, uma para cada uma das regiões definidas no Plano Geral de Outorgas, emitidas concomitantemente com autorizações do STFC na modalidade longa distância nacional inter-regional. A quarta licença era nas modalidades de longa distância nacional e internacional. A partir de 2002, deixou de existir limitação ao número de licenças do STFC e hoje existe um grande número de prestadoras desse serviço no regime privado, entre as quais se destacam a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ), a Global Village Telecom Ltda ( GVT ), a TIM Participações S.A. ( TIM ), além de inúmeras prestadoras de menor porte. As prestadoras do STFC no regime privado não estão obrigadas a cumprir metas de universalização e têm um número substancialmente menor de obrigações do que as Concessionárias. A Companhia também obteve licenças para prestar o STFC no regime privado nas áreas e modalidades em que não é Concessionária. Com a aquisição da Companhia pela Telemar Norte Leste AS. ( TMAR ), a sobreposição de outorgas teve que ser eliminada, o que acarretou a devolução de parte dessas autorizações em junho de Deve-se observar que as autorizações para a prestação dos serviços possuem prazo indeterminado e podem ser resultado de um processo licitatório ou de mera requisição junto à ANATEL. Concessões (Regime Público) As concessionárias operaram em regime de contrato de concessão que expiraram no final de A obtenção do contrato de concessão ocorreu no âmbito do processo de desestatização promovido pelo Estado Brasileiro na década de Tal processo buscou reorganizar o setor de telecomunicações, com a reorganização da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ) em três operadoras regionais de telefonia fixa, uma operadora nacional de chamadas de longa distância nacional e internacional e oito operadoras regionais de telefonia celular. A Companhia é resultante de uma destas operadoras regionais de telefonia fixa. Estes contratos foram prorrogados por um período adicional de 20 anos que irá expirar em dezembro de Sob esses novos contratos de concessão, cada um dos prestadores de serviços de regime público é obrigado a cumprir as disposições do parágrafo (1) o Plano Geral de Metas de Universalização, que foi aprovada pela ANATEL em junho de 2003, (2) o Plano Geral de Metas de Qualidade, que foram adotadas pela ANATEL em junho de 2003, e (3) o Plano Geral de Metas de Competição, que, a partir da data deste Formulário de Referência, ainda não foi aprovada pela ANATEL. A Anatel realizou no final de 2011 Consulta Pública referente ao Plano Geral de Metas de Competição, entretanto, ainda não houve a publicação do mesmo. Os contratos de concessão preveem que a ANATEL pode modificar os seus termos, 2015 e 2020 (como pode fazer em 2010) e pode revogá-los antes do vencimento. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a mudanças na tecnologia, a concorrência no mercado nacional e internacional e das condições econômicas. A ANATEL é obrigada a participar da consulta pública com cada uma dessas possíveis modificações. Tarifas do serviço prestado no regime público De acordo com o disposto em seus contratos de concessão, as concessionárias do STFC na modalidade local deverão oferecer um Plano Básico de Serviços composto pelos seguintes itens: (i) habilitação; (ii) assinatura mensal; (iiii) minutos locais. Nos contratos de concessão do STFC na modalidade longa distância nacional, as tarifas das chamadas entre acessos fixos são compostas por uma cesta de 16 tarifas que variam de acordo com três critérios básicos: (i) distância física separando chamadores; (ii) hora do dia; e (iii) dia da semana em que chamada é feita. As tarifas das chamadas fixo móvel variam em função da localização do assinante fixo e da área de registro do assinante móvel envolvido na chamada, bem PÁGINA: 125 de 462

132 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades como em função do horário e dia da semana em que a chamada for realizada. As tarifas cobradas nas chamadas locais originadas em telefones públicos e destinadas a telefones fixos são cobradas a cada 2 minutos de acordo com valores também fixados nos contratos de concessão. Da mesma forma, as tarifas para serviços de longa distância internacional fornecidos pela Embratel, a concessionária do STFC na modalidade longa distância internacional, são fixadas no respectivo contrato de concessão. Os valores cobrados pelas autorizatárias (prestadoras no regime privado) em todas as modalidades do STFC não estão submetidos ao controle da Anatel. Um mecanismo de preço máximo é usado para reajustar as tarifas cobradas no plano básico das concessionárias do STFC em todas as modalidades. O preço máximo pode ser ajustado anualmente de acordo com uma fórmula estabelecida nos Contratos de Concessão. Essa fórmula prevê que os reajustes são realizados de acordo com o Índice de Serviços de Telecomunicações ( IST ) calculado pela ANATEL, aplicado sobre uma cesta constituída dos principais itens do plano básico (assinatura, minutos) e incorpora um fator de transferência ( Fator X ) que funciona como redutor, em função da produtividade aferida de acordo com uma fórmula definida em Resolução da ANATEL. Tarifas por serviços individuais dentro da cesta de serviços básicos podem ser aumentados na medida em que o aumento médio ponderado para toda a cesta de serviços básicos não exceder o IST menos Fator X. A concessionária pode aumentar a tarifa por quaisquer serviços individuais acima do IST do período em até 5,0% para linhas fixas locais e serviços de longa distância, desde que os preços de outros serviços sejam reduzidos proporcionalmente para garantir que a tarifa média ponderada da cesta de serviços não exceda o percentual acima mencionado. Atualmente, a Companhia também pode oferecer planos alternativos além do Plano Básico de Serviços. Esses planos devem ser submetidos à aprovação prévia da ANATEL, e seus preços máximos podem ser ajustados anualmente com base no IST, sem a aplicação do fator de produtividade. Plano Geral de Metas de Universalização ( PGMU ) O PGMU foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de O PGMU estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como fornecer telefones públicos em cidades com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais até sete dias após uma solicitação, em cidades com mais de 300 habitantes. Adicionalmente, as concessionárias devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial ( AICE ), um telefone com assinatura mais baixa que a da classe residencial do plano básico, mas sem franquia. Todo o tráfego gerado no AICE é pré-pago. As concessionárias também estão sujeitas às exigências de expansão da rede no âmbito do Plano Geral de Metas de Universalização, que são revisados pela ANATEL, de tempos em tempos. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar as obrigações de expansão da rede da Companhia. Qualquer incapacidade de cumprir as obrigações de expansão e modernização da rede estabelecidas pelo Plano Geral de Metas de Universalização ou nos contratos de concessão da Companhia podem resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a revogação de suas concessões. Desagregação das Redes Locais de Telefonia Fixa (Unbundling) Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para a desagregação (unbundling) parcial das redes locais de telefonia fixa, o que resultará no compartilhamento das redes locais de telefonia fixa entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. Algumas das condições estabelecidas são: (i) horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços; e (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. Compartilhamento quer dizer que uma provedora que pede interconexão pode colocar um equipamento de switching no local de conexão da provedora cuja rede a provedora demandante quer usar, ou próximo dela, e pode fazer a conexão à rede a partir desse ponto de troca. A norma pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga, facilitando o acesso ao mercado às novas prestadoras de serviços de telefonia operando sob regime público ou privado, e, ainda, fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham acesso a novas regiões. PÁGINA: 126 de 462

133 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Até a data deste Formulário de Referência, a ANATEL ainda não havia adotado normas finais de unbundling ou tarifas para unbundling total. Entretanto, a Companhia espera que as tarifas que recebe de outras provedoras de telecomunicações acessando sua rede de telefonia fixa sejam mais baixas que as tarifas que cobra no momento pelos serviços de telefonia fixa e internet de banda larga. Em 30 de setembro de 2011, nenhuma linha desagregada havia sido utilizada pelos competidores da Companhia nas Regiões I ou II. Limites de serviços De acordo com a regulamentação em vigor, na data deste Formulário de Referência, provedoras sob regime público estão sujeitas a certas restrições de alianças, joint ventures, fusões e aquisições com outras provedoras em regime público, inclusive: as provedoras não podem deter mais de 20% das ações com direito a voto de mais de uma provedora em regime público; e fusões entre provedoras regionais de telefonia fixa e provedoras de telefonia móvel são limitadas (limitação também aplicada à provedoras em regime privado). A prestadora de telecomunicações não pode ter mais de 50% de uma empresa de radiodifusão conforme determina a Lei /11. Extinção da concessão Há várias circunstâncias de acordo com as quais uma empresa sob o regime público pode ter sua concessão rescindida pela ANATEL, conforme listadas abaixo: situação extraordinária que comprometa o interesse público. Nesse caso, o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços estabelecidos pela concessão no lugar da concessionária, sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida; rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em consequência de ato ou omissão do governo brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária; anulação da concessão devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior; falha no cumprimento das metas de universalização; falha no cumprimento das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão; cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL; transferência da concessão sem a autorização da ANATEL; dissolução ou falência da companhia; ou situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, apesar de legalmente possível, não ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a companhia. Caso a concessão seja rescindida, a ANATEL está autorizada a administrar as propriedades das concessionárias e usar seus funcionários para continuar com a prestação de serviços. Qualidade dos serviços Plano Geral de Metas de Qualidade ( PGMQ ) PÁGINA: 127 de 462

134 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O PGMQ atualmente em vigor foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de Cada prestadora de serviços de telecomunicações, seja sob o regime público ou privado, deverá cumprir as disposições do PGMQ, bem como com os termos de suas respectivas concessões e autorizações. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ deverão ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O PGMQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: modernização da rede; atendimento às solicitações de reparo; atendimentos às solicitações de mudança de endereço; preço da chamada completada; disponibilidade de operadora; disponibilidade de serviços a usuários; serviços pessoais a usuários; emissão de contas; respostas à correspondência de usuários; e qualidade dos telefones públicos. A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telefonia fixa sujeitas a regime público são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de telefonia fixa que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL podem estar sujeitas a avisos, multas, intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou cancelamento de concessões e autorizações. A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada Estado em que opera. Dessa forma, o desempenho da Companhia em um determinado Estado pode não atingir a meta, mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Nesse caso, a Companhia poderá estar sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados de até R$40 milhões. Regulamentação do Serviço Móvel Pessoal e suas tarifas Em setembro de 2000, a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentação do Serviço Móvel Pessoal ( SMP ). Os regulamentos de SMP permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de SMP em regime de serviço de telefonia móvel pessoal. Os regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três regiões que correspondem às três regiões do serviço de telefonia fixa. De acordo com a regulamentação de SMP: provedoras de serviços de Banda A e B podem solicitar o uso de uma faixa de frequência adicional; cada provedora pode solicitar permissão para prestar serviços de longa distância nacional e internacional originados em sua área de serviço; tanto provedoras existentes quanto provedoras que acabam de entrar no mercado de telecomunicações brasileiro, podem participar de licitações para obtenção de licenças de uso de todas as bandas de frequência, exceto as Bandas A e B; PÁGINA: 128 de 462

135 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades provedoras de SMP devem oferecer um plano básico de serviço aos clientes com certas características definidas; provedoras de SMP devem estabelecer tarifas de interconexão para o uso de sua rede de serviço por outra provedora; não há limite para o número de regiões em que uma provedora de SMP pode oferecer seus serviços; e uma provedora de SMP, ou seus acionistas controladores, não podem deter mais de uma autorização para prestação de SMP em uma única região. Leilão de Serviço Móvel Pessoal Antes do regime de SMP, a ANATEL outorgou licenças para prestadoras de serviços de telefonia móvel operarem em cada região do Brasil utilizando Bandas A e B. Em 2001 e 2002, a ANATEL leiloou autorizações e licenças para operadores das bandas D e E em cada região. A 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ) obteve autorização para prestar serviços de telefonia móvel na Região II e uma licença para operar na Banda em dezembro de A ANATEL realizou leilões para frequências de radio-transmissão em 2004 e Em abril de 2004, a BrT Celular obteve licença adicional para na Região II. Leilão do Espectro 3G Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL editou normas que dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de frequência. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio frequência para operação e utilização de cada uma das bandas nas nove regiões. Nesse leilão, a Companhia adquiriu as licenças de radio frequência necessárias para a prestação de serviços 3G em duas das nove regiões (da Região II em regime de SMP). Por meio dessas bandas de frequência as prestadoras de SMP poderão fornecer serviços 3G a seus clientes. De acordo com o Edital, ficou estabelecido que as operadoras devem atender em até 2 anos a 25,0% dos municípios não atendidos de cada lote adquirido. Este atendimento poderá ser feito com sistemas celulares de 2º Geração (GSM). A Companhia atingiu o percentual dentro do prazo, em março de A Anatel licitou em 14 de dezembro de 2010, pelo critério de maior preço público ofertado, a 5ª. Subfaixa de radiofreqüência para prestação de Serviço Móvel Pessoal de 3ª. Geração (3G) denominada Banda H, de largura 20 MHz, na forma de 39 Lotes disputados pelos 6 maiores grupos empresarias brasileiros prestadores de serviços móveis. A BrT Celular arrematou por R$ ,00 o lote 8, correspondente as áreas geográficas relativas ao estado do Mato Grosso do Sul e parte do Estado de Goiás, cujo resultado foi homologado pelo Conselho Diretor da Agência em abril de Obrigações dos Prestadores de Serviço Móvel Pessoal Em agosto de 2007, a ANATEL editou uma revisão da norma de regulamentação de serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores de serviço móvel pessoal, em particular relativamente aos direitos dos consumidores. As prestadoras de serviço móvel pessoal devem: estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que operam com mais de habitantes; melhorar o serviço de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas; aumentar o prazo aplicável aos cartões pré-pagos de 90 para 180 dias ou mais; entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pré-pagos, mediante solicitação; reembolsar créditos pré-pagos não utilizados; PÁGINA: 129 de 462

136 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades restringir o prazo de fidelização dos contratos de clientes para 12 meses; autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades; desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um telefone móvel utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel; e implementar a possibilidade do bloqueio parcial por inadimplência em 15 dias e 45 dias para o bloqueio total, ambos a contar da data do inadimplemento. Valores de Interconexão As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. A ANATEL homologa anualmente as tarifas de interconexão das concessionárias fixas, enquanto os valores de interconexão das redes móveis são definidos em pactuação anual. Em 2006, as tarifas de terminação que as empresas concessionárias podem cobrar pelo uso de sua rede local foram limitadas a 50,0% da tarifa de público do plano básico local. Com base nos preços cobrados por chamadas locais na Região I, a respectiva limitação sobre tarifas de terminação resultou em uma redução de 27,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede ao terminar chamadas originadas em redes de outras empresas. Em 2007, esse limite passou a ser equivalente a 40,0% da tarifa de público do plano básico local. Essa limitação resultou em uma redução adicional de 20,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede de acesso. Inicialmente a previsão era de que, a partir de 2008, o método usado para determinar as tarifas de terminação seria baseado nos custos operacionais reais de empresas de telecomunicações. No entanto, em outubro de 2007, a mudança foi prorrogada para 2010, entretanto este prazo não foi cumprido pela Anatel, mantendo-se a limitação de 40% da tarifa de público. Transição do Sistema de Equivalência de Tráfego para Full Billing Antes de julho de 2006, uma prestadora de SMP estava sujeita ao pagamento de tarifas de interconexão a outra prestadora de Serviço Móvel Pessoal ( SMP ) pela utilização da sua rede em chamadas dentro de uma mesma área de registro apenas para o tráfego de chamadas que excedessem a 55,0% do tráfego total entre as prestadoras na área de registro considerada. Em julho de 2006, a ANATEL adotou novas regras sob as quais as prestadoras de SMP passaram a pagar o valor de remuneração de redes correspondente a 100% do tráfego intra área de registro originado em sua rede. Regulação das Tarifas de Interconexão Cobradas por Provedores com Poder Significativo de Mercado A ANATEL emitiu normas definindo uma série de métodos baseados em custos, incluindo uma metodologia de custos totalmente alocados, para determinar as tarifas de interconexão cobradas pelos prestadores de serviços de telecomunicação pertencentes a grupos econômicos com significativo poder de mercado. A ANATEL considera que todas as concessionárias de telefonia fixa, bem como as atuais prestadoras de serviços móveis são detentoras de poder significativo de mercado, até que a ANATEL finalize sua avaliação de cada prestadora, de acordo com os seguintes critérios: a participação de mercado do prestador no mercado de interconexão móvel e SMP; as economias de escala e escopo disponíveis para cada prestador; o domínio do prestador sobre a infra-estrutura que não é economicamente viável de ser duplicada; a existência de poder do prestador para negociar a aquisição de equipamentos e serviços; PÁGINA: 130 de 462

137 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a existência de integração vertical nas operações do prestador; a existência de barreiras para a entrada no mercado de interconexão móvel e no mercado de SMP assistido pelo provedor; e o acesso do prestador a financiamentos. Em 2007, a ANATEL desenvolveu uma metodologia baseada em custos, que entrará em vigor em 2010 para determinar os valores de referência das tarifas de interconexão de prestadores de SMP que tenham significativo poder de mercado, que será utilizada em casos de arbitragem dos valores de Valor de Remuneração de Uso da Rede do SMP ( VU-M ) pela ANATEL. Em 2008, prestadores de SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que deverão servir de base para os métodos da ANATEL para determinar as tarifas de interconexão. Nova regulamentação publicada em 2008 Após dez anos de privatização do Sistema Telebrás, e já tendo sido revistos o contrato de concessão, Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Prestado no Regime Público ( PGMU ), o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Móvel Pessoal ( PGMQ ), dentre outros, o Plano Geral de Outorgas, aprovado pelo decreto da ANATEL n 2.534, de 02 de abril de 1998 ( PGO ) necessitava de uma atualização, buscando maior alinhamento em relação à dinâmica competitiva e tecnológica internacional. Em outubro de 2008, a ANATEL publicou Plano Geral de Atualização da Regulamentação da Telecomunicações no Brasil ( PGR ), contendo o planejamento de regras a serem editadas no curto, médio e longo prazos, tais como, revisão do Plano Geral de Outorgas e do Plano Geral de Autorizações do SMP, do Plano Geral de Metas de Competição, reestruturação da ANATEL, entre outros. Destacam-se a seguir as principais ações de curto prazo, contidas na Resolução nº 516, de 30 de outubro de 2008, a serem finalizadas em até dois anos: atualização do PGO com foco nos grupos que possuam controle de concessionária local do STFC (já implementado); revisão do PGMQ para adoção de princípios de qualidade percebida pelos usuários nos serviços de telecomunicações, atendimento às reclamações e aprimoramento da fiscalização; revisão dos contratos de concessão visando, entre outros aspectos, a avaliação das condições de prestação de serviços de TV por assinatura por grupo que possua controle de concessionária local na área de prestação da concessão em conformidade com a legislação vigente à época; adequação da regulamentação do STFC ao novo cenário convergente das telecomunicações; elaboração do PGMC; revisão do plano geral de autorizações do SMP para adequá-lo ao novo cenário das telecomunicações em harmonia com o conceito de Grupo; disponibilização de radiofreqüências para a massificação de acessos em Banda Larga fixa e móvel (oferta de faixas, entre as quais 450MHz, 2,5GHz, 3,5GHz e sobras do SMP); regulamentação dos serviços para ampliação da oferta e da competição, possibilitando a exploração da revenda no STFC, no Serviço de Comunicação Multimídia ( SCM ) e no provimento de capacidade satelital, assim como a operação de empresas virtuais na oferta do SMP; regulamentação da desagregação de elementos de redes de telecomunicações Unbundling (Full Unbundling, Line sharing e Bitstream) adotando modelo para precificação do uso de rede; implementação otimizada do modelo de custos, incluindo acesso em Banda Larga; PÁGINA: 131 de 462

138 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades revisão da regulamentação e do planejamento de outorgas dos serviços de TV por assinatura para atender demanda reprimida por novas outorgas em todo território brasileiro, inclusive em áreas de pouca atratividade; regulamentação do Poder de Mercado Significativo ( PMS ); atualizar regulamentação para eliminar a necessidade das empresas autorizadas solicitarem anuência prévia da ANATEL para alterações contratuais de menor relevância; criação de condições, por meio de obrigações e contrapartidas em processos licitatórios, para aumento da cobertura das redes de acesso, inclusive banda larga, em áreas rurais ou de fronteira, usando meios das redes móveis e satelitais; revisão e complementação da regulamentação do SCM Qualidade, Numeração, Remuneração de Redes e direitos dos usuários; revisão do PGMU, fixando novas metas para ampliação das redes do STFC de suporte à Banda Larga (Backhaul - rede interurbana de transmissão); e realização de estudos de impactos para Separação Funcional, Separação Empresarial e Separação Estrutural. A assimetria regulatória presente até fins de 2008 impedia a consolidação entre concessionárias do STFC que atuassem em Regiões distintas do PGO, muito embora já tenham ocorrido inúmeros outros movimentos de consolidação na indústria, nos segmentos móvel e TV por assinatura. Em novembro de 2008, foi publicado, conforme já mencionado, o Decreto nº 6.654, que aprovou o novo PGO, contendo a possibilidade de que um mesmo grupo econômico possua concessionárias do STFC em até duas Regiões. O novo PGO possibilitou a aquisição do controle acionário da Companhia. A Companhia é titular e opera sob: 10 concessões outorgadas à Companhia para prestar serviços de longa distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná); autorizações outorgadas à BrT Celular para prestar serviços de telefonia móvel pessoal na Região II; licenças de radiofreqüência outorgadas à BrT Celular para prestar serviços móveis 3G na Região II; autorizações outorgadas à Companhia para prestar serviços de longa distância internacional originados em qualquer local do Brasil; e autorizações outorgadas à Companhia para prestar Serviços de Comunicação Multimídia por todo o Brasil. Essas concessões e autorizações permitem que a Companhia forneça serviços específicos em áreas geográficas designadas e estabelecem determinadas metas que a Companhia deve atingir. Abaixo encontra-se melhor detalhado o histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional A Companhia é titular de 10 concessões para prestação de serviços de longa distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná). Referidos contratos de concessão celebrados com a ANATEL regem as concessões para o fornecimento de serviços de telefonia fixa e de longa distancia nacional no Distrito Federal e em cada um dos Estados da Região II. Cada um desses contratos de concessão: expira em 31 de dezembro de 2025; PÁGINA: 132 de 462

139 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades estabelece os parâmetros que regem reajustes das tarifas da Companhia para os serviços de telefonia fixa e de longa distância nacional; requer que a Companhia cumpra com as metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU; requer que a Companhia cumpra as metas de qualidade dos serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como as metas estabelecidas no PGMQ; e requer que a Companhia pague taxas bianuais equivalentes a 2,0% da receita líquida de suas respectivas operações, conforme aplicável, que resultem do fornecimento dos serviços locais de telefonia fixa e longa distância nacional (excluídos os impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior. Os contratos de concessão que regem o fornecimento de serviços de telefonia fixa determinavam que a Companhia prestasse serviços em escritórios públicos de telecomunicações que servem como centro de negócios para a população de baixa renda. Em abril de 2008, os contratos de concessão foram alterados para retirar a obrigação de construir novos escritórios públicos de telecomunicações e substituí-la por obrigações de oferecer: (i) linhas de transmissão conectando os Backbones de fibra ótica da internet da Companhia aos municípios nas áreas de concessão em que não havia serviço de internet (Backhaul rede interurbana de transmissão); e (ii) serviço de internet a escolas urbanas. Diante dessas alterações, a Companhia está obrigada a prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) a 452 municípios e prestar serviço de internet a escolas urbanas na Região II. A Companhia estava obrigada a prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) para 40,0% desses municípios e serviço de internet para 40,0% dessas escolas até dezembro de Contudo, as obrigações da Companhia de prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) dependem do término de uma ação judicial que busca classificar as instalações construídas para o fornecimento de Backhaul (rede interurbana de transmissão) como propriedade integrante da concessão, que ao final deverá ser revertida ao Governo Federal. Assim, de acordo com as alterações ao contrato de concessão, os prazos foram alterados e a Companhia (i) teve que prestar até dezembro de 2009: Backhaul (rede interurbana de transmissão) a 80,0% dos municípios e serviço de internet a 80,0% dessas escolas; e (ii) teve que prestar até dezembro de 2010: Backhaul (rede interurbana de transmissão) para a totalidade dos municípios e serviço de internet para a totalidade dessas escolas. Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2010, 2015 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor. A Companhia discutiu as alterações do contrato de concessão com a Anatel, sendo que estas alterações entraram em vigor em 30 de junho de Autorização para prestação de serviço móvel pessoal e licenças de espectro de radiofreqüência Em 2001, a ANATEL realizou licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no âmbito do SMP. Nesse processo, a BrT Celular obteve a autorização para prestar tais serviços na Região II. Essas autorizações permitem que a Companhia preste serviços móveis pessoais por prazo indeterminado, mas não concede à Companhia o direito de utilizar espectro específico de radiofreqüência. A Companhia tem licenças de uso de espectro de radiofreqüência em regiões geográficas específicas. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofreqüência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. A Companhia deverá pagar uma quantia igual a 2,0% da receita líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. As licenças de espectro de radiofreqüência expiram entre 2017 e As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. A falha da Companhia em cumprir tais metas poderá resultar na imposição de penalidades pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações para serviços móveis pessoais pela ANATEL. PÁGINA: 133 de 462

140 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação dos serviços móveis pessoais que entraram em vigor em fevereiro de Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos provedores de serviços pessoais móveis, em especial relativos aos direitos do consumidor. Licenças 3G de radiofreqüência A ANATEL outorgou à Companhia licenças de radiofreqüência que regem o uso das freqüências necessárias para o fornecimento de serviços 3G na Região II pela BrT Celular. Cada uma dessas licenças outorga permissão para uso do espectro de radiofreqüência aplicável por 15 anos a contar da data da outorga e é renovável por um prazo adicional de 15 anos. A Companhia deverá pagar o equivalente a 2,0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. Tais licenças expiram em As licenças de radiofreqüência incluem obrigações relativas ao escopo da rede. A Companhia é obrigada a prestar os seguintes serviços na Região II, sendo que atualmente, todos os serviços estão sendo prestados dentro dos prazos e exigências estabelecidos abaixo: atender 168 municípios que se encontram atualmente sem serviço móvel, com serviços móveis de telecomunicações 2G ou 3G, sendo que a metade desses municípios devem ser atendidos até abril de 2009 e os demais municípios devem ser atendidos até abril de 2010; prestar serviços 3G a todas as capitais estaduais, o Distrito Federal e todos os municípios com população acima habitantes, até abril de 2010; prestar serviços 3G a todos os municípios com uma população acima de habitantes, até abril de 2012; prestar serviços 3G a: (i) todos os municípios com população acima de habitantes; e (ii) 50,0% dos municípios com população acima de habitantes e abaixo de habitantes, até abril de 2013; e prestar serviços 3G a 60,0% dos municípios com população acima de habitantes, até abril de 2016; e prestar serviços 3G a 242 municípios com população abaixo de habitantes, até abril de Uma cidade é considerada atendida quando a área de serviço coberta contiver pelo menos 80,0% da área urbana da cidade. A falha da Companhia em cumprir as metas determinadas pela ANATEL poderá resultar na imposição de penalidades e, em circunstâncias extremas, no cancelamento das autorizações para serviços móveis pessoais. Termos de autorização de serviços de comunicação multimídia Em maio de 2003, a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a Companhia, juntamente com a correspondente licença de espectro, permitindo que a Companhia forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil. Termo de autorização de serviço telefônico móvel rodoviário Em julho de 1998, a ANATEL firmou em favor de cada uma das empresas predecessoras termo de autorização para exploração de serviço telefônico móvel rodoviário. Com a cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ), a exploração do serviço telefônico móvel rodoviário de cada Estado foi transferida para as respectivas concessionárias. O serviço telefônico móvel rodoviário destina-se à comunicação de terminais móveis instalados em veículos automotores de transporte coletivo e de carga entre si e com outros assinantes de serviços de telecomunicação. PÁGINA: 134 de 462

141 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As autorizações têm prazo indeterminado, estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos de autorização, em especial a observância da regulamentação pertinente e o respeito aos direitos dos usuários do serviço autorizado. b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental No Brasil, as licenças ambientais são regulamentadas, principalmente, pela Resolução nº 237/97 ( Resolução 237 ), editada pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente ( CONAMA ). A Resolução 237 relaciona, em seu Anexo I, as atividades sujeitas ao licenciamento ambiental, sendo estas as consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, e que de alguma forma, possam causar degradação ambiental. A atividade de prestação de serviços de telecomunicações não está contemplada pelo referido Anexo I, e assim, inclusive no que se refere às suas propriedades (ativos imóveis), a Companhia está de acordo com a legislação exarada pelas esferas competentes. O tema Sustentabilidade, na Tele Norte Leste Participações S.A., antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, vem sendo incorporado em seus negócios, atividades, processos e operações, de forma evolutiva, por meio da assunção de novos compromissos, externos ou internos, como a celebração do Pacto Global e a publicação e divulgação da Política de Sustentabilidade, o que vem refletindo positivamente e progressivamente em suas práticas. Outro compromissos públicos: realizou o seu Inventário de Emissões de Gases do Efeito Estufa ( GEE ) e deu publicidade ao seu inventário ao aderir ao Programa Brasileiro GHG Protocol; destacou-se pelo seu compromisso e alinhamento estratégico com o desenvolvimento sustentável, integrando o Índice de Sustentabilidade Empresarial ( ISE ); foi selecionada para integrar a carteira do Índice de Carbono Eficiente ( ICO2 ), iniciativa conjunta da BM&FBOVESPA e BNDES. O objetivo da Política de Sustentabilidade é definir as diretrizes para a construção de mecanismos visando à continuidade do negócio e ao gerenciamento dos impactos socioambientais. O conteúdo desta política pode ser encontrado no seguinte website: Norteada pelas diretrizes desta política, a Companhia, desde 2010, elabora o Inventário de Emissões de Gases do Efeito Estufa ( GEE ), tendo obtido em 2011 a certificação de verificação externa pela ICF International. Adicionalmente, a Companhia aderiu ao Programa Brasileiro GHG Protocol.e à plataforma empresarial Empresas pelo Clima ( EPC ), que visa auxiliar as empresas membros em suas estratégias de gestão de emissões de GEE além de apresentar recomendações de políticas públicas para uma economia de baixo carbono no Brasil. A Companhia destacou-se pelo seu compromisso e alinhamento estratégico com o desenvolvimento sustentável, integrando o ISE, pelo quarto ano consecutivo, e a carteira do ICO2, pelo segundo ano consecutivo, em uma iniciativa conjunta com a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Como parte de seus compromissos internos, a Companhia tem adotado medidas que integram seu programa corporativo de sustentabilidade, dentre as quais destacam-se (i) a adoção de metas para seus principais executivos; (ii) a implementação do Programa Educação para Sustentabilidade voltada para os colaboradores com o objetivo ampliar o conhecimento acerca do tema; (iii) ações de voluntariado, como a parceria com a ONG Junior Achievement; (iv) doações de livros e brinquedos para instituições; (v) além de campanhas pontuais para arrecadação de mantimentos para vítimas de desastres naturais no País. Importante também destacar que houve a ampliação de requisitos socioambientais nos contratos celebrados com os fornecedores da Companhia. Os custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental da Companhia em foram equivalentes a R$3,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia opera prestando os serviços de telecomunicações descritos acima, por meio de concessões outorgadas segundo o regime público ou privado pelo Governo Federal. Dessa forma, a Companhia depende te tais concessões para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 135 de 462

142 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Companhia considera relevantes para o desenvolvimento de suas atividades as marcas descritas no item 9.1.b deste Formulário de Referência. PÁGINA: 136 de 462

143 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. Adicionalmente, nos períodos indicados, a Companhia auferiu nas seguintes receitas provenientes dos clientes atribuídos ao Brasil: 30 de setembro de 31 de dezembro de Receitas líquida de clientes externos 2011 % 2010 % 2009 % No país sede da entidade 6, % 10, % 10, % Total da receita líquida 7, % 10, % 10, % b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Conforme indicado no item a acima, menos de 1% da receita líquida da Companhia é atribuível a clientes estrangeiros. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. Adicionalmente, nos períodos indicados, a Companhia auferiu nas seguintes receitas provenientes de países estrangeiros: 30 de setembro de 31 de dezembro de Receitas líquida de clientes externos 2011 % 2010 % 2009 % Em países estrangeiros Total da receita líquida % % % 7, % 10, % 10, % PÁGINA: 137 de 462

144 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Os acordos de prestação de serviços rede celebrados com outras operadoras em todo mundo estão sujeitas as regulamentações de tarifas desses países, entretanto a regulamentação imposta nesses países é de baixa relevância para Companhia, uma vez que 99% das operações da Companhia advém do Brasil. PÁGINA: 138 de 462

145 7.8 - Relações de longo prazo relevantes As relações de longo prazo relevantes da Companhia são, fundamentalmente, os contratos de concessão e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas segundo o regime público ou privado pelo Governo Federal. Tais contratos e autorizações estão descritos no item 7.5.a deste Formulário de Referência. Adicionalmente, a Companhia mantém relações relevantes e de longo prazo com suas controladas, descritas no item 16.2 deste Formulário de Referência. A Companhia também desenvolve projetos culturais e adota políticas internacionais, tais como descritos a seguir: PACTO GLOBAL DA ONU Desde Agosto de 2009, a Tele Norte Leste Participações S.A., antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012 é signatária do Pacto Global. O Pacto Global é uma iniciativa da ONU Organização das Nações Unidas - que tem como objetivo mobilizar a comunidade empresarial para a adoção de valores fundamentais e internacionalmente aceitos nas áreas de Direitos Humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção, em suas práticas de negócios. A reafirma seu compromisso com a adoção de práticas alinhadas aos dez princípios do Pacto Global anualmente por meio do relatório de comunicação de progresso, anualmente que, em 2011, esteve integrado ao seu Relatório Anual de Sustentabilidade, cuja cópia ser encontrada no seguinte website: Projetos Sociais Oi Futuro O Oi Futuro é uma instituição sem fins lucrativos, condutor da política de responsabilidade social da Companhia, com dimensão nacional. Seus programas sociais, de educação, cultura, esporte e meio ambiente, reafirmam seu compromisso com o desenvolvimento social do país e a democratização do acesso ao conhecimento São mais de 4 milhões de pessoas beneficiadas em todo o território nacional, através dos programas nos cinco eixos de atuação: Educação: Oi Tonomundo, Nave Núcleo Avançado em Educação -, Oi Conecta e Oi Kabum! Escolas de Arte e Tecnologia; Cultura: espaços culturais Oi Futuro - Rio de Janeiro e Belo Horizonte, Museu das Telecomunicações e Programa Oi de Patrocínios Culturais Incentivados; Esporte: Programa Oi de Patrocínios Esportivos; Social: apoio a iniciativas sociais de outras organizações através do Oi Novos Brasis e doações ao Fundo da infância e do Adolescente (FIA); e Meio Ambiente: Programa Oi de Projetos para o Meio Ambiente, que seleciona projetos de conservação e preservação ambiental. O Grupo Oi contribuiu com R $ 28,0 milhões para a Oi Futuro, em 2010, R $ 27,6 milhões em 2009 e R $ 21,0 milhões em Outras informações sobre a atuação e programas do Oi Futuro, podem ser encontrados em sua página em PÁGINA: 139 de 462

146 7.9 - Outras informações relevantes Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia A Companhia acredita que os seus principais pontos fortes e vantagens competitivas são: Forte participação em mercados relevantes O Grupo Oi é o segundo maior grupo de telecomunicações do país em participação no faturamento bruto do setor, conforme dados da Teleco Informação e Serviços de Telecomunicações Ltda. ( Teleco ) (acumulado no primeiro trimestre de 2011). O Grupo Oi acredita que sua posição como concessionária de serviços de telefonia fixa da Região II representa um forte diferencial competitivo, seja pela sua abrangência geográfica, seja por sua escala de operação, que, através das operações do Grupo Oi, tem uma atuação em quase todo o território nacional como operadora integrada de telefonia (à exceção do Estado de São Paulo e das regiões de concessão da Telecomunicações do Brasil Central ( CTBC ), e Sercomtel S.A. Telecomunicações ( Sercomtel )). O Grupo Oi oferece serviços de telefonia móvel em todo o País, inclusive no Estado de São Paulo. O Grupo Oi acredita que, o Backbone nacional, com interligação própria aos Estados Unidos, traz vantagens importantes no mercado corporativo. Amplo reconhecimento da marca Oi Em fevereiro de 2007, a TMAR anunciou a adoção de uma marca única para todos os seus produtos e serviços: a marca Oi. O Grupo Oi acredita que a unificação da marca contribui de forma significativa para a uniformização da comunicação dos produtos e serviços da marca Oi para o mercado, resultando em um forte reconhecimento do seu pacote de serviços e no potencial crescimento da participação em seus mercados de atuação, com convergência, simplicidade e eficiência. O Grupo Oi acredita, ainda, que a força e o reconhecimento da marca Oi no Brasil será de extrema importância para a sua expansão no mercado de telefonia móvel da Região II. Forte solidez financeira e geração de caixa O setor de telecomunicações brasileiro experimentou um processo significativo de consolidação nos últimos anos, resultando na criação de quatro grandes conglomerados (Oi, Vivo, Claro e TIM), conforme dados disponibilizados pela ANATEL. O Grupo Oi acredita que a aquisição da Companhia lhe assegurará porte, cobertura nacional e solidez operacional e financeira para competir no mercado brasileiro de telecomunicações. Além disso, as operações de telefonia fixa representam uma fonte de grande geração de caixa para o Grupo Oi, permitindo a gestão confortável de seus compromissos financeiros e uma alavancagem que possibilita uma maior geração de valor para seus acionistas e um fluxo de investimentos que garante seu crescimento de longo prazo. Oferta de serviços integrados O Grupo Oi fornece seus serviços de telefonia fixa, móvel, banda larga e de TV por meio de pacotes de serviços integrados, aproveitando-se da marca Oi. O Grupo Oi acredita que a sua estratégia de convergência, com ofertas de pacotes integrados, resulta em aumento da fidelização de seus clientes e, consequentemente, na redução da taxa de desligamento em alguns serviços. O Grupo Oi acredita que a convergência total é um diferencial não replicável pelos atuais concorrentes do Grupo Oi no Brasil na retenção de clientes além da vantagem da possibilidade de Upselling/Cross-selling. Administração altamente experiente com atuação no setor de telecomunicações PÁGINA: 140 de 462

147 7.9 - Outras informações relevantes O Grupo Oi acredita que seus negócios são comandados por profissionais reconhecidos, com vasta experiência na indústria de telecomunicações, e vem promovendo ajustes no alto escalão para contribuir significativamente para a manutenção do Grupo Oi como provedora integrada de serviços de telecomunicações líder na Região II. Ainda, a alta administração do Grupo Oi desempenha importante papel no fortalecimento da sua oferta de serviços, sobretudo por meio de aquisições estratégicas, como a Companhia, permitindo ao Grupo Oi competir mais efetivamente em seu setor e prosseguir com o projeto de expansão e crescimento de seus negócios. Estratégia As iniciativas do Grupo Oi visam obter a liderança do mercado nacional em suas áreas de atuação e gerar valor para os acionistas. O estilo de gestão do grupo Oi é caracterizado por um conjunto de atitudes que serve de orientação e apoio na busca por resultados do Grupo Oi. Todas as iniciativas do Grupo Oi refletem o posicionamento de sua gestão, que é pautado na agilidade, na simplicidade e na objetividade. Para manter a liderança de mercado nas Regiões em que atua, consolidar sua liderança nacional, aumentar a competitividade e melhorar o desempenho financeiro do grupo, ampliando o valor agregado aos acionistas, a estratégia geral da Companhia inclui cinco itens principais: (i) manter o foco na convergência; (ii) ampliar a oferta de banda larga e TV; (iii) atuar em novos negócios e mercados; (iv) explorar as oportunidades de crescimento como operadora nacional e (v) ampliar a eficiência e o controle de custos mantendo a qualidade dos serviços. Manter o foco na convergência O Grupo Oi acredita que convergência de meios e serviços é uma tendência geral no mercado mundial de telecomunicações. Por meio dela, participantes de mercado (players) até então focados em um único segmento ou tipo de rede, passam a ter a possibilidade de oferecer serviços de outros segmentos. Além de trazer simplicidade, tal estratégia se traduz em uma série de vantagens para o consumidor. A TMAR foi a pioneira no mercado brasileiro a dispor da convergência fixo-móvel, por intermédio da integração de suas operações e ofertas, conforme dados disponibilizados pela ANATEL. Juntamente com essa transição, a Companhia mudou também a abordagem de mercado, passando a ter um foco maior no cliente, ao invés do produto, com o objetivo de oferecer os serviços mais adequados ao perfil de cada consumidor. O Grupo Oi passou a oferecer pacotes de serviços em linha com as reais necessidades de seus clientes, integrando telefonia fixa, móvel, Banda Larga e outras aplicações de dados. Além de ser importante na geração de sinergias, reduzindo custos operacionais e investimentos, a estratégia de convergência traz a possibilidade de aumentar as vendas por meio de uma abordagem cruzada, implicando num potencial aumento da receita e diminuição de custos de aquisição. A oferta de pacotes integrados traz ainda um aumento da fidelização da base de clientes, com reflexos diretos na taxa de desligamento de alguns serviços. Em julho de 2009, o Grupo Oi lançou seu serviço próprio de TV por assinatura via satélite. Além de captar valor com a cobertura de um mercado até então não atendido, esse movimento é essencial para a estratégia da oferta de pacotes completos de serviços, ampliando as vantagens aos clientes do Grupo Oi e mantendo sua competitividade com relação às ofertas concorrentes, em especial das operadoras de TV a cabo. Ampliar a oferta de banda larga PÁGINA: 141 de 462

148 7.9 - Outras informações relevantes O Grupo Oi lançou seus serviços de Banda Larga em Tais serviços são atualmente disponibilizados pela rede fixa em mais de 4,6 mil municípios das Regiões I e II e em diversos municípios de todas as três Regiões através da rede móvel de terceira geração. O Grupo Oi aposta que a atual penetração dos serviços de banda larga, com relação ao total de domicílios, sugere um alto potencial de crescimento no curto e médio prazos. A oferta de banda larga fixa do Grupo Oi (Oi Velox) constitui uma das principais alavancas de crescimento de sua receita. O mercado de banda larga é visto pelo Grupo Oi como um mercado estratégico, seja por seu crescimento acelerado, seja pela visão da importância deste serviço como facilitador dos serviços de comunicação que serão demandados pelos clientes de forma cada vez mais intensa a partir da evolução para uma sociedade da informação. Nesse contexto, a evolução para altas velocidades e a expansão da cobertura tem sido focos do Grupo Oi nesse segmento, possuindo planos de expandir o projeto de ultra banda larga em várias capitais a exemplo do lançamento feito em 2009 em Recife. Atuar em novos negócios e mercados O Grupo Oi possui mais de 67 milhões de Unidades Geradoras de Receita ( UGRs ) nas Regiões I, II e III, atuando por meio de uma marca única (Oi) que traz a convergência de serviços para o consumidor, com simplicidade e um portfólio variado que inclui os mais diversos serviços. Apesar dessa ampla presença no mercado de telecomunicações, com a diminuição do crescimento dos negócios tradicionais e avanço dos participantes de mercado de setores adjacentes, o Grupo Oi deverá buscar cada vez mais a entrada em novos negócios. O Grupo Oi analisa continuamente oportunidades de novos negócios no segmento de telecomunicações e em segmentos adjacentes relevantes, incluindo internet, Tecnologia da Informação e outros, que apresentem sinergia com os negócios do Grupo Oi de modo a alavancar novas fontes de receita e fortalecer seu posicionamento no cenário nacional e internacional de telecomunicações. Exemplos importantes dessas iniciativas são a atuação da empresa em TV por assinatura e em meios de pagamento. Explorar as alternativas de crescimento como operadora nacional Serviço Móvel Lançada em junho de 2002, a operação móvel da TMAR focou-se, até 2005, na forte aquisição de clientes com o uso de ofertas diferenciadas e subsídios de aparelhos, estratégia que garantiu à Oi a liderança do mercado na Região I. A ampla base de aparelhos GSM disponíveis no mercado permitiu ao Grupo Oi adotar uma estratégia de forte redução dos subsídios de aparelhos, principalmente no segmento pré-pago. Por outro lado, a oferta de pacotes integrados no segmento pós-pago possibilitou ao Grupo Oi aumentar a fidelização de grande parte da base de clientes, reduzindo a taxa média de desligamentos e os conseqüentes custos de retenção e aquisição. Juntas, tais iniciativas permitiram a TMAR alcançar em níveis de rentabilidade operacional entre os mais altos do mercado brasileiro. O uso dessa estratégia em sua entrada na Região III resultou no alcance de uma participação de mercado de 5,3% ao fim de dezembro de 2008 (segundo dados da ANATEL), pouco mais de dois meses após o início da operação. Após três anos de operação, a Companhia já possuía uma participação de 14,5% nesse mercado, conforme dados disponibilizados pela ANATEL. Esses resultados consolidam a entrada da Oi em São Paulo como um dos lançamentos green field Global System for Mobile Communications ( GSM ) mais bem sucedidos do mundo. Junto com a operação na Região III, a aquisição da Companhia garantiu ao Grupo Oi uma cobertura móvel nacional. Com isso, o Grupo Oi passou a ser um dos quatro grupos que podem oferecer esse diferencial aos seus clientes. A adoção da bem sucedida estratégia de ofertas diferenciadas das Regiões I e III para a Região II garantirá ao Grupo Oi uma fonte adicional de crescimento. PÁGINA: 142 de 462

149 7.9 - Outras informações relevantes Adicionalmente, através da expansão das redes 3G implantadas em 2008, o Grupo Oi explorará cada vez mais os serviços de valor adicionado e a banda larga móvel em todas as Regiões. Mercado Corporativo de Dados O Grupo Oi pretende ampliar sua participação no mercado corporativo de dados. A aquisição da Companhia consolidou um backbone nacional inclusive com interligação internacional, trazendo a capacidade necessária para lutar pela liderança nesse mercado de dados e serviços integrados para grandes empresas públicas ou privadas. O Grupo Oi tem ainda uma grande oportunidade de ampliar sua presença e atendimento do mercado de pequenas e médias empresas alavancando sua capilaridade e a vantagem da oferta de serviços integrados. Ampliar a eficiência e o controle de custos mantendo a qualidade dos serviços As iniciativas para melhoria dos processos internos do Grupo Oi, com consequente otimização dos custos e da qualidade continuarão a fazer parte da estratégia do Grupo Oi. O Grupo Oi planeja continuar melhorando seu método de alocação de recursos, como parte de sua estratégia para melhorar a eficiência operacional, com o objetivo de reduzir seus custos através do estabelecimento de economias de escala. Explorar e maximizar as sinergias com as operações adquiridas também será um elemento importante nessa estratégia. Seu foco nessa área continuará nos esforços para padronizar processos, otimizar serviços terceirizados e gerenciar contingências. A melhoria da qualidade dos serviços prestados ao cliente continuará a ser uma importante parte da estratégia de negócios do Grupo Oi. PÁGINA: 143 de 462

150 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. controladores diretos e indiretos Até o dia 27 de fevereiro de 2012, a Companhia era controlada diretamente pela Coari Participações S.A. ( Coari ), empresa holding que detinha participação em empresas coligadas da Companhia como: a Oi Serviços Financeiros S.A. A Coari Participações S.A, por sua vez era controlada pela Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), detentora de 100% das ações ordinárias de sua emissão. A TMAR é uma companhia aberta, constituída em 28 de novembro de 1956, que tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. A TMAR era controlada diretamente pela Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), empresa holding da Oi que detinha participação em empresas coligadas da TMAR como: TNL Trading S.A.; TNL.Net Participações S.A. e TNL Exchange S.A. Adicionalmente, a TMAR Também tinha como acionistas a Bratel Brasil S.A, a AG Telecom Participações S.A. e a LF Tel S.A. A TNL, por sua vez era controlada pela Telemar Participações S.A. ( TmarPart ), detentora direta e indiretamente de 55,51% das suas ações ordinárias. A TNL era companhia aberta, constituída em 22 de maio de 1998, que tinha por objeto, dentre outros, exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região 1. A TmarPart tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. A TmarPart tem como acionistas as seguintes empresas: AG Telecom Participações S.A, detentora de 19,35% das suas ações ordinárias; LF Tel S.A., detentora de 19,35% das suas ações ordinárias; Fundação Atlântico de Seguridade Social, detentora de 11,51% de suas ações ordinárias; BNDES Participações S.A., detentor de 13,08% das suas ações ordinárias e 100,00% das ações preferenciais; PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, detentora de 9,69% das suas ações ordinárias; FUNCEF Fundação dos Economiários Federais, detentora de 7,48% das suas ações ordinárias; PETROS Fundação Petrobrás de Seguridade Social, detentor de 7,48% de suas ações ordinárias; Bratel Brasil S.A., detentora de 12,07% das suas ações ordinárias e ações em tesouraria correspondente a 0,002% das ações ordinárias. Para maiores informações sobre a reestruturação societária da TmarPart, ver item 15.6 deste Formulário de Referência. Em virtude da aprovação da Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência, durante as Assembleias Gerais da TNL, TMAR, Coari e Companhia, todas realizadas em 27 de fevereiro de 2012, a TMAR foi parcialmente cindida e teve suas ações incorporadas pela Coari. Por sua vez, a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia, extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a título universal pela Companhia. Dessa forma, a Companhia passou a ser controlada diretamente pela TmarPart, enquanto a TMAR tornou-se subsidiária integral da Companhia. Para completa abertura das cadeias acionárias dos controladores diretos e indiretos da Companhia, vide item 15.1 deste Formulário de Referência. b. controladas e coligadas As sociedades Telemar Norte Leste S.A., BrT Serviços de Internet S.A., Copart 5 Participações S.A., Brasil Telecom Call Center S.A., e 14 Brasil Telecom Celular S.A. são subsidiárias integrais da Companhia e as sociedades Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda, IG Participações S.A., Nova Tarrafa Participações Ltda, Vant Telecomunicações S.A., Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., BrT Card Serviços Financeiros Ltda, Sumbe Participações S.A., TNL Trading S.A., TNL Exchange S.A., TNL.Net Participações S.A., Oi Serviços Financeiros S.A. e Rio Alto Participações S.A. são controladas da Companhia. Para descrição das principais controladas da Companhia, vide item 7.1 deste Formulário. c. participações da Companhia em sociedades do grupo A tabela a seguir mostra as participações acionárias relevantes, diretas e indiretas, da Companhia em outras sociedades: PÁGINA: 144 de 462

151 8.1 - Descrição do Grupo Econômico SOCIEDADE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA DIRETA PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA INDIRETA 30/09/ /12/ /12/ /09/ /12/ /12/ Brasil Telecom Celular S.A. 100% 100% 100% N/A N/A N/A BRT Serviços de Internet S.A. 100% 100% 100% N/A N/A N/A Internet Group do Brasil S.A. 13,64% 13,64% 13,64% 99,99% 99,98% 99,98% IG Cayman -X- -X- N/A -X- -X- 100% IG Participações S.A. 0,16% N/A N/A 100% 100% 100% BrT Cabos Submarinos Ltda. 99,99% 99,99% 99,99% 100% 100% 100% BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. N/A N/A N/A 100% 100% 100% Brasil Telecom of America Inc. N/A N/A N/A 100% 100% 100% Brasil Telecom de Venezuela S.A. N/A N/A N/A 100% 100% 100% Brasil Telecom de Colombia E.U. N/A N/A N/A 100% 100% 100% Brasil Telecom Comunicação e Multimídia Ltda. 90,46% 90,46% 90,46% 100% 100% 100% Brasil Telecom Call Center S.A. 100% 99,99% 99,99% N/A N/A/ N/A BrT Card Serviços Financeiros Ltda. 99,99% 99,99% 99,99% 100% 100% 100% Vant Telecomunicações S.A. 99,99% 99,99% 99,99% 100% 100% 100% Copart 5 Participações S.A. 100% 100% N/A N/A N/A N/A Nova Tarrafa Participações Ltda. 99,99% 99,99% 99,99% 100% 100% 100% Sumbe Participações S.A. 99,99% 99,99% N/A N/A N/A N/A Rio Alto Participações S.A. 99,99% 99,99% N/A N/A N/A N/A d. participações de sociedades do grupo na Companhia A participação da TmarPart noo capital social da Companhia será conhecido e determinado após o término do período do direito de retirada previsto na Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência. e. sociedades sob controle comum Após a aprovação da Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência, a Companhia passou a ser controlada diretamente pela TmarPart. Não existem outras sociedades sob o controle comum da TmarPart. PÁGINA: 145 de 462

152 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Justificativa pelo não preenchimento do quadro. Quadro de preenchimento facultativo. PÁGINA: 146 de 462

153 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Para descrições das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo vide itens 6.5 e 15.6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 147 de 462

154 8.4 - Outras informações relevantes Acordo de Parceria Negocial com o Banco do Brasil e Joint Venture com a Cielo Em 29 de setembro 2010, Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), Oi S.A. ( Oi ), TNL PCS S.A. ( TNL PCS ), 14 Brasil Telecom Celular S.A., Paggo Administradora de Crédito Ltda. ( Paggo Administradora ), Way TV Belo Horizonte S.A. (em conjunto, OI ), Banco do Brasil S.A. ( BB ) e Cielo S.A. ( Cielo ) celebraram Acordo de Parceria Negocial ( Parceria ), com o objetivo de estabelecer uma parceria negocial para emissão de cartões de crédito co-branded e pré-pagos, além de outros meios de pagamento no formato tradicional ou que utilizem a tecnologia Mobile Payment para a base de clientes atual e futura da Oi e da Paggo Administradora, compartilhando o conhecimento e a experiência de cada uma das partes em suas áreas de atuação, com ênfase na ampliação e fidelização de suas respectivas bases de clientes. A Parceria permitirá a emissão dos cartões co-branded e pré-pagos com bandeira nacional e/ou internacional. Ademais, TNL PCS, Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamento Ltda. ( Paggo Acquirer, sociedade controlada pela TNL PCS), Cielo e CieloPar Participações Ltda. ( CieloPar, sociedade controlada pela Cielo) celebraram Acordo de Investimento, com o objetivo de regular a participação da Paggo Acquirer e da CieloPar em uma nova sociedade denominada Paggo Soluções de Meios de Pagamento S.A. ( Paggo Soluções ). A Paggo Acquirer e a CieloPar deterão, cada uma, 50% do capital social da Paggo Soluções. A Paggo Soluções (a) será dedicada à condução de atividades de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações comerciais com a tecnologia de Mobile Payment originadas ou concluídas em dispositivos de telefonia celular; e (b) promoverá o credenciamento dos atuais e de novos lojistas à sua rede de adquirência de transações originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos relacionamentos já mantidos pela Cielo e pela Paggo Acquirer em todo território nacional. As operações acima foram apresentadas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, Secretaria de Direito Econômico SDE e Secretaria de Acompanhamento econômico SEAE) nos termos e prazos previstos na legislação em vigor. PÁGINA: 148 de 462

155 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Ativo Imobilizado As principais propriedades da Companhia, próprias ou arrendadas, estão localizadas na Região II. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha propriedades operacionais arrendadas de terceiros, das quais 952 eram relativas a serviços de telefonia fixa e eram relativas a serviços de telefonia móvel. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia detinha o uso de propriedades de terceiros, como comodato ou cessão de uso, pelas quais não é obrigada a efetuar qualquer pagamento de arrendamento. A maioria dessas propriedades é usada como áreas operacionais. Em 31 de dezembro de 2010, o valor residual contábil consolidado das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia era de R$ milhões, sendo que no exercício de 2010 foram feitas adições no montante de R$ 933 milhões. Os principais equipamentos consistem em equipamentos de transmissão, estações de tronco e chaveamento (incluindo ligações em série e trocas de telefone em trânsito), redes de cabos e linhas metálicas e de fibra ótica, dutos subterrâneos, postes e torres, equipamentos de comunicação de dados, sistemas de rede e infra-estrutura (incluindo equipamentos de fornecimento de corrente alternada e direta) e grupos geradores. A tabela a seguir apresenta o percentual que as propriedades, plantas e equipamentos da Companhia representam com relação ao seu valor residual contábil consolidado, para os períodos abaixo indicados: Prédios Infra-estrutura Equipamentos de comutação automática Equipamentos de transmissão e outros Obras em andamento Outros ativos fixos Total Em 31 de dezembro de 2010 Valor contábil residual Em percentagem (R$ milhões) (%) 422 7, , , , , , ,00 Todas as propriedades, instalações e equipamentos que são essenciais ao fornecimento dos serviços descritos nos contratos de concessão são considerados bens reversíveis, o que significa que, caso os contratos de concessão expirem ou terminem e não sejam renovados, esses ativos serão revertidos automaticamente para a ANATEL. Não existe qualquer outro gravame que possa afetar a utilização das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia. PÁGINA: 149 de 462

156 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Para informações a respeito de Rede e Tecnologias Utilizadas vide item 7.3.a deste Formulário de Referência. PÁGINA: 150 de 462

157 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO RECANTO DAS EMAS, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO BELA VISTA, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil RS Porto Alegre Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO PONTA AGUDA, ÁREA CONSTRUÍDA 2525 m2) Brasil SC Blumenau Própria EDIFÍCIO Misto (ÁREA CONSTRUÍDA 3364,4 m2) Brasil PR Foz do Iguaçu Própria EDIFÍCIO MISTO (ÁREA CONSTRUÍDA 2611,58 m2) Brasil PR Foz do Iguaçu Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO JARIDM CARAMURU, ÁREA CONSTRUÍDA 3627,32 m2) EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO BRASÍLIA, ÁREA CONSTRUÍDA 2427,57 m2) Brasil DF Brasília Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO CENTRO, ÁREA CONSTRUÍDA 5870,3 m2) Brasil SC Lages Própria EDIFÍCIO MISTO (ÁREA CONSTRUÍDA 3443,09 m2) Brasil PR Apucarana Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO SANTA MARIA, ÁREA CONSTRUÍDA 4528 m2) Brasil RS Santa Maria Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO PARTENON, ÁREA CONSTRUÍDA 3545,22 m2) EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO NÚCLEO BANDEIRANTE, ÁREA CONSTRUÍDA 987,52 m2) Brasil DF Recanto das Emas Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO SEDE - CTMR, ÁREA CONSTRUÍDA 2366,55 m2) Brasil RS Pelotas Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO JUVEVE, ÁREA CONSTRUÍDA 3421,48 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO BOQUEIRAO, ÁREA CONSTRUÍDA 2448,92 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO GUARÁ, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Guará Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO CRISTO REI, ÁREA CONSTRUÍDA 3500,69 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO ST. SUL, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil GO Goiânia Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO CENTRO, ÁREA CONSTRUÍDA 4225,81 m2) Brasil SC Florianópolis Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO RECANTO DAS EMAS, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Recanto das Emas Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO LAGO NORTE, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Lago Norte Própria Brasil MS Dourado Própria Brasil RS Porto Alegre Própria Brasil DF Núcleo Bandeirante Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO BOA VISTA, ÁREA CONSTRUÍDA 3054,78 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO ORLEANS, ÁREA CONSTRUÍDA 2192,72 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO -, ÁREA CONSTRUÍDA 3517,6 m2) Brasil PR União da Vitória Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO SAMAMBAIA, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Samambaia Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO LAGO SUL, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Lago Sul Própria PÁGINA: 151 de 462

158 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO LAGO NORTE, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Lago Norte Própria EDIFÍCIO MISTO (ÁREA CONSTRUÍDA 3125,49 m2) Brasil PR Pato Branco Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO GAMA, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Gama Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO SANTA FELICIDADE, ÁREA CONSTRUÍDA 2253,88 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO CENTRO, ÁREA CONSTRUÍDA 2158,31 m2) Brasil SC Joinville Própria EDIFÍCIO MISTO (ÁREA CONSTRUÍDA 2978,98 m2) Brasil PR Umuarama Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO CAJURU, ÁREA CONSTRUÍDA 2132,93 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO BRASÍLIA, ÁREA CONSTRUÍDA m2) Brasil DF Brasília Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO BRASÍLIA, ÁREA CONSTRUÍDA m2) Brasil DF Brasília Própria EDIFÍCIO ADMINISTRATIVO (BAIRRO SIG/Sul, ÁREA CONSTRUÍDA 5510,7 m2) Brasil DF Brasília Própria EDIFÍCIO ADMINISTRATIVO (BAIRRO MERCES, ÁREA CONSTRUÍDA 100 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO MATRIZ, ÁREA CONSTRUÍDA m2) Brasil RS Porto Alegre Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO MERCES, ÁREA CONSTRUÍDA 8512,64 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO BRASÍLIA, ÁREA CONSTRUÍDA 3549,7 m2) Brasil DF Brasília Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO CENTRO, ÁREA CONSTRUÍDA 7934 m2) Brasil GO Goiânia Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO CENTRO, ÁREA CONSTRUÍDA 7825,76 m2) Brasil MS Campo Grande Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO -, ÁREA CONSTRUÍDA 5848,06 m2) Brasil PR Cascavel Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO CRUZEIRO, ÁREA CONSTRUÍDA 2282,12 m2) Brasil DF Cruzeiro Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO CENTRO, ÁREA CONSTRUÍDA 5240,49 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO SOBRADINHO, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Sobradinho Própria EDIFÍCIO MISTO (ÁREA CONSTRUÍDA 5026,03 m2) Brasil PR Maringá Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO LAGO SUL, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Lago Sul Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO AGUA VERDE, ÁREA CONSTRUÍDA 3524,17 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO PINHEIRINHO, ÁREA CONSTRUÍDA 3429,84 m2) Brasil PR Curitiba Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (ÁREA CONSTRUÍDA 301,42 m2) Brasil PR Mauá da Serra Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO PARK WAY, ÁREA CONSTRUÍDA 2101 m2) Brasil DF Brasília Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO SUDOESTE, ÁREA CONSTRUÍDA 946,49 m2) Brasil DF Sudoeste Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO RIACHO FUNDO I, ÁREA CONSTRUÍDA 1935 m2) Brasil DF Riacho Fundo I Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO TAGUATINGA, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Taguatinga Própria PÁGINA: 152 de 462

159 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade EDIFÍCIO MISTO (BAIRRO ESTREITO, ÁREA CONSTRUÍDA 7127,71 m2) Brasil SC Florianópolis Própria EDIFÍCIO OPERACIONAL (BAIRRO BRASÍLIA, ÁREA CONSTRUÍDA 0 m2) Brasil DF Brasília Própria PÁGINA: 153 de 462

160 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Concessões 193 marcas registradas junto ao INPI Prestação de serviços de telecomunicações e telefonia fixa na Região II Território nacional 10 anos No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca e de patentes que estão sob análise do INPI podem ser negados. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Entre as várias marcas registradas junto ao INPI, 2 estão sendo contestadas por terceiros. A Companhia acredita ser remota as chances de eventual sucesso obtido por terceiros nas contestações descritas acima, o que resultaria na perda de seus direitos as marcas contestadas. Território Nacional 20 anos Eventos previstos em lei, tais como encapação, caducidade, rescisão, e expiração do prazo. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Embora a Companhia acredite que conseguirá o registro das marcas e patentes pendentes de registro, e que não perderá seus direitos sobre aquelas marcas e patentes que estão sendo contestadas, ela também entende que a não obtenção desses pedidos ou perda de tais marcas e patentes não acarretará um efeito negativo substancialmente adverso às suas operações e condição financeira. Existem, ainda que pequena a possibilidade, porém a perda de algumas marcas consideradas estratégicas para a Companhia poderá acarretar em uma perda substancial do ativo da empresa. Atividade operacional da Companhia depende excluisivamente dos direitos outorgados no âmbito das concessões. PÁGINA: 154 de 462

161 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % 14 Brasil Telecom Celular S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil DF Brasília Operadora de serviços de telefonia móvel na Região II. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,73 31/12/2009-6, , ,00 31/12/2008-4, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal, tendo autorização para atender a Região II do PGO. Agência O Jornal da Internet Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Edição de jornais, comercialização de bens e serviços pela internet, distribuição e divulgação de informação. Valor mercado 30, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,28 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente (o percentual de 30,00% refere-se a participação indireta). Brasil Telecom Call Center S.A / Controlada Brasil DF Brasília Serviços de atendimento aos clientes. 100, Valor mercado 31/12/2010 4, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,24 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Subsidiária integral da Companhia que atua na prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à Companhia e às sociedades controladas desta, que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de call center eram realizados de forma terceirizada. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Transmissão de dados por fibra óptica. 90, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,53 PÁGINA: 155 de 462

162 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 9, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Brasil Telecom de Colombia E.U / Controlada Colômbia Prestadora de serviço de telecomunicações. Valor mercado 100, /12/2010-6, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,70 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Brasil Telecom de Venezuela S.A / Controlada Venezuela Prestadora de serviço de telecomunicações. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,96 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Brasil Telecom of America Inc / Controlada Estados Unidos Holding 100, Valor mercado 31/12/2010-4, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,85 31/12/2009-8, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. PÁGINA: 156 de 462

163 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Bermudas Cabos submarinos de fibra óptica interligando países americanos. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/2010-5, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,65 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. BrT Cabos Submarinos Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Cabos submarinos de fibra óptica interligando países americanos. Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,61 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa de cabos submarinos controladora da Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermudas) Ltd., BrT of America Inc., BrT de Venezuela S.A., BrT de Colombia E.U. BrT Card Serviços Financeiros Ltda / Controlada Brasil SP Santana do Parnaíba Prestadora de serviços de gerenciamento de serviços financeiros. Valor mercado 99, /12/2010 6, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,17 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. BrT Serviços de Internet S.A / Controlada Brasil DF Brasília Fornecer soluções interligadas baseadas na internet por meio de porta de banda larga. Valor mercado 100, /12/2010 4, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,70 PÁGINA: 157 de 462

164 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 9, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Subsidiária integral, que detém o controle das sociedades Internet Group (Cayman) Limited ( ig Cayman ), ig Participações S.A. ( ig Part ) e Internet Group do Brasil S.A. ( ig Brasil ). Copart 5 Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração e locação de bens imóveis. 100, Valor mercado 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,22 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. ig Participações S.A / Controlada Brasil DF Brasília Holding 0, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,71 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participa, junto com a Companhia do Capital da Internet Group do Brasil S.A. Internet Group (Cayman) Limited / Coligada Ilhas Cayman Serviços de Banda Larga e acesso à internet. Valor mercado 0, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Foi incorporada em 2010 pela IG Participações S/A PÁGINA: 158 de 462

165 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Internet Group do Brasil S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Serviços de Banda Larga e acesso à internet. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 13, /12/2010 8, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,03 31/12/2009 8, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente. Além do participação direta, participa indiretamente com o percentual de 86,36%. Nova Tarrafa Participações Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Tem como objeto a participação societária na Internet Group (Cayman) Limited. Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,68 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Oi Paraguay Multimedia Comunicaciones SRL / Controlada Paraguai Tem como objeto social prestar serviços de multimídia e comunicação. Valor mercado 99, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. A Oi Paraguay somente passou a compor o consolidado do Companhia e apresentar valor contábil em outubro de SPE Centro-Oeste Participações S.A. (Sumbe Participações S.A.) / Controlada Brasil DF Brasília Holding 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,59 PÁGINA: 159 de 462

166 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. SPE Sul Participações S.A. (Rio Alto Participações S.A.) / Controlada Brasil PR Curitiba Holding 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Vant Telecomunicações / Controlada Brasil RS Porto Alegre Produtos de voz e dados para clientes S.A. corporativos. Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,55 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. PÁGINA: 160 de 462

167 9.2 - Outras informações relevantes Seguros Em atendimento aos requisitos dos contratos de concessão, a Companhia mantém as seguintes apólices de seguros: (1) seguro do tipo todos os riscos para danos materiais relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão; (2) seguro de lucros cessantes cobrindo a perda de receita derivada de danos materiais e decorrente de interrupção de negócios; e (3) seguro garantia de performance para o cumprimento das obrigações relativas à qualidade de serviços e à metas de universalização de acordo com as disposições constantes do contrato de concessão. Além dessas apólices a Companhia mantém seguro de responsabilidade civil com cobertura para danos materiais e pessoais causados a terceiros decorrentes de acidentes envolvendo suas operações. Os ativos relacionados à Companhia cujos valores sejam relevantes estão cobertos por seguros. A Companhia entende que o montante segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional da Companhia, bem como o cumprimento das regras estabelecidas nos contratos de concessão. Todas as apólices de seguro da Companhia foram adquiridas de companhias de seguro devidamente estabelecidas no país, como Bradesco e Itaú Seguros. Sociedades em que a Companhia tenha participação, informadas no item 9.1 c. A Oi Paraguay somente passou a compor o consolidado do Companhia e apresentar valor contábil em outubro de A Copart 5 Participações S.A. passou a ser controlada pela Companhia em 2010, portanto não possui variação contábil para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e A ig Participações S.A. passou a ser controlada pela Companhia em 2009, portanto não possui variação contábil para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009 e Nova Tarrafa Participações Ltda. passou a ser controlada pela Companhia em 2009 portanto não possui variação contábil para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009 e Internet Group do Brasil S.A. passou a ser controlada pela Companhia em 2008 portanto não possui variação contábil para o exercício social findo em 31 de dezembro de Agência O Jornal da Internet Ltda. passou a ser controlada pela Companhia em 2008 portanto não possui variação contábil para o exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 161 de 462

168 9.2 - Outras informações relevantes Brasil Telecom de Colombia E.U. passou a ser controlada pela Companhia em 2009 portanto não possui variação contábil para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009 e Brasil Telecom de Venezuela S.A. passou a ser controlada pela Companhia em 2008 portanto não possui variação contábil para o exercício social findo em 31 de dezembro de Brasil Telecom of America Inc. passou a ser controlada pela Companhia em 2008 portanto não possui variação contábil para o exercício social findo em 31 de dezembro de BrT Card Serviços Financeiros Ltda. passou a ser controlada pela Companhia em 2008 portanto não possui variação contábil para o exercício social findo em 31 de dezembro de Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd. passou a ser controlada pela Companhia em 2008 portanto não possui variação contábil para o exercício social findo em 31 de dezembro de SPE Centro-Oeste Participações S.A. (Sumbe Participações S.A.) passou a ser controlada pela Companhia em 2010 portanto não possui variação contábil para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e SPE Sul Participações S.A. (Rio Alto Participações S.A.) passou a ser controlada pela Companhia em 2010 portanto não possui variação contábil para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e Adicionalmente, em relação as sociedades informadas no item 9.1 (c) acima, a Companhia esclarece que certas empresas não distribuíram os dividendos em determinados exercícios, conforme informado na tabela acima, tendo vista que se tratam de subsidiárias integrais da Companhia e/ou são empresas de capital fechado e/ou são sociedades limitadas, cuja distribuição de dividendos decorre exclusivamente de decisão dos sócios controladores. PÁGINA: 162 de 462

169 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para oferecermos um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), serviços de internet e ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais, assim como cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 (doze) meses. Em 30 de setembro de 2011 o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo da Companhia (R$1,1 bilhão) representava 15,1% do valor da receita líquida (R$7,0 bilhões). Em 31 de dezembro de 2010 o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo da Companhia de R$1,0 bilhão (R$0,9 bilhões em 31 de dezembro de 2009) representava 10,2% (8,0% em 31 de dezembro de 2009) do valor da receita líquida de R$10,3 bilhões (R$10,9 bilhões em 31 de dezembro de 2009). b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O capital social subscrito e integralizado é de R$3.731,0 milhões em 31 de dezembro de O capital social está representado por ações ordinárias e ações preferenciais. Em regra, as ações preferenciais não têm direito a voto, sendo asseguradas prioridades no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia, ou de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia, o que for maior. As ações preferenciais classes B e C, cuja criação foi aprovada na Assembleia Geral da Companhia realizada em 27 de fevereiro de 2012, no âmbito da Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência, possuem os mesmos direitos previstos no Estatuto Social para todas as classes de ações preferenciais. As ações preferenciais classe B possuem também direito de voto e prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, enquanto as ações preferenciais classe C conferem aos seus titulares prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 3% do patrimônio líquido por ação da Companhia e não conferem direito de voto.. Não há possibilidade de resgate de ações, exceto nos termos do artigo 44 da Lei das Sociedades por Ações. No entanto, durante a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de fevereiro de 2012, foi aprovado o resgate imediato das ações preferenciais classes B e C, criadas por deliberação de referida assembleia, pelo valor de R$ 2, por ação. Em função do resgate, dispensou-se alterar o Estatuto Social da Companhia para refletir a criação de tais ações. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia emite valores mobiliários no mercado local e internacional para refinanciar a sua dívida de curto prazo, em condições de normalidade com seus negócios, conforme demonstrado a seguir. Em 8 de agosto de 2011, a Companhia emitiu o total de 100 debêntures simples, da espécie quirografária, pelo valor unitário de R$10 milhões, no montante total de R$1 bilhão, referente a sua 7ª emissão, sendo a 5ª pública. Essas debêntures são remuneradas à taxa CDI mais 1,0% ao ano. Os recursos captados pela Companhia por meio da 7ª emissão serão integralmente utilizados para capital de giro, amortização das dívidas que vencem ao longo de 2011, bem como, para o alongamento do perfil de endividamento da Companhia. PÁGINA: 163 de 462

170 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em setembro de 2011, a Companhia emitiu Senior Notes no valor de R$ milhões, para fins de propósitos corporativos gerais, incluindo novos investimentos e refinanciamento de dívidas. A operação tem juros semestrais de 9,75% ao ano, com vencimento final em setembro de Os encargos financeiros têm vencimento semestral em março e setembro, desde março de 2012 até o vencimento. Em 28 de novembro de 2011, a Companhia emitiu o total de debêntures simples, a espécie quirografária, pelo valor unitário de R$1 milhão, no montante total de R$2.350 milhões, referente a sua 8ª emissão. Essas debêntures são remuneradas à taxa CDI mais 1,15% ao ano, com amortização do montante principal em três parcelas de igual valor no final do quinto, sexto e sétimo ano. Os recursos captados pela Companhia por meio da 8ª emissão serão integralmente utilizados para (i) capital de giro, (ii) reestruturação e alongamento do perfil de endividamento da Companhia, e (iii) realização do plano de investimentos CAPEX da Companhia. As principais necessidades de caixa da Companhia são de: capital de giro; pagamento das dívidas da Companhia; investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das redes da Companhia e melhoria das habilidades e capacidade técnica das redes da Companhia; dividendos de nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio. Foi necessário desembolsar cerca de R$500 milhões para honrar obrigações contratuais de curto prazo e investimentos de capital em 2011, orçados em R$1,7 bilhões. A Companhia estima que será necessário desembolsar cerca de R$500 milhões para honrar obrigações contratuais e investimentos de capital até o final de 2011, e cerca de R$7,1 bilhões para honrar obrigações contratuais e investimentos de capital em As operações de telefonia fixa representam uma fonte de grande geração de caixa para a Companhia, permitindo a gestão confortável de seus compromissos financeiros. Ainda, a Companhia espera que os investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos dos investimentos que eventualmente venham a ser realizados futuramente, permitirão aumentar a sua geração de caixa, fortalecendo gradualmente as suas métricas de fluxo de caixa e de crédito e melhorando a sua capacidade de honrar compromissos. Além disso, caso entenda ser necessário contrair empréstimos para honrar seus compromissos a companhia acredita ter capacidade para contratá-los atualmente. Portanto, considerando a sua capacidade e histórico de geração de caixa e captação de recursos, sua posição de liquidez e o seu perfil de endividamento, a Companhia acredita que não terá dificuldade em honrar os seus compromissos financeiros. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas As fontes primárias de liquidez da Companhia tem sido tradicionalmente as seguintes: fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional. PÁGINA: 164 de 462

171 Condições financeiras e patrimoniais gerais A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais de suas subsidiárias. O fluxo de caixa gerado pelas referidas atividades operacionais foi de R$1,5 bilhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2011, R$3,4 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e R$3,6 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Adicionalmente, a Companhia geralmente busca financiar seus investimentos em propriedades, plantas e equipamentos por meio da utilização de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, operações no mercado de capitais e outras formas de financiamento, que possibilitem um fluxo de investimentos que garanta seu crescimento de longo prazo e uma maior geração de valor para seus acionistas. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pode utilizar para eventuais coberturas de deficiências de liquidez são as mesmas mencionadas no item d, ou seja: fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Em 30 de setembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 a dívida consolidada da Companhia era de R$5,7 bilhões R$4,4 bilhões e R$4,7 bilhões, respectivamente. O nível do endividamento da Companhia eleva as despesas financeiras significativamente, refletindo-se na demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem principalmente em juros sobre empréstimos e outros passivos, variações monetárias e cambiais, impostos sobre operações financeiras entre outras. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 3011, as despesas financeiras da Companhia totalizavam R$1,0 bilhão, das quais R$304 milhões correspondiam a juros sobre empréstimos e debêntures a pagar. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, as despesas financeiras totais da Companhia eram de R$1,0 bilhão (R$0,9 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009), dos quais R$428 milhões (R$398 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009) correspondiam a juros sobre empréstimos e debêntures a pagar. As taxas de juros pagas pela Companhia dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco da Companhia, do setor em que a Companhia atua e da economia brasileira, feitas por credores em potencial, compradores em potencial dos títulos de dívida de emissão da Companhia e pelas agências de rating que avaliam a Companhia e os títulos de dívida por ela emitidos. A Standard & Poor s, Moody s e Fitch mantêm ratings da Companhia e dos títulos de dívida por ela emitidos. Qualquer downgrade no rating poderia gerar um aumento de juros e outras despesas financeiras para os empréstimos contraídos pela Companhia e títulos de dívida por ela emitidos, e poderia afetar negativamente sua capacidade de obter financiamentos em condições satisfatórias ou pelos valores requeridos por nós. PÁGINA: 165 de 462

172 Condições financeiras e patrimoniais gerais As tabelas a seguir demonstram a evolução de dívida da Companhia relativa a empréstimos e financiamentos nas respectivas datas: Empréstimos e Financiamentos por Natureza Em milhões de Reais 30/09/ /12/ /12/2009 1/1/2009 TIR % (30/09/2011) Vencimentos BNDES Moeda nacional ,9% Fev/2011 à Dez/2018 Cesta de moedas, incluindo Dólar Abr/11 Debêntures públicas ,6% Jun/13 Instituições financeiras Moeda nacional ,6% Abr/2011 à Dez/2033 Moeda estrangeira ,3% Jul/2010 à Fev/2014 Fornecedores moeda estrangeira ,8% Fev/14 Arrendamento mercantil financeiro Subtotal Custo de captação incorrido (28) (14) (11) (15) Total Composição da Dívida por Moeda Em milhões de Reais 30/09/ /01/2009 Reais Ienes UMBNDES Cesta de moedas do BNDES Dólar Norte-Americano Total Composição da dívida por indexador Em milhões de Reais 30/09/ /01/2009 TJLP CDI IPCA Taxa pré-fixada INPC Libor Iene UMBNDES Cesta de moedas do BNDES Libor Total (i) descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos Financiamento em moeda nacional PÁGINA: 166 de 462

173 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em setembro de 2011, a Companhia emitiu Senior Notes no valor total de R$1.100 milhões, com o objetivo de reduzir o custo da dívida da Companhia, além de propósitos corporativos gerais incluindo investimentos e refinanciamento de dívidas. Sobre o montante total emitido, incidem juros à taxa de 9,75% a.a., sendo o vencimento final das Senior Notes em setembro de Os juros remuneratórios são pagos semestralmente em março e setembro de cada ano, sendo a primeira parcela devida em março de 2012 e a última na data de vencimento. Os custos de transação associados a essa emissão no valor de R$5 milhões serão amortizados ao resultado do exercício conforme os prazos contratuais desta emissão pela taxa efetiva. Em dezembro de 2009, a Companhia e sua controlada BrT Celular celebraram contratos de financiamento com o BNDES, no montante de R$1.389 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e Estes contratos estão divididos em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a. Foi realizado um desembolso total de R$300 milhões em dezembro de 2009 e R$531 milhões em outubro de 2010 (sendo R$269 milhões para a Companhia e R$262 milhões para a sua controlada BrT Celular) relativo a estes contratos de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de Em fevereiro de 2008, a BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES de R$259 milhões, com captação efetiva de R$259 milhões, destinados à adequação da rede de telefonia celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP, acrescida de 3,52% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até setembro de 2010, passando a ser mensal para o período de outubro de 2010 até setembro de A amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que iniciarão em outubro de 2010, vencendo a última em 15 de setembro de Em novembro de 2006 a Companhia contratou financiamento junto ao BNDES de R$2.004 milhões, com captação efetiva de R$2.055 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até maio de 2009, passando a ser mensal para o período de junho de 2009 até maio de A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, a Companhia amortizou cerca de R$563 milhões do montante total dos contratos financeiros mencionados nos dois parágrafos acima, incluindo o pagamento de juros e atualização monetária, conforme aplicável. Ainda em novembro de 2006 a Companhia contratou financiamento junto ao BNDES de R$100 milhões, com captação efetiva de R$55 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 2,3% a.a. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de Financiamento em moeda estrangeira Em dezembro de 2010, a Companhia liquidou antecipadamente a totalidade das Senior Notes emitidas em fevereiro de 2004 no valor de US$ 200 milhões com juros de 9,375%a.a.. Debêntures Públicas Para maiores informações sobre emissões de debêntures, vide itens 18.5 e 18.8 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 167 de 462

174 Condições financeiras e patrimoniais gerais (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2010, além das relações de longo prazo com instituições financeiras se encontram relatadas no item (i) acima, temos as seguintes transações: CRI - Certificados de Recebíveis Imobiliários Em 10 de agosto de 2010, a Companhia transferiu, através de integralização de capital, a propriedade de 101 bens reversíveis para sua subsidiária integral Copart 5, cujo valor residual totaliza R$ (valor contábil). A integralização de capital foi efetuada na Copart 5 com base em laudo de avaliação de empresa especializada dos ativos a valor contábil. A Companhia celebrou contratos de 12 anos de locação dos imóveis transferidos à sua controlada e ao final do contrato a propriedade dos referidos imóveis retorna para a Companhia. A Copart 5 cedeu os direitos aos fluxos de recebíveis dos contratos de locação à BSCS - Brazillian Securities Companhia de Securitização, que emitiu os CRI s lastreados pelos recebíveis dos referidos contratos. Nesses contratos, a Companhia se compromete a efetuar o pagamento dos alugueis a BSCS. Os CRI s foram adquiridos por diversas instituições financeiras no Brasil. A Copart 5 recebeu o valor do fluxo dos aluguéis adiantado no montante de R$ , líquidos dos custos da transação (R$10.728). Decorrente do recebimento antecipado, esse montante foi registrado como dívida com prazo de vencimento de 12 anos. O custo all in da operação é de 102% do CDI. Em conexão com a operação do CRI, em AGE Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 9 de novembro de 2010, foi aprovada a emissão privada, pela Companhia, de 47 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor nominal unitário de R$10 milhões, totalizando R$470 milhões, com prazo para subscrição de até três anos. Os recursos foram empregados para propósitos corporativos da Companhia. A assinatura da escritura foi em 10 de novembro de 2010 e a subscrição efetuada pela controlada Copart 5, no valor de R$470 milhões, ocorreu no mesmo dia. O prazo final de vencimento das debêntures é 10 de junho de 2022, sem amortizações intermediárias. As debêntures são remuneradas por 103% do CDI- CETIP e os juros serão pagos semestralmente, nos dias 10 de maio e 10 de novembro de cada ano, a partir de 10 de maio de 2011 até 10 de maio de 2022, com um pagamento final na data de vencimento da emissão em 10 de junho de Os ativos e passivos da Copart 5 encontram-se consolidados nos saldos das Demonstrações Financeiras da Companhia (controladora Oi S.A.), devido aos principais riscos e benefícios dessa transação permanecerem na controladora. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Exceto por aquelas dívidas garantidas por direito real, não há qualquer grau de subordinação entre as dívidas da Companhia. (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns dos instrumentos de dívida contraídos pela Companhia podem afetar negativamente seus resultados operacionais e condição financeira. Em especial, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem sua capacidade, e a de suas controladas, para: incorrer em endividamento adicional; prestar garantias; dar bens em garantia; PÁGINA: 168 de 462

175 Condições financeiras e patrimoniais gerais vender ou dispor de ativos; e fazer certas aquisições, fusões e reestruturações. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Em relação aos financiamentos em moeda nacional descritos no item 10.1 f (i) acima, temos os seguintes limites contratados e utilizados: - Contrato da Companhia e BrT Celular celebrado com BNDES em dezembro de 2009, no montante de R$1.389 milhões: a Companhia possui limite contratado de até R$623 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$71 milhões e outro em dezembro de 2010 no valor de R$269 milhões, e há ainda R$283 milhões para utilização, conforme os investimentos forem acontecendo. A BrT Celular contratou limite de até R$766 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$229 milhões e outro e dezembro de 2010 no valor de R$262 milhões, e há ainda R$275 milhões para utilização, conforme os investimentos forem acontecendo. Em relação aos demais financiamentos em moeda nacional, 100% dos limites contratados já foram desembolsados. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras h.1) Comparação entre os resultados operacionais dos períodos findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010 (Consolidado) A discussão dos resultados operacionais a seguir baseia-se nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia preparadas de acordo com o IFRS. A discussão dos resultados dos segmentos de negócios da Companhia baseia-se em informações financeiras apresentadas para cada um dos seus segmentos de negócios, conforme apresentadas no quadro abaixo. Os quadros abaixo especificam os resultados operacionais de cada um dos segmentos da Companhia e a reconciliação desses resultados com a demonstração do resultado consolidada intermediária não auditada. Essas informações por segmento foram preparadas com base nas mesmas informações utilizadas pela Administração da Companhia para alocar recursos entre os segmentos e avaliar seu desempenho. O desempenho desses segmentos é avaliado e gerenciado com base em informações preparadas de acordo com o IFRS e refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas intermediárias. Serviços de telefonia fixa e comunicação de dados Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 Serviços de telefonia móvel Outros Eliminações Consolidado (em milhões de reais) Receita operacional líquida... R$6.136 R$1.453 R$453 R$(1.034) R$7.007 Custo dos bens e/ou serviços vendidos... (3.030) (982) (265) 853 (3.424) Resultado bruto (182) Despesas com vendas... (724) (318) (94) 292 (843) Despesas gerais e administrativas... (885) (120) (82) 15 (1.071) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... (204) (11) (14) (126) (355) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e impostos... R$1.293 R$22 R$(1) R$0 R$1.313 Serviços de telefonia fixa e comunicação de dados Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 Serviços de telefonia móvel Outros Eliminações Consolidado (em milhões de reais) PÁGINA: 169 de 462

176 Condições financeiras e patrimoniais gerais Serviços de telefonia fixa e comunicação de dados Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 Serviços de telefonia móvel Outros Eliminações Consolidado (em milhões de reais) Receita operacional líquida... R$6.728 R$1.437 R$473 R$(882) R$7.757 Custo dos bens e/ou serviços vendidos... (3.063) (1.026) (231) 726 (3.595) Resultado bruto (156) Despesas com vendas... (657) (293) (87) 265 (772) Despesas gerais e administrativas... (911) (133) (130) 34 (1.141) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... (227) 22 (4) (143) (352) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e impostos... R$1.870 R$6 R$21 R$(0) R$1.897 Na discussão a seguir, as referências a aumentos ou reduções em qualquer período são feitas em relação ao período anterior correspondente, salvo indicação em contrário pelo contexto. O quadro abaixo apresenta os componentes da demonstração do resultado consolidada, bem como a variação percentual em relação ao período mesmo no exercício anterior, para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 e Período de nove meses findo em 30 de setembro Variação % (em milhões de Reais, exceto porcentagens) Receita operacional líquida... R$7.007 R$7.757 (9,7) Custo dos bens e/ou serviços vendidos... (3.424) (3.595) (4,7) Resultado bruto (13,9) Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas... (843) (772) 9,2 Despesas gerais e administrativas... (1.071) (1.141) (6,1) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... (355) (352) 0,7 Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos (30,8) Receitas financeiras ,3 Despesas financeiras... (1.002) (749) 33,8 Despesas financeiras, líquidas... (36) (89) (59,2) Resultado antes dos tributos sobre o lucro (29,4) Imposto de renda e contribuição social... (412) (542) (24,0) Lucro líquido... R$865 R$1.266 (31,7) Receita operacional A composição da receita operacional bruta por categoria de serviço antes da dedução do ICMS e outros impostos indiretos e descontos e devoluções é discutida a seguir. Não foi determinada a receita operacional líquida para cada categoria de serviço posto que a Administração da Companhia não considera essas informações úteis para os investidores. A receita operacional bruta diminuiu 7,0% essa diminuição decorreu principalmente de uma redução de 7,4% na receita operacional bruta do nosso segmento de telefonia fixa e comunicação de dados. Os efeitos dessa redução foram parcialmente compensados por um aumento de 5,4% na receita operacional bruta do nosso segmento de telefonia móvel. A receita operacional bruta gerada por vendas entre segmentos, que foi eliminada na consolidação das PÁGINA: 170 de 462

177 Condições financeiras e patrimoniais gerais nossas demonstrações financeiras, aumentou 15,3% no período de nove meses findo em 30 de setembro de A receita operacional líquida diminuiu 9,7%, passando de R$7.757 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$7.007 milhões no mesmo período em 2011, principalmente devido a uma redução de 8,8% na receita operacional líquida do nosso segmento de telefonia fixa e comunicação de dados. A receita operacional líquida gerada por vendas entre segmentos, que foi eliminada na consolidação das nossas demonstrações financeiras, aumentou 17,2%. Receita operacional líquida do segmento de telefonia fixa e comunicação de dados O quadro abaixo apresenta os componentes da receita operacional bruta e da receita operacional líquida do segmento de telefonia fixa e comunicação de dados, bem como a variação percentual a partir do mesmo período no exercício anterior, para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 e Período de nove meses findo em 30 de setembro Variação % (em milhões de Reais, exceto porcentagens) Serviços de telefonia fixa local... R$3.310 R$3.577 (7,4) Serviço ligações fixo móvel (VC-1) (12,5) Serviços longa distância fixo (20,7) Longa distância fixo móvel (VC-2 e VC-3) (22,0) Remuneração pelo uso de rede fixa (2,4) Serviço de comunicação de dados (1,1) Telefones de uso público (30,5) Outros serviços de telefonia fixa ,3 Total da receita operacional bruta (7,4) ICMS e outros impostos indiretos... (2.202) (2.469) (10,8) Descontos e devoluções... (2.571) (2.585) (0,5) Receita operacional líquida... R$6.136 R$6.728 (8,8) A receita operacional bruta do segmento de telefonia fixa diminuiu 7,4% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, devido principalmente: - à diminuição de 7,4% na receita operacional bruta dos serviços de telefonia fixa local; - à diminuição de 22,0% receita operacional bruta das ligações de longa distância fixo/móvel; - à diminuição de 20,7% na receita operacional bruta das ligações de longa distância fixo/fixo; - à diminuição de 12,5% na receita operacional bruta das ligações locais fixo/móvel; - à diminuição de 30,5% na receita operacional bruta da venda de cartões pré-pagos de telefonia pública; e - à diminuição de 1,1% na receita operacional bruta de serviços de comunicação de dados PÁGINA: 171 de 462

178 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita operacional bruta dos serviços de telefonia fixa local A receita operacional bruta dos serviços de telefonia fixa local diminuiu 7,4% basicamente devido à diminuição de 4,9% na receita operacional bruta das taxas mensais de assinatura e à diminuição de 21,5% na receita operacional bruta de serviços medidos. A receita operacional bruta das taxas mensais de assinatura diminuiu principalmente em decorrência de uma diminuição de 6,2% no número de linhas em serviço, passando de 7,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 para 6,9 milhões no mesmo período 2011, que ocorreu basicamente devido à tendência geral do setor brasileiro de telecomunicações de substituição dos serviços de telefonia fixa local por telefonia móvel. Os efeitos dessa diminuição foram parcialmente compensados (1) pela introdução dos planos Oi Fixo ilimitado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 através dos quais a Companhia oferece uma quantidade ilimitada de minutos em ligações locais de fixo para fixo, uma maior quantidade de minutos em ligações locais de fixo para móvel a utilizar pelos clientes de SMP da Oi S.A. e uma maior quantidade de minutos em ligações de longa distância de fixo para fixo que os planos alternativos com preços semelhantes, (2) pelo aumento da tarifa dos planos alternativos, ajustadas em 5,65% em 2010, com base no IST e (3) pelo aumento da tarifa dos nossos planos de serviço básicos em 0,66% em outubro de A receita operacional bruta de serviços medidos diminuiu principalmente devido à queda de 28,0% no total de minutos faturados, que são a quantidade de minutos em ligações locais que ultrapassa a franquia mensal do plano de serviços, devido sobretudo (1) à diminuição no número das linhas em serviço, (2) à migração dos nossos clientes de telefonia fixa dos nossos planos de serviços básicos para planos alternativos que oferecem franquias mensais com mais minutos, e (3) da migração do tráfego de dados de origem local para dispositivos de telefonia celular. Receita operacional bruta das ligações locais fixo/móvel A receita operacional bruta dos serviços de telefonia local de fixo para móvel, que são cobrados pela tarifa de VC-1, diminuiu 12,5%, devido principalmente à diminuição de 14,0% na quantidade total de minutos de ligações locais de fixo para móvel, em consequência da queda de 6,2% no número de clientes de telefonia fixa, (2) da migração do tráfego de dados de origem local para dispositivos de telefonia celular, uma vez que os usuários aproveitam os planos e as promoções da telefonia móvel em que as provedoras de serviços de telefonia móvel oferecem bônus em minutos de celular para celular em suas redes a taxas inferiores ao minuto de fixo para móvel, e (3) da introdução dos nossos planos Oi Fixo ilimitado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, que oferece mais minutos para ligações de fixo para móvel para chamar os clientes de telefonia móvel da Oi S.A. e da Telemar do que nossos outros planos alternativos. Receita operacional bruta dos serviços de telefonia fixa de longa distância A Companhia contabilizou a receita dos serviços de telefonia longa distância (1) originados e concluídos em uma linha fixa, (2) originados e concluídos em um dispositivo de telefonia celular, ou (3) originados em um dispositivo de telefonia celular e concluídos em uma linha fixa como receita de serviços de telefonia fixa de longa distância. A receita operacional bruta dos serviços de telefonia fixa de longa distância diminuiu 20,7%, devido principalmente à queda de 28,9% na quantidade total de minutos de ligações de longa distância, em virtude, sobretudo (1) de campanhas de desconto agressivas lançadas por nossos concorrentes, que resultaram em uma diminuição na quantidade total de minutos de ligações de longa distância (2) dos efeitos da diminuição de 6,2% no número de clientes de telefonia fixa, que apresentam maior probabilidade de escolher nossos serviços de telefonia fixa de longa distância do que os clientes de outras provedoras de serviços de telefonia fixa, e (3) da introdução dos nossos planos Oi Fixo ilimitado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 pelos quais oferecemos mais minutos para ligações de longa distância de fixo para fixo do que nossos PÁGINA: 172 de 462

179 Condições financeiras e patrimoniais gerais outros planos alternativos e que nos levou a uma diminuição na quantidade de minutos que registramos como serviços de telefonia fixa de longa distância. Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por ajustes de 0,98% nas tarifas de VC-2 e VC-3 em vigor desde fevereiro de 2010 e o ajuste de 0,66% nas nossas tarifas de longa distância reguladas, em vigor desde outubro de Receita operacional bruta de ligações de longa distância fixo/móvel A Companhia contabilizou a receita dos serviços de telefonia de longa distância originados em uma linha fixa e concluídos em um dispositivo de telefonia celular como receita dos serviços de telefonia de longa distância fixo/móvel. A receita operacional bruta dos serviços de telefonia de longa distância de fixo para móvel, que são cobrados pela tarifa de VC-2 ou VC-3, diminuiu 22,0%, devido principalmente a uma diminuição de 19,3% na quantidade total de minutos de ligações de fixo para móvel cobrados pela tarifa de VC-2 ou VC-3, como resultado, sobretudo (1) de campanhas de desconto agressivas lançadas por nossos concorrentes, e (2) dos efeitos da diminuição de 6,2% no número de clientes de telefonia fixa, que apresentam maior probabilidade de escolher nossos serviços de telefonia fixa de longa distância para ligações de longa distância de celular para celular do que os clientes de outras provedoras de serviços de telefonia fixa. Receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa caiu 2,4%, principalmente em decorrência (1) do aumento de 3,7% na receita operacional bruta das tarifas de interconexão recebidas para completar ligações em nossa rede de telefonia fixa que são originadas nas redes de outros provedores de serviços de telefonia fixa e (2) a queda na receita operacional bruta das tarifas de em nossa rede de telefonia fixa que são originadas nas redes de outros provedores de serviços de telefonia móvel, ambas devido principalmente tanto à queda de 6,2% no número de clientes de telefônica fixa. Da receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa, correspondentes a 21,3% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e correspondentes a 23,1% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 representaram tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Mobile para uso da nossa rede fixa para completar ligações móvel/fixo e foram eliminados na consolidação das nossas demonstrações financeiras. Receita operacional bruta de serviços de comunicação de dados A receita operacional bruta de serviços de comunicação de dados caiu 1,1%, devido principalmente à queda de 8,9% na receita operacional bruta de assinaturas de ADSL, cujos efeitos foram compensados por um aumento de 11,0% na receita operacional bruta de serviços de comunicação de dados comercias. A receita operacional bruta de serviços de assinaturas ADSL diminuiu devido principalmente à queda diminuição de 5,4% em nossa receita bruta média por assinante em decorrência de promoções agressivas que lançamos no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, em um esforço para expandir nossa base de clientes de banda larga, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 0,8% na quantidade média de assinaturas ADSL de cerca de no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para cerca de no mesmo período de Em 30 de setembro de 2011, nossa base de clientes ADSL representava 29,1% do total de linhas fixas em serviço contra 26,5% a 30 de setembro de A receita operacional bruta de serviços de comunicação de dados comerciais aumentou principalmente em decorrência do aumento de 20,7% na receita operacional bruta de serviços de IP, devido principalmente ao aumento da demanda por esses serviços, particularmente por entidades públicas, bancos e empresas de meios de pagamento. Da receita operacional bruta PÁGINA: 173 de 462

180 Condições financeiras e patrimoniais gerais de serviços de comunicação de dados comerciais, 17,3% e 15,8% nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 e 2010, respectivamente, representaram tarifas pagas pela Brasil Telecom Mobile e foram eliminados na consolidação das nossas demonstrações financeiras. Receita operacional bruta da venda de cartões pré-pagos de telefonia pública A receita operacional bruta da venda de cartões pré-pagos de telefonia pública diminuiu 30,5%, devido principalmente à queda na quantidade de créditos de telefone público devido à tendência geral de redução do uso de cartões de telefone público, substituídos por aparelhos celulares, como resultado de promoções das operadoras de telefonia móvel no segmento de pré-pagos, incluindo bônus em ligações e recargas de pré-pagos a tarifas promocionais. Deduções da receita bruta ICMS e outros impostos indiretos O ICMS e outros impostos sobre os serviços de telefonia fixa caíram 10,8%, refletindo principalmente (1) a mudança no mix de receita do nosso segmento de telefonia fixa e de comunicação de dados, dado que menos impostos ou impostos a tarifas mais baixas incidiram sobre alguns dos nossos serviços, tais como serviços de interconexão, e (2) a queda da receita operacional bruta do nosso segmento de telefonia fixa. A Companhia é obrigada a contribuir para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações - FUST e para o Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras - FUNTTEL. No caso do FUST, a contribuição é de 1,0% da receita bruta gerada pela prestação de serviços de telecomunicações, líquida dos tributos (1) Programa de Integração Social - PIS, (2) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS e (3) Imposto Sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços -ICMS. A contribuição para o FUNTTEL é de 0,5% da receita bruta gerada pela prestação de serviços de telecomunicações, líquida dos impostos PIS, COFINS e ICMS. Descontos e devoluções Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia fixa são geralmente aplicados a serviços de comunicação de dados, tarifas mensais de assinatura e serviços de rede inteligente (tais como identificador de ligações, transferência de ligações e teleconferência). Os descontos sobre nossos serviços de telefonia fixa e comunicação de dados diminuíram 0,5%, devido principalmente à redução de 7,4% na receita operacional bruta dos serviços de telefonia fixa local, cujos efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento em descontos oferecidos para serviços de banda larga devido ao aumento da concorrência de outros provedores e como parte dos nossos esforços para promover a migração dos nossos clientes da banda larga para assinaturas de bandas mais largas. Receita operacional líquida Em decorrência do acima mencionado, a receita operacional bruta do segmento de telefonia fixa e comunicação de dados diminuiu 8,8%, de R$6.728 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$6.136 milhões no mesmo período de Receita operacional líquida do segmento de telefonia móvel O quadro abaixo apresenta os componentes da receita operacional bruta e da receita operacional líquida do segmento de telefonia móvel, bem como a variação percentual a partir do mesmo período no exercício anterior, para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 e PÁGINA: 174 de 462

181 Condições financeiras e patrimoniais gerais Período de nove meses findo em 30 de setembro Variação % (em milhões de Reais, exceto porcentagens) Serviços de telefonia móvel... R$1.196 R$ ,5 Remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel ,6 Venda de aparelhos e acessórios (72,9) Total da receita operacional bruta ,4 ICMS e outros impostos indiretos... (358) (328) 9,2 Descontos e devoluções... (275) (213) 29,4 Receita operacional líquida... R$1.453 R$ ,1 A receita operacional bruta do nosso segmento de telefonia móvel aumentou 5,4%, devido principalmente ao aumento de 9,5% na receita operacional bruta dos serviços de telefonia móvel e de 4,6% na receita operacional bruta da remuneração pelo uso da nossa rede de telefonia móvel, cujos efeitos foram parcialmente compensados pela queda de 72,9% na receita operacional bruta da venda de aparelhos e acessórios. Receita operacional bruta dos serviços de telefonia móvel A receita operacional bruta dos serviços de telefonia móvel aumentou 9,5%, devido principalmente (1) ao aumento de 7,3% na receita operacional bruta das taxas mensais de assinatura e (2) ao aumento de 21,5% na receita operacional bruta de minutos faturados (ligações originadas). O número médio de clientes de telefonia móvel pré-paga aumentou 12,0%, passando de 6,3 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 7,1 milhões no mesmo período de 2011, devido ao lançamento de novas promoções que incluem bônus em minutos para ligações de longa distância, pacotes de serviços de dados e créditos utilizáveis em serviços de SMS. O número médio de clientes de telefonia móvel pós-paga, incluindo clientes dos nossos planos Oi Controle, caiu 0,9% de no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para no mesmo período de 2011, devido principalmente à migração de clientes do serviço pós-pago para o pré-pago. Em 30 de setembro de 2011, os clientes de telefonia pré-paga representavam 86,8%, enquanto os do serviço pós-pago representavam 13,2% da nossa base de telefonia móvel. A nossa receita líquida mensal média por usuário (calculada com base na receita média mensal para cada período de nove meses dividida pela base de clientes média mensal para o mesmo período) diminuiu 3,3%, de R$21,2 no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$20,5 no mesmo período de A receita operacional bruta das taxas mensais de assinatura aumentou devido principalmente à migração da base de clientes da telefonia móvel pós-paga para planos que oferecem maior quantidade de minutos e taxas de assinatura mais altas, cujos efeitos foram parcialmente compensados com a queda da quantidade de assinantes dos nossos planos pós-pagos, devido à migração desses clientes para planos pré-pagos. A receita operacional bruta de minutos faturados, que são a quantidade de minutos em ligações locais usada por clientes do serviço pré-pago mais a quantidade de minutos em ligações locais usada por clientes do serviço pós-pago que excedem a franquia mensal do respectivo plano, aumentou 21,5%, devido principalmente (1) ao aumento de 12,0% no número médio de clientes de telefonia móvel pré-paga, e (2) do aumento da venda de pacotes promocionais prépagos que permitem ao cliente fazer ligações para celulares dentro das nossas redes móveis e enviar mensagens de SMS para assinantes de qualquer provedor de serviço móvel. PÁGINA: 175 de 462

182 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel aumentou 4,6%, devido principalmente a um aumento de 4,4% no número de clientes de telefonia móvel, cujos efeitos foram parcialmente compensados por clientes de outros provedores de serviços de telefonia móvel aproveitando as promoções oferecidas por esses provedores, que incluem pacotes de minutos e serviços SMS para tráfego em rede. Da receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel, correspondentes a 44,6% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e correspondentes a 40,8% no mesmo período de 2010 representavam tarifas de interconexão pagas pela Companhia pelo uso da nossa rede de telefonia móvel para concluir ligações de fixo para móvel, as quais foram eliminadas na consolidação das nossas demonstrações financeiras. Receita operacional bruta da venda de aparelhos e acessórios A receita operacional bruta da venda de aparelhos e acessórios diminuiu 72,9, devido principalmente à decisão da Companhia de reduzir o foco na venda de aparelhos top de linha, como smartphones, que foi enfatizada durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de Deduções da receita bruta ICMS e outros impostos indiretos O ICMS e outros impostos sobre nossos serviços de telefonia móvel aumentaram 9,2%, refletindo sobretudo o aumento da receita operacional bruta de serviços móveis. Descontos e devoluções Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia móvel geralmente compreendem abatimentos em cartões de telefone pré-pagos (normalmente com comissões de aproximadamente 10,0% sobre o valor de face vendido), ligações locais de telefonia fixa, ligações de longa distância e serviços de rede inteligente (como identificador de ligações, transferência de ligações e teleconferência). Os descontos sobre nossos serviços de telefonia móvel aumentaram 29,4%, devido principalmente à nossa estratégia de aumentar os descontos para manter e aumentar a nossa participação no mercado à medida que aumenta a concorrência nos preço. Receita operacional líquida Em decorrência do acima mencionado, a receita operacional bruta do segmento de serviços de telefonia móvel cresceu 1,1%, passando de R$1.437 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$1.453 milhões no mesmo período de Custo dos bens e/ou serviços vendidos O custo dos bens e/ou serviços vendidos diminuiu 4,7%, devido principalmente à redução de 4,3% no custo dos bens e/ou serviços vendidos do segmento de serviços de telefonia móvel e à redução de 1,1% nos custo dos bens e/ou serviços vendidos do segmento de telefonia fixa, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 14,7% nos custos de outros segmentos. Desse custo do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e comunicação de dados, correspondentes 12,8% dos custos do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e correspondentes a 11,3% do mesmo período de 2010 referem-se a tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom pelo uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom PÁGINA: 176 de 462

183 Condições financeiras e patrimoniais gerais Mobile para concluir ligações de fixo/móvel. Essas tarifas foram eliminadas na consolidação das nossas demonstrações financeiras. Desses custos do segmento de serviços de telefonia móvel, correspondentes a 22,1% dos custo do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e correspondentes a 22,2% do mesmo período de 2010 referem-se (1) a tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Mobile pelo uso da nossa rede de telefonia fixa da Oi para concluir ligações de móvel/fixo e (2) a tarifas pagas pela Brasil Telecom Mobile para serviços de EILD. Essas tarifas foram eliminadas na consolidação das nossas demonstrações financeiras. O quadro abaixo apresenta os componentes do custo dos bens e/ou serviços vendidos, bem como a variação percentual a partir do período correspondente no exercício anterior, para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 e Período de nove meses findo em 30 de setembro Variação % (em milhões de Reais, exceto porcentagens) Interconexão... R$1.292 R$1.491 (13,3) Depreciações e amortizações ,1 Manutenção da rede (3,3) Aluguéis e seguros ,6 Meios de conexão (18,2) Serviços de terceiros ,3 Pessoal ,7 Materiais (55,8) Custo de aparelhos e acessórios (53,5) Taxa de renovação de contratos de concessão ,9 Outros custos dos bens e/ou serviços vendidos ,0 Total dos custos dos bens e/ou serviços vendidos... R$3.424 R$3.595 (4,7) Custo dos bens e/ou serviços vendidos do segmento de telefonia fixa O custo dos bens e/ou serviços vendidos do segmento de telefonia fixa diminuiu 1,1%, devido principalmente: à redução de 8,4% nos custos de interconexão passando de R$1.496 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$1.370 milhões no mesmo período de 2011, essencialmente em resultado da redução do tráfego de fixo/móvel e fixo de longa distância; à redução de 55,5% nos custos de materiais passando de R$52 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$23 milhões no mesmo período de 2011, essencialmente em resultado da diminuição das aquisições de cartões telefônicos de plástico com fita magnética devido à queda nas vendas de cartões prépagos para uso nos telefones públicos e nas aquisições de materiais de manutenção de ativos fixos; e à redução de 4,7% nos custos de manutenção da rede, passando de R$488 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$465 milhões no mesmo período de 2011, essencialmente devido ao programa de redução de custos através da concentração dos serviços de manutenção de rede em um pequeno numero de fornecedores. Os efeitos dessas reduções foram parcialmente compensados por (1) um aumento de 36,3% em aluguéis e seguros passando de R$209 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$284 milhões no mesmo período de 2011, devido principalmente ao aumento dos custos de aluguéis de espaço físico, dos direitos de passagem e nos aluguéis de PÁGINA: 177 de 462

184 Condições financeiras e patrimoniais gerais torres e (2) um aumento de 23,1% dos custos de meios de conexão passando de R$164 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$202 milhões no mesmo período de 2011, devido principalmente ao aumento dos custos de aluguéis que são incluídos como receita de outros segmentos e eliminados na consolidação das nossas demonstrações financeiras. O resultado bruto no nosso segmento de telefonia fixa diminuiu 15,3%, passando de R$3.665 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$3.106 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida desse segmento, o resultado bruto caiu de 54,5% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 50,6% no mesmo período de Custo dos bens e/ou serviços vendidos do segmento de telefonia móvel O custo dos bens e/ou serviços vendidos do segmento de telefonia móvel caiu 4,3% principalmente devido a (1) à redução de 9,0% nos custos de interconexão de R$428 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$390 milhões no mesmo período de 2011, sobretudo em virtude da queda no tráfego fixo/móvel e de longa distância fixo/fixo e (2) à queda de 53,4% no custo dos aparelhos celulares de R$40 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$19 milhões no mesmo período de 2011, essencialmente motivado pela queda nas vendas de aparelhos de alta gama, como smart phones. O resultado bruto no nosso segmento de telefonia móvel caiu 14,4%, de R$411milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$470 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida desse segmento, o resultado bruto aumentou de 28,6% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 32,4% no mesmo período de Custo dos bens e/ou serviços vendidos de outros segmentos O custo dos bens e/ou serviços vendidos do outro segmento da Companhia aumentou 14,5%, devido principalmente (1) ao aumento de 10,6% nas despesas de pessoal, de R$182 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$202 milhões no mesmo período de 2011, motivado, sobretudo, pelos reajustes salariais de alguns empregados do nosso provedor de internet, devido à renegociação dos acordos coletivos no final de 2010 e (2) ao aumento de 97,0% nos serviços de terceiros, de R$20 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$39 milhões no mesmo período de 2011, essencialmente devido ao aumento do custo do conteúdo adquirido para o nosso portal de internet. O resultado bruto dos outros segmentos diminuiu 22,2%, de R$242 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$188 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida desse segmento, o resultado bruto caiu de 51,1% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 41,5% no mesmo período de Resultado bruto Em decorrência do acima mencionado, o resultado bruto consolidado caiu 13,9%, de R$4.162 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$3.583 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida, o resultado bruto caiu de 53,7% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 51,1% no mesmo período de PÁGINA: 178 de 462

185 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas operacionais Despesas com vendas As despesas com vendas aumentaram 9,2%, principalmente devido ao aumento de 10,3% nas despesas com vendas do segmento de telefonia fixa e comunicação de dados e ao aumento de 8,4% nas despesas com vendas do segmento de telefonia móvel. Segmento de telefonia fixa e comunicação de dados As despesas com vendas do segmento de telefonia fixa e comunicação de dados aumentaram 10,3% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, devido principalmente: pelo aumento de 13,4% nas despesas da central de atendimento, de R$215 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$244 milhões no mesmo período de 2011, devido principalmente à renegociação de alguns acordos coletivos dos nossos prestadores de serviços de central de atendimento, inclusive do call center, que está incluído no outro segmento, e de despesas relacionadas a campanhas de qualidade de serviço realizadas em apoio do nosso serviço de banda larga; ao aumento de 38,5% em despesas de pessoal, de R$57 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$80 milhões no período correspondente de 2011, devido principalmente ao aumento no número de funcionários e na remuneração de alguns desses funcionários, em decorrência da renegociação de alguns dos acordos coletivos no final de 2010; ao aumento de 19,9% em despesas com terceiros, de R$89 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$107 milhões no mesmo período de 2011, devido principalmente ao aumento das comissões pagas em relação à venda do serviço de internet Oi Velox ; e ao aumento nas despesas com materiais de R$1 milhão no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$15 milhões no mesmo período de 2011, relacionado principalmente ao aumento nas aquisições de modems devido ao início da campanha de distribuição gratuita de modems a assinantes de telefonia móvel do plano Oi Velox a partir de abril de Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados pela redução de 4,7% na provisão para créditos de liquidação duvidosa, de R$219 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$209 milhões no mesmo período de 2011, motivada, sobretudo, pela queda na receita operacional líquida desse segmento. A provisão para créditos de liquidação duvidosa, como porcentagem da receita operacional líquida desse segmento, aumentou de 3,3% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 3,4% no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida desse segmento, as despesas com vendas aumentaram de 9,8% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 11,8% no mesmo período de Segmento de telefonia móvel As despesas com vendas do segmento de telefonia móvel aumentaram 8,4% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, devido principalmente ao aumento de 75,5% nas despesas com serviços de terceiros, de R$94 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$166 milhões no mesmo período de 2011, motivado, sobretudo (1) pelo aumento na quantidade de bônus promocionais distribuídos aos clientes pré-pagos no PÁGINA: 179 de 462

186 Condições financeiras e patrimoniais gerais momento da compra de créditos adicionais para uso em ligações pré-pagas e (2) pelo aumento nas despesas com comissões de vendas do segmento pós-pago e comissões relacionadas aos planos Oi Conta Total, parte das quais estão alocadas a este segmento. Os efeitos desse aumento foram parcialmente compensados (1) pela queda de 54,2% nas despesas com a central de atendimento, de R$46 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$21 milhões no mesmo período de 2011 e (2) pela queda de 80,4% nas despesas com materiais, de R$29 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$6 milhões no mesmo período de 2011, motivadas, sobretudo, pela decisão tomada em 2010 de descontinuar os subsídios aos mini-modems utilizados pelos clientes de comunicação móvel de dados. Como porcentagem da receita operacional líquida desse segmento, as despesas com vendas aumentaram de 20,4% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 21,9% no mesmo período de Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas caíram 6,1% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, principalmente devido à redução de 37,3% nas despesas gerais e administrativas do segmento outros, redução de 2,9% nas despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia fixa e à redução de 10,0% nas despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia móvel. Segmento de telefonia fixa e comunicação de dados As despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia fixa e comunicação de dados caíram 2,9% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, principalmente devido: à diminuição de 25,2% em despesas com terceiros, de R$316 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$237 milhões no mesmo período de 2011, motivada, sobretudo, pela queda nas despesas de postagem e cobrança devido à mudança nos procedimentos de faturamento e cobrança, que incluem, entre outros, o abandono da postagem de faturas pelo correio para cobrança de valores devidos por clientes com mais de dois meses de atraso; e à diminuição de 12,3% nas despesas de depreciação e amortização, de R$138 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$121 milhões no mesmo período de 2011, devido, sobretudo, ao aumento do ativo imobilizado desse segmento que foi totalmente depreciado. Os efeitos dessas reduções foram parcialmente compensadas (1) pelo aumento de 18,3% nas despesas de pessoal, de R$153 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$181 milhões no mesmo período de 2011, principalmente devido ao crescimento no numero de empregados e dos reajustes salariais em virtude da renegociação dos acordos coletivos de trabalho no final de 2010, (2) pelo aumento de 12,3% nos despesas jurídicas de R$140 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$157 milhões no mesmo período de 2011; e (3) pelo aumento de 20,9% nas despesas de processamento de dados, de R$77 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$93 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida desse segmento, as despesas gerais e administrativas aumentaram de 13,5% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 14,4% no mesmo período de PÁGINA: 180 de 462

187 Condições financeiras e patrimoniais gerais Segmento de telefonia móvel As despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia móvel caíram 10,0% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, principalmente devido: à redução de 48,6% nas despesas com serviços de terceiros, de R$56 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$29 milhões no mesmo período de 2011, essencialmente devido ao programa de redução de custos nesse segmento; e à diminuição de 34,1% nas despesas de depreciação e amortização, de R$28 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$18 milhões no mesmo período de 2011, devido, sobretudo, ao aumento do ativo imobilizado desse segmento que foi totalmente depreciado. Como porcentagem da receita operacional líquida desse segmento, as despesas gerais e administrativas caíram 9,3% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 8,3% no mesmo período de Outro segmento As despesas gerais e administrativas do outro segmento da Companhia caiu 37,3% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, devido principalmente (1) à redução de 50,6% nas despesas de pessoal, de R$54 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$27 milhões no mesmo período de 2011, motivada, sobretudo, pela redução do número de empregados nas nossas empresas de Internet e (2) à queda de 36,3% nos serviços de terceiros, de R$38 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$24 milhões no mesmo período de 2011, essencialmente devido à redução dos custos relacionados ao processamento de dados. Como porcentagem da receita operacional líquida desse segmento, as despesas gerais e administrativas caíram 27,5% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 18,1% no mesmo período de Outras despesas operacionais líquidas Outras receitas operacionais Outras receitas operacionais aumentaram 40,1%, de R$328 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$459 milhões no mesmo período de 2011, principalmente devido: ao aumento de 272,1% em tributos e despesas recuperados, de R$41 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$151 milhões no mesmo período de 2011, motivada, sobretudo (1) pela reversão durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 da provisão anteriormente constituída para taxas não cobradas da companhia em 2005 que prescreveram no período e (2) o reconhecimento da recuperação de despesas no valor de R$71 milhões em benefícios pós-emprego relacionadas com o excedente do fundo de pensão PBS-A administrado pela Sistel; ao reconhecimento de R$50 milhões em dividendos prescritos no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011; ao aumento de 37,1% na receita de aluguéis de infraestrutura operacional, de R$66 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$91 milhões no mesmo período de 2011, em decorrência do aumento da demanda por PÁGINA: 181 de 462

188 Condições financeiras e patrimoniais gerais esses serviços por outros provedores de serviços como resultado do crescimento de suas bases de clientes. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados pela redução nos proventos da alienação de ativos imobilizados, de R$43 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$15 milhões no mesmo período de Outras despesas operacionais Outras despesas operacionais aumentaram 19,7%, de R$680 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$814 milhões no mesmo período de 2011, devido principalmente ao aumento de 71,2% em provisões líquidas, de R$288 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$493 milhões no mesmo período de 2011, em decorrência, sobretudo (1) dos efeitos sobre outras despesas operacionais da reversão, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010, das provisões para a processo relacionado aos créditos fiscais de ICMS, em virtude de decisão judicial favorável nesse ano, e (2) à constituição de provisões adicionais no valor de R$53 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 relacionadas a novas reclamações trabalhistas e ações cíveis e mudanças nas estimativas de algumas das provisões. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados pela redução de 68,9% nas despesas de participação nos lucros de empregados e administradores, de R$77 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$24 milhões no mesmo período de 2011, devido principalmente à queda no desempenho dos indicadores usados na estimativa dessa provisão. Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e dos tributos Em decorrência do acima mencionado, o lucro operacional consolidado antes do resultado financeiro e dos tributos diminuiu 30,8%, de R$1.897 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$1.313 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida, o lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos caiu de 24,5% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 18,7% no mesmo período de Segmento de telefonia fixa e comunicação de dados O lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos do segmento de telefonia fixa e comunicação de diminuiu 30,9%, de R$1.870 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$1.293 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida, o lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos desse segmento caiu de 27,8% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 21,1% no mesmo período de Segmento de telefonia móvel O lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos do segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 254,2%, de R$6 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$22milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida, o lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e dos tributos desse segmento aumentou de 0,4% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 1,5% no mesmo período de Outro segmento O lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e dos tributos do outro segmento da Companhia foi de R$1 milhão no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, contra R$21 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida, o lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e dos tributos desse PÁGINA: 182 de 462

189 Condições financeiras e patrimoniais gerais segmento foi de 0,3% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, contra 4,3% no mesmo período de Despesas financeiras líquidas Receitas financeiras As receitas financeiras aumentaram 46,3%, de R$660 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$966 milhões no mesmo período de 2011, devido principalmente: ao aumento de 262,7% em receitas financeiras e correção monetária positiva sobre ativos, de R$55 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$201 milhões no mesmo período de 2011, referente essencialmente à variação cambial positiva sobre depósitos a prazo em moeda estrangeira de recursos oriundos da emissão de Senior Notes com remuneração de 9,75% e vencimento em 2016, mantidos antes da utilização desses recursos; ao aumento de 54,1% nos rendimentos das aplicações financeiras, de R$181 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$279 milhões no mesmo período de 2011, basicamente em decorrência do aumento no valor médio das nossas aplicações financeiras. o aumento de 33,8% da correção monetária positiva sobre créditos de partes relacionadas, de R$171milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$228 milhões no mesmo período de 2011, referente, sobretudo, aos juros e variação monetária acumulados sobre as debêntures de TMAR detidas pela Companhia. Despesas financeiras As despesas financeiras aumentaram 33,8%, de R$749 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$1.002 milhões no mesmo período de 2011, devido principalmente (1) à reversão, durante período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 da correção monetária de depósitos judiciais anteriormente reconhecida, no valor de R$199 milhões, devido à revisão do cálculo da correção monetária sobre esses depósitos no primeiro trimestre de 2011 e (2) ao aumento de 31,3% da correção monetária de outros passivos, de R$194 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$255 milhões no mesmo período de 2011, decorrente, sobretudo, do aumento de R$42 milhões na correção monetária da dívida do programa de refinanciamento fiscal, com base na taxa Selic. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido A alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 e 2010 foi de 34%. A despesa com imposto de renda e contribuição social diminuiu 24,0%, de R$542 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$412 milhões no mesmo período de A alíquota efetiva foi de 32,1% no período de nove meses findo em 30 de setembro 2011 e de 30,0% no mesmo período de O quadro abaixo apresenta uma conciliação da alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social com a alíquota efetiva para cada período apresentado. Período de nove meses findo em 30 de setembro Alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social... 34,0% 34,0% Efeitos tributários de adições (exclusões) permanentes... (1,9) (4,4) Efeito tributário da compensação de prejuízos fiscais e base (1,2) PÁGINA: 183 de 462

190 Condições financeiras e patrimoniais gerais negativa... Efeito tributário de ativos fiscais diferidos não constituídos... 0,0 1,6 Alíquota efetiva... 32,1% 30,0% A alíquota efetiva no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 foi de 32,1% devido aos efeitos tributários de lucros não tributáveis e despesas não dedutíveis, que reduziram a alíquota efetiva decorrência. A alíquota efetiva no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 foi de 30,0% devido, sobretudo, os efeitos tributários de lucros não tributáveis e despesas não dedutíveis, que reduziram a alíquota efetiva em 4,4% e os efeitos tributários da compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, que reduziu a alíquota efetiva em 1,2%, cujos efeitos foram parcialmente compensados pelo efeito tributário da impossibilidade da Companhia de constituir prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social geradas por algumas de nossas controladas devido à incerteza em relação a sua eventual realização, que reduziram a alíquota efetiva em 1,6%. Lucro líquido O lucro líquido caiu 31,7%, de R$1.266 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para R$865 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita operacional líquida, o lucro líquido caiu de 16,3% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 para 12,3% no mesmo período de h.2) Comparação entre os resultados operacionais dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 (Consolidado) A análise dos resultados operacionais da Companhia apresentada a seguir foi preparada com base na demonstração de resultados consolidada da Companhia, elaborada de acordo com o IFRS. A análise dos resultados dos segmentos do negócio da Companhia foi preparada com base nas informações financeiras de cada segmento, conforme tabela abaixo. As tabelas a seguir apresentam a receita operacional de cada segmento e a reconciliação desses resultados com a receita consolidada da Companhia. As informações por segmento foram preparadas tendo por base as mesmas informações que a administração da Companhia utiliza para alocar recursos entre os segmentos e avaliar sua performance. A administração da Companhia avalia e gere a performance dos segmentos da Companhia com base nas informações preparadas de acordo com o IFRS e refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 Serviços de telefonia móvel Outros Eliminações Consolidado (em milhões de R$) Receita operacional líquida... R$8.893 R$1.937 R$629 R$(1.196) R$ Custo de vendas e serviços...(4.015) (1.379) (323) 985 (4.732) Lucro bruto (211) Despesas com vendas... (859) (403) (125) 361 (1.025) Despesas gerais e administrativas...(1.270) (173) (163) 66 (1.539) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... (268) (17) (10) (213) (508) Lucro (prejuízo) operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos... R$2.481 R$(34) R$9 R$4 R$2.460 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 PÁGINA: 184 de 462

191 Condições financeiras e patrimoniais gerais Serviços de Telefonia Fixa e Transmissã o de Dados Serviços de telefonia móvel Outros Eliminações Consolidado (em milhões de R$) Receita operacional líquida... R$9.431 R$1.894 R$677 R$(1.081) R$ Custo de vendas e serviços...(4.744) (1.516) (315) 812 (5.764) Lucro bruto (270) Despesas com vendas...(1.117) (524) (188) 410 (1.418) Despesas gerais e administrativas...(1.205) (161) (145) 77 (1.435) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas...(3.142) (11) (9) (217) (3.380) Lucro (prejuízo) operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos... R$(778) R$(318) R$19 R$0 R$(1.077) Na discussão a seguir, as referências a aumentos ou reduções em qualquer período são feitas em comparação ao período correspondente imediatamente anterior, exceto se o contexto indicar de outra forma. Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 A tabela a seguir estabelece a composição das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia, bem como as variações percentuais, comparados com o ano anterior, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010: Exercício encerrado em 31 de dezembro de % Variação (em milhões de R$, exceto porcentagens) Receita operacional líquida... R$ R$ (6,0) Custo de vendas e serviços... (4.732) (5.764) (17,9) Lucro bruto ,3 Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas... (1.025) (1.418) (27,7) Despesas gerais e administrativas... (1.539) (1.435) 7,3 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... (508) (3.380) (85,0) Lucro (prejuízo) operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos (1.077) n.e. (*) Receitas financeiras ,4 Despesas financeiras... (1.060) (912) 16,2 Receitas (despesas) financeiras, líquidas... (80) (281) (71,5) Lucro (prejuízo) antes das tributações (1.358) n.e. Imposto de renda e contribuição social... (408) 339 (220,6) Lucro (prejuízo) líquido... R$1.971 R$(1.019) n.e. (*) n.e.: Não expressivo Receita Operacional Líquida A composição da receita operacional bruta por categoria de serviço é apresentada abaixo antes da dedução do ICMS e de outros impostos indiretos. A administração da Companhia não determina receita operacional líquida para cada categoria de receita, já que a administração da Companhia não acredita que essa informação seja útil para os investidores. PÁGINA: 185 de 462

192 Condições financeiras e patrimoniais gerais A receita operacional bruta reduziu 1,1%, em decorrência principalmente de uma queda de 1,0% na receita operacional bruta do segmento de serviços de telefonia fixa e de transmissão de dados da Companhia. Este declínio é parcialmente eliminado por um aumento de 4,8%, em receita operacional bruta do segmento de serviços móveis da Companhia. A receita operacional líquida reduziu 6,0%, passando de R$ milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido a uma queda de 5,7% da receita operacional líquida de serviços de linha fixa e transmissão de dados da Companhia, cujos efeitos foram parcialmente eliminados por um aumento de 2,3%, na receita operacional líquida de serviços móveis da Companhia. A receita operacional líquida gerada por vendas intersegmentos, que são eliminadas na consolidação das demonstrações financeiras da Companhia, aumentou 10,6% em Receita Operacional Líquida do Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais líquidas e brutas do segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados, bem como a variação percentual, para os anos indicados: Exercício encerrado em 31 de dezembro de % Variação (em milhões de R$, exceto porcentagens) Serviços locais telefonia fixa... R$4.735 R$ ,5 Ligações locais fixo-móvel (VC1) (13,7) Serviços longa distância telefonia fixa (11,8) Ligações de longa distância fixo-móvel (VC2 e VC3) (27,3) Remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa ,3 Serviços de transmissão de dados ,2 Telefones públicos (50,6) Outros serviços de telefonia fixa ,3 Total da receita operacional bruta (1,0) Valor acrescentado e outros impostos indiretos... (3.254) (3.554) (8,4) Descontos e retornos... (3.399) (2.725) 24,7 Receita operacional líquida... R$8.893 R$9.431 (5,7) A receita operacional bruta do segmento de serviços de telefonia fixa da Companhia reduziu 1,0% passando de R$ milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido a (1) uma queda de 13,7% da receita operacional bruta de chamadas locais fixas para móveis, (2) uma queda de 11,8% da receita operacional bruta de chamadas de longa distância fixas, (3) uma queda de 27,3% da receita operacional bruta de chamadas de longa distância de linhas fixas para móveis, e (4) uma queda de 50,6% na receita operacional bruta da venda de cartões pré-pagos para uso em telefones públicos. Os efeitos de tais quedas foram parcialmente compensados por (1) um aumento de 10,2% na receita operacional bruta do serviço da transmissão de dados, (2) um aumento de 1,5% na receita operacional bruta de linhas fixas locais e (3) um aumento de 7,3% na receita operacional bruta. Receita Operacional Bruta de Serviços Locais A receita operacional bruta dos serviços locais de telefonia fixa da Companhia aumentou 1,5%, passando de R$4.663 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$4.735 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em decorrência principalmente de um aumento de 5,5% da receita operacional bruta de assinaturas mensais, cujos efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de 22,9% na receita operacional bruta de serviços medidos. PÁGINA: 186 de 462

193 Condições financeiras e patrimoniais gerais A receita operacional bruta de assinaturas mensais da Companhia aumentou em decorrência principalmente de (1) aumento de 5,9% das assinaturas dos nossos planos alternativos, passando de 6,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 para 6,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, (2) aumentos das tarifas dos planos básicos de serviços de 0,98% em outubro de 2009 e 0,98% em fevereiro de 2010 e (3) planos alternativos, refletindo os aumentos da inflação medida pelo IST de 0,98% em 2009 e 5,65 em2010. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por um decréscimo de 7,0% no número de linhas em serviço, passando de 7,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 para 7,2 milhões em 31 de dezembro de A receita operacional bruta de tráfego da Companhia diminuiu em decorrência principalmente de 26,9% de diminuição no total de minutos cobrados, que corresponde ao total de minutos locais excedentes ao número de minutos incluídos no plano de assinatura do cliente. Essa diminuição se deu como resultado da: (1) migração de clientes de telefonia fixa dos planos básicos de serviço para planos alternativos, que oferecem um maior número de minutos mensais para chamadas, e (2) migração da origem de tráfego local para aparelhos celulares à medida que os usuários aproveitam os planos e promoções de operadoras de telefonia móvel, que oferecem minutos de ligação de celular para celular dentro da área de cobertura de suas redes a tarifas mais baixas que as de uma ligação fixo-móvel. Os efeitos dessa queda foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas de serviços medidos de 0,98% em outubro de 2009 e 0,98% em fevereiro de Receita Operacional Bruta das Ligações Fixo-Móvel (VC1) A receita operacional bruta de ligações fixo-móvel da Companhia, cobradas à tarifa VC1, diminuiu 13,7%, passando de R$1.569 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$1.819 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência principalmente de uma queda de 47,2% no número total de minutos de chamadas fixo-móvel em 2010, conforme os clientes de linha fixa optaram por fazer uso de planos de telefonia móvel, que oferecem minutos de ligação móvel-móvel a tarifas mais baixas que as de uma ligação fixo-móvel. Os efeitos dessa queda foram parcialmente compensados por um aumento de 0,98% na tarifa VC1 em fevereiro de Receita Operacional Bruta de Serviços de Longa Distância Fixa A receita operacional bruta de chamadas a longa distancia de serviços de linha fixa da Companhia diminuiu em 11,8%, passando de R$1.732 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$1.963 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido à (1) uma queda de 8,3% de chamadas de longa distância originadas de aparelhos móveis e (2) uma queda de 15,6% na receita operacional bruta de fixo para fixo em chamadas de longa distância intrasetoriais. Isso foi principalmente um resultado da redução do número total de chamadas de móvel para móvel de longa distância, principalmente devido a uma campanha de desconto agressiva em 2010 por parte de um de nossos competidores. A Companhia registra como serviços de longa distância de telefonia fixa, as chamadas realizadas de fixo para fixo ou as chamadas originadas em um terminal móvel. A Companhia registra ligações como sendo intrasetoriais, caso as mesmas sejam: originadas de um telefone fixo e terminadas para um telefone fixo nas quais os usuários estão dentro de um mesmo setor, mas em áreas diferentes, que são cobradas como chamadas de longa-distância reguladas de acordo com a distância que separa os que ligam. Um setor é o conjunto de áreas locais, determinadas pela ANATEL, que normalmente corresponde a um estado brasileiro; ou originadas por um assinante de telefonia móvel registrado em uma área de registro e terminada em (1) um telefone de linha fixa ou (2) um aparelho móvel de outra área de registro que compartilha o primeiro digito (por exemplo Brasília (código 61) e Goiânia (código 62), o que leva à cobrança da taxa VC2 e VC3). PÁGINA: 187 de 462

194 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia registra ligações como sendo intersetoriais, caso as mesmas sejam: originadas de um telefone fixo e terminadas para um telefone fixo nas quais os ligadores estão localizados na mesma região de serviço mas em setores diferentes, que são cobradas como chamadas de longa-distância reguladas de acordo com a distância que separa os que ligam; ou originadas por um assinante de telefonia móvel registrado em uma área de registro e terminado em uma (1) um telefone de linha fixa ou (2) um aparelho móvel de outra área de registro que não compartilha o primeiro digito (por exemplo Brasília (código 61) e São Paulo (código 11), o que leva à cobrança da taxa VC2 e VC3, como chamada de longa distância intersetorial). A receita operacional bruta de ligações de longa distância intrasetoriais originadas e terminadas em um terminal fixo, cobradas a tarifas de longa distância de acordo com a distância entre os usuários, diminuiu principalmente devido a uma redução de 15,0% no número total de minutos de longa-distância intrasetorial, primeiramente devido a (1) um resultado de uma campanha de desconto agressiva em 2010 por um de nossos competidores, (2) um aumento em 5,9% do número de inscrições à planos alternativos, que inclui alguns minutos de longa distância, que levou a uma queda no número de minutos que nós registramos de longa distância para números fixos e (3) os efeitos da queda do número de nossos clientes de linha fixa, que são mais suscetíveis a escolher nosso serviço de longa distância do que clientes de outros provedores de linhas fixas. Os efeitos de tais quedas foram parcialmente compensados pelo aumento de nossas tarifas reguladas de longa distância de 0,98% a 0,66%, que foram aplicadas em setembro de 2009 e outubro de 2010, respectivamente. Receita Operacional Bruta de Ligação de Longa Distância Fixo-Móvel A receita operacional bruta de ligação de longa distância para móvel são cobradas de acordo com as taxas VC2 ou VC3, tiveram uma queda de 27,3%, passando de R$424 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$583 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente como resultado de quedas de 12,3% e 4,0% no número total de ligações de móveis para fixos cobrados nas taxas VC2 e VC3, respectivamente, primeiramente devido a (1) uma campanha agressiva de um de nossos competidores em 2010, (2) um aumento de 2,9% no número de registros em nossos planos alternativos, que incluem alguns minutos de ligação para longa distância, que levou a uma queda do número de minutos que nós registramos como serviços móveis de longa distância e (3) os efeitos de tal queda no número de nossos clientes de linha fixa, que são mais suscetíveis a escolher nosso plano de longa distância do que outros clientes de linha fixa. Os efeitos de tais quedas foram parcialmente compensados pelo aumento de nossas tarifas VC2 e VC3 de 0,98%, que foram implementadas em fevereiro de Receita Operacional Bruta de Remuneração pelo Uso da Rede Fixa A receita operacional bruta de remuneração pela utilização da rede fixa aumentou 7,3%, passando de R$467 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$501 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente como resultado das promoções oferecidas em 2010 pelos prestadores de serviços móveis, incluindo a Oi e a Brasil Telecom Celular, que oferecem minutos de cortesia aos clientes de telefonia móvel que pode ser usado para chamadas móvelfixo. De nossa receita operacional bruta de remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa, 23,5% do exercício social encerrado em 2010 e 20,6% do exercício social encerrado em 2009 representam tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Celular para o uso de nossa rede de telefonia fixa para completar chamadas móvel-fixo e foram eliminados na consolidação de nossas demonstrações financeiras. Receita Operacional Bruta de Serviços de Transmissão de Dados PÁGINA: 188 de 462

195 Condições financeiras e patrimoniais gerais A receita operacional bruta de serviços de transmissão de dados aumentou 10,2%, passando de R$5.248 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$5.781 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente devido a (1) 17,4% de aumento na receita operacional bruta das empresas privadas de serviços de transmissão de dados e (2) um aumento de 5,8% na receita operacional bruta de mensalidade ADSL. A receita operacional bruta dos serviços de transmissão de dados aumentou principalmente como resultado de (1) aumento de 25,1% na receita operacional bruta de serviços IP principalmente como resultado do aumento da demanda por esses serviços por parte de entidades públicas, bancos e companhias de pagamentos de cartões e (2) um aumento de 28,6% na receita operacional bruta dos serviços de EILD, principalmente como resultado do aumento da demanda por esses serviços, devido à integração das redes da TMAR e da Companhia. De nossa receita operacional bruta de dados comerciais serviços de transporte, 8,5% do exercício social encerrado em 2010 e 4,2% do exercício social encerrado em 2009 representaram taxas pagas pela Brasil Telecom Celular e foi eliminado na consolidação de nossas demonstrações financeiras. A receita operacional bruta de assinaturas de ADSL aumentou principalmente devido a um (1) um aumento de 3,7% na média do número de assinaturas ADSL para aproximadamente em 2010 em relação a em 2009 e (2) a migração de clientes de assinaturas à bandas de maior largura. Em 31 de dezembro de 2010, a nossa base de clientes ADSL representava 26,8% do total de linhas fixas em serviço, em comparação com 26,2% em 31 de dezembro de Receita Operacional Bruta da Venda de Cartões Pré-Pagos para a Utilização em Telefones Públicos A receita operacional bruta da venda de cartões de telefones públicos diminuiu 50,6% passando de R$610 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$574 milhões em 31 de dezembro de 2009 devido à queda de 54,2% no número de créditos de telefone público utilizados, principalmente devido à substituição dos telefones públicos por aparelhos celulares resultante de promoções das operadoras de telefonia móvel no segmento de pré-pagos, inclusive bônus em ligações e recargas de pré-pagos além de tarifas reduzidas. Essa queda foi parcialmente compensada por aumentos das tarifas cobradas em telefones públicos, de 0,98% em outubro de 2009 e 0,98% em fevereiro de Descontos da Receita Operacional Bruta ICMS e Outros Impostos Indiretos O ICMS e outros impostos indiretos que incidem sobre serviços de transmissão de dados diminuíram 8,4%, passando de R$3.254 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$3.554 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência principalmente da diminuição da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados em 2010 e da mudança no mix de receitas, já que menos impostos, ou impostos mais baixos incidem sobre alguns de nossos serviços, tais como serviços de interconexão. A Companhia está sujeita ao pagamento do Fundo de Universalização dos Serviços de telecomunicação, ou FUST, e do Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras, ou FUNTTEL. A Companhia está sujeita ao pagamento de 1,0% da receita operacional bruta da Companhia pela prestação de serviços de telecomunicação, líquido de (1) Programa de Integração Social, ou PIS, (2) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS, ou COFINS, e (3) ICMS, para o FUST. A Companhia está sujeita ao pagamento de 0,5% da receita operacional bruta da Companhia pela prestação de serviços de telecomunicação, líquido de PIS, COFINS e ICMS para o FUNTTEL. Descontos PÁGINA: 189 de 462

196 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os descontos oferecidos nos serviços de telefonia fixa da Companhia geralmente consistem de ligações locais de telefonia fixa, ligações de longa distância e serviços de rede inteligentes (tais como identificador de chamadas, transferência de chamadas e teleconferência). Descontos sobre os serviços de telefonia fixa e transmissão de dados da Companhia aumentaram 24,7%, passando de R$2.725 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$3.399 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente como resultado de um aumento dos descontos oferecidos pelos serviços de banda larga da Companhia, como resultado do aumento da concorrência de outros provedores e como parte dos esforços da Companhia para promover a migração dos clientes da Companhia de banda larga para assinaturas de maior largura de banda. Receita Operacional Líquida A queda de 5,7%, passando de R$8.893 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$9.431 milhões em 31 de dezembro de 2009 para, da receita operacional líquida do segmento de telefonia fixa e transmissão de dados reflete os fatores explicados acima. Receita Operacional Líquida do Segmento de Serviços de Telefonia Móvel A tabela a seguir dispõe os componentes da receita operacional bruta e da receita operacional líquida do segmento de serviços de telefonia móvel, bem como a variação percentual, para os anos indicados. Exercício encerrado em 31 de dezembro de % Variação (em milhões de R$, exceto porcentagens) Serviços de telefonia móvel... R$1.490 R$ ,7 Remuneração pelo uso da rede móvel ,7 Venda de aparelhos e acessórios (53,5) Total da receita operacional bruta ,8 ICMS e outros impostos indiretos... (445) (428) 4,0 Descontos e devoluções... (295) (233) 26,6 Receita operacional líquida... R$1.937 R$ ,3 A receita operacional bruta do segmento de serviços de telefonia móvel da Companhia aumentou 4,8%, passando de R$2.555 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$2.677 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência de (1) um aumento de 9,7% na receita operacional bruta por serviços móveis e (2) um aumento de 4,7% na receita operacional bruta de remuneração pelo uso de nossa rede móvel. Receita Operacional Bruta de Serviços de Telefonia Móvel A receita operacional bruta do segmento de serviços de telefonia móvel da Companhia aumentou 9,7%, passando de R$1.358 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$1.490 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência principalmente de (1) um aumento de 24,3% na receita operacional bruta por serviços adicionais, (2) um aumento de 10,9% na receita operacional bruta das taxas de assinatura mensal, e (3) um aumento de 3,1%, na receita operacional bruta de minutos faturados. A média do número de clientes pré-pagos aumentou 9,7%, de 6,1 milhões em 2009 para 6,7 milhões em 2010, em decorrência principalmente (1) do lançamento em maio de 2009 da carteira de planos Oi na Região II, inclusive o plano pré-pago Oi Ligador e (2) da estratégia de reforçar os esforços promocionais de varejo e intensificar nossas campanhas publicitárias. A média do número de clientes pós-pago de telefonia móvel da Companhia, incluindo clientes que assinam o plano "Oi Controle" da Companhia, aumentou 2,6% para cerca de em 2010 em relação a em Em 31 de dezembro de 2010, os clientes pré-pagos da PÁGINA: 190 de 462

197 Condições financeiras e patrimoniais gerais Companhia representavam 87,5% da base de clientes e os clientes pós-pagos representavam 12,5% da base de clientes de telefonia móvel. A receita mensal média por usuário da Companhia (receita total do ano dividida pela média mensal da base de clientes do mesmo ano, dividido por 12) aumentou 14,4%, para R$18,3 em 2010 em relação a R$16,0 em A receita operacional bruta de serviços adicionais, consistindo principalmente de serviços móveis de transmissão de dados da Companhia, aumentou principalmente como resultado de um aumento de 67,1% na receita operacional bruta de serviços de internet móvel. A receita operacional bruta das taxas de assinatura mensal aumentou principalmente como resultado de (1) a migração de base de clientes pós-pagos da Companhia para planos que oferecem um maior número de minutos e com taxas mais elevadas de subscrição e (2) o aumento de 2,6% no número médio de clientes pós-pagos. A receita operacional bruta de minutos faturados, que são o número de minutos locais usados por clientes pré-pagos mais o número de minutos locais usados por clientes pós-pagos excedentes à franquia mensal no plano de serviços contratados, cresceu 3,1%, principalmente como resultado do aumento nas vendas de promoções de pré-pagos pacotes de serviços que permitam aos clientes da Companhia a fazer chamadas para clientes de telefonia móvel no interior das redes da Companhia e enviar mensagens SMS para assinantes de telefonia móvel de qualquer operadora de celular no Brasil. Receita Operacional Bruta da Remuneração pelo Uso da Rede Móvel A receita operacional bruta proveniente da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel aumentou 4,7%, passando de R$1.083 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$1.134 milhões em 31 de dezembro de 2010, resultado de um aumento de 37,8% em tarifas de interconexão pagas para a Companhia para completar chamadas na rede de móveis da Companhia que foram originadas nas redes de outros prestadores de serviços móveis, principalmente como resultado de (1) aumento do número de clientes de telefonia móvel da Companhia e (2) tendência dos consumidores para fazer chamadas móvel-móvel, que são menos dispendiosas que as chamadas fixo-móvel, em vez de chamadas fixo-móvel. Os efeitos desse aumento foram parcialmente compensados por um declínio de 43,1% na receita operacional bruta das tarifas de interconexão pagas para a Companhia por completar chamadas na rede de móveis da Companhia que foram originadas nas redes de prestadores de serviços de telefonia fixa, principalmente devido à tendência de que os consumidores façam chamadas móvel-móvel, em vez de chamadas fixo-móvel. As tarifas de interconexão pagas pela Companhia pelo uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom Celular para completar ligações fixo-móvel representaram 40,8% no exercício social encerrado em 2010 e 41,2% no exercício social encerrado em 2009 da receita operacional bruta de remuneração pelo uso de rede e foram eliminadas na consolidação das nossas demonstrações financeiras. Descontos da Receita Operacional Bruta ICMS e Outros Impostos Indiretos O ICMS e outros impostos indiretos que incidem sobre serviços de telefonia móvel aumentaram 4,0%, passando de R$428 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$445 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência principalmente do aumento na receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel em Descontos e Devoluções Os descontos oferecidos nos serviços de telefonia móvel da Companhia geralmente consistem de descontos em cartões de telefones públicos (comissões típicas de aproximadamente 10,0% PÁGINA: 191 de 462

198 Condições financeiras e patrimoniais gerais sobre o valor de face da venda), ligações fixas locais, ligações de longa-distância e serviços de rede inteligentes (identificador de chamadas, transferência de chamadas e teleconferência). Descontos nos serviços de telefonia móvel da Companhia aumentaram 26,6%, passando de R$233 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$295 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência principalmente da estratégia da Companhia para aumentar descontos para manter ou aumentar nossa participação no mercado. Receita Operacional Líquida O aumento de 2,3%, passando de R$1.894 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$1.937 milhões em 31 de dezembro de 2010, receita de vendas e serviços do segmento de telefonia móvel reflete os fatores explicados acima. Custo dos Serviços Prestados e dos Produtos Vendidos O custo de produtos vendidos e serviços prestados diminuiu 17,9% em 2010, em decorrência principalmente da diminuição de 15,4% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados e, em menor proporção, uma diminuição de 9,1% no custo de produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia móvel. Dos custos de produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados 4,7% em 2010 e 3,2% em 2009 representaram tarifas de interconexão pagas pela Companhia pelo uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom Celular para completar chamadas de telefone fixo para móvel. Esses custos foram eliminados na consolidação das demonstrações financeiras da Companhia. Dos custos de produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia móvel 23,4% em 2010 e 23,2% em 2009 representaram (1) tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Celular pelo uso da rede de telefonia fixa da Companhia para completar chamadas de telefone móvel para fixo, e (2) tarifas pagas pela Brasil Telecom Celular por serviços EILD. Esses custos foram eliminados na consolidação das demonstrações financeiras da Companhia. A tabela a seguir dispõe os componentes dos custos consolidados de serviços prestados e produtos vendidos da Companhia, bem como as variações percentuais, comparados com o ano anterior, para os anos indicados: Exercício encerrado em 31 de Dezembro % Variação (em milhões de R$, exceto porcentagens) Interconexão... R$1.982 R$2.026 (2,2) Depreciação e amortização (40,5) Serviços de manutenção da rede (25,3) Aluguel e seguro (8,5) Pessoal (15,6) Custo dos aparelhos e acessórios (46,1) Taxa de concessão e renovação de contratos (19,7) Outros custos de vendas e serviços (14,0) Total do custo de serviços prestados e produtos vendidos... R$4.732 R$5.764 (17,9) Custo de Serviços Prestados e Produtos Vendidos no Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados O custo dos produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados diminuiu 15,4% em 2010, devido principalmente a: PÁGINA: 192 de 462

199 Condições financeiras e patrimoniais gerais uma diminuição de 35,2% nos custos de depreciação e amortização, de R$900 milhões em 2009 para R$583 milhões em 2010, decorrente principalmente da revisão da vida útil de nossos ativos imobilizados que foi aplicada em setembro de 2009; uma diminuição de 25,9% nos custos de manutenção de rede, de R$758 milhões em 2009 para R$562 milhões em 2010, devido principalmente ao resultado do nosso programa para reduzir custos consolidando nosso serviço de rede em números menores de fornecedores. O lucro bruto no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados aumentou 4,1%, de R$4.686 milhões em 2009 para R$4.878 milhões em O lucro bruto no segmento representou um aumento de 54,9% da receita operacional líquida em 2010 e 49,7% em Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Telefonia Móvel O custo de produtos vendidos e serviços prestados do segmento de serviços de telefonia móvel diminuiu 9,1% em 2010, principalmente devido a um declínio de 51,0% nos custos de depreciação e amortização de R$223 milhões em 2010 em relação a R$454 milhões em 2009, principalmente como resultado das revisões da vida útil dos nossos ativos fixos, que foi aplicada a partir de 30 de setembro de Os efeitos desse declínio foram parcialmente compensados por um aumento de 70,1% no aluguel e custos de seguro de R$327 milhões em 2010 contra R$192 milhões em 2009, principalmente como resultado de um aumento dos custos com arrendamento de satélite e um aumento nos custos de direitos de passagem. O lucro bruto de nosso segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 47,9%, para R$558 milhões em 2010 em relação a R$378 milhões em Como percentual da receita operacional líquida deste segmento, o lucro bruto aumentou para 28,8% em 2010 contra 19,9% em Lucro bruto O aumento de 7,3% do nosso lucro bruto consolidado, de R$5.156 milhões em 2009 para R$5.531 milhões em 2010, reflete os fatores explicados acima. O lucro bruto desse segmento representou 53,9% da receita operacional líquida em 2010 e 47,2% em Despesas operacionais Despesas com vendas As despesas com vendas caíram 27,7% durante 2010, principalmente devido a (1) um declínio de 23,1% nas despesas de vendas de nosso segmento de telefonia fixa e (2) um declínio de 23,1% nas despesas de vendas de nosso segmento de serviços móveis. Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia fixa e transmissão de dados diminuíram 23,1% em 2010, em decorrência principalmente de: uma queda de 46,6% da despesa com provisão para devedores duvidosos, de R$508 milhões em 2009 para R$271 milhões em 2010, em decorrência principalmente de nosso programa para melhorar nosso faturamento e processos de arrecadação e cobrança e a taxa mais baixa de inadimplência de nossos clientes como resultado do melhor cenário econômico brasileiro, que resultou em uma queda da nossa despesa com provisão para devedores duvidosos em relação à nossa receita operacional líquida deste segmento para 3,4% em 2010 comparado com 5,3% em 2009; PÁGINA: 193 de 462

200 Condições financeiras e patrimoniais gerais uma queda de 39,8% nas despesas com pessoal, de R$128 milhões em 2009 para R$77 milhões em 2010, devido principalmente das sinergias obtidas por meio da integração da companhia com a Telemar. Os efeitos destas quedas foram parcialmente compensados por um aumento de 103,5% das despesas em publicidade e propaganda para R$82 milhões em 2010 contra R$40 milhões em 2009, principalmente como resultado dos nossos esforços para introduzir a marca "Oi" e serviços em nossa área de serviço e lançamento de novos serviços e planos de serviço, incluindo Oi Fixo Controle e Oi Fixo Economia. Como percentual da receita operacional líquida deste segmento, as despesas com vendas diminuíram para 9,7% em 2010 em relação a 11,8% em Segmento de Serviços de Telefonia Móvel As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia móvel diminuíram 23,1% em 2010, em decorrência principalmente de: uma queda de 57,0% nas despesas com materiais, para R$37 milhões em 2010 contra R$86 milhões em 2009, principalmente como resultado da nossa decisão em 2010 para acabar com os subsídios para mini-modems utilizados pelos nossos clientes de transmissão móvel de dados; uma queda de 24,0% nas despesas de serviços de terceiros, para R$147 milhões em 2010 contra R$193 milhões em 2009, principalmente como resultado de uma redução de R$23 milhões nas despesas de créditos de bônus para os nossos clientes pré-pago; e uma queda de 50,6% nas despesas com publicidade e propaganda, para R$44 milhões em 2010 contra R$88 milhões em 2009, principalmente como resultado de uma diminuição nos gastos com a produção de publicidade, propaganda cooperativa e radiodifusão, que foram reforçadas ao longo de 2009 para apoiar o lançamento dos planos de serviços da Oi. Como percentual da receita operacional líquida deste segmento, as despesas com vendas diminuíram para 20,8% em 2010 em relação a 27,6% em Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram 7,3% durante 2010, principalmente devido a um aumento de 5,4% em despesas operacionais de nosso segmento de telefonia fixa. Segmento de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados As despesas gerais e administrativas de nosso segmento de telefonia fixa aumentaram 5,4% em 2010, principalmente devida a: um aumento de 28,7% nas despesas com serviços de terceiros, para R$422 milhões em 2010 contra R$328 milhões em 2009, principalmente devido ao aumento de despesas de cobrança, despesas relativas à distribuição de listas telefônicas e despesas de manutenção; um aumento de 77,2% nas despesas com consultoria, para R$202 milhões em 2010 contra R$114 milhões em 2009, devido principalmente (1) aos nossos contratos com várias empresas de consultoria para nos aconselhar sobre os passos que podemos adotar para aumentar a quota de mercado e a rentabilidade deste segmento e (2) nosso contrato com consultores de tecnologia de informação para nos ajudar na digitalização dos documentos relativos aos processos litigiosos pendente contra a nossa empresa, e um aumento de outras despesas de R$99 milhões em 2010 a partir de R$27 milhões em 2009, principalmente devido ao aumento de despesas para energia elétrica utilizada para os PÁGINA: 194 de 462

201 Condições financeiras e patrimoniais gerais nossos escritórios administrativos, como resultado dos aumentos dos preços e as quantidades consumidas. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma queda de 46,7% nas despesas com depreciação e amortização de R$366 milhões em 2009 para R$195 milhões em 2010, devido principalmente à revisões da vida útil de nossos ativos imobilizados que foram aplicadas em 30 de setembro de Como percentual da receita operacional líquida deste segmento, as despesas gerais e administrativas aumentaram para 14,3% em 2010 em relação a 12,8% em Segmento de Serviços de Telefonia Móvel As despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia móvel aumentaram 7,1% em 2010, principalmente devido a um aumento de 75,0% nas despesas com serviços de terceiros, para R$70 milhões em 2010 contra R$40 milhões em 2009, principalmente devido a R$21 milhões de custos dos provedores de conteúdo externo, devido à maior procura por parte dos nossos clientes. Os efeitos do presente aumento foram parcialmente compensados por um declínio de 41,9% nas despesas de depreciação e amortização de R$36 milhões em 2010 contra R$62 milhões em 2009, principalmente como resultado da revisão da vida útil dos nossos ativos fixos, que foi aplicada a partir de 30 de setembro de Como percentual da receita operacional líquida deste segmento, as despesas gerais e administrativas aumentaram para 8,9% em 2010 contra 8,5% em Outras Despesas Operacionais, Líquidas Outras Receitas Operacionais Outras receitas operacionais diminuíram 20,6%, para R$524 milhões em 2010 contra R$660 milhões em 2009, principalmente em decorrência de (1) um declínio de 92,4% em impostos a recuperar para R$16 milhões em 2010 em relação a R$209 milhões em 2009, principalmente como resultado de uma reversão de uma provisão para o COFINS de R$119 milhões em 2009, (2) um declínio de 42,1% no lucro na alienação de bens, instalações e equipamentos, para R$54 milhões em 2010 contra R$93 milhões em 2009, principalmente como resultado da substituição de equipamentos de comutação automática em 2009, para aumento de capacidade de rede e (3) uma queda de 84,6% na recuperação das despesas de fundo de pensão para R$6 milhões em 2010 contra R$40 milhões em 2009, principalmente em decorrência da revisão dos cálculos relativos a nossos passivos atuariais. Os efeitos destas reduções foram parcialmente compensados por um aumento de R$132 milhões nas despesas recuperadas de R$4 milhões em 2009 para R$136 milhões em 2010, principalmente como resultado da recuperação do ICMS em Outras Despesas Operacionais Outras despesas operacionais diminuíram 74,5%, de R$4.040 milhões em 2009 para R$1.032 milhões em 2010, principalmente em decorrência de um declínio de 87,9% nas provisões para contingências de R$405 milhões em 2010 contra R$3.340 milhões em Como resultado de algumas decisões judiciais em 2009, reclassificamos a probabilidade de risco de perda de alguns processos cíveis da CRT, a principal prestadora de serviços de telefonia fixa do estado do Rio Grande do Sul, que adquirimos em julho de 2000, de perda possível para perda provável. Com a assistência de nossos consultores jurídicos internos e externos, nós revisamos o processo usado para estimar para o montante de provisões para contingências cíveis em relação aos contratos de participação celebrados em conexão com os planos de expansão da CRT. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais no total de R$2.325 milhões. Além disso, como resultado da aquisição da TMAR do controle da Companhia em janeiro de 2009, mudamos nossos critérios para estimar as perdas prováveis em processos trabalhistas e reconhecimento do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (Imposto Sobre a PÁGINA: 195 de 462

202 Condições financeiras e patrimoniais gerais Circulação de Mercadorias e Serviços) ou ICMS (estado imposto sobre valor agregado sobre as vendas e serviços), créditos fiscais, a fim de alinhar nossas políticas com as da Telemar. Assim, registramos provisões adicionais para processos trabalhistas e processos fiscais em 2009, no valor de R$334 milhões e R$387 milhões, respectivamente. Lucro (Prejuízo) Operacional Antes das Receitas (Despesas) Financeiras e dos Tributos Em decorrência do exposto, nosso lucro operacional consolidado antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos foi de R$2.460 milhões em 2010, em comparação ao prejuízo operacional consolidado antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos de R$1.077 milhões em Como percentual da receita operacional líquida, o lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos foi de 24,0% em 2010, em comparação com prejuízo operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos de 9,9% em Segmento de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados O nosso segmento de telefonia fixa e transmissão de dados registrou lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos de R$2.481 milhões em 2010, comparado a R$778 milhões em Como percentual da receita operacional líquida, o lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos foi de 27,9% em 2010, em comparação com prejuízo operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos de 8,2% em Segmento de Telefonia Móvel O prejuízo operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos do nosso segmento de telefonia móvel diminuiu 89,4% para R$34 milhões em 2010, a partir de R$318 milhões em Como percentual da receita operacional líquida, o prejuízo operacional antes das receitas (despesas) financeiras e dos tributos diminuiu para 1,7% em 2010, a partir de 16,8% em Despesas Financeiras, Líquidas Receitas Financeiras As receitas financeiras aumentaram 55,4%, de R$630 milhões em 2009 para R$979 milhões em 2010, em decorrência principalmente de (1) um aumento de 225,0% em juros e correção monetária sobre o montante devido por partes relacionadas a R$236 milhões em 2010 contra R$73 milhões em 2009, principalmente como resultado do aumento dos montantes devidos a nós por partes relacionadas, como resultado de nossa fusão com a Brasil Telecom Holding em setembro de 2009, que emitiu debêntures para a TMAR no valor principal total de R$1.200 milhões, e (2) um aumento de 96,5% no rendimento de investimento de R$287 milhões em 2010 contra R$146 milhões em 2009, principalmente como resultado de um aumento no valor médio de nossas aplicações financeiras. Em fevereiro de 2009, a Brasil Telecom Holding subscreveu debêntures privadas de emissão da Telemar. Como resultado da fusão da Brasil Telecom Holding em nossa empresa, em 30 de setembro de 2009, nos tornamos os titulares dessas debêntures. Em março de 2009, a Brasil Telecom Móvel subscreveu debêntures privadas adicionais de emissão da Telemar. O montante de capital em dívida das debêntures deve ser pago no vencimento, em dezembro de As debêntures fazem jus juros a uma taxa de CDI mais 4,0% ao ano, pagos com o principal no vencimento. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo das debêntures era de R$1.911 milhões. Despesas Financeiras As despesas financeiras aumentaram 16,2%, de R$912 milhões em 2009 para R$1.060 milhões em 2010, em decorrência principalmente de uma despesa de R$2 milhões relacionados a diferenças de correção monetária e cambial sobre empréstimos de terceiros e financiamentos PÁGINA: 196 de 462

203 Condições financeiras e patrimoniais gerais em 2010, em comparação a um ganho de R$186 milhões em 2009, primeiramente como um resultado dos efeitos das variações cambiais sobre nossos endividamentos. Os efeitos dessa mudança foram parcialmente compensados pela queda de 91,2% nas perdas com operações com derivativos a R$9 milhões em 2010 contra R$101 milhões em 2009, principalmente como resultado das flutuações da taxa de câmbio do iene japonês (o real se valorizou 9,0% contra o iene japonês em 2010, em comparação a 27,1% em 2009). Imposto de Renda e Contribuição Social A taxa tributária combinada de imposto de renda e contribuição social foi 34% para os anos de 2010 e O imposto de renda e contribuição social somaram despesas de R$408 milhões em 2010 em relação a soma de R$339 milhões em benefícios em Nossa alíquota efetiva foi de 17,1% em 2010 e 24,9% em A tabela abaixo apresenta uma conciliação do imposto de renda e da contribuição social para a taxa efetiva de imposto da Companhia para cada um dos períodos apresentados. Exercício encerrado em 31 de dezembro de (1) Taxa tributária combinada de imposto de renda e contribuição social... 34,0% (34,0)% Efeitos fiscais dos juros sobre o capital próprio... (5,2) Efeitos fiscais das exclusões permanentes (adições)... (5,2) 3,3 Efeitos fiscais da compensação de prejuízos fiscais... (1,0) (1,4) Efeitos fiscais de impostos diferidos ativos não reconhecidos... 0,2 7,2 Efeitos fiscais da reconhecidos ativos por impostos diferidos... (5,7) Taxa efetiva... 17,1% (24,9)% (1) O imposto de renda e a contribuição social são representados por uma taxa tributária combinada de (34,0)% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, como resultado do registro de uma perda antes de impostos durante o ano findo em 31 de dezembro de A aplicação da taxa efetiva negativa para este ano sobre a perda da Companhia antes dos impostos resultou em registro de um benefício fiscal neste ano. A alíquota efetiva da Companhia foi de 17,2% em 2010, principalmente como resultado de (1) o efeito fiscal do reconhecimento dos impostos diferidos ativos da Companhia acumulados durante anos anteriores, mas não reconhecidos anteriormente, devido à incerteza quanto à sua eventual realização, o que reduziu a taxa efetiva de imposto da Companhia em 5,7%, (2) o efeito fiscal do pagamento de juros sobre capital próprio, o que reduziu a taxa efetiva de imposto da Companhia em 5,2%, e (3) os efeitos fiscais das despesas não-dedutíveis de exercícios anteriores, principalmente as despesas de amortização de Copart 1, 2 e Copart Brasil Telecom Holding e adaptações feitas para o cálculo do imposto de renda e contribuição social do ano anterior, que reduziu a alíquota efetiva em 5,2%. A alíquota efetiva da Companhia foi de 24,9% em 2009, principalmente como resultado de (1) efeito do imposto de uma perda fiscal não reconhecida, que reduziu a taxa de imposto efetiva da Companhia em 7,2%, e (2) os efeitos fiscais da nossa geração de determinadas receitas não-tributáveis, o que reduziu a taxa efetiva de imposto da Companhia em 3,3%. Lucro (Prejuízo) Líquido O lucro líquido da Companhia consolidado foi de R$1.971 milhões no exercício social encerrado em 2010, comparado a perda de R$1.019 milhões do exercício social encerrado O lucro líquido da Companhia representou 19,2% da receita operacional líquida da Companhia no exercício social encerrado em 2010 e perda de 9,3% no exercício social encerrado em PÁGINA: 197 de 462

204 Condições financeiras e patrimoniais gerais h.3) Comparação dos saldos patrimoniais em 30 de setembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Consolidado) Consolidado, em milhões de reais, exceto porcentagem ATIVO 30/9/ /12/ /12/2009 1/1/ /09/2011 x 31/12/2010 (%) 31/12/2010 x 31/12/2009 (%) Circulante ,6 38,5 Caixa e equivalentes de caixa ,3 87,4 Aplicações financeiras ,9 117,8 Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber ,5 3,9 Estoques ,0-66,7 Tributos correntes sobre a renda ,6 172,4 Outros tributos ,5-9,7 Depósitos e bloqueios judiciais ,1 10,5 Ativo relacionado aos fundos de pensão Demais ativos ,0 39,7 Não circulante ,9 (0,2) Créditos com empresas ligadas ,9 14,1 Tributos diferidos a recuperar ,9-7,1 Outros tributos ,0-55,3 Depósitos e bloqueios judiciais ,7 16,2 Ativo relacionado aos fundos de pensão ,6-31,6 Demais ativos ,7-9,3 Investimentos ,0 Imobilizado ,9 0,9 Intangível ,7-16,2 TOTAL DO ATIVO ,4 9,5 PASSIVO Circulante ,9 23,3 Salários, encargos sociais e benefícios ,9 43,3 Fornecedores ,9 5,3 Empréstimos e financiamentos ,1 20,0 Instrumentos financeiros derivativos ,1-46,6 Tributos correntes a recolher ,2 405,1 Outros tributos ,8 7,9 Dividendos e juros sobre capital próprio ,2 441,9 Autorizações e concessões a pagar ,7 85,9 Programa de Refinanciamento Fiscal ,7 Provisões para fundos de pensão ,2-25,7 Provisões para perdas em processos judiciais ,6 3,5 Demais obrigações ,5 60,4 Não Circulante ,1 (4,1) Empréstimos e financiamentos ,5-7,1 Instrumentos financeiros derivativos Tributos diferidos sobre a renda ,0 22,2 PÁGINA: 198 de 462

205 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outros tributos ,9 26,2 Autorizações e concessões a pagar ,2-6,1 Programa de Refinanciamento Fiscal ,3 11,3 Provisões para fundos de pensão ,0 0,0 Provisões para perdas em processos judiciais ,3-5,5 Demais obrigações ,5-11,2 Patrimônio líquido (5,6) 14,4 Capital social ,0 0,0 Reservas de capital ,6 0,0 Reservas de lucros ,9 315,4 Ações em tesouraria ,0 Dividendos adicionais propostos Participações dos não controladores ,0 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO ,4 9,5 ATIVO Circulante Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Em 30 de setembro de 2011, o montante total das contas Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$4.711 milhões, apresentando um aumento de 16,3% em relação aos R$4.049 milhões registrados em 31 de dezembro de Este aumento decorreu principalmente do acréscimo de Time Deposits de R$1.124 milhões, oriundo do montante captado por meio da emissão de Senior Notes em setembro de 2011, parcialmente compensado pelo pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no período no montante de R$462 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, o montante total das contas Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$4.049 milhões, apresentando um aumento de 92,9% em relação aos R$2.099 milhões registrados em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido ao aumento de 101,4% no saldo de fundos de investimentos exclusivos do equivalente de caixa de R$1.134 milhões para R$2.778 milhões, e aumento em aplicações financeiras no valor de R$450 milhões no período. Em 31 de dezembro de 2009, o montante total das contas: Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$2.099 milhões, permanecendo praticamente estável em relação aos R$2.040 milhões registrados em 01 de janeiro de Contas a receber Em 30 de setembro de 2011, o contas a receber possuía saldo de R$1.957 milhões, apresentando uma queda de 5,5% ou R$113 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010 (R$2.070 milhões), oriunda basicamente da redução de R$112 milhões nos serviços a faturados. Em 31 de dezembro de 2010, o contas a receber possuía saldo de R$2.070 milhões, apresentando um aumento de 3,9% ou R$78 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009 (R$1.992 milhões), principalmente devido ao aumento de R$105 milhões nos serviços a PÁGINA: 199 de 462

206 Condições financeiras e patrimoniais gerais faturados, parcialmente compensados pela queda no valor de R$31 milhões na linha de aparelhos e acessórios vendidos. O contas a receber possuía saldo de R$1.992 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de 9,9% ou R$218 milhões em relação a 01 de janeiro de 2009 (R$2.210 milhões), principalmente devido a diminuição de R$102 milhões nos serviços a faturar e ao aumento da provisão para devedores duvidosos em R$172 milhões em decorrência do alinhamento da política de crédito e cobrança da Companhia e da Telemar. Esse decréscimo no contas a receber foi parcialmente compensado pelo aumento de R$63 milhões nos serviços faturados. Tributos correntes sobre a renda A conta Tributos correntes sobre a renda possuía saldo de R$209 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um decréscimo de R$125 milhões ou 37,5% em relação a 31 de dezembro de Esta variação é composta pela redução de R$98 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro a recuperar, e de R$27 milhões no valor de imposto de renda e contribuição social retidos na fonte. A conta Tributos correntes sobre a renda possuía saldo de R$335 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$212 milhões ou 172,6% em relação a 31 de dezembro de 2009 (R$123 milhões). Esta variação é composta por um acréscimo de R$178 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro a recuperar, e de R$34 milhões no valor de imposto de renda e contribuição social retidos na fonte. A conta Tributos correntes sobre a renda possuía saldo de R$123 milhões em 31 de dezembro de 2009 (R$19 milhões em 1º de janeiro de 2009), apresentando um acréscimo de R$104 milhões. Esta variação é composta por um acréscimo de R$81 milhões no valor de imposto de renda e contribuição social a recuperar, e R$23 milhões no valor de imposto de renda e contribuição social retidos na fonte. Depósitos judiciais A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$1.469 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um aumento de R$85 milhões, ou 6,1%, em relação a 31 de dezembro de 2010 (R$1.384 milhões). Tal acréscimo foi influenciado principalmente pelo aumento em depósitos cíveis. A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$1.253 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$257 milhões, ou 25,8%, em relação a 01 de janeiro de 2009 (R$996 milhões). Tal variação deveu-se à consolidação, na aquisição da Oi S.A. pela Tmar. Não Circulante Empréstimos a controladora: A conta empréstimos a controladora possuía saldo de R$2.139 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um aumento de R$228 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010 (R$1.911 milhões). Essa variação decorre unicamente dos juros sobre as debêntures privadas. A conta empréstimos a controladora possuía saldo de R$1.911 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um aumento de R$236 milhões em relação a 31 de dezembro de Essa variação decorre dos juros sobre debêntures privadas, que foram emitidas no dia 9 de novembro de 2010 pela Companhia no total de 47 debêntures simples, pelo valor unitário de R$10 milhões, no montante de R$470 milhões. O prazo final de vencimento das debêntures é 10 de junho de 2022, sem amortizações intermediárias. As debêntures são remuneradas por 103% do CDI-CETIP e os juros serão pagos semestralmente, nos dias 10 de maio e 10 de PÁGINA: 200 de 462

207 Condições financeiras e patrimoniais gerais novembro de cada ano, a partir de 10 de maio de 2011 até 10 de maio de 2022, com um pagamento final na data de vencimento da emissão em 10 de junho de A conta empréstimos a controladora possuía saldo de R$1.675 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento do mesmo montante em relação a 01 de janeiro de Essa variação decorre da subscrição pela BrT Part, em 17 de fevereiro de 2009, de debêntures não conversíveis em ações, emitidas pela controladora indireta Telemar, pelo valor nominal unitário de R$103, importando no montante de R$1.200 milhões. O prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, marcado para o dia 11 de dezembro de A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um spread de 4,0% a.a. e seu recebimento coincide com a data de vencimento das debêntures. A subscrição efetuada pela BrT Part foi transferida para a Companhia em virtude da incorporação da BrT Part na Companhia. Tributos correntes a recuperar A conta Tributos correntes a recuperar possuía saldo de R$5.070 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um decréscimo de R$207 milhões ou 3,9% em relação a 31 de dezembro de Esta variação é composta por uma queda de R$285 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro sobre diferenças temporárias, que mais que compensou o aumento R$44 milhões no imposto de renda sobre prejuízos fiscais. A conta Tributos correntes a recuperar possuía saldo de R$5.277 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um decréscimo de R$404 milhões ou 7,1% em relação a 31 de dezembro de Esta variação é composta por uma queda de R$359 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro sobre diferenças temporárias, de R$46 milhões no valor do outros tributos diferidos. A conta Tributos diferidos sobre a renda possuía saldo de R$5.681 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$3.967 milhões ou 231,4% em relação a 01 de janeiro de Esta variação é composta por um acréscimo de R$3.827 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro sobre diferenças temporárias. Depósitos judiciais A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$5.064 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um acréscimo de R$798 milhões ou de 18,7% em relação a 31 de dezembro de Tal variação foi influenciada principalmente pelo aumento nos depósitos civis e nos depósitos trabalhistas. A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$4.266 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$595 milhões ou de 16,2% em relação a 31 de dezembro de Tal variação deveu-se ao aumento no valor de R$523 milhões nos depósitos civis, R$56 milhões nos depósitos trabalhistas e de R$13 milhões nos depósitos tributários. A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$3.671 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$1.001 milhões ou 37,5% em relação a 01 de janeiro de Tal variação deveu-se à consolidação, na aquisição da Companhia pela Tmar. Imobilizado O ativo imobilizado líquido possuía saldo de R$5.524 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um aumento de R$207 milhões em relação ao registrado em 31 de dezembro de 2010 de R$5.317 milhões. O principal fator que influenciou esta variação foi a adições ao imobilizado de equipamentos de transmissão e comunicação de dados no valor líquido de R$215 milhões. PÁGINA: 201 de 462

208 Condições financeiras e patrimoniais gerais O ativo imobilizado líquido possuía saldo de R$5.267 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma queda de R$645 milhões em relação ao registrado em 01 de janeiro de 2009 de R$5.912 milhões. Os principais fatores que ocasionaram esta variação foram as despesas de depreciação no período no valor de R$1.420 milhões e as baixas no valor líquido de R$78 milhões, que foram parcialmente compensadas pelas adições no valor de R$1.157 milhões. Intangível O ativo intangível líquido possuía saldo de R$1.138 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando uma queda de R$180 milhões em relação a 31 de dezembro de O principal fator que ocasionou esta variação foi a amortizações do período no valor de R$203 milhões. O ativo intangível líquido possuía saldo de R$1.318 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando uma queda de R$254 milhões em relação a 31 de dezembro de Os principais fatores que ocasionaram esta variação foram amortizações do período no valor de R$331 milhões, parcialmente compensados pelas adições e transferências, no valor de R$1 milhão e R$76 milhões, respectivamente. O ativo intangível líquido possuía saldo de R$1.572 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma queda de R$60 milhões em relação a 01 de janeiro de Os principais fatores que ocasionaram esta variação foram amortizações do período no valor de R$388 milhões, parcialmente compensados pelas adições e transferências, no valor de R$11 milhões e R$336 milhões, respectivamente. PASSIVO Circulante Fornecedores A conta de fornecedores possuía saldo de R$1.506 milhões em 30 de setembro de 201, apresentando uma queda de R$130 milhões em relação a 31 de dezembro de A conta de fornecedores possuía saldo de R$1.636 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um aumento de R$83 milhões em relação a 31 de dezembro de A principal variação deveu-se ao pagamento ao aumento no fornecimento e instalação de equipamentos para a manutenção, expansão e serviço da rede e postes no período. A conta de fornecedores possuía saldo de R$1.554 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma queda de R$336 milhões em relação a 01 de janeiro de A principal variação deveu-se ao pagamento dos contratos celebrados em 2008 e à diminuição no fornecimento e instalação de equipamentos para a manutenção, expansão e serviço da rede e postes. Empréstimos e Financiamentos A dívida da Emissora possuía saldo de R$1.055 milhões em 30 de setembro de 2011, não sofrendo grandes alterações (1%) em relação ao montante de R$1.044 milhões verificado em 31 de dezembro de A dívida da Emissora possuía saldo de R$1.044 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$174 milhões em relação a 31 de dezembro de Tal variação ocorreu principalmente devido a maiores juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos no período. Em 2010 captamos R$1.040 milhões de empréstimos e financiamentos e constituímos pagamentos nos valor de R$1.279 milhões. A dívida da Emissora possuía saldo de R$870 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$199 milhões em relação a 01 de janeiro de A razão PÁGINA: 202 de 462

209 Condições financeiras e patrimoniais gerais principal desse acréscimo foi o contrato celebrado pela Companhia e o BNDES em dezembro de 2009 e à transferência de passivo exigível de longo prazo para curto prazo, parcialmente compensado pela amortização do saldo da dívida de curto prazo, inclusive pagamentos de encargos financeiros oriundos da dívida do passivo circulante. Tributos correntes sobre a renda A conta de tributos correntes sobre a renda possuía saldo de R$173 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando uma pequena redução de R$24 milhões em relação a 31 de dezembro de A razão principal dessa variação refere-se a redução de R$19 milhões de imposto de renda a recolher, e de R$5 milhões no valor de contribuição social a recolher. A conta de tributos correntes sobre a renda possuía saldo de R$197 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um aumento de R$158 milhões em relação a 31 de dezembro de A razão principal dessa variação refere-se ao aumento de R$124 milhões de imposto de renda a recolher, e de R$34 milhões no valor de contribuição social a recolher. O saldo da conta de tributos correntes sobre a renda possuía saldo de R$39 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$7 milhões em relação a 01 de janeiro de A razão principal dessa variação refere-se ao aumento de R$12 milhões em contribuição social a recolher, parcialmente compensado pela queda de R$5 milhões de imposto de renda a recolher. Dividendos e Juros sobre o capital próprio A conta dividendos possuía saldo de R$56 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um decréscimo de R$513 milhões em relação a 31 de dezembro de Esta variação ocorreu devido ao pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$363 milhões, além dos dividendos complementares aos juros sobre o capital próprio no montante de R$176 milhões, todos aprovadas na AGO realizada em 27 de abril de A conta de dividendos possuía saldo de R$569 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$464 milhões em relação a 31 de dezembro de Esta variação ocorreu devido ao maior provisionamento de dividendos e juros sobre capital próprio no exercício de 2010 e em função de não haver provisionamento de dividendos em A conta dividendos possuía saldo de R$105 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de R$157 milhões em relação a 01 de janeiro de Esta variação ocorreu devido ao não provisionamento de dividendos em Autorizações a pagar A conta autorizações a pagar possuía saldo de R$122 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um decréscimo de R$62 milhões em relação a 31 de dezembro de Essa redução decorreu da concessão STFC que possuía saldo remanescente de R$57 milhões em dezembro A conta autorizações a pagar possuía saldo de R$184 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$85 milhões em relação a 31 de dezembro de Esse aumento ocorreu em virtude da provisão de pagamentos das concessões de 3G em 2011 no valor de R$57 milhões. A conta autorizações a pagar possuía saldo de R$99 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de R$61 milhões em relação a 01 de janeiro de Essa queda ocorreu em virtude da amortização dos saldos remanescentes. Passivo não circulante PÁGINA: 203 de 462

210 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos e Financiamentos A dívida possuía saldo de R$4.633 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um acréscimo de R$1.312 milhões em relação a 31 de dezembro de Tal acréscimo foi motivado majoritariamente pela emissão de Senior Notes ocorrida em setembro de 2011 no valor de R$1.100 milhões, com o objetivo de reduzir o custo da dívida da empresa, além de propósitos corporativos gerais incluindo investimentos e refinanciamento de dívidas. A dívida possuía saldo de R$3.321 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um decréscimo de R$252 milhões em relação a 31 de dezembro de Tal decréscimo foi motivado principalmente pela transferência de empréstimos para o curto prazo. A dívida possuía saldo de R$3.573 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de R$421 milhões em relação a 01 de janeiro de Tal decréscimo foi motivado principalmente pela transferência de empréstimos para o curto prazo. Essa redução foi parcialmente compensada pela contratação de um financiamento com o BNDES em dezembro de 2009 com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011, tendo sido realizado um desembolso de R$300 milhões em dezembro de Tributos diferidos a recolher A conta de tributos diferidos a recolher não possuía saldo em 30 de setembro de 2011, apresentando um decréscimo de R$11 milhões em relação a 31 de dezembro de A conta de tributos diferidos a recolher possuía saldo de R$11 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$2 milhões em relação a 31 de dezembro de A razão principal dessa variação refere-se ao aumento de R$3 milhões na linha de imposto de renda e contribuição social diferidos Regime Tributário transitório. A conta de tributos diferidos a recolher possuía saldo de R$9 milhões em 31 de dezembro de 2009, permanecendo praticamente estável em relação a 1º de janeiro de Autorizações a pagar A conta autorizações a pagar possuía saldo de R$526 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um decréscimo de R$47 milhões em relação a 31 de dezembro de Essa queda foi motivada pela amortização dos saldos remanescentes. A conta autorizações a pagar possuía saldo de R$573 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um decréscimo de R$37 milhões em relação a 31 de dezembro de Essa queda ocorreu em virtude da amortização dos saldos remanescentes. A conta autorizações a pagar possuía saldo de R$610 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de R$14 milhões em relação a 01 de janeiro de Essa queda ocorreu em virtude da amortização dos saldos remanescentes. Provisões para perdas em processos judiciais A conta de provisões para perdas em processos judiciais possuía saldo de R$3.221 milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um aumento de R$161 milhões em relação a 31 de dezembro de Este aumento é devido, principalmente ao incremento nas provisões para contingências cíveis e trabalhistas, além da atualização monetária das contingências no período. A conta de provisões para perdas em processos judiciais possuía saldo de R$3.060 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando uma queda de R$179 milhões em relação a 31 de dezembro de Este queda é devida, principalmente, a queda nas provisões para PÁGINA: 204 de 462

211 Condições financeiras e patrimoniais gerais contingências cíveis e tributárias no valor de R$67 milhões e R$213 milhões, respectivamente, parcialmente compensada pelo aumento nas provisões trabalhistas no valor de R$144 milhões. A conta de provisões para perdas em processos judiciais possuía saldo de R$3.239 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$2.231 milhões em relação a 01 de janeiro de Este aumento é devido, principalmente, ao aumento nas provisões para contingências cíveis no montante de R$2.325 milhões em decorrência da reavaliação de valor e grau de risco atribuído aos processos ajuizados contra a antiga CRT. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido possuía saldo de R$ milhões em 30 de setembro de 2011, apresentando um decréscimo de R$637 milhões em relação a 31 de dezembro de Tal decréscimo decorre das ações bonificadas a resgatar R$1.502 milhões, compensada pelo lucro líquido no período de R$865 milhões. O patrimônio líquido possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$1.431 milhões em relação a 31 de dezembro de Tal acréscimo decorre, principalmente, do lucro líquido do exercício no valor de R$1.971 milhões. O patrimônio líquido possuía saldo de R$9.906 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$3.630 milhões em relação a 01 de janeiro de Tal acréscimo decorre, principalmente, da incorporação da Copart 2 e da Brasil Telecom participações que impactaram o patrimônio líquido no montante de R$242 milhões e R$4.488 milhões respectivamente. Tal acréscimo foi parcialmente compensado pelo prejuízo líquido do exercício no valor de R$1.019 milhões. PÁGINA: 205 de 462

212 Resultado operacional e financeiro a) resultado das operações da Companhia, em especial: Abaixo os Diretores da Companhia apresentam seus comentários acerca do resultado das operações da Companhia, em especial, descrevem os componentes da receita e os fatores que afetam materialmente os resultados operacionais. i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita Os serviços de telecomunicações da Companhia englobam: serviços de telefonia fixa local na Região II, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares; serviços de longa distância nacional e internacional, principalmente a partir das Regiões II, por meio de telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, que, no caso da Companhia, é representado pelo número 14; serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G; serviços de transmissão de dados, que incluem (1) serviços ADSL; (2) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) soluções de IP; e (4) outros serviços de transmissão de dados; uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de interconexão); ou (2) por operadoras que não possuem a rede necessária; serviços de transporte de tráfego; terminais de Uso Público; serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e assistência a lista, entre outros; serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada gratuita); e operação do portal da internet ig. ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Principais Fatores que Afetam a Situação Financeira e os Resultados Operacionais da Companhia, conforme comentários dos Diretores, são: Taxa de crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil e da demanda por serviços de telecomunicações Por ser uma empresa brasileira com substancialmente todas as operações realizadas no Brasil, a Companhia é afetada pelas condições econômicas do país. A taxa de crescimento do PIB brasileiro foi de 7,5% em Enquanto os Diretores da Companhia acreditam que o crescimento do PIB brasileiro estimula a demanda por serviços de telecomunicações, acreditamos também que a demanda por esses mesmos serviços seja relativamente inelástica em períodos de estagnação econômica e que o efeito nas receitas da Companhia de uma desaceleração da economia ou mesmo de uma recessão no Brasil devido às atuais condições econômicas internacionais não seria relevante. Contudo, uma deterioração grande e prolongada das condições econômicas no Brasil poderia afetar negativamente o volume de assinantes e de uso dos serviços prestados pela Companhia e, consequentemente, suas receitas operacionais. PÁGINA: 206 de 462

213 Resultado operacional e financeiro Segundo informações disponibilizadas pela ANATEL, o número de linhas fixas no Brasil aumentou de 30,9 milhões em dezembro de 2000 para 42,7 milhões em de junho de 2011, e o número de assinantes de telefonia móvel no Brasil aumentou de 23,2 milhões em 31 de dezembro de 2000 para 241,5 milhões em 31 de dezembro de Apesar da demanda pelos serviços de telecomunicações ter aumentado substancialmente nos últimos onze anos, o gosto e a preferência dos consumidores brasileiros mudou. No último ano, de setembro de 2010 a setembro de 2011, o número assinantes de telefonia móvel no Brasil aumentou a uma taxa média de 19,3% ao ano enquanto de junho de 2010 a 2011, o número de linhas fixas em serviço no Brasil cresceu a uma taxa média de 2,0% ao ano. Como operadora com concessão pública para serviços de telefonia fixa e operadora de serviços de telefonia móvel na Região II, a Companhia é o principal alvo e a principal beneficiária dessa tendência. No último ano, em setembro de 2011, o número de assinantes de telefonia móvel na Região II cresceu a uma taxa média de 17,4% ao ano, de 48, 8 milhões em 31 de dezembro de 2010 para 55 milhões em 31 de dezembro de 2011, enquanto o número de linhas de telefone fixo em serviço na Região II aumentou a uma taxa média de 2,0% ao ano, de 41,7 milhões em 30 junho de 2010 para 42,5 milhões em 30 de junho de Demanda pelos Serviços de Telecomunicações Demanda pelos Serviços de Telefonia Fixa Local O nível de penetração da telefonia fixa no Brasil é similar àquela de países com a mesma renda per capita e, assim como aconteceu em outros países, a base de clientes de telefonia fixa manteve-se estável. A demanda pelos serviços de telefonia fixa local fornecido pela Companhia estabilizou-se nos últimos anos, apresentando sensível aumento uma vez que o número de clientes que desativaram seus serviços de telefonia fixa superou novas ativações durante este período, o número de linhas fixas em serviço na Região II aumentou 118 mil entre dezembro de 2010 e junho de A Companhia procura reverter uma tendência generalizada no setor de telecomunicações brasileiro de substituir os serviços de telefonia fixa local por telefonia móvel (1) oferecendo serviços de valor agregado aos clientes de telefonia fixa, principalmente assinatura de serviços de banda larga, e (2) promovendo a convergência de serviços de telecomunicações através da oferta de pacotes convergentes de telefonia fixa local, de longa distância, celular e banda larga. Em decorrência dessas ofertas, os Diretores da Companhia esperam que o número de linhas fixas em serviço permaneça estável ou diminua muito pouco nos próximos anos. Em setembro de 2011, 29% dos clientes que possuíam linhas fixas também assinavam serviços ADSL. A Companhia está sujeita, segundo regulamentos da ANATEL e os contratos de concessão, a oferecer planos básicos de telefonia fixa a seus clientes residenciais com 200 minutos de uso da rede de telefonia fixa para fazer ligações locais. O cliente de um plano básico paga um valor mensal pelo serviço e quando as ligações locais excedem o limite do plano a Companhia cobra um valor por minuto excedente. A Companhia oferece planos alternativos de telefonia fixa local que incluem um limite maior de minutos e cobram um valor mensal mais elevado, embora inferior ao valor que o cliente pagaria caso estivesse utilizando os minutos excedentes de um plano básico. A Companhia registrou um aumento da receita de assinaturas em decorrência do fato de haver um número cada vez maior de clientes assinantes dos planos alternativos, que lançamos em 2006, o que foi compensado pela correspondente diminuição da receita do uso de minutos excedentes. Em setembro de 2011, os assinantes dos planos alternativos de telefonia fixa representavam 76,1% das linhas fixas da Companhia em serviço em comparação a 51,3% em setembro de Os Diretores da Companhia acreditam que os planos de telefonia fixa contribuem para o aumento da receita de telefonia fixa local, pois muitos dos assinantes de planos alternativos de telefonia fixa não utilizam todos os minutos a que tem direito. O aumento substancial do número de usuários de telefonia móvel no Brasil também teve um impacto negativo sobre o uso dos telefones públicos. Como operadora com concessão pública de serviços de telefonia fixa local das Regiões I e II, a Companhia está sujeita aos regulamentos da ANATEL e segundo os contratos de concessão por ela celebrados, é necessário cumprir certas metas de disponibilidade de telefones públicos em toda a área de concessão. Contudo, como uma parte cada vez maior da população utiliza celulares para fazer ligações quando não há um telefone público ou fixo nas proximidades, o número de telefones públicos declinou de 4,48% na Região II de setembro 2008 a setembro de PÁGINA: 207 de 462

214 Resultado operacional e financeiro Demanda pelos Serviços de Telefonia Móvel Os Diretores da Companhia acreditam que a principal razão pela qual a sua base de clientes de serviços de telefonia móvel na Região II ter crescido de 4,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 8,1 milhões em Setembro de 2011 foi o sucesso de suas promoções e campanhas de marketing. Adicionalmente, os Diretores da Companhia acreditam que o lançamento de novos serviços contribuiu foram os principais fatores para o crescimento no número de clientes de telefonia móvel na Região II, de 7,5 milhões em setembro de 2010 para 8,1milhões em setembro de O mercado de serviços de telefonia móvel é altamente competitivo na região em que a Companhia opera. No período de 12 meses encerrado entre Setembro de 2010 a 2011, o índice médio de cancelamento no segmento de telefonia móvel da Companhia, que representa o número de assinantes cujo serviço é desconectado durante determinado mês (churn), voluntária ou involuntariamente, dividido pelo número de assinantes no início de cada mês, foi de 4,9% por mês. Assim, (1) incorremos despesas de vendas com marketing e esforços de vendas designados para reter os atuais clientes de telefonia móvel e atrair novos clientes, e (2) os descontos oferecidos em atividades promocionais levam a despesas frente às nossas receitas operacionais brutas do nosso segmento de telefonia móvel. Além disso, a pressão da concorrência nos levou a introduzir planos segundo os quais as taxas mensais e por minuto, cobradas por nós eram diminuídas, reduzindo assim nossa receita média por cliente da Companhia. Os Diretores da Companhia esperam que o segmento de serviços de telefonia móvel continue a crescer em termos de base de cliente, volume de tráfego e receitas de serviços de valor agregado. Contudo, devido à saturação do mercado, os Diretores da Companhia acreditam que o crescimento do segmento de telefonia móvel na Região II da Companhia ocorra a índices menores que aqueles historicamente alcançados. Demanda pelos Nossos Serviços de Transmissão de Dados A base da Companhia de clientes de serviços de banda larga na Região II aumentou de aproximadamente 1,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 para 2,0 milhões em setembro de Os Diretores da Companhia acreditam que esse crescimento seja o resultado (1) das promoções e campanhas de marketing da Companhia, (2) do crescimento do número de lares que possuem computadores, e (3) de uma mudança nas preferências dos consumidores que levou a um aumento do número dos clientes de telefonia fixa da Companhia que valorizam as velocidades de transmissão de dados disponíveis através dos serviços de banda larga. Esperamos que o número de clientes de telefonia fixa que assinam nossos serviços de banda larga na Região II continue a aumentar no curto prazo. Efeitos da expansão de serviços de transmissão de dados móveis Em dezembro de 2007, obtivemos as autorizações e as licenças de frequência de rádio necessárias para que pudéssemos iniciar os serviços de tecnologia 3G na Região II. Durante os primeiro nove meses de 2011 e o ano de 2010, realizamos projetos de investimentos de capital para instalar equipamentos de rede necessários para expandir nossa oferta desses serviços. Os serviços móveis de transmissão de dados, incluindo 2G e serviços de 3G para aparelhos celulares e mini-modems, capturou adições líquidas (calculado com base no número de assinantes no final de um período menos o número de assinantes no início desse período) de aproximadamente nos primeiros nove meses de Esperamos que esses serviços gerem um aumento significativo da nossa base de clientes e levem a aumentos de longo prazo de nossas receitas e receita operacional. O custo dessas autorizações e licenças de frequência de rádio foi de R$708 milhões, valor que pagaremos à ANATEL em parcelas até No ano de 2010, a Companhia investiu $137 milhões em equipamentos de rede necessários para oferecer esses serviços, o que acarretou aumento em suas despesas de depreciação. Nós financiamos a compra e instalação de nossos equipamentos de rede por meio de empréstimos e financiamentos, inclusive financiamentos com nossos fornecedores. PÁGINA: 208 de 462

215 Resultado operacional e financeiro De acordo com as licenças de frequência de rádio 3G, a Companhia tem que cumprir determinadas obrigações de expansão de serviço que requerem investimentos de capital a serem realizados até Caso a Companhia não seja capaz de fazer frente a esses investimentos de capital utilizando seu fluxo de caixa operacional, poderá incorrer em endividamento adicional ou mesmo obrigações de financiamento de fornecedores, o que aumentaria seu endividamento total e despesas financeiras líquidas. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A seguir os Diretores comentam as variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: Preços, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os diretores entendem que a Companhia sofre crescentes pressões para reduzir as taxas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de aparelhos móveis, promoções de uso de tráfego e incentivos para ligações realizadas na própria rede do provedor de serviços de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços e promoções oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar um aumento em suas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa seus resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa sua receita operacional e rentabilidade. Este ambiente competitivo é altamente afetado por tendências-chave, destacando-se as seguintes: Convergência tecnológica e de serviços: a convergência tecnológica e de serviços possibilita que as operadoras de telecomunicações antes limitadas a oferecer apenas um único serviço a oferecer vários serviços em outros setores da indústria, tais como os serviços de banda larga oferecidos pelas operadoras de televisão a cabo e operadoras de telefonia móvel (através da tecnologia 3G), assim como os serviços de telefonia fixa transmitidas por operadoras de telefonia móvel. Consolidação: a consolidação invadiu o setor de telecomunicações em toda a América Latina, incluindo o Brasil. Essa consolidação levou à formação de grandes conglomerados que se beneficiam tanto das economias de escala como da capacidade de realizar ações coordenadas em diferentes segmentos da indústria, conferindo-lhes vantagens competitivas em um ambiente que também é caracterizado pela convergência de mídia e serviços de telecomunicações. Oferta de serviços convergentes: as operadoras de serviços de telecomunicações começaram a oferecer pacotes convergentes que não eram capazes de oferecer independentemente. Por exemplo, no ano de 2011, reforçando a fusão Telefônica e Vivo, a empresa lançou o Vivo Box. Em resposta a essas pressões da concorrência, (1) a Companhia poderá passar a oferecer seus serviços a tarifas menores que os tetos estabelecidos pela ANATEL, e (2) periodicamente, poderá oferecer seus serviços com descontos promocionais ou serviços adicionais gratuitos juntamente com a compra de alguns de seus serviços. A Companhia registra os serviços por ela vendidos a tarifas inferiores àquelas estabelecidas em seus planos ou às tarifas aprovadas pela ANATEL, e o valor dos serviços oferecidos com desconto ou gratuitamente como descontos e devoluções em suas demonstrações financeiras. Inflação As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a ampla regulamentação da ANATEL. As tarifas para serviços de telefonia fixa local, de longa distância, telefonia móvel prestados pela Companhia, bem como interconexão com a sua rede de telefonia fixa, e serviços EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação da ANATEL. Precisamos obter a aprovação da ANATEL antes de oferecer novos planos de telefonia fixa ou móvel. As tarifas estabelecidas ou aprovadas pela PÁGINA: 209 de 462

216 Resultado operacional e financeiro ANATEL pelos serviços prestados pela Companhia servem de teto para as tarifas por ela cobradas, estando a Companhia autorizada a oferecer descontos pelos serviços de telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Após a determinação ou aprovação das tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflação, medida pelo índice IST. O valor teto dos planos de telefonia fixa local é reajustado pela inflação, medida pelo IST, menos o valor de ganhos de produtividade alcançados por nós e pelo setor de telefonia fixa local como um todo. De janeiro a setembro de 2011, o índice de serviços de telecomunicações (IST) foi apurado em 3,79%. Taxa de câmbio A Companhia mantêm suas operações substancialmente no Brasil e as receitas da Companhia não são afetadas de forma relevante por alterações na taxa de câmbio. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Comentário dos diretores sobre impactos da Inflação e da variação nos preços dos insumos e produtos no resultado operacional Os diretores da Companhia entendem que se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial, os custos e despesas da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir, entretanto não houve impactos relevantes de inflação nos preços dos nossos principais insumos e produtos nos últimos anos, tendo em vista que no ambiente competitivo onde a Companhia atua, a concorrência por planos de serviços e promoções oferecidas pelos concorrentes da Companhia ocasionaram aumento de descontos em alguns de nossos produtos e serviços. A concorrência com planos de serviços e promoções oferecidas pelos concorrentes da Companhia ocasionaram tambem um aumento em algumas despesas de comerciais e custos de obtenção de clientes. Comentários dos diretores sobre os impactos nas Taxa de câmbio e nas Taxas de juros no resultado financeiro A Companhia não possuia dívidas relevantes em moeda estrangeira no período de nove meses findo em 30 de setembro de Adicionalmente, praticamente todos os custos de serviços e despesas operacionais da Companhia são incorridos em reais no Brasil, dessa maneira não ocorreram impactos significativos relacionados as alterações nas taxas de câmbio nas operações da Companhia. Em 30 de setembro de 2011, a dívida consolidada da Companhia era de R$5.688 milhões. O aumento no nível de endividamento da Companhia, para fazer frente aos projetos em andamento, elevou as despesas financeiras refletido em sua demonstração de resultados (para maiores informações vide item 10.1). Para maiores informações acerca do impacto da inflação, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, vide itens 4.1, 5.1 e 5.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 210 de 462

217 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) introdução ou alienação de segmento operacional Não ocorreram introdução ou alienação de segmento operacional no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Reorganização Societária Oi S.A. Em 24 de maio de 2011, a controladora Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) divulgou fato relevante no qual comunicou que em reunião prévia de acionistas, realizada naquela data nos termos do Acordo de Acionistas da TmarPart, foi aprovada orientação para que as administrações da TmarPart e de suas controladas Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), Tele Norte Leste S.A. ( TMAR ), Coari Participações ( Coari ) e Companhia (sendo as quatro controladas denominadas, em conjunto, Companhias Oi ) a conduzissem estudos e adotassem procedimentos pertinentes visando uma reorganização societária das companhias. A Reorganização Societária pretendida compreende conjuntamente a cisão parcial da TMAR e a incorporação de suas pela Coari, bem como as incorporações da Coari e da TNL pela Companhia, a qual concentrará todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e será a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, passando a ser denominada Oi S.A. A Diretoria da Companhia estima que Reorganização Societária resultará em criação de valor para os acionistas através de, dentre outros fatores: Simplificação da estrutura acionária das Companhias Oi; Unificação das bases acionárias das Companhias Oi atualmente divididas em 3 companhias abertas e 7 diferentes classes e espécies de ações negociadas, em uma única empresa com 2 espécies diferentes de ações negociadas; Aumento significativo de liquidez das ações, devido à concentração de acionistas em uma única companhia, cujas ações ordinárias e preferenciais serão negociadas na BM&FBovespa e na New York Stock Exchange (NYSE), mediante programa de ADR; Unificação dos balanços das Companhias Oi, após a conclusão da Reorganização Societária, de forma a permitir a definição de uma política de dividendos de longo prazo; e Redução dos custos operacionais, administrativos e financeiros com a racionalização e unificação da administração geral dos negócios, a otimização de sua estrutura de capital, a maximização da capacidade de captação de recursos e o acesso ao mercado de capitais. Os efeitos da reorganização societária esperados pela Diretoria correspondem àqueles divulgados e analisados nas informações financeiras pro forma constantes do item deste Formulário de Referência. Para mais informações sobre tais efeitos vide item deste Formulário de Referência. Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais da TNL, TMAR, Coari e Companhia, nas quais foram aprovadas as operações compreendidas na Reorganização Societária, além de todos os documentos pertinentes. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a TMAR foi parcialmente cindida e teve suas ações incorporadas pela Coari. Por sua vez, a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia, extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a título universal pela Companhia. Dessa forma, a Companhia passou a ser controlada diretamente pela TmarPart, enquanto a TMAR tornou-se subsidiária integral da Companhia. Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado Fato Relevante a respeito dos procedimentos para o exercício, até o dia 29 de março de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados. Para mais informações acerca da reestruturação societária ora descrita, vide item 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 211 de 462

218 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Aquisição da Brasil Telecom Participações S.A. pela Telemar Norte Leste S.A. No dia 08 de janeiro de 2009, a TMAR, através de sua controlada indireta Copart 1 Participações S.A. adquiriu o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ) e, por consequência, o da Companhia, mediante o pagamento global de R$5.371 milhões, equivalendo a um preço por ação ordinária de R$77,04 da BrT Part. O valor pago equivale ao preço acordado no Contrato de Compra e Venda atualizado pela variação da taxa média diária do CDI, deduzido da dívida líquida da Invitel Participações S.A. ( Invitel ) no montante de R$998 milhões, e ajustado pelos proventos declarados entre 1 de janeiro de 2008 e a data do fechamento. Em 19 de dezembro de 2008 a ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, emitiu o Ato nº 7.828, por meio do qual o Conselho Diretor concedeu anuência prévia aos atos societários subsequentes referentes à incorporação das empresas ou incorporação das ações das sociedades Invitel, Solpart Participações S.A. ( Solpart ) e BrT Part pela TMAR. O Contrato de Compra e Venda das Ações da Companhia ( Contrato ), firmado em 25 de abril de 2008, foi divulgado através de fato relevante das companhias relacionadas ao evento na mesma data, sendo complementarmente publicados novos fatos relevantes relativos a eventos ou fatos inerentes ao respectivo Contrato. A troca do controle da Companhia para TMAR consistiu, basicamente, na aquisição de 100% das ações da Invitel, que por sua vez era detentora de 100% da Solpart, que por sua vez possuía 51,41% do capital votante e 18,93% do capital total da da BrT Part. A partir de 30 de setembro de 2009 o controle da Companhia passou a ser exercido diretamente pela Coari, cuja participação societária representa 79,63% do capital votante e 48,20% do capital total. Até a citada data, a Companhia era controlada pela BrT Part, sociedade constituída em 22 de maio de 1998 em decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás. c) eventos ou operações não usuais Reorganização societária das empresas do segmento de internet do Grupo Oi A Administração, visando preparar a Companhia para as futuras demandas da legislação brasileira relativas à composição de capital estrangeiro nas empresas de internet, em 30 de junho de 2010 efetuou a reorganização societária das empresas do seu segmento de internet, sejam operadoras e holdings, a qual abrangeu as incorporações pela ig Part das seguintes empresas: ig Cayman e Nova Tarrafa Inc. Essas reestruturações foram realizadas com base nos valores contábeis tendo em vista serem operações entre entidades sob controle comum. PÁGINA: 212 de 462

219 Abaixo os Diretores da Companhia apresentam as mudanças significativas nas práticas contábeis, bem como apresentam os efeitos significativos de tais alterações para a Companhia: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Em 2008, entraram em vigor a Lei nº , de 28 de dezembro de 2007 ( Lei ) e a Medida Provisória nº 449, de 03 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº de 27 de maio de 2009, que alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ). As alterações promovidas visaram, principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes das práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards - IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Em conformidade com o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras Demonstrações Financeiras Consolidadas anuais em conformidade com os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela CVM e os IFRS - International Financial Reporting Standards emitidos pelo IASB International Accounting Standards Board. As Demonstrações Financeiras Individuais da controladora para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 também foram as primeiras Demonstrações Individuais Anuais em conformidade com os CPCs. A data de transição foi 1º de janeiro de 2009, de forma que, os Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 1 de janeiro de 2009 e as Demonstrações de Resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 foram preparadas de acordo com os IFRSs e os CPCs. Os ajustes necessários para reapresentar o balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2009, reapresentar o balanço patrimonial e a demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 estão apresentados no item (b) abaixo. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os Diretores da Companhia esclarecem que foram realizados todos os ajustes necessários à apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas em conformidade com as normas internacionais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e a apresentação dos efeitos comparativos para o exercício findo em 31 de dezembro de Dessa forma, uma vez que a Companhia alterou suas políticas contábeis retrospectivamente, o balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2009 bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e reapresentadas. PÁGINA: 213 de 462

220 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Seguem abaixo os comentários dos Diretores da Companhia sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais de 31 de dezembro de 2009 e 1º de janeiro de 2009 e na demonstração do resultado de 2009, e as conciliações apresentando a quantificação dos efeitos da transição. a) Reclassificações Depósitos judiciais Os Diretores da Companhia informam que na elaboração das Demonstrações Financeiras de acordo com o BR GAAP antigo, os valores dos depósitos judiciais vinculados às provisões e tributos com exigibilidade suspensa eram apresentados reduzindo as obrigações. De acordo com os CPC 26 e IAS 1, esses valores foram reclassificados para os ativos circulante e não circulante, uma vez que não existe exigência especifica de norma contábil para a demonstração líquida das contingências. Tributos sobre a renda e diferidos Os Diretores da Companhia informam que de acordo com o CPC 26 e IAS 1, os tributos sobre a renda são apresentados de forma segregada de outros tributos. Adicionalmente, os ativos e passivos de tributos diferidos devem ser classificados como ativos e passivos não circulantes, sendo a parcela anteriormente classificada como circulante no antigo BR GAAP reclassificado. Instrumentos financeiros derivativos Os Diretores da Companhia informam que de acordo com o CPC 40 e IFRS 7, o valor contábil dos instrumentos financeiros derivativos reconhecidos a valor justo por meio do resultado devem ser apresentados de forma segregada no balanço patrimonial. Os instrumentos financeiros derivativos, anteriormente apresentados no grupo de empréstimos e financiamentos, foram reclassificados e apresentados em grupo separado no balanço patrimonial, sendo a parcela a receber reconhecida no ativo. Participação de acionistas não controladores Os Diretores da Companhia informam que de acordo com o CPC 26 e IAS 1, a participação dos acionistas não controladores são apresentadas como parte integrante do patrimônio líquido. Anteriormente tais participações eram apresentadas entre o passivo não circulante e o patrimônio líquido. b) Equivalência patrimonial Os Diretores da Companhia informam que a conciliação abaixo apresenta o reconhecimento dos efeitos de equivalência patrimonial sobre os ajustes provenientes da adoção dos CPCs e IFRS nas sociedades controladas. PÁGINA: 214 de 462

221 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor c) Reestruturação societária Os Diretores da Companhia informam que de acordo com o ICPC 09 e com as regras internacionais de contabilidade, não é permitido o procedimento de push down accounting de ativos reconhecidos em combinações de negócios quando da incorporação da empresa adquirente pela empresa adquirida ( incorporação reversa ), entretanto quando há evidência de efetivos benefícios econômicos a serem auferidos pela incorporação dos ativos reconhecidos, como no caso provável de redução futura de tributos, apenas os benefícios fiscais devem ser registrados na conta de Tributos diferidos sobre a renda, se atendidas as condições de reconhecimento previstas no CPC 32 (IAS 12). Os Diretores da Companhia informam que a conciliação abaixo apresenta os efeitos do desreconhecimento da mais-valia do ativo imobilizado reconhecida nas incorporações e o reconhecimento dos benefícios fiscais originados das mais-valias reconhecidas na aquisição da Companhia registradas pelas empresas incorporadas. d) Diferimento de despesas com subsídios de aparelhos e taxa de ativação Os Diretores da Companhia informam que de acordo com o antigo BR GAAP a 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ) diferia os gastos com subsídios de aparelhos celulares de planos pós-pagos para segmento corporativo e amortizava pelo período de 12 meses, que era o período de fidelidade acordado no contrato com o cliente. De acordo com o CPC 04 e IAS 38 essas despesas são registradas diretamente no resultado quando incorridas. A conciliação abaixo apresenta os efeitos dos gastos com subsídios contabilizados como custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. De acordo com o antigo BR GAAP a BrT Celular diferia as despesas com a taxa de ativação e fiscalização da ANATEL - FISTEL e amortizava pelo período de 24 meses, que era o período médio de permanência dos clientes na base. De acordo com o CPC 04 e IAS 38 essas despesas não apresentam vínculo direto com o contrato de prestação de serviços e, portanto, são registradas diretamente no resultado quando incorridas. A conciliação apresenta os efeitos das despesas com a taxa de ativação do cliente contabilizados como custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. A BrT Celular não constituiu créditos fiscais diferidos, pois não apresenta lucro tributável que suporte sua recuperação. e) Reconhecimento de receita TUP - Telefone de uso Público PÁGINA: 215 de 462

222 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Os Diretores da Companhia informam que de acordo com o antigo BR GAAP a TMAR e a Companhia reconheciam as receitas com vendas de cartões TUP quando os mesmos eram vendidos, enquanto que os custos eram reconhecidos quando os cartões eram utilizados. De acordo com o CPC 30 e IAS 18 Receita as receitas com venda de cartões TUP foram mensuradas e reconhecidas com base na estimativa de consumo dos minutos pelos clientes. f) Custo com desmobilização de ativos Os Diretores da Companhia informam que a conciliação apresenta o reconhecimento dos custos com desmontagem, remoção e restabelecimento de itens do ativo imobilizado, de acordo com os requerimentos exigidos pelo ICPC 12 e IFRIC 1. g) Tributos diferidos sobre a renda Os Diretores da Companhia informam que a conciliação apresenta as mudanças no Imposto de Renda e na Contribuição Social diferidos, de acordo com o CPC 32 (IAS 12), que representam os reflexos tributários sobre os ajustes necessários na convergência das Demonstrações Financeiras para os CPCs e as IFRS, quando aplicável. h) Juros sobre capital próprio e dividendos Dividendo mínimo obrigatório Os Diretores da Companhia informam que de acordo com o BR GAAP antigo, os juros sobre o capital próprio e os dividendos eram reconhecidos no final do exercício, ainda que os dividendos não tivessem sido oficialmente declarados, o que ocorrerá no exercício seguinte. De acordo com o IFRS, os dividendos são reconhecidos somente quando se constitui a obrigação legal. Dessa forma, qualquer proposta para pagamento acima do dividendo mínimo obrigatório, somente é reconhecido quando declarado. No caso de juros sobre capital próprio, como a Administração já possui autorização prévia do Conselho de Administração e se beneficia da dedutibilidade fiscal, estes são considerados já declarados. Dividendos e juros sobre capital prescritos Os Diretores da Companhia informam que de acordo com os requerimentos estabelecidos pelo CPC 38 / IAS 39 nos casos em que as obrigações de passivos financeiros deixam de existir os efeitos provenientes desses passivos devem ser reconhecidos diretamente no resultado do exercício. A conciliação apresenta os efeitos dos dividendos e juros sobre capital próprios não reclamados, anteriormente registrados em contrapartida ao patrimônio líquido, reconhecidos diretamente no resultado do exercício. PÁGINA: 216 de 462

223 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor i) Efeitos dos ajustes sobre a Demonstração dos Fluxos de Caixa Os Diretores da Companhia informam que os saldos de caixa e equivalentes de caixa da Companhia e de suas controladas mantiveram-se inalterados na adoção pela primeira vez do IFRS e dos CPCs, entretanto, a apresentação da Demonstração dos Fluxos de Caixa sofre alterações devido aos ajustes que impactam algumas das rubricas das demonstrações financeiras da Companhia. j) Lucros acumulados Os Diretores da Companhia informam que, exceto pelos itens de reclassificação, todos os ajustes acima com efeitos anteriores a data de transição foram registrados contra lucros acumulados em 1 de janeiro de 2009 e reclassificados para reservas de lucros. k) Lucro por ação Os Diretores da Companhia informam que conforme as normas IAS 33 / CPC 41 o lucro por ação básico e diluído passou a ser calculado em base do número médio ponderado de ações em circulação durante o exercício. Anteriormente, o cálculo era feito em base do número de ações em circulação na data do encerramento do exercício. As seguintes conciliações apresentam a quantificação do efeito da transição para os CPCs e o IFRS nas seguintes datas: PÁGINA: 217 de 462

224 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Conciliação do patrimônio líquido na data de transição em 1 de janeiro de 2009 CONSOLIDADO (em milhares de reais) BRGAAP originalmente apresentado 31/12/2008 Reclassificaç ões (a) Reconhecim ento de receitas (e) Desmobilização ativos (f) de Dividendos (h) Efeito total das mudanças dos CPC s De acordo com os CPC s 1/1/2009 Ativo Circulante ( ) ( ) Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a recuperar ( ) ( ) - Tributos correntes a recuperar Outros tributos Depósitos e bloqueios judiciais Demais Ativos Ativo Não Circulante Tributos Diferidos a Recuperar ( ) ( ) - Outros tributos Depósitos e bloqueios judiciais Demais Ativos Investimentos Imobilizado Intangível Ativo Total Passivo Circulante (79.719) Empréstimos e Financiamentos (89.920) (89.920) Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Tributos a Recolher ( ) ( ) - Tributos correntes a recolher Outros tributos Programa REFIS Dividendos e juros sobre capital próprio (79.719) (79.719) Provisões PÁGINA: 218 de 462

225 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CONSOLIDADO (em milhares de reais) BRGAAP originalmente apresentado 31/12/2008 Reclassificaç ões (a) Reconhecim ento de receitas (e) Desmobilização ativos (f) de Dividendos (h) Efeito total das mudanças dos CPC s De acordo com os CPC s 1/1/2009 Salários, Encargos Sociais e Benefícios Provisões para fundos de pensão Autorizações e concessões a Pagar Demais Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos ( ) ( ) Instrumentos financeiros derivativos Provisões Tributos diferidos a recolher ( ) ( ) - Outros tributos Programa REFIS Provisões para fundos de pensão Autorizações e concessões a Pagar Demais Obrigações Participações minoritárias (5.656) Patrimônio Líquido (5.656) (32.273) (6.985) Capital social Reservas de Capital Reservas de lucros (32.273) (6.985) (39.258) Dividendo adicional proposto Patrimônio Líquido - Não Controlador (5.656) (5.656) (5.656) Passivo Total PÁGINA: 219 de 462

226 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CONSOLIDADO (em milhares de reais) BRGAAP originalmente apresentado 31/12/2009 Reclassificaçõ es (a) Conciliação do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009 Reestruturaç ão societária (e) Diferimento subsídio (d) Diferimen to taxa Fistel (d) Reconh ecimen to de receita (e) Desmobili zação de ativos (f) Dividendo s (h) Efeito total das mudanças dos CPC s De acordo com os CPC s 31/12/2009 Ativo Circulante (1.777) (21.985) Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a recuperar ( ) ( ) - Tributos correntes a recuperar Outros tributos Depósitos e bloqueios judiciais Demais Ativos (1.777) (21.985) (23.762) Ativo Não Circulante ( ) - (7.554) Tributos Diferidos a Recuperar ( ) ( ) - Outros tributos Créditos com controladas Depósitos e bloqueios judiciais Demais Ativos (7.554) (7.554) Investimentos Imobilizado ( ) ( ) Intangível Ativo Total ( ) (1.777) (29.539) Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos ( ) ( ) Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Tributos a Recolher ( ) ( ) - Tributos correntes a recolher Outros tributos Programa de refinanciamento fiscal PÁGINA: 220 de 462

227 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CONSOLIDADO (em milhares de reais) BRGAAP originalmente apresentado 31/12/2009 Reclassificaçõ es (a) Reestruturaç ão societária (e) Diferimento subsídio (d) Diferimen to taxa Fistel (d) Reconh ecimen to de receita (e) Desmobili zação de ativos (f) Dividendo s (h) Efeito total das mudanças dos CPC s De acordo com os CPC s 31/12/2009 Dividendos e juros sobre capital próprio Provisões Salários, Encargos Sociais e Benefícios Provisões para fundos de pensão Autorizações e concessões a Pagar Demais Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos (64.891) (64.891) Instrumentos financeiros derivativos Provisões Tributos diferidos a recolher ( ) ( ) - Outros tributos Programa de refinanciamento fiscal Provisões para fundos de pensão Autorizações e concessões a Pagar Demais Obrigações Participações minoritárias 514 (514) (514) Patrimônio Líquido ( ) (1.777) (29.539) (4.997) (7.737) - ( ) Capital social Reservas de Capital ( ) ( ) Reservas de lucros (1.777) (29.539) (4.997) (7.737) Patrimônio Líquido - Não Controlador Passivo Total ( ) (1.777) (29.539) PÁGINA: 221 de 462

228 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CONSOLIDADO (em milhares de reais) BRGAAP originalmente apresentado 31/12/2009 Reestrut uração societári a (e) Conciliação do lucro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 Diferime nto subsídio (d) Diferime nto taxa Fistel (d) Reconhecimento de receita (e) Desmobilização de ativos (f) Dividend os (h) Efeito total das mudanças dos CPC s De acordo com os CPC s 31/12/2009 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo dos Serviços Prestados e das Mercadorias Vendidas ( ) (1.777) (29.539) (1.048) ( ) Lucro bruto (1.777) (29.539) (1.048) Receitas (despesas) operacionais ( ) ( ) Resultado de Equivalência Patrimonial Comercialização dos serviços ( ) - ( ) Gerais e Administrativas ( ) - ( ) Outras despesas operacionais ( ) ( ) Resultado financeiro ( ) ( ) Receita Financeira Despesa Financeira ( ) - ( ) Resultado operacional ( ) (1.777) (29.539) (1.048) ( ) Prejuízo antes das tributações ( ) (1.777) (29.539) (1.048) ( ) Corrente ( ) - ( ) Diferido (59.072) (14.052) 296 (72.828) Prejuízo do exercício ( ) (1.777) (29.539) (752) ( ) Prejuízo líquido atribuído aos controladores ( ) (1.777) (29.539) (752) ( ) Prejuízo líquido atribuído aos não controladores PÁGINA: 222 de 462

229 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Ressalvas Os Diretores da Companhia esclarecem que não houve ressalvas nos pareceres dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 ou no relatório de revisão especial referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Ênfase Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 contém parágrafo de ênfase quanto ao fato das demonstrações financeiras individuais terem sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, esclarecendo que, no caso da Companhia, essas práticas diferem do International Accounting Standards Board IASB ( IFRS ) aplicável às demonstrações financeiras separadas somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método da equivalência patrimonial, enquanto que para fins das IFRS seria custo ou valor justo. Adicionalmente, o relatório dos auditores independentes contém parágrafo de outros assuntos quanto ao exame das Demonstrações Individual e Consolidada do Valor Adicionado ( DVA ), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia esclarecem que a apresentação da DVA é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e é apresentada como informação suplementar ao IFRS, uma vez que não requerem apresentação da DVA. O relatório de revisão especial com relação à revisão das informações contábeis do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, contém parágrafo de outros assuntos quanto à revisão das informações intermediárias do valor adicionado ( DVA ), individuais e consolidadas. Os Diretores da Companhia esclarecem que a apresentação de DVA é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais, e considerada informação suplementar pelo IFRS, uma vez que as IFRS não requerem apresentação da DVA. PÁGINA: 223 de 462

230 Políticas contábeis críticas Os Diretores da Companhia esclarecem que as demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com o IFRS - International Financial Reporting Standards emitidos pelo IASB International Accounting Standards Board e as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários. Ao preparar as Demonstrações Financeiras, a Administração da Companhia se baseia em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoáveis e relevantes. A aplicação das estimativas e premissas frequentemente requer julgamentos relacionados à assuntos que são incertos, com relação aos resultados das operações e ao valor dos ativos e passivos. Os resultados operacionais e posição financeira podem diferir se as experiências e premissas utilizadas na mensuração das estimativas forem diferentes dos resultados reais. Os diretores da Companhia entendem que as estimativas que possuem risco significativo de causar ajustes materiais sobre os saldos contábeis dos ativos e passivos estão relacionadas a seguir: Reconhecimento de receita e contas a receber A política de reconhecimento de receita da Companhia é significativa em razão de ser componente relevante dos resultados operacionais. A determinação de preços pela administração, capacidade de cobrança e os direitos a receber de certas receitas pelo uso da rede se baseiam em julgamentos relacionados à natureza da tarifa cobrada pelos serviços prestados, o preço de certos produtos e o poder de cobrar essas receitas. Se mudanças nas condições fizerem com que a Administração julgue que esses critérios não estão sendo atendidos em certas operações, o valor das contas a receber pode ser afetado. Além disso, a Companhia depende de diretrizes de medição para determinadas receitas de acordo com as regras definidas pela ANATEL. Provisões A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida para reconhecer as perdas prováveis de contas a receber, levando-se em consideração as medidas implementadas para restringir a prestação de serviços a clientes com contas em atraso e para cobrar clientes inadimplentes. A Administração da Companhia inclui entidades governamentais, clientes corporativos e outros fornecedores de serviços de telecomunicações na base de cálculo da provisão. Há situações de acordos com certos clientes para cobrar contas em atraso, inclusive acordos que permitem aos clientes quitar suas contas inadimplentes em parcelas. Os montantes que efetivamente deixamos de receber para essas contas podem ser diferentes do valor da provisão estabelecida e provisões adicionais podem ser necessárias. PÁGINA: 224 de 462

231 Políticas contábeis críticas Depreciação do ativo imobilizado O ativo imobilizado é depreciado, usando o método de depreciação linear no decorrer da vida útil dos ativos. As vidas úteis de certos ativos podem variar entre os segmentos de linha fixa e móvel. A Companhia revisa anualmente as vidas úteis desses ativos. Redução ao valor recuperável de ativos de longa duração A Companhia revisa e analisa a possibilidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado e intangível para avaliar a ocorrência de redução do valor recuperável dos ativos da Companhia, seja como o resultado de decisões de descontinuar atividades relacionadas a tais ativos ou em caso de haver evidências de que as receitas operacionais futuras não serão suficientes para garantir sua realização. Os testes de recuperabilidade (impairment) dos ativos de vida útil definida são aplicados sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicam que o valor contábil pode não ser recuperado. Para os ativos de vida útil indefinida (goodwill) a Companhia anualmente testa eventuais perdas no ágio de acordo com as políticas contábeis praticadas. Os valores recuperáveis dos ativos são determinados com base na comparação entre os cálculos do valor em uso e do valor de venda. Esses cálculos exigem o uso de julgamentos e premissas. A determinação do valor justo e dos fluxos de caixa operacionais futuros descontados exige que a Companhia estabeleça determinadas suposições e estimativas referentes aos fluxos de entrada e de saída de caixa projetados relacionados às receitas, gastos e despesas futuras. Essas suposições e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, tais como tendências econômicas, tendências da indústria e taxas de juros, mudanças nas estratégias de negócios e mudanças no tipo de serviços e produtos que a Companhia fornece ao mercado. O uso de diferentes premissas pode alterar de maneira significativa nossas Demonstrações Financeiras. Provisões A Companhia reconhece provisões para perdas em processos judiciais que correm nas esferas trabalhistas, tributária e cível, bem como processos administrativos. O reconhecimento da provisão para perdas em processos judiciais se baseia na avaliação de risco de perda em cada processo, que inclui a avaliação das evidências disponíveis e decisões recentes, e refletem provisões razoavelmente estimadas, conforme avaliado pela Administração, sua assessoria jurídica e advogados externos. É possível que as premissas utilizadas para estimar a provisão para perdas em processos judiciais alterem, podendo, portanto resultar em mudanças nas futuras provisões para perdas nos processos judiciais. PÁGINA: 225 de 462

232 Políticas contábeis críticas Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos a valor justo com base em estimativas de fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado. As estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente. As utilizações de diferentes premissas para apuração do valor justo poderiam ter efeito material nos valores obtidos e não indicam necessariamente o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria no caso de liquidar essas transações. Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das operações apurados de acordo com a legislação societária brasileira, considerando os preceitos da legislação fiscal, que são significativamente diferentes dos valores calculados para os CPCs e as IFRS. De acordo com o CPC 32 (IAS 12), a Companhia reconhece os ativos e passivos tributários diferidos com base nas diferenças existentes entre os saldos contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos. A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto à recuperabilidade e reconhece provisão para redução ao valor recuperável caso seja provável que esses ativos não sejam realizados, baseada no lucro tributável histórico, na projeção de lucro tributável futuro e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias existentes. Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas poderiam resultar em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos diferidos. Benefícios a empregados A avaliação atuarial é baseada em premissas e estimativas com relação a taxas de juros, retorno de investimentos, níveis de inflação para períodos futuros, índices de mortalidade e projeção de níveis de emprego relacionada aos passivos com benefícios de aposentadoria. A precisão dessas premissas e estimativas determinará a criação de reservas suficientes para custos com pensões acumuladas e planos de saúde e o valor a ser fornecido a cada ano como custos com benefícios de aposentadoria. Tais premissas e estimativas estão sujeitas a flutuações significativas devido a diferentes fatores internos e externos, como tendências econômicas, indicadores sociais, nossa capacidade para criar novos empregos e de reter nossos empregados. Todas as premissas são revisadas a cada data base. Se essas premissas e estimativas não forem precisas, pode haver a necessidade de revisão das provisões para benefícios de aposentadoria, que poderiam afetar de maneira significativa os resultados da Companhia. PÁGINA: 226 de 462

233 Políticas contábeis críticas Sazonalidade A Companhia e suas controladas não possuem operações sazonais relevantes. PÁGINA: 227 de 462

234 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Abaixo os Diretores da Companhia comentam sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, mais especificamente, o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las e as deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente. a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia afirmam que o monitoramento do ambiente de controle interno da Companhia é um processo anual e planejado com o objetivo de comprovar a confiabilidade de nossos relatórios, e bem como da preparação das demonstrações financeiras para apresentação externa de acordo com os princípios contábeis aplicáveis. Os Diretores da Companhia informam que esse monitoramento é baseado em metodologia de gerenciamento de riscos e controles internos, em conformidade com padrões internacionais como o COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), o ERM (Enterprise Risk Management) e do ISO Adicionalmente, os Diretores da Companhia esclarecem que, sob sua supervisão, a Administração avalia a eficácia do controle interno da Companhia em todos os seus processos de suporte para a elaboração e divulgação de informações financeiras, com base em critérios estabelecidos no Internal Control - Integrated Framework do Committee of Sponsoring organizations of the Treadway Commission (COSO) e no Control Objectives for Information and related Technology (COBIT) do IT Governance Institute. Por fim, como resultado da avaliação descrita acima, os Diretores da Companhia concluíram que, em 31 de dezembro de 2010, a companhia mantinha eficaz seu ambiente de controles, garantindo segurança satisfatória sobre a elaboração e a divulgação de informações financeiras. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia mantém um processo sistemático de acompanhamento e tratamento das recomendações objeto da carta de controles internos emitida pelo auditor independente. Na referida carta, relativa aos trabalhos de auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, não foi reportada nenhuma fraqueza material e foram reportadas quatro deficiências significativas de controle. Para cada uma dessas deficiências, foi implementado um plano de ação corretivo durante o exercício de 2011, objetivando a sua resolução e contemplando revisões de processos, aperfeiçoamento de sistemas informatizados, entre outros. A Administração e seus auditores encontram-se avaliando os resultados alcançados através dos planos de ação mencionados, no que tange à resolução das deficiências apontadas em PÁGINA: 228 de 462

235 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Abaixo os Diretores da Companhia comentam aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários da Companhia, adicionalmente, destacam que a Companhia não realizou nenhuma emissão pública, nos 3 últimos exercícios sociais ou no exercício social corrente, exceto as emissões descritas abaixo: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos captados pela Companhia por meio da 9ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, da Companhia serão empregados, no todo ou em parte, para capital de giro e/ou rolagem de dívidas que vencem ao longo de Em setembro de 2011, a Companhia emitiu Senior Notes no valor de R$ milhões, com o objetivo de reduzir o custo da dívida da empresa, além de propósitos corporativos gerais incluindo investimentos e refinanciamento de dívidas. A operação tem juros de 9,75% a.a., com vencimento final em setembro de Os encargos financeiros tem vencimento semestral em março e setembro, desde março de 2012 até o vencimento. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de dezembro de 2011, foi aprovada a 8ª emissão, sendo a 6ª pública, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no mercado local, para distribuição com esforços restritos (conforme termos da instrução CVM n 476/2009) no valor de R$ milhões (valor unitário de R$ 1 milhão de reais), em série única. A emissão e subscrição da totalidade das notas ocorreram em 28 de dezembro de As debêntures têm vencimento em 28 de dezembro de 2018, pagamento de juros semestral e pagamento de principal em três parcelas anuais, de igual valor, começando em 28 de dezembro de Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão integralmente utilizados para: (i) capital de giro, (ii) reestruturação e alongamento do perfil de endividamento da Companhia e (iii) realização do plano de investimentos CAPEX de Companhia. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de julho de 2011 e 28 de julho de 2011, foi aprovada a foi aprovada a 7ª emissão, sendo a 5ª pública, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no mercado local, para distribuição com esforços restritos (conforme termos da instrução CVM n 476/2009) no valor de R$ milhão (valor unitário de R$ 10 milhões de reais), em série única. A emissão ocorreu em 8 de agosto de 2011 e a subscrição da totalidade das notas ocorreu em 10 de agosto de As 100 debêntures têm vencimento em 8 de agosto de 2017, pagamento de juros anual e pagamento de principal no vencimento final. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão integralmente utilizados para capital de giro, amortização das dívidas com vencimento em 2011 e alongamento do perfil de endividamento da Companhia. PÁGINA: 229 de 462

236 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos. PÁGINA: 230 de 462

237 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não apresentados em suas demonstrações financeiras. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. PÁGINA: 231 de 462

238 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. Natureza e o propósito da operação Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 232 de 462

239 Plano de negócios i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; A seguir os Diretores da Companhia apresentam a descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: Os Diretores da Companhia informam que o orçamento de capital consolidado aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia para o ano de 2011 somou aproximadamente R$1,1 bilhões. Deste total, cerca de R$96,0 milhões foi orçado para investimentos em telefonia móvel, aproximadamente R$435,0 milhões equipamentos de transmissão de dados e R$220milhões para investimentos e transmissão de voz. Os Diretores da Companhia acreditam que investimentos são importantes para atender a demanda projetada, aumentando a eficiência operacional. Para que esses efeitos ocorram de forma organizada viabilizando o crescimento sustentável na Companhia, por meio da prestação de serviços em rede fixa, que inclui (i) os serviços de voz e de dados, contando com equipamentos instalados em pontos de presença distribuídos, (ii) centrais telefônicas, (iii) equipamentos de comunicação de dados, e (iv) uma rede capilarizada de linhas de acesso que conecta os clientes a estes pontos de atendimentos, interligadas por equipamentos de transmissão de longa distância. Os projetos mais relevantes por técnicas são descritos abaixo: Rede de Dados Os Diretores da Companhia informam que os projetos para a rede de dados incluem as seguintes atividades: Aquisição de equipamentos de comunicação de Dados para as Redes Determinística e IP para suportar o atendimento de clientes corporativos e padronização dos serviços de dados; Ampliação do Backbone para suporte à expansão do serviço 3G e novos serviços. Implantações e adequações de soluções customizadas, produtos de portfólio e acessos (last mile) para clientes, incluindo opticalização de acessos e/ou características relacionados ao nível de serviço (SLA, Service Level Agreement); Dentre os investimentos relevantes para o periodo, destacam-se o projeto Ultra Banda Larga, que visa elevar a oferta de serviços em alta velocidade e o atendimento regulatório ao Projeto Plano Nacional de Banda Larga (PNBL), com o objetivo de massificar a oferta de acessos banda larga no país. Rede de Voz Os Diretores da Companhia informam que a rede comutada da Companhia enfrenta o desafio de evoluir de modo a oferecer novos serviços de valor agregado aos seus clientes, utilizando principalmente novas tecnologias baseadas no conceito de NGN (Next Generation Networks). Para tanto, faz-se necessário promover a modernização de sua planta comutada,. A Companhia tem em andamento o programa de remoção e substituição de centrais de pequeno porte, ao mesmo tempo em que está investindo na implantação de solução NGN seja para atender a demanda de tráfego de longa distância (nacional e internacional) utilizando VoIP, seja para ofertar serviços diferenciados, como funcionalidades IPCentrex e VoBB (Voice over BroadBand), além de promover significativamente a convergência fixo-móvel. Nesta área, destacam os Diretores da Companhia os projetos de caráter regulatório: Escolas conectadas; PGMU Individual / Coletivo; e Ruralcel Redes de Transporte Os Diretores da Companhia informam que a expansão das redes de transporte visa garantir a capacidade de escoamento necessária para o plano de expansão dos serviços e a adequada capacidade para o escoamento do tráfego da planta PÁGINA: 233 de 462

240 Plano de negócios existente. Destacam-se os projetos: (i) Expansão backbone nacional, estaduais e satélite; (ii) Adequação rede de sincronismo e enlaces de sinalização; (iii) Adequação do tráfego de interconexão; (iv) Projetos de proteção / otimização de rotas. Gerência de Redes Os Diretores da Companhia informam que os projetos para a Gerência de Redes estão distribuídos sobre as seguintes atividades: Expansão da plataforma para disponibilizar nas posições de gerência do CGR (Centro de Gerenciamento de Rede), em tempo real, todos os eventos de falhas de transmissão, infra-estrutura, dados integrados e correlacionados, com o objetivo de buscar continuamente a redução dos alarmes de diversos sistemas de gerência e domínios, sendo os eventos apresentados correlacionados com a causa raiz; Expansão de capacidade dos servidores de gerência que atendem aos clientes corporativos tendo em vista seu crescimento e visando controlar a eficiência na prestação de serviço pro-ativo, evitando a evasão da receita e insatisfação dos clientes; Rede de acesso Os Diretores da Companhia informam que os investimentos relacionados a rede de acesso se distribuem em: Garantir a atendimento às demandas de novas unidades residenciais em construção e atendimento ao crescimento da demanda em bairros existentes; Padronização das instalações para evitar ações de fraude e melhoria de qualidade; Substituição de TUPs para melhorar qualidade de atendimento das localidades remotas e reduzir a fraude; Projetos de melhoria e redundância em cabos, incluindo a construção de rotas e cabos redundantes de fibra óptica para rotas lineares ou para fechamento de anéis. Execução de Manutenção Preventiva em seções de serviço que apresentam elevado índice de defeitos, com substituições de elementos de rede com vida útil comprometida; Rede Móvel Os Diretores da Companhia informam que as expansões do 3G incluem a melhoria de cobertura nas áreas onde atualmente já existe cobertura de serviços 3G da Companhia, além de novos municípios em toda região II. A Companhia planeja implantar novas Estações Rádio Base (ERB), além de ampliar transmissores (TRXs), que proporcionarão melhoria de qualidade na rede, permitindo a obtenção de baixos índices de congestionamentos de chamadas, em atendimento às metas estabelecidas pelo órgão regulador. Decorrente do atendimento às obrigações junto a Anatel e da aquisição do direito de uso do 3G, a Companhia planeja implantar novas ERBs, que atenderão novos municípios. Os Diretores da Companhia informam a Companhia também está investindo na rede móvel para aumento de canalização de forma a suportar o serviço de WLL (Wireless Local Loop), onde o assinante de STFC será atendido, no acesso, pela rede GSM. Desta forma, a Oi poderá entregar o serviço de telefonia fixa onde atualmente há difilculdades para atendimento via par metálico. Dentre os projetos relevantes, os Diretores da Companhia destacam: ampliação da funcionalidade HSPA+ nos elementos de acesso, permitindo aumento da velocidade de acesso em áreas estratégicas; e a introdução da evolução da tecnologia de acesso. ii) fontes de financiamento dos investimentos PÁGINA: 234 de 462

241 Plano de negócios Abaixo os Diretores da Companhia apresentam as fontes de financiamento dos investimentos: Os Diretores da Companhia informam que a Companhia e suas controladas historicamente utilizam como fonte de financiamento dos investimentos de capital empréstimos de longo prazo realizados junto às agências de fomento e bancos multilaterais, que deverá ser mantida como estratégia de financiamento dos investimentos de capital para os próximos anos. Os Diretores da Companhia explicam que a Companhia e a 14 Brasil Telecom Celular S.A. possuem linhas de financiamento de parte do CAPEX para o triênio contratadas com o BNDES, no valor total de até R$1.389 milhões. Em dezembro de 2010 o total desembolsado era de R$831 milhões, e há ainda R$559 milhões para utilização, conforme os investimentos forem acontecendo. Em relação às fontes de financiamento dos investimentos em rede móvel, os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia financia tais investimentos por meio do seu fluxo de caixa operacional e financiamentos de longo prazo. iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Os Diretores da Companhia comentam que a Companhia não realizou quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem como não possuímos desinvestimentos de capital em andamento. A seguir os Diretores da Companhia comentam sobre as aquisições de de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia: b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Investimentos de capital Os Diretores da companhia informam que os investimentos de capital da Companhia relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$1.077 milhões em 2011 e R$889 milhões em A tabela abaixo demonstra investimentos com a expansão e modernização de instalações nos períodos indicados: Item Redes e sistemas móveis Equipamento de transmissão de dados Transmissão de voz Infra-estrutura de serviços de telecomunicações Serviços de tecnologia da informação Backbone Equipamentos de sistema de gerenciamento de rede Cabos submarinos Equipamentos de serviço de internet Outros Total Os Diretores da Companhia informam que os investimentos da Companhia em 2010 e 2011 incluíram o seguinte: Dando continuidade ao processo de integração das redes móvel da Companhia (Região II) com a rede da TMAR (Região I), de melhoria da qualidade e ampliação de cobertura, a Companhia direcionou investimentos de R$ 150 milhões em 2010 e R$ 96 milhões em 2011 para o segmento de mobilidade. PÁGINA: 235 de 462

242 Plano de negócios Os expressivos investimentos direcionados à oferta de serviços de banda larga, tanto visando a ampliação da capilaridade de sua rede, quanto o incremento das velocidades disponibilizadas aos clientes. Adicionalmente, a ampliação de capacidade das redes de dados, visando o atendimento do segmento corporativo, contribuiu para investimentos totais de R$ 146 milhões em 2010 e R$ 435 milhões em 2011 em comunicação de dados. No segmento de voz, os investimentos realizados em 2010 e 2011 tiveram por objetivo o atendimento a novos empreendimentos na área de atuação da Companhia e a modernização das plantas interna e externa, visando a melhoria da qualidade e permitindo maior agilidade no atendimento às demandas. Visando das suporte aos crescimentos citados, a Companhia investiu em infraestrutura de telecomunicações, incluindo-se aí as redes de transporte (backbones), infraestrutura de TI e plataformas de gerência de redes, totalizando R$ 164 milhões em 2010 e R$ 156 milhões em c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Os Diretores da Companhia apresentam abaixo os novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços: Pesquisa e desenvolvimento Os Diretores da Companhia informam que a Companhia conduz atividades independentes de inovação, pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações, abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o desenvolvimento de novas tecnologias, dependemos principalmente de fornecedores de equipamentos de telecomunicações. Como condição para aprovação da aquisição de controle da Companhia pela ANATEL, a TMAR concordou em realizar investimentos anuais em pesquisa e desenvolvimento até 2018 em valor igual ou pelo menos 50% dos valores de suas contribuições ao FUNTTEL. Para cumprir com essa obrigação e centralizar suas atividades e programas de pesquisa e desenvolvimento, em 2009, a TMAR criou uma divisão para gerenciar a inovação e projetos de pesquisa e desenvolvimento com a missão de coordenar e promover esforços e projetos desenvolvidos por esta empresa. Como conseqüência da integração da Companhia com a Telemar, nosso laboratório de tecnologia foi integrado com o da Telemar. O laboratório de tecnologia possibilita a realização de uma variedade de funções, como Operation Support System, Business Support System e TI. Usamos esse laboratório para testar e avaliar a tecnologia de diversos vendedores para uso futuro. Por fim, os Diretores da Companhia informam que os investimentos da Companhia em inovação, pesquisa e desenvolvimento realizados até o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2011 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram de R$10,3 milhões e R$2 milhões, respectivamente. PÁGINA: 236 de 462

243 Outros fatores com influência relevante Formulário de Referência BRASIL TELECOM S/A Versão : 27 A REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PROPOSTA No dia 24 de maio de 2011, a Companhia divulgou um fato relevante no qual anunciou a aprovação pela assembleia geral anterior de suas controladoras TmarPart, a controladora indireta da Companhia, de instruções à sua administração e às administrações da Coari, a controladora direta da Companhia, da TMAR e da TNL, as suas controladoras indiretas, para a realização de estudos e a adoção das providências necessárias para implementar uma reorganização societária ( Reorganização Societária ) que compreendesse: (a) a cisão e a incorporação de ações de acordo com a legislação brasileira, em que (1) a TMAR transferiria as suas ações de emissão da Coari à própria Coari, (2) a Coari assumiria uma parcela do passivo da Telemar, que passaria a ser de responsabilidade solidária da TMAR e da Coari ou obrigações da Coari garantidas pela Telemar, (3) a Coari emitiria uma ação ordinária e/ou uma ação preferencial aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da TMAR (diferentes de ações de detentores que exercem seus direitos de retirada com relação a essas ações) por cada uma de suas ações ordinárias e preferenciais da TMAR, respectivamente, e (4) a Coari reteria as ações da TMAR permutadas pelas ações da Coari e, consequentemente, a TMAR tornar-se-ia uma subsidiária integral da Coari; (b) (c) a incorporação, de acordo com a legislação brasileira, da Coari pela Companhia como incorporadora. a incorporação, de acordo com a legislação brasileira, da TNL pela Companhia como incorporadora. A Reorganização Societária pressupõe que a cisão e a incorporação de ações da TMAR, a incorporação da Coari e a incorporação da TNL sejam concluídas simultaneamente e que cada operação seja condicionada à aprovação e à implementação das outras. A administração da Companhia entende que a Reorganização Societária irá: (a) simplificar a estrutura societária das Companhias Oi, que é atualmente extremamente complexa e inclui três companhias abertas com sete classes diferentes de ações negociadas, e a governança corporativa dessas mesmas sociedades mediante consolidação das suas bases de acionistas em uma única companhia aberta e 2 classes de ações que serão negociadas no Brasil e no exterior; (b) reduzir os custos operacionais, administrativos e financeiros após a consolidação da administração geral das Companhias Oi, simplificar a sua estrutura de capital e conduzir à melhoria da sua capacidade de atrair investimentos e do acesso aos mercados de capitais; (c) (d) permitir o alinhamento dos interesses dos acionistas das Companhias Oi; melhorar a liquidez das ações emitidas pela Companhia; e (e) eliminar os custos de registros separados das ações da TNL, da TMAR e da Companhia, bem como dos custos decorrentes do cumprimento separado dos requisitos de divulgação pública aplicáveis à TNL, à TMAR e à Companhia. Além disso, em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, atrelada à Reorganização Societária, seria proposta a bonificação em suas ações resgatáveis de emissão da Companhia, exclusivamente para acionistas da Companhia anteriores à Reorganização Societária, seguida pelo resgate imediato dessas ações pelo valor total de R$ 1,5 bilhão. Foi registrada uma provisão para essa distribuição nas demonstrações financeiras consolidadas intermediárias não auditadas da Companhia, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de Em 17 de agosto de 2011, os Conselhos de Administração de TNL, TMAR e da Companhia aprovaram as relações de troca recomendadas pelos seus respectivos Comitês Especiais Independentes. Em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administração de TNL, TMAR, Coari e da Companhia aprovaram as condições gerais da Reorganização Societária. PÁGINA: 237 de 462

244 Outros fatores com influência relevante No dia 27 de outubro de 2011, a ANATEL aprovou a reorganização societária proposta sem condições. Conforme previsto no seu estatuto, no dia 15 de setembro de 2011 a TNL contratou o Banco Barclays S.A. para que este realizasse uma análise econômico-financeira de modo a estabelecer se a reorganização societária era equitativa para todas as empresas envolvidas nessa operação. No dia 27 de outubro de 2011, o Banco Barclays S.A. apresentou a sua análise econômico-financeira ao Conselho de Administração da TNL. A Companhia e a TNL realizaram uma consulta junto à SEC em relação ao tratamento contábil das incorporações da Coari e da TNL. Em resposta, a SEC formulou comentários com relação à forma de contabilização da mais valia originada na aquisição da Companhia, evidenciada nas demonstrações financeiras não auditadas pro forma da Companhia, na data base de 30 de junho de De acordo com o IFRS a incorporação da Coari deve ser contabilizada utilizando o custo histórico, enquanto as demonstrações financeiras da Companhia serão registradas aos valores contábeis históricos dos ativos e passivos da Coari a partir da data da reorganização. Os valores contábeis históricos da Coari refletem a aquisição contábil registrada de acordo com o IFRS 3(R), Combinações de negócios, o qual requer que 100% dos ativos identificáveis adquiridos, passivos assumidos e participações minoritárias nas controladas da Companhia sejam registrados pelos seus valores justos em 8 de janeiro de 2009, data em que a TNL adquiriu o controle da Companhia. Em decorrência dessa consulta e da alteração do tratamento contábil da Companhia a ser aplicado às incorporações da Coari e da TNL, as demonstrações financeiras pro forma da Coari na data base de 30 de junho de 2011, utilizadas pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. - Apsis, para elaorar os seus laudos de avaliação que foram incluídos no Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e no Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL foram modificados. Em virtude dessa modificação, em 13 de dezembro de 2011, a Sociedade e a TNL contrataram conjuntamente a Apsis para elaborar novos laudos de avaliação revisando o valor líquido da Coari e da Companhia para preços de mercado, de forma a refletir as demonstrações financeiras pro forma modificadas da Coari. Esses novos laudos de avaliação foram apresentados aos Conselhos de Administração da Companhia e da TNL a 6 de janeiro de No dia 17 de janeiro de 2012, foi realizada uma reunião do Conselho Fiscal da TNL durante a qual emitiu parecer favorável aos novos laudos de avaliação da Apsis e ao Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL, nos termos do qual referido Protocolo passou a refletir as alterações promovidas nos laudos de avaliação anterirormente elaborados pela Apsis. Na mesma data, o Conselho de Administração da TNL aprovou os termos e condições dos referidos documentos. No dia 18 de janeiro de 2012, (1) o Conselho Fiscal da Companhia emitiu parecer favorável aos termos e as condições do Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e do Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL, (2) o Conselho Fiscal da Coari emitiu parecer favorável aos termos e as condições do Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari, (3) o Conselho de Administração da Coari realizou uma reunião extraordinária durante a qual aprovou o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari, (4) o Conselho de Administração da Companhia realizou uma reunião extraordinária durante a qual aprovou os novos laudos de avaliação da Apsis, o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari e o Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da TNL, bem como autorizou os diretores executivos da Companhia a assinarem os Primeiros Aditivos aos Protocolos e Justificações de Incorporação da Coari. No dia 27 de janeiro de 2012, a SEC declarou o registro do Registration Statement no Formulário F-4. Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais da TNL, TMAR, Coari e BRT, nas quais foram aprovadas as operações compreendidas na Reorganização Societária, além de todos os documentos pertinentes. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, extinguindo-se e sendo sucedidas pela Companhia, a título universal, naquela data. Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado Fato Relevante a respeito dos procedimentos para o exercício, até o dia 29 de março de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados. Visão Geral da TNL PÁGINA: 238 de 462

245 Outros fatores com influência relevante A TNL é uma das maiores provedoras de serviços de telecomunicações integrados do Brasil, de acordo informações da ANATEL sobre o número total de linhas fixas em operação e de assinantes de telefonia móvel em 31 de dezembro de 2010, e a única provedora que oferece serviços quadruple play no Brasil. A TNL oferece uma gama de serviços de telecomunicações integrados que inclui: telefonia fixa e móvel, serviços de comunicação de dados (incluindo serviços de acesso à internet de banda larga), provedor de internet e outros para clientes residenciais, pequenas, médias e grandes empresas e agências governamentais. A TNL é a principal provedora de serviços de telecomunicações das Regiões I e II no Brasil, em termos de receita e número de clientes para o período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2010, com base em informações disponibilizadas pela ANATEL e outras informações de domínio público. A TNL também oferece serviços de telecomunicações móveis na Região III (formada pelo Estado de São Paulo) desde outubro de De acordo com o IBGE: A Região I tinha cerca de 101,4 milhões de habitantes em 1º de agosto de 2010, equivalente a 54,6% da população brasileira, e representa cerca de 39,7% do PIB total do Brasil em A Região II tinha cerca de 44,4 milhões de habitantes em 1º de agosto de 2010, equivalente a 23,9% da população brasileira, e representa cerca de 27,0% do PIB total do Brasil em A Região III tinha cerca de 39,9 milhões de habitantes em 1º de agosto de 2010, equivalente a 21,5% da população brasileira, e representa cerca de 33,1% do PIB total do Brasil em Serviços de telefonia fixa e comunicação de dados O tradicional negócio de telefonia fixa da TNL nas Regiões I e II inclui serviços de chamadas locais e de longa distância, serviços de uso de rede (interconexão) e telefonia públicas, de acordo com as concessões e autorizações outorgadas à TNL e às suas controladas, inclusivamente a nossa Sociedade, pela ANATEL. A TNL é uma das maiores prestadoras de serviços de telefonia fixa da América do Sul em número total de linhas fixas em operação em 31 de dezembro de A TNL é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa nas Regiões I e II, com base nas 12,1 milhões e 12,8 milhões de linhas fixas em operação da TMAR na Região I em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, e as 6,9 milhões e 7,2 milhões de linhas em operação da nossa Sociedade na Região II em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente. Em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a participação de mercado estimada da TNL era de 75,1% e 78,1% do total das linhas fixas em operação na Região I, respectivamente, e 68,9% e 71,6% do total das linhas fixas em operação na Região II, respectivamente, com base em informações disponibilizadas pela ANATEL. A TNL oferece uma gama de serviços de transmissão de dados de alta velocidade nas Regiões I e II. O serviços de banda larga da TNL, utilizando sobretudo a tecnologia ADSL, são comercializado sob a marca Oi Velox. EM 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a TNL tinha 4,8 milhões e 4,3 milhões de assinantes ADSL, respectivamente, incluindo os assinantes da Sociedade, equivalentes a 25,0% e 21,5% das suas linhas fixas em operação. Além disso, a TNL presta serviços de voz e dados a clientes corporativos em todo o território nacional. O segmento de telefonia fixa da TNL, que inclui os resultados do segmento de telefonia fixa e comunicação de dados da Sociedade, gerou R$ milhões e R$ milhões em receitas operacionais líquidas no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, respectivamente, e registrou lucros operacionais antes do resultado financeiro e de impostos de R$ milhões e R$ milhões, respectivamente. Serviços de telecomunicações móveis A TNL oferece serviços de telecomunicações móveis em todo o território nacional através de suas controladas, inclusive a Brasil Telecom Mobile. Com base nos seus 26,6 milhões e 24,3 milhões de assinantes de celular na Região I em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, os 8,1 milhões e 7,8 milhões de assinantes de celular na Região II e os 8,1 milhões e 7,2 milhões de assinantes de celular na Região III, nas mesmas datas, respectivamente, podemos concluir que a TNL é uma das principais prestadoras de serviços de telecomunicações móveis em cada uma dessas regiões. A participação de mercado estimada da TNL era de 23,8% na Região I, 15,1% na Região II e 14,2% na Região III do total de assinantes de celular nessas regiões em 30 de setembro de 2011, e 23,8% na Região I, 15,1% na Região II e 14,2% na Região III do total de PÁGINA: 239 de 462

246 Outros fatores com influência relevante assinantes de celular nessas regiões em 31 de dezembro de 2010, com base em informações disponibilizadas pela ANATEL. O segmento de serviços móveis da TNL, que inclui as operações do segmento de serviços móveis da Sociedade, gerou R$ milhões e R$ milhões em receitas operacionais líquidas no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, respectivamente, e registrou lucros operacionais antes do resultado financeiro e de impostos de R$ milhões e R$ milhões, respectivamente. Outros serviços Em setembro de 2008, a ANATEL autorizou a TNL a prestar serviços de TV por assinatura, através da tecnologia via satélite direct-to-home - DTH. Em 2009, a TNL iniciou a oferta de serviços DTH de TV por assinatura no mercado residencial de baixa renda, no estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina. Em 2010, a TNL expandiu esse serviço ao Distrito Federal e aos estados da Bahia, Sergipe, Pernambuco, Ceará, Paraíba, Rio Grande do Norte, Alagoas, Espírito Santo e Goiás. Em 2011, a TNL voltou a expandir esse serviço, desta vez aos do Amazonas, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Pará, Mato Grosso, Tocantins, Roraima, Rondônia e Acre, e prevê iniciar a sua oferta aos restantes dois estados das Regiões I e II em A TNL presta, através das sua controlada WAY TV Belo Horizonte S.A. - WAY TV, serviços de TV por assinatura e acesso à internet de banda larga internet aos segmentos residencial, comercial e corporativo nas cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, no Estado de Minas Gerais. A WAY TV utiliza uma rede híbrida de fibra ótica e cabo coaxial bidirecional (HFC) que lhe permite oferecer uma vasta gama de serviços intercativos, tais como ensino à distância, telefonia e telemedicina, entre outros. Fases da Reorganização Societária Estrutura societária antes da Reorganização Societária No dia 24 de fevereiro de 2012, a Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) realizou permuta de ações de emissão da Telemar Norte Leste S.A. ( Tmar ) por ações de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. contratada com Andrade Gutierrez S.A., Jereissati Telecom S.A. e Bratel Brasil S.A., reduziu sua participação direta na Tmar em 6,87% das ações preferenciais classe A de emissão da Tmar (TMAR5), correspondentes a 3,80% do capital social total da Tmar, passando a não mais deter ações preferenciais de emissão dessa companhia. Anteriormente à permuta a TmarPart detinha ações preferenciais classe A de emissão da Tmar. Em função da mesma permuta, a TmarPart aumentou sua participação direta na TNL em 11,68% das ações ordinárias de emissão da TNL (TNLP3), correspondentes a 4,58% do capital social total da TNL, passando a deter 57,75% das ações ordinárias e 22,66% do capital social total dessa companhia. A quantidade total de ações ordinárias de emissão da TNL detidas pela TmarPart passou de para Bonificação e resgate de ações Durante a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de fevereiro de 2012 para a aprovação da Reorganização Societária, foi aprovada a criação de ações preferenciais classe B e ações preferenciais classe C, resgatáveis a critério da assembleia geral de acionistas. No mesmo ato, aprovou-se também a bonificação das referidas ações preferenciais classes B e C, unicamente aos acionistas que fossem detentores de ações da Companhia anteriormente às incorporações da Coari e da TNL, as quais foram objeto de deliberação na mesma Assembleia Geral. As ações preferenciais classe B foram atribuídas aos acionistas detentores de ações ordinárias, enquanto as ações preferenciais classe C foram atribuídas aos acionistas detentores de ações preferenciais, na proporção de 1 nova ação para cada ação existente. Ainda durante a Assembleia Geral do dia 27 de fevereiro de 2012, aprovou-se o imediato resgate das ações objeto de bonificação pelo valor de R$ 2, por ação. Cisão e Incorporação de ações PÁGINA: 240 de 462

247 Outros fatores com influência relevante A Cisão/Incorporação de Ações é um dos passos da Reorganização Societária que tem por objetivo simplificar a estrutura societária e a governança das Companhias Oi. Tendo em vista que a TMAR era a única acionista da Coari, em decorrência da Cisão/Incorporação de Ações, foi atribuída aos acionistas da TMAR 1 ação ordinária de emissão da Coari para cada ação ordinária de emissão da TMAR e 1 ação preferencial de emissão da Coari para cada ação preferencial classe A ou preferencial classe B de emissão da TMAR. A parcela cindida do patrimônio da TMAR incorporada na Coari era composta do investimento da Telemar na Coari no montante de R$ ,93 e de dívidas no montante total de R$ ,06. A Cisão/Incorporação de Ações resultou em um aumento do capital social da Coari no valor de R$ ,90, com o cancelamento de ações ordinárias e a emissão de ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, da Coari, passando o capital social da Coari para R$ ,92, representado por ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. A Cisão Parcial/Incorporação de ações não acarretou redução do capital social da TMAR nem cancelamento de ações. A incorporação da Coari Em decorrência da Incorporação da Coari, aos acionistas da Coari foram atribuídas 5,1149 ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da Coari e 0,3904 de ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação preferencial de emissão da Coari e 4,0034 ações preferenciais de emissão da Companhia para cada ação preferencial de emissão da Coari. A Relação de Substituição foi objeto de efetiva análise e negociação pelos Comitês Especiais Independentes da TMAR e da Companhia, constituídos para os fins da operação que, após examinarem diferentes metodologias de cálculo e negociarem entre si, submeteram suas recomendações aos respectivos Conselhos de Administração das Companhias Oi. A Incorporação da Coari resultou em um aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,42, com a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal da Companhia, passando o capital social da Companhia para R$ ,46, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. As ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Companhia aos acionistas da Coari conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da Companhia, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data em que foi aprovada a Incorporação da Coari. Com a efetivação da Incorporação da Coari, a Coari foi extinta, e a Companhia absorveu todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Coari. A incorporação da TNL Em decorrência da Incorporação da TNL, aos acionistas da TNL foram atribuídas 2,3122 ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da TNL e 0,1879 ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação preferencial de emissão da TNL e 1,9262 ações preferenciais de emissão da Companhia para cada ação preferencial de emissão da TNL ( Relação de Substituição TNL ). A Relação de Substituição TNL foi objeto de efetiva análise e negociação pelos Comitês Especiais Independentes da TNL e da Companhia, constituídos para os fins da operação que, após examinarem diferentes metodologias de cálculo e negociarem entre si, submeteram suas recomendações aos respectivos conselhos de administração das Companhias Oi. Com a aprovação da Incorporação da TNL e a consequente extinção da TNL, as ações de emissão da Companhia então detidas pela TNL, em decorrência da incorporação da Coari pela BRT, serão canceladas, com PÁGINA: 241 de 462

248 Outros fatores com influência relevante exceção de ações ordinárias, as quais serão mantidas em tesouraria. Não há ações de emissão da TNL detidas pela Companhia. A Incorporação da TNL resultou na redução do capital social da Companhia no valor de R$ ,45, com o cancelamento de ações ordinárias e com a emissão de ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal da BRT. Com a Incorporação da TNL, o capital social da BRT passou a ser de R$ ,01, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. As ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Companhia aos acionistas da TNL conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da BRT, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data em que foi aprovada a Incorporação da TNL. Com a efetivação da Incorporação da TNL, a TNL foi extinta, e a Companhia absorveu todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da TNL. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS As informações financeiras pro forma não auditadas da Brasil Telecom aqui apresentadas baseiam-se nas demonstrações financeiras consolidadas históricas auditadas da Brasil Telecom e da TNL de 31 de dezembro de 2010, elaboradas de acordo com o IFRS, incorporadas por referência neste prospecto de oferta e nas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas históricas da Brasil Telecom e da TNL do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, elaboradas de acordo com IFRS, elaboradas de acordo com o IFRS, incorporadas por referência neste prospecto de oferta. Conforme descrito na seção A Reorganização Societária Proposta a incorporação da TNL é um dos passos para a reorganização societária que a TNL, a Telemar, a Coari e a Brasil Telecom estão a realizar como forma de simplificar a estrutura societária dessas empresas. As informações financeiras pro forma não auditadas foram preparadas como se: (1) (A) a cisão e troca de ações, conforme descrito em A Reorganização Societária Proposta ; (B) a incorporação da Coari e (C) a incorporação da TNL, conforme descritas na seção A Reorganização Societária Proposta tivessem sido concluídas em 1º de janeiro de 2010 para efeitos das demonstrações do resultado pro forma não auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, e (2)(A) essas operações e (B) o dividendo e o resgate de ações descrito na seção em A Reorganização Societária Proposta tivessem sido concluídos em 30 de setembro de 2011 for para efeitos do balanço patrimonial em 30 de setembro de As premissas e ajustes pro forma estão descritos nas notas explicativas apresentadas no pro forma. As informações financeiras pro forma não auditadas deve ser lido em conjunto com as notas explicativas apresentadas no pro forma, as demonstrações financeiras consolidadas históricas da Brasil Telecom e da TNL de 31 de dezembro de 2010 e as respectivas notas explicativas e as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas históricas da Brasil Telecom e da TNL do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e as respectivas notas explicativas. As informações financeiras pro forma não auditadas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não têm por finalidade representar, nem os seus usuários devem nelas se basear como indicativo (1) de quais seriam os efetivos resultados das operações consolidados e a posição patrimonial e financeira consolidada da Brasil Telecom caso a cisão e troca de ações, a incorporação da Coari e a incorporação da TNL tivessem ocorrido nas datas base aqui utilizadas, ou (2) os efetivos resultados das operações e a posição patrimonial e financeira futuros consolidados da Brasil Telecom. As informações financeiras pro forma não auditadas não refletem, por exemplo, (1) nenhum custo de integração que possa ter sido incorrido em virtude da cisão e troca de ações, da incorporação da Coari e da incorporação da TNL, (2) eventuais sinergias, eficiências operacionais e economias de custos que possam advir dessas operações, (3) eventuais benefícios que possam ser obtidos com as perspectivas de crescimento da sociedade combinada, ou (4) eventuais mudanças nas tarifas dos serviços ou taxas de câmbio subsequentes às datas base das informações financeiras pro forma não auditadas. A Sociedade não concluiu a cisão e troca de ações, a incorporação da Coari e a incorporação da TNL. Por conseguinte, é possível que sejam incorridos passivos adicionais em conexão com a cisão e troca de ações, a incorporação da Coari e a incorporação da TNL. Eventuais passivos e custos adicionais PÁGINA: 242 de 462

249 Outros fatores com influência relevante não se encontram refletidos nas informações financeiras pro forma não auditadas uma vez que as informações necessárias para fazer uma estimativa razoável de tais custos ainda não se encontram disponíveis. PÁGINA: 243 de 462

250 Brasil Telecom S.A. Demonstração Financeira Pró-Forma Não auditada Outros fatores com influência 30 relevante de Setembro de 2011 (Em milhões de reais) Brasil Telecom Alocação do preço de compra da Brasil Telecom Bonificaç ão de ações Reorganiza ção Societária Brasil Teleco m Proforma (2.2) (3) (2.2) Ativo circulante Caixa e equivalente de caixa... R$3.772 R$(762) R$8.982 Aplicações Financeiras Instrumentos financeiros Derivativos Contas a Receber Estoques Tributos correntes a recuperar Outros tributos Depósito Judicial Demais ativos Total ativo circulante (762) Ativo não circulante Aplicações Financeiras Instrumentos financeiros derivativos Créditos com Partes Relacionadas (2.139) Tributos diferidos (2.261) Outros tributos Depósito Judicial Ativos relacionados aos Fundos de Pensão Ativos Financeiros disponíveis para venda Demais ativos Investimentos Imobilizado Intangivel Total ativo não circulante R$28.60 R$76.9 ATIVO TOTAL... 4 R$ R$(762) R$ Informações Financeiras Pró-Forma Não auditadas. PÁGINA: 244 de 462

251 Outros fatores com influência relevante Brasil Telecom S.A. Demonstração Financeira Pró-Forma Não auditada 30 de Setembro de 2011 (Em milhões de reais) Alocação do preço de compra da Brasil Telecom Bonificaçã o de ações Brasil Telecom Proforma Brasil Telecom Reorganização Societária (2.2) (3) (2.2) Passivo circulante Obrigações sociais e trabalhistas. R$143 R$242 R$385 Fornecedores Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar Outros tributos Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Autorizações e Concessões a pagar Programa de Refinanciamento fiscal Provisão para fundos de pensão Provisões Demais obrigações (762) (229) 935 Total do Passivo Circulante (762) Passivo não circulante... Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros e derivativos Tributos diferidos a recolher Outros tributos Autorizações e concessões a pagar Programa de Refinanciamento fiscal Provisão para fundos de pensão Provisões Demais obrigações Total passivo não circulante Patrimônio Líquido TOTAL PASSIVO E R$28.60 R$76.93 PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 4 R$ R$(762) R$ Informações Financeiras Pró-Forma Não auditadas. PÁGINA: 245 de 462

252 Outros fatores com influência relevante Brasil Telecom S.A. Demonstração Financeira Pró-Forma Não auditada Exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 (Em milhões de reais) Brasil Telecom Alocação do preço de compra da Brasil Telecom Reorganiza ção Societária (2.2) (2.2) Brasil Telecom Pro-forma Receita de vendas e/ou serviços... R$ R$ R$ Custo dos bens e/ou serviços vendidos... (4.732) (3.022) (8.885) (16.639) Lucro Bruto (3.022) Receitas (Despesas) operacionais: Despesas com Vendas... (1.025) (3.861) (4.886) Despesas Gerais e Administrativas... (1.539) (1.251) (2.790) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais... (1.032) (48) (1.319) (2.399) Lucro antes do resultado financeiro e dos tributos (3.070) Receita Financeira Despesa Financeira... (1.060) (3.301) (4.361) Resultado Financeiro... (81) (2.351) (2.432) Lucro antes das tributações (3.070) Imposto de Renda e Contribuição Social:... Corrente... (149) (539) (688) Diferido... (258) (14) 772 (407) (553) 84 Lucro Líquido... R$1.971 R$(2.026) R$1.804 R$1.749 Lucro Líquido atribuído aos acionistas controladores... R$1.971 R$(2.026) R$1.804 R$1.749 Lucro Líquido atribuído às ações ordinárias -básico e diluído Lucro Líquido atribuído às ações preferenciais - básico e diluído Média ponderada das ações em circulação(4) Ações ordinárias básico Ações ordinárias diluído Ações preferenciais básico Ações ordinárias diluído Lucro por ação R$(4) Ações ordinárias básico... 0,99 Ações ordinárias diluído... 0,97 Ações preferenciais básico... 0,99 Ações ordinárias diluído... 0,98 Informações Financeiras Pró-Forma Não auditadas. PÁGINA: 246 de 462

253 Outros fatores com influência relevante Brasil Telecom S.A. Demonstração Financeira Pró-Forma Não auditada Período findo em 30 de Setembro de 2011 (Em milhões de reais) Brasil Telecom Alocação do preço de compra da Brasil Reorganizaç Telecom ão Societária (2.2) (3) Brasil Telecom Pro-forma Receita de vendas e/ou serviços... R$7.007 R$ R$ Custo dos bens e/ou serviços vendidos... (3.424) (1.768) (6.886) (12.078) Lucro Bruto (1.768) Receitas (Despesas) operacionais: Despesas com Vendas... (843) (2.874) (3.717) Despesas Gerais e Administrativas... (1.071) (1.137) (2.208) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais... (814) (6) (850) (1.670) Lucro antes do resultado financeiro e dos tributos (1.774) Receita Financeira Despesa Financeira... (1.002) (2.786) (3.788) Resultado Financeiro... (37) (2.044) (2.081) Lucro antes das tributações (1.774) Imposto de Renda e Contribuição Social:... Corrente... (190) (384) (574) Diferido... (222) 604 (12) 370 (412) 604 (396) (204) Lucro Líquido (1.170) 690 R$385 Lucro Líquido atribuído aos acionistas controladores... R$865 R$(1.170) R$690 R$385 Lucro Líquido atribuído às ações ordinárias -básico e diluído Lucro Líquido atribuído às ações preferenciais - básico e diluído Média ponderada das ações em circulação(4) Ações ordinárias básico Ações ordinárias diluído Ações preferenciais básico Ações ordinárias diluído Lucro por ação R$(4) Ações ordinárias básico... 0,22 Ações ordinárias diluído... 0,21 Ações preferenciais básico... 0,22 Ações ordinárias diluído... 0,22 Informações Financeiras Pró-Forma Não auditadas. PÁGINA: 247 de 462

254 Outros fatores com influência relevante Notas Explicativas às Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas 1. Base de apresentação As informações financeiras pro forma não auditadas da Brasil Telecom aqui apresentadas baseiam-se nas demonstrações financeiras consolidadas históricas auditadas da Brasil Telecom e da TNL de 31 de dezembro de 2010 e nas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas históricas não auditadas da Brasil Telecom e da TNL do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, elaboradas de acordo com IFRS. Conforme descrito na seção A Reorganização Societária Proposta, a cisão e troca de ações, a incorporação da Coari e a incorporação da TNL, coletivamente denominada como reorganização societária, deverão ser concluídas simultaneamente. Cada operação está condicionada à aprovação e à implementação das outras operações e resultará cumulativamente na conversão das ações em circulação da TNL e da TMAR em ações da Brasil Telecom. Na atual estrutura, a TmarPart é a controladora direta da TNL e a controladora indireta da Brasil Telecom; após a reorganização societária, esta sociedade será a controladora direta da Brasil Telecom. 2. Tratamento Contábil da Reorganização Societária 2.1 Cisão e Troca de Ações Para obter a descrição da cisão e troca de ações, vide a seção A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária A Cisão e Troca de Ações. A TNL e a Coari contabilizarão a cisão e troca de ações com base no transporte de ativos e passivos da TMAR e da dívida que será transferida da TMAR para a Coari. Como consequência dessa operação, a TMAR tornar-se-á uma controlada integral da Coari. Essa fase da reorganização societária não impactará as demonstrações financeiras da Brasil Telecom. 2.2 Incorporação da Coari e Incorporação da TNL Para obter a descrição das incorporações da Coari e TNL, vide a seção A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária a Incorporação da Coari e A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária a Incorporação da TNL. Na atual estrutura, a Coari é a controladora da Brasil Telecom e a TNL é a controladora da Telemar, da Coari e da Brasil Telecom. A incorporação da Coari e a incorporação da TNL constituirão reorganizações das entidades sob controle comum. Como consequência, essas incorporações serão contabilizadas ao custo histórico, sendo que as demonstrações financeiras da Brasil Telecom registrarão os valores contábeis históricos dos ativos e dos passivos da TNL, da TMAR e da Coari na data da reorganização. Os valores contábeis históricos da Coari refletem a aquisição contábil registrada de acordo com o IFRS 3(R), Combinações de negócios, a qual requer que 100% dos ativos identificáveis adquiridos, passivos assumidos e participações minoritárias nas controladas da Brasil Telecom sejam registradas pelos seus valores justos em 8 de janeiro de 2009, data em que a TNL adquiriu o controle da Sociedade. As demonstrações financeiras históricas da Brasil Telecom não serão reapresentadas de forma a contabilizar os efeitos da reorganização em base retroativa. Após a conclusão das incorporações, a TMAR tornar-se-á uma controlada integral da Brasil Telecom e a TNL e a Coari deixarão de existir. 3. Ajuste de Dividendo e Resgate de Ações Conforme descrito na seção A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária - Dividendo e Resgate de Ações, antes da conclusão da reorganização societária, a Brasil Telecom imitirá novas ações preferenciais recém-criadas distribuídas a todas os seus acionistas, resgatando simultaneamente essas ações em dinheiro. Em conexão com esse resgate, a Brasil Telecom prevê o pagamento de cerca de R$1.502 milhões, proporcionalmente PÁGINA: 248 de 462

255 Outros fatores com influência relevante distribuídos entre todos os seus acionistas. Em 30 de setembro de 2011, a Brasil Telecom registrou uma obrigação nesse valor nas suas demonstrações financeiras históricas. O ajuste pro forma em 30 de setembro de 2011 representa o pagamento em espécie de R$762 milhões aos acionistas minoritários da Brasil Telecom, uma vez que esse caixa não permanecerá na Brasil Telecom em virtude da incorporação da Coari. 4. Lucro por ação A quantidade média ponderada básica pro forma de ações em circulação foi estimada considerando as ações a emitir pela Brasil Telecom em conexão com a reorganização societária, com base nas relações de substituição para cada classe das ações ordinárias e preferenciais da Brasil Telecom, conforme descrito na seção A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária a Incorporação da Coari e A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária a Incorporação da TNL, no pressuposto que essas ações estarão em circulação a partir de 1º de janeiro de 2010 e 1º de janeiro de 2011, conforme o caso. A quantidade média ponderada diluida pro forma de ações em circulação foi estimada (1) considerando as ações a emitir pela Brasil Telecom em conexão com a reorganização societária, com base nas relações de substituição para cada classe das ações ordinárias e preferenciais da Brasil Telecom, conforme descrito na seção A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária a Incorporação da Coari e A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária a Incorporação da TNL, no pressuposto que essas ações estarão em circulação a partir de 1º de janeiro de 2010 e 1º de janeiro de 2011, conforme o caso, e (2) o efeito potencialmente dilutivo das opções da TNL, que deverão migrar para o plano de opção de compra de ações da Brasil Telecom utilizando as mesmas relações de substituição descritas no item in (1) acima. 5. Direitos de Retirada Conforme descrito nas seções A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária A Cisão e Permuta de Ações e A Reorganização Societária Proposta Fases da Reorganização Societária A Incorporação da TNL, a cisão e a permuta de ações e a incorporação da TNL darão direitos de retirada a certos acionistas minoritários detentores de ações da TNL e da Telemar, em conexão com a reorganização societária. Devido a incertezas em relação ao exercício dos direitos de retirada por esses acionistas minoritários, a Sociedade entende que um ajuste pro forma destinado a refletir o eventual exercício desses direitos não é suportado por fatos e, por conseguinte, não foi incluído nas presentes informações financeiras pro forma. PÁGINA: 249 de 462

256 Projeções divulgadas e premissas Projeções divulgadas e premissas A Companhia, em atendimento à Instrução CVM n.º 358/02, aprovou em Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de abril de 2012, alterações à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Ações da Oi S.A., de forma a incluir na mesma uma seção prevendo a possibilidade de divulgação de Projeções de Desempenho Futuro (Guidance). a. objeto da projeção Em linha com as alterações aprovadas, a Companhia, na forma e para os fins do disposto no parágrafo 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76, na Instrução CVM nº 358/02 e CVM nº 480/09, e conforme as melhores práticas de governança corporativa, divulgou em 17 de abril de 2012 através de Fato Relevante os seguintes indicadores: Unidades Geradoras de Receita (UGR) Residenciais Unidades Geradoras de Receita (UGR) Móveis Pessoais Unidades Geradoras de Receita (UGR) Empresarial/Corporativo (B2B) Receita Líquida EBITDA Investimentos (CAPEX) Dívida Líquida b. período projetado e o prazo de validade da projeção O período projetado é de 2012 e 2015 e as projeções serão anualmente revisadas com base nas premissas utilizadas e expectativa da Companhia. O prazo de validade corresponde ao período até sua concretização ou substituição por novas projeções. c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais escapam ao seu controle Foram utilizadas as seguintes premissas para a elaboração das projeções: Câmbio médio do dólar americano (USD) de R$ 1,78 em 2012 e R$ 1,84 em 2015; Taxa média Selic de 10,8% em 2012 e 10,0% em 2015; Produto Interno Bruto (PIB) de +4,0% em 2012 e +4,5% em 2015; Crescimento anual da população de +0,75%; Crescimento anual da receita do mercado de telecomunicações durante o período de 2011 a 2015 de 10% no segmento Móvel, 5% no segmento Residencial e 7% no segmento Empresarial/Corporativo (B2B). Tais premissas estão sujeitas a diversos fatores dos quais não estão nem estarão sob o controle da Companhia. d. valores dos indicadores que são objeto da previsão Parâmetros Unidades Geradoras de Receita (UGR) - milhões 74,9 106,8 UGRs Residenciais milhões 19,8 25,7 UGRs Móveis Pessoais milhões 45,8 67,8 UGRs Empresarial/Corporativo (B2B) - milhões 9,3 13,3 Receita Líquida - R$ bilhões 28,9 38,6 EBITDA R$ bilhões 8,8 12,8 Investimentos (CAPEX) R$ bilhões 6,0 6,0 Dívida Líquida R$ bilhões 24,9 28,4 PÁGINA: 250 de 462

257 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas; b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções; c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas A Companhia não divulgou projeções nos últimos 3 exercícios sociais. PÁGINA: 251 de 462

258 Descrição da estrutura administrativa Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno a. atribuições de cada órgão e comitê A Companhia é dirigida por um Conselho de Administração, uma diretoria e um conselho fiscal.. Adicionalmente, foram criados para assessorar a Companhia e demais empresas do seu grupo econômico, quatro comitês nãoestatutários com o intuito de deliberar a respeito de temas multidisciplinares e dar a devida divulgação à informação gerada pelo nível operacional e tático. Nenhum administrador da Companhia detém, direta ou indiretamente, mais de 1,0% das ações de qualquer espécie ou classe do capital social da Companhia. Conselho de Administração De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração membros é composto por dezessete efetivos e igual número de suplentes. O Conselho de Administração é atualmente integrado por dezesseis membros efetivos e igual número de suplentes, com um mandato de três anos permitida a reeleição. O Conselho de Administração realiza reuniões periódicas uma vez por mês calendário e se reúne em caráter excepcional quando convocado pelo Presidente ou por dois de seus membros. Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. Aprovar o orçamento anual da Companhia, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento; II. III. IV. Deliberar sobre o aumento de capital da Companhia até o limite de capital autorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condições de emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição; Autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública ( commercial papers ); Autorizar emissão de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, conforme o disposto no Parágrafo 2º do artigo 59 da Lei 6.404/76; V. Autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, de emissão da Companhia que estejam em tesouraria; VI. VII. VIII. IX. Autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; Aprovar a realização de investimentos e desinvestimentos no capital de outras sociedades, em montante superior à alçada da Diretoria; Autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente da Companhia, cujo valor individual do bem seja superior à alçada da Diretoria; Autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente ou ainda a celebração de contratos, cujo valor individual seja superior à alçada da Diretoria; X. Dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia; XI. XII. Autorizar a prestação de garantias reais e fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, em montante superior à alçada da Diretoria; Aprovar a política de patrocínios da Companhia, assim como autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; PÁGINA: 252 de 462

259 Descrição da estrutura administrativa XIII. XIV. XV. XVI. XVII. Estabelecer alçadas para a Diretoria para aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente, prestação de garantias em geral, celebração de contratos, realização de investimentos e desinvestimentos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e emissão de notas promissórias (excetuadas a hipótese do inciso III acima); Autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária; Deliberar sobre a aprovação de programa de Depositary Receipts de emissão da Companhia; Autorizar a Companhia a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas; Aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XVIII. Aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhia com respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dos Diretores da Companhia; XIX. XX. XXI. XXII. Eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhe as atribuições, observadas as disposições do Estatuto da Companhia; Ratear o montante global de remuneração, fixado em Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual; Executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela Assembleia Geral; Fazer cumprir com que a Companhia, durante o prazo de concessão e sua prorrogação, obrigue-se a assegurar a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento do Contrato de Concessão do STFC, do Termo de Autorização para Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações, do Termo de Autorização para Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, inclusive fazendo refletir tal obrigação na composição e nos procedimentos decisórios de seus órgãos de administração. XXIII. Criar comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento, em caráter permanente ou não, sempre que julgar necessário, cujas atribuições serão definidas em regimentos específicos; e XXIV. Escolher, destituir e decidir a remuneração dos auditores independentes indicados pelo Conselho Fiscal. PÁGINA: 253 de 462

260 Descrição da estrutura administrativa Diretoria De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria é composta por, no mínimo, dois e, no máximo, dez membros, entre eles o Diretor Presidente e o Diretor de Finanças, sendo os demais Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração. Compete à Diretoria como órgão colegiado: I. cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administração; II. III. IV. elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas gerais de recursos humanos da Companhia, e executar as políticas aprovadas; deliberar sobre a estrutura organizacional da Companhia; elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da Companhia, e executar o plano estratégico aprovado; V. elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual da sociedade, e executar os orçamentos aprovados; VI. VII. VIII. IX. elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras da Companhia, e executar as políticas aprovadas; elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração, as Demonstrações Financeiras, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a de distribuição de dividendos, a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à Assembleia Geral; autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a Companhia, podendo estabelecer normas e delegar poderes, conforme as alçadas da Diretoria estabelecidas pelo Conselho de Administração; gerir as participações societárias em sociedades controladas e coligadas, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; X. estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração para a Diretoria, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade; e XI. criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto da área de atuação da Companhia. Conselho Fiscal De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente. O Conselho Fiscal é composto por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. Os membros terão o mandato de um exercício anual, terminando seu mandato na Primeira Assembléia Geral Ordinária subseqüente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. As competências do Conselho Fiscal são aquelas previstas em Lei. PÁGINA: 254 de 462

261 Descrição da estrutura administrativa Comitês não-estatutários que Assessoram a Companhia e outras Empresas de Seu Grupo Econômico Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Comitê criado por deliberação do Conselho de Administração da Companhia em 21 de outubro de 2009, teve sua Composição alterada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, de 26 de maio de 2011, passando a ser composto pelos seguintes membros: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Financeiro; (iii) Diretor de Tesouraria; (iv) Diretor de Controladoria; (v) Diretor Jurídico Tributário; (vi) Diretor de Planejamento e Desempenho; e (vii) Diretor de Assuntos Regulatórios, com a participação do Diretor de Auditoria, que não opinará nas deliberações. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros realiza reuniões mensalmente. Caberá ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros: (a) (b) (c) Supervisionar o enquadramento da Política de Gestão de Riscos do Grupo Oi aprovada em 1º de outubro de 2009 pelo Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S.A., pela análise das comunicações a que se refere a Política de Gestão de Riscos e das apresentações realizadas nas reuniões ordinárias; Aprovar previamente modalidades de operações com derivativos no mercado de balcão que não tenham ainda sido utilizadas pelo Grupo Oi após a implantação da Política referida no item (a) acima; e Aprovar o mandato dos gestores dos fundos de investimentos e vetar ou determinar a destituição de administradores ou gestores de fundos de investimento. Comitê de Recursos Humanos e Remuneração: O Comitê de Recursos Humanos e Remuneração foi criado por deliberação do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) em para assessorar a TNL e suas controladas. Os membros não têm hierarquia entre si e serão apontados através de eleição pelo Conselho de Administração da TNL em deliberação específica, conforme estabelecido em regimento Interno também aprovado em Em 28 de julho de 2011 o Conselho de Administração da TNL deliberou sobre a alteração do número de membros que compõem o Comitê passando a ter de 3 a 8 membros. O Comitê de Recursos Humanos e Remuneração realiza reuniões trimestralmente, podendo marcar reuniões adicionais, caso seja necessário. Caberá ao Comitê de Recursos Humanos e Remuneração: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) Revisar, recomendar e acompanhar estratégias de formação e gestão de talentos e do capital humano; Subsidiar o Conselho de Administração quanto a mudanças em larga escala da estrutura organizacional (primeiro e segundo nível abaixo do Diretor de Finanças); Analisar a estratégia de remuneração total, incluindo remuneração fixa, variável, programa de benefícios e stock options; Analisar e recomendar parâmetros do programa de bônus; Preparar a avaliação do Diretor de Finanças da Tele Norte Leste Participações S.A., revisar as avaliações dos altos executivos da Companhia e submeter à avaliação do Conselho de Administração; Revisar e recomendar sistemática de avaliação de desempenho; Acompanhar programa de sucessão dos principais executivos da Companhia, recomendando ações para o primeiro nível gerencial e estabelecendo diretrizes para o programa de sucessão dos demais níveis da Companhia; Analisar, recomendar e acompanhar programas especiais, tais como Demissão Voluntária, Aposentadoria Antecipada, etc.; Avaliar a estratégia de formação e capacitação de terceiros; Monitorar a implementação das recomendações estabelecidas acima. PÁGINA: 255 de 462

262 Descrição da estrutura administrativa Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento O Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento foi criado por deliberação do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) em para assessorar a TNL e suas controladas. Os membros não têm hierarquia entre si e serão apontados através de eleição pelo Conselho de Administração da TNL em deliberação específica, conforme estabelecido em regimento Interno também aprovado em Em 28 de julho de 2011 o Conselho de Administração da TNL deliberou sobre a alteração do número de membros que compõem o Comitê passando a ter de 3 a 10 membros. O Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento realiza reuniões mensalmente, antecedendo a reunião do Conselho de Administração em uma semana e podendo marcar reuniões adicionais, caso seja necessário. Caberá ao Comitê de Finanças: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Supervisão dos aspectos financeiros do planejamento estratégico; Supervisão da estratégia financeira; Supervisão do orçamento anual; Supervisão do planejamento tributário; Supervisão do desempenho do negócio; e Supervisão de assuntos financeiros diversos. Comitê de Divulgação Comitê criado por determinação da Presidência da Companhia, após criação do Comitê de Riscos e Contingências em dezembro de De acordo com o estabelecido em Regimento Interno o Comitê de Divulgação o mesmo deverá ser composto pelos Diretores de Controladoria, Tesouraria, Jurídico Societário M&A e Relações com Investidores. O Comitê de Divulgação realiza reuniões ordinárias nos meses de fevereiro, abril, julho e outubro do ano calendário e, extraordinárias, sempre que necessário, mediante convocação de quaisquer de seus membros. As atribuições e responsabilidades do comitê são: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) Aprovar e efetuar revisões periódicas na estrutura de gestão de riscos e controles internos dos processos relevantes e nos procedimentos do fluxo de divulgação e comunicação de informações públicas; Analisar e aprovar a versão final de todos os relatórios financeiros e demais informações submetidas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Comission (SEC) e, quando aplicável, à Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL); Analisar e deliberar a versão final do Relatório Anual de Administração da Companhia para sua publicação na imprensa e divulgação ao mercado. Garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares pertinentes à divulgação e comunicação de informações; Assegurar que os aspectos legais e regulatórios, com impacto relevante nos negócios sejam tratados apropriadamente nos relatórios divulgados; Validar a forma e conteúdo do conference call e de quaisquer análises acerca das indicações das agências de classificação de risco; Exigir que os dados e as informações gerenciais, financeiras e operacionais utilizadas internamente, divulgadas ou publicadas sejam corretas e confiáveis; Supervisionar o processo de avaliação anual dos riscos e controles internos dos processos relevantes, a revisão dos procedimentos de divulgação de informações e comunicação aos agentes do mercado de Valores Mobiliários e a elaboração e emissão das certificações anuais exigidas por leis, normas ou regulamentos; Coordenar a contratação de auditores e consultores externos quando os serviços estiverem relacionados a relatórios e demais informações submetidas à CVM e SEC; PÁGINA: 256 de 462

263 Descrição da estrutura administrativa (j) (k) Analisar e aprovar as propostas elaboradas pelo Grupo de Trabalho sobre Divulgação, Comunicação, Gestão de Riscos e Controles Internos; e, Submeter ao Conselho Fiscal o resultado da avaliação anual dos controles internos dos processos relevantes e da revisão dos procedimentos de divulgação e comunicação. Comitê de Riscos e Contingências O Comitê de Riscos e Contingências foi criado por deliberação do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) em para assessorar a TNL e suas controladas. Os membros não têm hierarquia entre si e serão apontados através de eleição pelo Conselho de Administração da TNL em deliberação específica, conforme estabelecido em regimento Interno também aprovado em Em 28 de julho de 2011 o Conselho de Administração da TNL deliberou sobre a alteração do número de membros que compõem o Comitê passando a ter de 3 a 8 membros. O Comitê possui as seguintes atribuições e responsabilidades, além de outras estabelecidas pelo CA: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) supervisão e avaliação de procedimentos da auditoria interna; supervisão de compliance legal, regulatória, de conduta, etc; supervisão do processo de divulgação de informações; supervisão da identificação global de riscos da Companhia e sistemática adotada para o seu gerenciamento; supervisão da adequação de práticas de gerenciamento de riscos; supervisão da gestão e controle de contingências; monitoramento da implementação das recomendações estabelecidas acima. Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços O Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços foi criado em 26 de maio de 2011, por deliberação do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) para assessorar a TNL e suas controladas. Deverá ter 13 (treze) membros sem hierarquia entre si, sendo os mesmos apontados através de eleição realizada pelo Conselho de Administração da TNL em deliberação específica, conforme estabelecido em regimento Interno aprovado na mesma data. O Comitê tem como finalidade auxiliar o CA na tarefa de supervisionar: (1) os aspectos operacionais do planejamento estratégico; (2) o posicionamento estratégico comercial das unidades de negócio; (3) os indicadores de qualidade operacional; (4) o ciclo de inovação e novos negócios; (5) as novas oportunidades de parcerias com fornecedores e outras entidades; (6) as estratégias de redes; (7) as estratégias de plataformas; (8) a arquitetura de TI; (9) as oportunidades de colaboração e sinergias com a Portugal Telecom; e (10) o cumprimento das demais responsabilidades contidas neste documento. O Comitê deverá anualmente definir os temas prioritários a serem discutidos no exercício, sendo que este deve ser o foco da primeira sessão após sua instalação. b. data de instalação do conselho fiscal e de criação os comitês O Conselho Fiscal funciona permanentemente e foi instalado em 22 de maio de 1998 (data da constituição da Companhia). A criação do Comitê de Riscos Financeiro deu-se em 21 o de outubro de 2009 após deliberação do Conselho de Administração, registrada em ata. A criação do Comitê de Recursos Humanos deu-se em 19 de dezembro de 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Tele Norte Leste Participações S.A., registrado em ata. Em 28 de julho de 2011 o CA deliberou sobre a alteração do número de membros que compõem o Comitê. A criação do Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento deu-se em 19 de dezembro de PÁGINA: 257 de 462

264 Descrição da estrutura administrativa 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Tele Norte Leste Participações S.A., registrado em ata. Em 28 de julho de 2011 o CA deliberou sobre a alteração do número de membros que compõem o Comitê. A criação do Comitê Divulgação deu-se em decorrência da aprovação do modelo de Governança da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. em dezembro de A criação do Comitê de Riscos e Contingências deu-se em 19 de dezembro de 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Tele Norte Leste Participações S.A., registrado em ata. Em 28 de julho de 2011 o CA deliberou sobre a alteração do número de membros que compõem o Comitê. A criação do Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços deu-se em 26 de maio de 2011 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Tele Norte Leste Participações S.A., registrado em ata. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía mecanismos de avaliação periódica do Conselho de Administração e dos comitês enquanto tais, exceto pelos Comitês de Recursos Humanos e de Finanças, que poderá realizar anualmente sua auto-avaliação a pedido do Conselho de Administração, como parte do processo de avaliação, visando monitorar o desempenho do Comitê 1. Não obstante, são realizadas avaliações individuais dos membros dos órgãos e comitês, as quais estão descritas no item 13 (em especial, item 13.1) abaixo. Adicionalmente, o Regimento do Comitê Divulgação interno não dispõe sobre mecanismos de avaliação de desempenho do Comitê. Entretanto, há um acompanhamento periódico da atuação do Comitê quanto aos assuntos deliberados nas reuniões mensais deste. A partir da reunião de 31/03/2010, foi introduzido o mecanismo de Follow Up das Ações Planejadas nas Reuniões Anteriores do Comitê, como importante instrumento que visa ao monitoramento e execução dos itens deliberados pelo Comitê de Divulgação, de forma a assegurar a sua revisão, continuidade ou finalização. O mecanismo de Follow Up das Ações Planejadas nas Reuniões Anteriores do Comitê consiste na enumeração de todas as ações planejadas e não realizadas e/ou deliberações, em ordem cronológica, para acompanhamento sistemático, revisão ou nova decisão, por parte dos membros integrantes do mencionado Comitê. d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor Presidente (Presidente): (a) instalar a Assembleia Geral da Companhia e proceder à eleição da mesa Diretora; (b) convocar as reuniões de Diretoria da Companhia; (c) determinar as funções específicas de cada um dos Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração da Companhia. 1 O Conselho de Administração, até a presente data, não solicitou a auto avaliação dos membros do Comitê de Finanças e de RH. Caso o Conselho de Administração solicite a realização da referida auto avaliação, este órgão será responsável pela definição dos critérios e procedimentos da auto avaliação. Diretor de Relação com os Investidores: (a) representar a Companhia perante os órgãos reguladores de mercados de capitais, conforme disposto na Instrução nº. 202/93, alterada pela Instrução 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários. Diretor de Finanças (CFO): exercer funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos determinadas pelo Diretor Presidente. O Estatuto Social ou outros instrumentos societários da Companhia não estabelecem atribuições específicas ao Diretor de Finanças (CFO). Diretores sem designação específica: auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este último lhes atribuir. PÁGINA: 258 de 462

265 Descrição da estrutura administrativa e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração e dos comitês. Em relação à avaliação da Diretoria, cabe informar os Diretores são avaliados anualmente no processo de análise de desempenho, que mede sua aderência às competências do Grupo Oi em uma avaliação 360º. O resultado deste processo, além de subsidiar o PDI (Plano de Desenvolvimento Individual) de cada Diretor, é levado em consideração na definição da parcela do bônus associada ao seu desempenho individual, juntamente com o atendimento das metas anuais contratadas diretamente com a Presidência. Finalmente, para o Conselho Fiscal existe o mecanismo de auto-avaliação de seus membros, em cumprimento às disposições da Lei Sarbanes-Oxley, de forma a certificarem a eficácia dos controles internos, a eficiência das operações e compliance com as leis e normas aplicáveis. PÁGINA: 259 de 462

266 Descrição da estrutura administrativa PÁGINA: 260 de 462

267 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. prazos de convocação As assembleias gerais da Companhia, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Ações, são convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico. As assembleias gerais da Companhia, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Ações, realiza a primeira convocação com, no mínimo, 15 dias de antecedência, e a segunda convocação com oito dias de antecedência. Caso a Companhia estenda o direito de voto aos titulares dos American Depositary Receipts ( ADRs ) a primeira convocação é feita, no mínimo, 30 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação é feita com oito dias de antecedência. A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para até 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia geral e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia geral viola dispositivos legais ou regulamentares. As assembleias gerais da Companhia são instaladas e presididas pelo Diretor Presidente da Companhia, que procederá a escolha de um secretário. No caso de ausência do Presidente, a assembleia será presidida por qualquer diretor ou procurador investido de poderes específicos. b. competências Compete privativamente à assembleia geral da Companhia: fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal. (a) reformar o estatuto social; PÁGINA: 261 de 462

268 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os conselheiros de administração e conselheiros fiscais da Companhia, fixando sua remuneração global, bem como a remuneração individual dos membros do conselho fiscal; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) suspender o exercício dos direitos do acionista; (e) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (f) autorizar a emissão de partes beneficiárias; (g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e (h) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos estão disponíveis na sede da Companhia no endereço Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar- parte, Botafogo, , Rio de Janeiro, RJ ou no endereço eletrônico d. identificação e administração de conflitos de interesses Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades Anônimas. Desse modo, o acionista não poderá votar nas deliberações das assembléias-gerais que tratarem: (i) do laudo de avaliação dos bens com que tal acionista integralizar sua participação no capital social da Companhia; (ii) da aprovação de suas contas como administrador; (iii) de temas que puderem beneficiar o referido acionista em particular; e (iv) de matérias em que o acionista possuir interesse conflitante com o da Companhia. São anuláveis as deliberações aprovadas em virtude do voto de acionista que possua interesse conflitante com o da Companhia, devendo tal acionista responder pelos danos causados à Companhia, bem como devolver-lhe os benefícios que tiver indevidamente auferido em decorrência da deliberação. PÁGINA: 262 de 462

269 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Da mesma forma, os administradores da Companhia estão proibidos de intervir diretamente em operações nas quais tenha interesse conflitante com o da Companhia, bem como de participar de deliberações a respeito de tais operações. Caso a Companhia venha a firmar contratos com seus administradores, a contratação deverá ser realizada em termos razoáveis e equitativos, compatíveis com as práticas do mercado e com as bases de contratação adotadas pela Companhia junto a terceiros em geral. Serão anuláveis os contratos celebrados sem observância aos referidos parâmetros de contratação, devendo os administradores que forem parte de tais contratos devolver à Companhia os benefícios que houver indevidamente auferido em decorrência da operação. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios. Nesse sentido, os acionistas da Companhia podem ser representados nas Assembleias Gerais por procurador, desde que o mesmo tenha sido constituído há menos de um ano e que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado deverá satisfazer certos requisitos previstos na Lei das Sociedades por Ações, bem como na regulamentação esparça emitida pela CVM, dentre os quais destacam-se: (i) ser dirigido a todos os acionistas cujos endereços a Companhia possua; (ii) conter todas as informações necessárias ao exercício do voto solicitado; (iii) abrir ao acionista a possibilidade de exercer voto contrário ao solicitado pela administração, por meio da indicação de outro procurador para o exercício do voto contrário. No caso de pedidos públicos de procuração, estes devem ser acompanhados de todos os documentos relativos à matéria objeto da deliberação, bem como da minuta da procuração, a qual deve restringir-se a uma única assembleia. f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico A Companhia, via de regra, não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. A Companhia somente admite procurações originais ou cópias devidamente autenticadas, com poderes específicos para participação em assembleias. Além disso, são analisados se os poderes conferidos são permitidos pelo Estatuto Social ou Contrato Social do acionista (em caso de acionista pessoa jurídica) e se o signatário de fato tem poderes para outorgar tal procuração. Todos esses documentos necessários são solicitados previamente por ocasião da convocação das assembleias. PÁGINA: 263 de 462

270 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Adicionalmente, a Companhia verifica se a procuração atende aos requisitos exigidos pelo artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia não adota uma política ou mecanismos para permitir a inclusão de propostas de acionistas na ordem do dia das suas assembleias gerais, visto que até a presente data nunca foi solicitado à Companhia tal inclusão. A Companhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas e observadas as disposições legais e regulamentares, em cada caso específico. PÁGINA: 264 de 462

271 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 31/03/2011 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Valor Econômico - SP 31/03/2011 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 28/03/ /03/ /03/2011 Valor Econômico - SP 28/03/ /03/ /03/2011 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 28/03/ /03/ /03/2011 Valor Econômico - SP 28/03/ /03/ /03/2011 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 31/05/2011 Valor Econômico - SP 31/05/ /12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial da União - DF 22/03/2010 Jornal de Brasília - DF 22/03/2010 Valor Econômico - DF 22/03/2010 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial da União - DF 26/03/ /03/ /03/2010 Jornal de Brasília - DF 26/03/ /03/ /03/2010 Valor Econômico - DF 26/03/ /03/ /03/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial da União - DF 26/03/ /03/ /03/2010 Jornal de Brasília - DF 26/03/ /03/ /03/2010 Valor Econômico - DF 26/03/ /03/ /03/2010 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial da União - DF 18/06/2010 Jornal de Brasília - DF 18/06/2010 Valor Econômico - DF 18/06/ /12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial da União - DF 13/02/2009 PÁGINA: 265 de 462

272 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2008 Demonstrações Financeiras Jornal de Brasília - DF 13/02/2009 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Valor Econômico - DF 13/02/2009 Diário Oficial da União - DF 09/03/ /03/ /03/2009 Jornal de Brasília - DF 09/03/ /03/ /03/2009 Valor Econômico - DF 09/03/ /03/ /03/2009 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial da União - DF Jornal de Brasília - DF 09/03/ /03/ /03/ /03/ /03/2009 Valor Econômico - DF 11/03/ /03/ /03/ /03/2009 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial da União - DF 19/06/2009 Jornal de Brasília - DF 19/06/2009 Valor Econômico - DF 19/06/2009 PÁGINA: 266 de 462

273 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, três e, no máximo, sete membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pelos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária, sendo que os titulares das ações preferenciais de emissão da Companhia, tem direito de eleger, por votação em separado, um membro do Conselho. Os membros do Conselho de Administração terão o mandato de três exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre duas assembléias gerais ordinárias. O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente e o VicePresidente do órgão. a. frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente uma vez em cada mês calendário, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de dois Conselheiros quaisquer, lavrando-se ata de suas deliberações no livro próprio. A convocação para as reuniões do Conselho de Administração deve ser realizada por carta, telegrama ou fax, com antecedência mínima de dez dias da data de realização da respectiva reunião, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a Ordem do Dia. Os membros do Conselho de Administração poderão participar da reunião do órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros, e nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes até a próxima reunião. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Os acionistas da Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) celebraram, em abril de 2008, como resultado das mudanças ocorridas em seu quadro societário, dois acordos de acionistas, sendo (i) um entre: AG Telecom Participações S.A. ( AG Telecom ), LF Tel S.A. ( LF Tel ), Asseca Participações S.A. ( Asseca ), Bndes Participações S.A. BNDESPAR, Fiago Participações S.A. ( Fiago ) e Fundação Atlantico de Seguridade Social e, na qualidade de intervenientes anuentes, a TmarPart, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ( PREVI ), a Fundação Petrobras de Seguridade Social ( PETROS ), a Fundação dos Economiários Federais ( FUNCEF ) e a Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. ( Andrade Gutierrez ), descrito a seguir como Acordo Global de Acionistas da TmarPart; e (ii) outro entre AG Telecom, LF Tel, Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca e, na qualidade de intervenientes anuentes, a TmarPart e a Andrade Gutierrez, abaixo relacionado como Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da PÁGINA: 267 de 462

274 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração TmarPart. Em janeiro de 2011, como resultado das novas mudanças ocorridas no quadro societário da TmarPart, em razão da implementação da aliança industrial entre a Portugal Telecom SGPS S.A. ( Portugal Telecom SGPS ) e a TmarPart e suas controladas, foram celebrados (i) o Aditivo ao Acordo Global de Acionistas da TmarPart, entre AG Telecom, Luxemburgo Participações S.A. ( Luxemburgo e, em conjunto com AG Telecom, AG ), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, Fundação Atlântico de Seguridade Social, Fundação dos Economiários Federais FUNCEF, Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS, LF TEL, BNDESPAR e BRATEL BRASIL S.A. ( Portugal Telecom ), com a interveniência de TmarPart e Portugal Telecom SGPS, descrito a seguir como Aditivo ao Acordo Global, de forma a refletir novos quoruns para aprovação de determinadas matérias em reuniões prévias, bem como para refletir a entrada do novo acionista Portugal Telecom na TmarPart, dentre outros; e (ii) o Aditivo ao Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da TmarPart, entre AG Telecom, Luxemburgo, LF TEL e Fundação Atlântico de Seguridade Social, com a interveniência de TmarPart, descrito a seguir como Aditivo ao Acordo de Acionistas do Grupo de Controle, de modo a esclarecer os efeitos das transferências de determinadas ações por qualquer uma das partes signatárias originais do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle. Além disso, foram celebrados acordos de acionistas (i) entre Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. ( AG Telecom Ltda. ) e Portugal Telecom, com a interveniência de PASA Participações S.A. ( PASA ), AG, La FONTE Telecom S.A. ( La Fonte Telecom ), EDSP75 Participações S.A. ( EDSP75 ), LF TEL, e Portugal Telecom SGPS, visando a regular a relação entre AG Telecom Ltda. e Portugal Telecom como acionistas da PASA ( Acordo de Acionistas PASA ); e (ii) entre LA Fonte Telecom e Portugal Telecom, com a interveniência de EDSP75, LF TEL, PASA, AG, e Portugal Telecom SGPS, visando a regular a relação entre LA Fonte Telecom e Portugal Telecom como acionistas da EDSP75 ( Acordo de Acionistas EDSP75 ). PÁGINA: 268 de 462

275 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Não aplicável. PÁGINA: 269 de 462

276 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Tarso Rebello Dias 41 Pertence apenas à Diretoria 22/03/2012 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de Economista Diretor sem designação específica 10/04/2012 Sim NA Alex Waldemar Zornig 53 Pertence apenas à Diretoria 26/06/2009 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de Contador Diretor de Finanças e Relações com Investidores 26/06/2009 Sim NA Francisco Tosta Valim Filho 48 Pertence apenas à Diretoria 28/07/2011 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de Administrador de Empresas 10 - Diretor Presidente / Superintendente 01/08/2011 Sim Membro do Comitê de Riscos Financeiros Eurico de Jesus Teles Neto 55 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Advogado Diretor sem designação específica 27/04/2011 Sim NA Julio Cesar Fonseca 52 Pertence apenas à Diretoria 22/03/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Psicólogo Diretor sem designação específica 10/04/2012 Sim NA João de Deus Pinheiro de Macêdo 64 Pertence apenas à Diretoria 22/03/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Diretor de Planejamento Executivo 10/04/2012 Sim NA Francis James Leahy Meaney 47 Pertence apenas à Diretoria 09/02/2011 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de 2012 PÁGINA: 270 de 462

277 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Economista Diretor sem designação específica 09/02/2011 Sim NA Bayard de Paoli Gontijo 40 Pertence apenas à Diretoria 22/03/2012 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de Administrador Diretor de Tesouraria e de Relações com Investidores 10/04/2012 Sim NA Pedro Santos Ripper 39 Pertence apenas à Diretoria 22/03/2012 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Diretor sem designação específica 10/04/2012 Sim NA José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha 62 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 27/04/2011 Sim NA Antonio Cardoso dos Santos 62 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador de Empresas 23 - Conselho de Administração (Suplente) 27/04/2011 Não NA José Augusto da Gama Figueira 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 27/04/2011 Sim NA João Carlos de Almeida Gaspar 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2011 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador de Carteira de Investimentos NA 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2011 Não Shakhaf Wine 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de 2014 PÁGINA: 271 de 462

278 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Zeinal Abedin Mahomed Bava 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de 2014 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Armando Galhardo Nunes Guerra Jr. 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Sergio Franklin Quintella 77 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Renato Torres de Faria 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro de Minas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Rafael Cardoso Cordeiro 31 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Fernando Magalhães Portella 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Alexandre Jereissati Legey 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA PÁGINA: 272 de 462

279 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Pedro Jereissati 33 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Cristiano Yazbek Pereira 36 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Claudio Figueiredo Coelho Leal 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA José Valdir Ribeiro dos Reis 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Carlos Fernando Costa 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Matemático 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Carlos Augusto Borges 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/04/2012 Sim NA Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Abilio Cesário Lopes Martins 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Gestor de empresas 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim PÁGINA: 273 de 462

280 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor NA Paulo Márcio de Oliveira Monteiro 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Civil 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Bruno Gonçalves Siqueira 26 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista e Contabilista 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Carlos Fernando Horta Bretas 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Civil 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA André Sant Anna Valladares de Andrade 27 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro de Produção 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Carlos Jereissati 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador de empresas 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Carlos Francisco Ribeiro Jereissati 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Cristina Anne Betts 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administradora 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA ERIKA JEREISSATI ZULLO 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de 2014 PÁGINA: 274 de 462

281 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Administradora 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Laura Bedeschi Rego de Mattos 36 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheira química 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Luciana Freitas Rodrigues 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Bancária, estatística e atuária 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Armando Ramos Tripodi 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Industriário 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Alcinei Cardoso Rodrigues 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 18/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 23 - Conselho de Administração (Suplente) 18/04/2012 Sim NA Sidnei Nunes 52 Conselho Fiscal 30/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 30/04/2012 Sim NA Newton Brandão Ferraz Ramos 43 Conselho Fiscal 30/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 30/04/2012 Sim NA Allan Kardec de Melo Ferreira 65 Conselho Fiscal 30/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 30/04/2012 Sim Não aplicável. PÁGINA: 275 de 462

282 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Aparecido Carlos Correia Galdino 61 Conselho Fiscal 30/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 30/04/2012 Sim Não aplicável. Ricardo Barretta Pavie 39 Conselho Fiscal 30/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 30/04/2012 Sim NA Daniel Gonçalves Pereira 28 Conselho Fiscal 30/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 30/04/2012 Sim NA Marcos Duarte Santos 42 Conselho Fiscal 30/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro de Produção 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 30/04/2012 Não Não aplicável Wilson Peter Edward 37 Conselho Fiscal 30/04/2012 Até a Assembleia Geral Ordinária de Administrador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 30/04/2012 Não NA Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Tarso Rebello Dias Nascido em 29 de março de 1971, o Sr. Tarso Rebello Dias é formado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e com MBA Empresarial pela Fundação Dom Cabral. De fevereiro de 2004 a fevereiro de 2012, o Sr. Rebelo Dias foi Diretor de Tesouraria da TNL, onde atuou anteriormente como gerente de operações financeiras de fevereiro de 2000 a fevereiro de De janeiro de 1998 a fevereiro de 2000 foi coordenador de operações financeiras da Globo Comunicações e Participações (Globopar). De março de 1995 a janeiro de 1998, o Sr. Rebelo Dias foi analista financeiro da Companhia Vale do Rio Doce. Em fevereiro de 2000 foi contratado pela TNL para atuar como Gerente de Operações Financeiras. Em 2004 tornou-se Diretor de Tesouraria da TNL. Foi Diretor sem designação específica da TNL e Coari Participações S.A. Tarso Rebello Dias não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Alex Waldemar Zornig PÁGINA: 276 de 462

283 Nascido em 11 de junho de 1958, o Sr. Zornig é graduado em Contabilidade pela Universidade de São Paulo, com especialização pela FGV. Iniciou sua carreira na PricewaterhouseCoopers onde atuou por 14 anos, três deles em Londres, exercendo por último a função de Diretor. Foi Diretor Financeiro do BankBoston, entidade em que atuou por 13 anos, incluindo dois anos em Boston. Atuou ainda como Diretor do Banco Itaú. Recentemente, o Sr. Zornig exerceu a função de Vice-Presidente Executivo do Banco Safra, sendo responsável por todas as áreas de suporte à operação da instituição. O Sr. Zornig é membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S.A e desde novembro de 2008 é Diretor sem designação específica e de Relação com Investidores da Telemar Norte Leste S.A. É Diretor sem designação específica e de Relação com Investidores da Oi S.A. desde junho de 2009 até a presente data. Com relação à Declaração de Eventuais Condenações, informa que no âmbito do processo administrativo nº de competência do BACEN, instaurado em 2005 e julgado pelo BACEN em dezembro de 2007, o administrador Sr. Alex Waldemar Zornig, na qualidade de diretor do BankBoston Banco Múltiplo S.A. à época das alegadas irregularidades, recebeu a pena de inabilitação temporária de três anos para o exercício de cargos de direção na administração ou gerência em instituições na área de fiscalização do Banco Central do Brasil, com fundamento no artigo 44, 2º da Lei 4.595/64. Tal processo tem por objeto apurar a concessão de cartas de crédito em alegado descumprimento da Resolução nº 2519/1998. Atualmente encontra-se em fase de recurso com efeito suspensivo perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Francisco Tosta Valim Filho Nascido em 13 de setembro de 1963, o Sr. Valim é graduado em Administração de Empresas. No período de janeiro de 2008 até julho de 2011, foi Presidente da Serasa Experian e COO da Experian América Latina, empresas integrantes do Grupo Experian (atuante no ramo de fornecimento de informações, serviços de análise e de marketing, auxiliando organizações e consumidores a gerenciar os riscos e benefícios das decisões comerciais e financeiras). Antes de ingressar na Experian, Valim foi Direto Geral da NET Serviços (empresa do ramo de telecomunicações, serviços de TV por assinatura e serviços de valor adicionado). Antes disso foi Diretor Jurídico da TNL PCS S.A. (sociedade sob o mesmo controle da Companhia). Francisco Tosta Valim Filho não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Eurico de Jesus Teles Neto Nascido em 29 de dezembro de 1956, o Sr. Eurico de Jesus é formado em Ciências Econômicas e Direito pela Universidade Católica de Salvador, respectivamente em 1980 e 1992 e pós-graduado em Direito do Trabalho pela Universidade Estácio de Sá foi eleito membro efetivo do conselho de administração da Brasil Telecom S.A. em fevereiro/2009, onde atuou como membro suplente de abril/2011 até abril de Membro titular do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste desde abril de 2009 e foi membro titular do Conselho de Administração da Coari Participações S.A. de abril de 2009 até sua incorporação pela Companhia em fevereiro de O Sr. Eurico de Jesus atuou como Gerente da Divisão de Títulos Mobiliários da Telecomunicações da Bahia S.A. a partir de 1980, tendo passado a Assessor Jurídico em Posteriormente, atuou como Gerente Jurídico da Companhia, onde, atualmente, ocupa o cargo de Diretor Jurídico. Julio Cesar Fonseca É formado em Psicologia pela PUC-MG, fez MBA Executivo na Fundação Dom Cabral, MG (2002) e PGA-Gestão Empresarial no INSEAD, França (2005). Acumula uma experiência profissional de 28 anos na área de Recursos Humanos em empresas de grande porte, nacionais e multinacionais, com cargos de gestão direta de pessoas e equipes, sendo que nos últimos 8 anos está à frente da Diretoria de Gente da Oi maior empresa de telecomunicações brasileira. Possui ampla atuação em processos de gestão de mudança em movimentos de fusão, aquisição, privatização ou profissionalização de empresas familiares. Seu escopo de competências varia desde negociação com sindicatos, ao desenvolvimento de lideranças e estabelecimento de modelo de gestão de negócio focado na geração de resultados planejados. Atualmente Julio é responsável pelos desafios nas frentes de desenvolvimento de gente, relações do trabalho, gestão de terceiros, organização, remuneração, comunicação interna e cultura organizacional. Membro Suplente do Conselho de Administração das empresas de Telecomunicações Oi S.A. de abril de 2011 a julho de 2011 e da Telemar Norte Leste S.A. e membro titular do Conselho de Administração da empresa de participação Calais Participações S.A. e da Oi S.A. de julho de 2011 a abril de Foi diretor da TNL de agosto de 2010 até fevereiro Julio Cesar Fonseca não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. João de Deus Pinheiro de Macêdo Nascido em 08/03/1948, é formado em Engenharia Elétrica/ Eletrônica pela UFBA, com curso em Sistemas de Transmissão (NEC/OKI Japão), Comutação Digital (NTT Japão) e Gerenciamento de Qualidade (Japão). É diretor de planejamento executivo da Telemar Norte Leste SA. Em 1971, iniciou na empresa de telecomunicações Telebahia como Supervisor de Implantação e Manutenção, gerenciou a Divisão de Equipamentos, o Departamento de Operações de Capital e o Departamento de Marketing e Serviços. Em 1985 assumiu a Diretoria de Operações que abrangia o atendimento, comercialização, operação e manutenção da planta, permanecendo até Atuou como Diretor de Negócios na empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações SA (matriz), tendo posteriormente, assumindo a Diretoria de Clientes Individuais da Regional RJ. Foi membro do Conselho de Administração da Coari Participações S.A. de abril de 2009 ate fevereiro de 2012, é membro do Conselho de Administração da Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. desde abril de 2009, Telemar Norte Leste S.A. desde abril de 2009, Tele Norte Celular Participações S.A. desde setembro de 2009, da TNL PCS S.A. desde 2009 e da Oi S.A. de fevereiro de 2009 ate abril de Francis James Leahy Meaney PÁGINA: 277 de 462

284 Nascido em 04 de novembro de 1964, o Sr. James é formado em economia pela Universidade de Notre Dame e possui mestrado em Administração de Empresas pela Harvard Business School. Concluiu também o Programa Avançado de Administração (Advanced Management Program) na INSEAD. Fundador da Contax Participações S.A. onde atuou como Diretor-Presidente desde sua constituição em 2000 até Participou de organizações da indústria de contact center, incluindo a Associação Brasileira de Companhias de Teleserviços - ABT, como vice-presidente. Anteriormente atuou em Miami como Vice-Presidente da Global Crossing Latin America de 1999 a Entre 1999 e 2000 foi Gerente Geral da Conectel, a principal companhia de paging no Brasil, sendo responsável pelo planejamento e controle da execução dos trabalhos de. Em fevereiro de 2011 foi eleito Diretor Superintendente na Tele Norte Leste Participações S.A., cargo que exerceu até fevereiro de 2012 quando da incorporação desta companhia pela Oi S.A. Em fevereiro de 2011, Sr. Meaney foi também eleito Diretor sem designação específica na TMAR. Em fevereiro de 2011, Sr. Meaney foi também eleito diretor da Companhia. Ainda em fevereiro de 2011, o Sr. Meaney foi eleito Diretor de Operações da 14 Brasil Telecom Celular e da TNL PCS S.A. Em 27 de abril de 2011 foi eleito membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, cargo que exerceu até abril de Em abril de 2011 foi eleito, ainda, membro suplente do Conselho de Administração da Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. Bayard de Paoli Gontijo Bayard Gontijo começou a atuar na Oi como Gerente de Tesouraria, em 2003, e atualmente ocupa o cargo de Diretor de Tesouraria e de Relações com Investidores. O Sr. Bayard conta com mais de 19 anos de experiência no mercado financeiro e desde 1993 atua em grandes companhias e bancos, tais como Banco Bamerindus do Brasil S.A. (1993/1996), HSBC Bank Brasil S.A. (1996/2002) e NET Serviços de Comunicações S.A. (2002/2003). É graduado em Administração e possui um título de MBA pelo Coppead/UFRJ. Bayard de Paoli Gontijo não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Pedro Santos Ripper Pedro Santos Ripper responde pela diretoria de Estratégia Corporativa e Novos Negócios da Oi, desde novembro de Com uma destacada trajetória profissional no Brasil e no exterior, Ripper foi convidado para liderar a diretoria que define o perfil e o comportamento da receita nos negócios com atuação da Oi nos próximos anos. A área é responsável também pelo desenvolvimento da estratégia corporativa da Oi e abrange os serviços de TV por assinatura, distribuição de conteúdo, internet e meios de pagamento por celular - Oi Paggo. Graduado em Engenharia da Computação pela PUC-RJ e mestrado conjunto pela PUC-RJ e pelo MIT Media Lab, nos Estados Unidos. Pedro Ripper completou também o Advanced Management Program pela Harvard Business School. Ocupou cargos como diretor-geral da Promon IP e diretor-executivo do Grupo Promon. Trabalhou também na Europa como diretor da Diamond Cluster, empresa de consultoria especializada em Telecom, e como empreendedor nos Estados Unidos, onde foi co-fundador de uma companhia de software. Ripper voltou para o Brasil em 2000 e ingressou na Cisco em 2003, como líder de Estratégia do segmento de Telecomunicações para a América do Sul, assumindo um ano depois a área de vendas no mesmo segmento no Brasil. Em 2006 assumiu a presidência da Cisco no Brasil. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Nascido em 4/12/1949. Exerceu o cargo de membro do conselho de administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL), de dezembro de 1999 a julho de 2002, retornando ao conselho de administração da TNL em 11 de abril de 2007 para o cargo de Presidente do Conselho ate fevereiro de Exerceu diversos cargos executivos no BNDES, tendo integrado a diretoria do BNDES de 1991 até De fevereiro de 2003 até outubro de 2005, exerceu o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. empresa especializada em resinas termoplásticas e em produção petroquímica, onde tendo sido membro do conselho de administração de 26/03/2008 até30/04/2010. Participou do Conselho de Administração de diversas companhias e instituições, como a distribuidora de energia elétrica, LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (de dezembro de 1997 a julho de 2000), Aracruz Celulose S.A. (de junho de 1997 a julho 2002); Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações - FUNTTEL (de dezembro de 2000 a janeiro de 2002); Fundação Centro de Estudos do Comércio Exterior - FUNCEX (de junho de 1997 a janeiro de 2002); e na empresa petroquimica produtora de resinas termoplásticas, Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular a partir de 10 de abril de 2003, e Suplente a partir de abril 2005). O Sr. José Mauro é atualmente o Presidente do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Telemar Norte Lestes S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e TNL PCS S.A., da empresa de empreendimentos imobiliários Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A., sendo, também, membro do conselho de administração da Telemar Participações S.A, membro do conselho de administração da Log-in Logistica Intermodal S/A desde 12 de março de 2007 até o presente momento, membro também do conselho de administração da Lupatech S/A desde 24 de março de 2008 até o presente momento. Foi também membro do conselho de administração da Coari Participações S.A. de 2007 ate Sr. José Mauro é formado em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, tendo participado de Executive Program in Management na Anderson School/ University of California - Los Angeles. José Mauro Mattrau Carneiro da Cunha não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Antonio Cardoso dos Santos Nascido em 27 de outubro de 1949, possui pós-graduação Latu Sensu em Administração de Empresas na AEUDF-Brasília. O Sr. Cardoso também já ocupou vários cargos dentro da Telebrás Telecomunicações Brasileiras S.A. Além disso, já ocupou o cargo de Supervisor de Auditoria da Arthur Young Auditores Associados S/C Ltda. e de professor universitário de contabilidade e auditoria. Foi eleito membro suplente do nosso conselho de administração, por indicação dos acionistas preferenciais, em abril de Ele é um membro suplente do conselho de administração da Telemar. Anteriormente, foi membro do conselho de administração da Telemig Celular SA, de 2004 até 2007, membro do conselho de administração da Amazônia Celular , um membro do conselho de administração da Telecomunicações do Pará SA em 2001 e um membro do conselho de Administração da Telecomunicações de Santa Catarina SA em Sr. Cardoso também atuou como membro do conselho fiscal da Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência, Telecomunicações do Paraná SA, Telebahia, Telecomunicações do Mato Grosso SA, Telecomunicações de Rondônia SA, Telecomunicações do Piauí SA, Telecomunicações do Rio Grande do Norte SA, Telecomunicações de Goiás SA, Telecomunicações de Brasília SA e CRT. Antonio Cardoso dos Santos não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. José Augusto da Gama Figueira PÁGINA: 278 de 462

285 Nascido em 20 de setembro de 1947 serve como membro suplente do nosso Conselho de Administração desde abril de É diretor da TmarPart desde abril de 2008 e membro do conselho de administração da TmarPart desde junho de Foi diretor suplente da TNL de março de 2007 a fevereiro de 2012 Foi suplente do Conselho de Administração da Telemar de 2002 a fevereiro de Anteriormente, atuou como membro de nosso conselho de administração de fevereiro de 2009 a abril de 2011 e como membro suplente do conselho de administração da TNL de abril de 2003 a março de Ele também é presidente do Instituto Telemar e Presidente do Instituto Oi Futuro desde agosto de Foi Diretor da CTX Participações S.A. de abril de 2008 a março de Foi Diretor da Pegasus, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 até agosto de 1999, e membro dos Conselhos Fiscais das empresas de telecomunicações Telest - Telecomunicações do Espírito Santo S.A., Telepisa - Telecomunicação do Piauí S.A., e da Teleamazon - Telecomunicação do Amazonas S.A. no período de abril a dezembro de É também membro do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Oi S.A. e TNL PCS S.A. e das empresas de participação em outras sociedades Calais Participações S.A. e Coari Participações S.A. Formou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 1972 e pós-graduou-se (lato sensu) em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas ( ). José Augusto da Gama Figueira não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. João Carlos de Almeida Gaspar Nascido em 2 de setembro de 1963, graduado em Direito e pós-graduado pelo MBA Executivo em Finanças pelo instituto IBMEC. Com atividades profissionais sempre ligadas ao mercado de capitais, exerceu cargos de gerencia de operações de renda fixa e variável na corretora de valores Supra Corretora de Valores, e nos bancos de investimento Banco Iochpe de Investimentos e Itaú CCVM. Trabalhou na gestão de recursos de um Family Office de janeiro de 1998 a setembro de 2003 quando constituiu a Unity Capital Gestão de Investimentos, empresa na qual exerce a atividade de Administrador de Carteiras de fundos de investimentos até a presente data. Foi membro dos conselhos de administração e fiscal de várias empresas do setor de telecomunicações tais como Telepará, CRT, Telesc Celular, Telepar Celular entre outras. Foi também membro do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S.A. de abril de 2008 a fevereiro de 2012 e atualmente é membro do conselho de administração da Oi S.A., tendo sido indicado pelos acionistas preferenciais em abril de João Carlos de Almeida Gaspar não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Shakhaf Wine Nascido em 13/06/1969, atua como Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom Brasil S.A., empresa de Telecomunicações; Presidente do Conselho de Administração da PT Multimédia.com Brasil Ltda. empresa de Telecomunicações; Vice Presidente do Conselho da Brasilcel N.V., empresa de Telecomunicações, e Presidente do Comitê de Controle da Brasilcel N.V., empresa de Telecomunicações. Foi Vice Presidente do Conselho de Administração da Vivo Participações S.A., empresa de Telecomunicações, de 2009 até Setembro de 2010 e Membro do Conselho de Administração do Universo Online S.A., empresa de Telecomunicações de 2009 a Janeiro de Anteriormente atuou como Presidente do Conselho de Administração da Mobitel S.A. empresa de Telecomunicações; Membro do Conselho de Administração da PT Investimentos Internacionais Consultoria Internacional S.A., empresa de Consultoria, de Maio de 2006 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Participações SGPS S.A., empresa de Telecomunicações, de Março de 2008 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Móveis - Serviços de Telecomunicações SGPS S.A., empresa de Telecomunicações, de Maio de 2006 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Ventures SGPS S.A., empresa de Telecomunicações, de Maio de 2006 até Março de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A., empresa de Telecomunicações, de Março de 2004 até Outubro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações, S.A., empresa de Telecomunicações, de Março de 2004 até Fevereiro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Tele Leste Participações S.A., empresa de Telecomunicações, de Julho de 2005 até Fevereiro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da Celular CRT Participações S.A., empresa de Telecomunicações de Março de 2004 até Fevereiro de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração do Banco1.net S.A., instituição financeira, de Abril de 2003 até Julho de Anteriormente, foi Membro do Conselho de Administração da PT Multimédia.com Participações Ltda., empresa de Telecomunicações, de Abril de 2005 até Novembro de Anteriormente, foi Diretor de Banco de Investimento e responsável por relacionamento com clientes corporativos Europeus no grupo de Telecomunicações Globais da Merrill Lynch International, instituição financeira, de 1998 a Anteriormente, foi Diretor Associado Sênior nos departamentos de América Latina e Grupos de Telecomunicações de Deutsche Morgan Grenfell & Co., instituição financeira, de 1993 a Anteriormente, foi Trader de cambio interbancário e dealer do Banco Central do Brasil no Banco Icatu, instituição financeira, de 1991 a É formado em Economia pela PUC, Pontifícia Universidade Católica, do Rio de Janeiro. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Zeinal Abedin Mahomed Bava PÁGINA: 279 de 462

286 Nascido em 18/11/1965. Eleito Presidente em O mandato anterior terminou em Dezembro/2008 sendo reconduzido em Presidente da Comissão Executiva da Portugal Telecom, SGPS S.A. desde Março/2008 Presidente do Conselho de Administração da PT Prime Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, S.A. de Setembro/2007 a Dezembro/ 2011, da PT Ventures, SGPS, S.A. de Novembro/2008 a Julho/2010, da PT Centro Corporativo, S.A. de Março/2006 a Abril/2009, da PT Sistemas de Informação, S.A. de Setembro/2007 a Abril/2009, da Fundação Luso Brasileira de Junho/2009 a Setembro/2009, da PT PRO, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. de Fevereiro/2003 a Junho/2008 e da Previsão Sociedade Gestora de Fundos depensões, S.A. de Março/2003 a Outubro/2007 Membro do Conselho de Administração da Brasilcel, NV de Dezembro/2002 a Outubro/2007 Presidente da Comissão Executiva da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. de Maio/2003 a Setembro/2007 Presidente do Conselho de Administração da TV Cabo Portugal, S.A. de Março/2004 a Setembro/2007 e da PT Conteúdos Actividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. até Setembro/2007 Vice Presidente do Conselho de Administração da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. de Novembro/2002 a Setembro/2007 Presidente do Conselho de Administração da Lusomundo Cinemas, S.A., da Lusomundo Audiovisuais, S.A. e da PT Televisão por Cabo, SGPS, S.A. até Setembro/2007 Presidente da Comissão Executiva da TMN Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A. de Dezembro/2005 a Maio/2006 Membro do Conselho de Administração da Portugal Telecom Investimentos Internacionais, S.A. de Abril/2004 a Abril/2006 Presidente do Conselho de Administração da PT Prestações Mandatária de Aquisições de Gestão de Bens, S.A. de Março/2004 a 2006 Membro do Conselho de Administração da PT Rede Fixa, SGPS S.A., de Março/2006 a Junho/2009, da PT Sistemas de Informação, S.A. de Maio/2004 a Abril/2006 e da PT Corporate Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, S.A. de Junho de 2003 a Abril/2006 Vice-presidente executivo do Conselho de Administração da PT Comunicações, S.A. de Janeiro/2004 a Dezembro/2005 Membro do Conselho de Administração das Páginas Amarelas, S.A. de Janeiro/2004 a Maio/2005 Membro do Conselho de Administração da PT Compras Serviços de Consultoria e Negociação, S.A. de Maio/2003 a 2005, da CRT Celular Participações, S.A. de 2003 a 2005, da Tele Sudeste Participações, S.A. de 2003 a 2005, da Tele Leste Participações, S.A. de 2003 a 2005, da Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A. de 2003 a 2005, da Portugal Telecom Brasil, S.A. de Julho/2002 a Março/2004, do BEST Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. de Maio/2001 a Outubro/2004 e da Telesp Celular Participações, S.A. de Abril/2001 a Dezembro/2003 Vice-presidente do Conselho de Administração da PT Ventures, SGPS S.A. de 2000 a 2002 Merrill Lynch Executive Director e Relationship Manager para a Portugal Telecom de 1998 a 1999 Deutsche Morgan Grenfell Executive Director e Relationship Manager para a Portugal Telecom de 1996 a 1998 Warburg Dillon Read Diretor executivo de 1989 a 1996 licenciado em Engenharia Electrónica e Electrotécnica pela University College London. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Armando Galhardo Nunes Guerra Jr Nascido em 13 de fevereiro de 1956, é formado em Administração de Empresas, Contabilidade e Economia pela Universidade Católica de Minas Gerais em Desenvolveu diversos projetos na área de gestão e reestruturação de empresas como: Braspérola, Portal Clicon, Cia AIX de Participações, Andrade Gutierrez, Brasil Ferrovias, Ponteio Lar Shopping e Shopping Píer 21. Foi Presidente da UNIPAR União de Indústrias Petroquímicas S/A, FEM Projetos, Construções e Montagens S/A e MRS Logística S/A. Atou como Diretor do Ministério de Minas e Energia e Membro do Conselho Nacional de Desestatização, supervisionando as siderúrgicas estatais, a Companhia Vale do Rio Doce e o DNPM de março 1990 a outubro de Atua como Conselheiro de Administração nas empresas: Cosipar Cia Siderúrgica do Pará, Kepler Weber S/A, MASB Desenvolvimento Imobiliário S.A, ESTRE Ambiental S.A. e Contax Participações.S.A. Atuou como Conselheiro de Administração nas empresas: Quattor Participações S.A e Controladas, Brasil Ferrovias e Controladas, Unipar e Controladas, Cosipa, CSN e CST. Companhias abertas nos últimos 5 anos. Presidente, desde outubro/07, do Conselho de Administração da Kepler Weber S/A, empresa com participação da PREVI e do Banco do Brasil; Conselheiro de Administração, de junho/08 a abril/10, da Quattor Participações S/A e Controladas, empresas com participação da Unipar e Petrobrás; Conselheiro de Administração, de abril/04 a junho/06, a Brasil Ferrovias S/A e Controladas, empresas com participação da PREVI, FUNCEF e BNDES. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Sergio Franklin Quintella Formado em Engenharia pela Universidade Católica do Rio de Janeiro / Economia pela Faculdade de Economia do Rio de Janeiro / Engenheiro Econômico pela Escola Nacional de Engenharia. Cursou no Exterior (Itália) Mestrado em Administração de Empresas (IPSOA) / (EEUU) MBA lato sensu em Administração de Empresas (Advanced Management Program) (Harvard Business School) / (EEUU) Administração de Empresas Curso de Extensão em Finanças Públicas (Pensylvania State University Philadelphia). Exerceu atividades empresariais como Vice-Diretor Presidente da Montreal Engenharia de 1965 a 1991, foi Membro do Conselho de Administração da Sulzer de 1976 a 1979, foi Membro do Conselho de Administração da CAEMI de 1979 a 1983, foi Presidente da Internacional de Engenharia de 1979 a 1990, foi Membro do Conselho de Administração de Refrescos do Brasil S.A., de 1980 a 1985, foi Presidente da Companhia do Jari de 1982 a 1983, e é Membro do Conselho Técnico da Confederação Nacional do Comércio desde Exerce atividades acadêmicas como Membro do Conselho Diretor do Instituto Nacional de Altos Estudos INAE de 1991 a 2010; É Membro do Conselho de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro PUC Rio desde 1978; é Membro do Conselho de Desenvolvimento da Universidade Estácio de Sá desde 2002 e é Vice Presidente da Fundação Getúlio Vargas desde É membro do Conselho de Administração da Petrobras desde Exerceu atividades públicas como Membro do Conselho de Administração do BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social de 1975 a 1980; foi Presidente da ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas de 1975 a 1977; foi membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1990; foi Presidente do Tribunal de Contas do Estado do Rio de Janeiro, de 1993 a O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Renato Torres de Faria PÁGINA: 280 de 462

287 Maio de 2002 até a data Diretor Financeiro e DRI da Andrade Gutierrez Concessões S.A.; Diretor e DRI da AG Participações S.A. Além de exercer as atividades inerentes aos cargos referidos, exerce também as seguintes funções: Diretor Superintendente e Conselheiro de Administração da Dominó Holdings S.A., empresa veículo de investimento na Companhia de Saneamento do Paraná (SANEPAR); Diretor Presidente e Conselheiro de Administração da Waterport., empresa que fornece água, coleta e tratamento de esgoto no Porto de Santos; Conselheiro de Administração da Companhia de Saneamento do Paraná SANEPAR. Desde 2004 exerce a função de Diretor das empresas do ramo imobiliário da AGSA, entre elas Porto Real Resort e Marina Porto Real em Angra dos Reis RJ, Parque Prado em Campinas SP, Terminais Intermodais da Serra em Serra ES, Flat Cidade Jardim em São Paulo SP, Busca Vida Resort em Salvador BA, Terminal de Passageiros em Uberlândia MG, entre outros. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Rafael Cardoso Cordeiro Nascido em 13/09/1980, formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 2003, atua como gestor de ativos de telecomunicações da Andrade Gutierrez. De 05/2005 a 04/2011 trabalhou nas áreas de tesouraria, operações financeiras estruturadas, relações com instituições financeiras, mercado de capitais, relação com investidores e análise econômico-financeira de novos projetos da Andrade Gutierrez Concessões. De 05/2004 a 04/2005, foi engenheiro de projetos da Water Port S/A Engenharia e Saneamento, empresa do Grupo AG contratada pela CODESP para o desenvolvimento e implantação do novo sistema de água e esgoto da margem direita do Porto de Santos. Atualmente, o Sr. Rafael Cordeiro é Membro do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A., da Oi S.A., da Coontax Participações S.A. e da CTX Participações S.A., da qual também é Diretor. É membro do Conselho Fiscal da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, empresa do setor de energia e Membro do Conselho de Administração da Water Port S/A. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Fernando Magalhães Portella Nascido em 15/05/1951, brasileiro, é Diretor Presidente da Jereissati Participações, holding do Grupo Jereissati. Foi Vice Presidente da instituição financeira Citibank Brasil de 1986 a 1992, partner da Gemini Consulting de 1992 a Foi ainda CEO do Grupo O Dia de Comunicação e Conselheiro da Associação Nacional de Jornais (ANJ) no período de , Presidente da Associação Brasileira de Marketing e Negócios entre janeiro de 1999 a dezembro de 2000 e membro do Conselho Consultivo da Intermedica Empresa de Saúde S.A. entre junho de 2008 a fevereiro de 2010, e CEO da Organização Jaime Câmara de Julho de 2006 a Janeiro de É membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A., empresa administradora de shopping centers. Foi membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. Formado em engenharia agronômica pela UNESP em dezembro de 1975, possui Executive MBA pela Columbia University sendo Alumni pela Harvard Business School onde cursou The General Management Program de Fevereiro a Maio de 2000, e The Corporate Leader Program em março de O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Alexandre Jereissati Legey Nascido em 02 de janeiro de 1970, é diretor financeiro e diretor de relações com o mercado das empresas de participação societária em outras sociedades LF Tel S/A e Jereissati Telecom S/A desde 1998, empresas que participam do grupo de controle acionário da Telemar Participações S.A. e da CTX Participações S.A.. Foi diretor de novos negócios da Iguatemi Empresa de Shopping Center S/A, empresa administradora de shopping centers, pelo período de Janeiro de 2007 a Janeiro de 2008, onde atuou na prospecção, avaliação e viabilização dos novos shoppings desta empresa. Foi membro do Comitê de Finanças da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. desde sua instituição em Começou a carreira no Grupo Jereissati em 1993 e ocupou o cargo de Diretor Financeiro da Companhia até Atualmente, é membro do Conselho de Administração das empresas de participação societária em outras sociedades Telemar Participações S.A., CTX Participações S.A., Privatinvest Participações S.A. e Alium Participações S.A., e da Contax Participações S.A., cuja atividade principal é participar de empresa que presta de serviços de Call Center. É Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com o Mercado da Privatinvest Participações S.A. e Diretor-Superintendente e Diretor de Relações com o Mercado da Alium Participações S.A., ambas empresas de participação societária em outras sociedades. Possui experiência na estruturação de operações de mercado de capitais e na área de fusões e aquisições, reestruturações societárias e avaliação de viabilidade econômico-financeira de investimentos. Formado em Engenharia Química em 1992 pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, com Mestrado em Administração de Empresas (MBA) em 1998 pelo Massachusetts Institute of Technology MIT. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Pedro Jereissati É Presidente da Telemar Participações S.A, empresa controladora da Oi e Vice-Presidente Executivo do Grupo Jereissati. A Oi é a maior provedora de telecomunicações integradas no Brasil, com aproximadamente 65 milhões de clientes e receita líquida superior a R$ 30 Bilhões. Sr. Jereissati é também Membro do Conselho de Administração do Grupo Jereissati, Contax Participações S.A. e Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.. De 2005 a 2008, Sr. Jereissati atuou como Vice-Presidente de Finanças (CFO) da Iguatemi e também como Diretor de Relação com Investidores. Sr. Jereissati foi membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. de 2008 a Em 2003, foi nomeado membro do Conselho Brasileiro de Desenvolvimento Econômico e Social pelo Presidente Luis Inácio Lula da Silva. Sr. Jereissati é formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e possui MBA pela Kellogg School of Management da Northwestern University. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Cristiano Yazbek Pereira PÁGINA: 281 de 462

288 Nascido em 16/09/1975, nomeado membro do Conselho de Administração da Companhia em 2012, é responsável pela Estratégia Corporativa da Jereissati Participações S.A. desde julho de É membro do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. desde Foi membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. entre 2010 e Foi Superintendente da Telefônica nas áreas de Estratégia, Regulamentação e Comercial PMEs na América Latina entre 2003 e Foi consultor da A.T. Kearney em 2001 e 2002 e consultor da Accenture em Formado em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, tem MBA Executivo pela BSP e formação executiva pela Harvard Business School, Rotman School of Management (University of Toronto) e ESADE (Barcelona). O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Claudio Figueiredo Coelho Leal Nascido em 27 de abril de 1968, atua como Superintendente da Área de Planejamento desde 2010, responsável por implantar, executar e coordenar as atividades do Planejamento Corporativo do Sistema BNDES, considerando as prioridades estratégicas definidas pela Administração Superior, dentre outros, no BNDES. Foi Superintendente da Área de Crédito de março de 2008 a fevereiro de 2010 no BNDES, onde também ocupou diversos cargos executivos desde Atualmente, o Sr. Cláudio é Conselheiro do Comitê de Economia e Tributação do Comércio do Rio Grande do Sul FECOMÉRCIO-RS. Foi membro do Conselho de Administração da Usina Termelétrica AES Uruguaiana, da NovaMarlim Petróleo S.A. de 2001 a 2003, da Companhia de Recuperação Secundária CRSEC de 2001 a 2003 e da Rio Polímeros S.A. de 2000 a É formado em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul PUC-RS (1991), possui mestrado em economia pela Universidade do Rio Grande do Sul UFRGS (1993) e MBA Executivo PDG pela IBMEC (1999). O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. José Valdir Ribeiro dos Reis Nascido em 18 de agosto de 1945, atua como Diretor Presidente da Diretoria Executiva e Presidente do Conselho de Administração da COOPERFORTE - Cooperativa de Economia e Crédito Mútuo dos Funcionários de Instituições Financeiras Públicas Federais, desde julho de Foi Diretor Presidente da PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, de 1993 a Anteriormente atuou como presidente do Conselho Deliberativo da Fenabb Federação das AABBs - e vice-presidente da Confebrás Confederação Brasileira das Cooperativas de Crédito. Foi membro do Conselho de Administração da GTD Participações S.A., companhia aberta de participação em outras sociedades, de 1995 a Foi Presidente do Conselho de Administração da Fundição Tupy S.A., de 1996 a2002. Foi membro do Conselho de Administração da Teka S.A., empresa da indústria têxtil, de 2002 a É formado em economia pela Universidade Federal de Juiz de Fora - Minas Gerais em 1977, com pós -graduação Administração Financeira pela AEUDF/ICAT - Brasília - DF e especialização em Desenvolvimento de Altos Executivos do Banco do Brasil. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Carlos Fernando Costa Graduado em Matemática pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Santo André, em março de 1992, com Pós-Graduação em Administração Financeira pela Universidade Metodista e em Administração pela Unibero. Nascido em 26/05/1966, atua como Diretor Financeiro e de Investimentos da Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros, Entidade Fechada de Previdência Complementar, desde 01/2011. Atua também como Conselheiro de Administração da Invepar Investimentos e Participações em Infra-Estrutura S/A, desde 01/2009. Foi Gerente Executivo das Gerências de Operações de Mercado (10/2008 a 07/2010) e da Assessoria de Planejamento de Investimento (07/2010 a 01/2011) da Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros. Anteriormente atuou como Diretor Administrativo da Assembleia Legislativa do Estado de São Paulo, no período de 03/2006 a 10/2008, e como Consultor em Finanças na Fundação Getúlio Vargas, no período de dez/2003 a dez/2004. Também atuou como Conselheiro Fiscal da Tele Norte Leste Participações S/A, no período de 03/2003 a 03/2004. É Conselheiro de Administração Titular da empresa Log-In Logística desde abril/2011 e Conselheiro de Administração Suplente da empresa Lupatech S/A desde abril/2011. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Carlos Augusto Borges Nascido em 11 do janeiro de Atualmente é Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias da FUNCEF, desde 11/05/2011. Foi Vice-Presidente de Transferência de Beneficio e Atendimento e Distribuição (VIBEN) e membro do Conselho Curador do FGTS, Vice-Presidente de Atendimento e Distribuição (VIGAT). Atuou como Diretor Responsável pela Ouvidoria perante o BACEN, Resolução BACEN Nº de 26/07/2007 e Resolução do Conselho Diretor Nº 2533/07, foi Presidente do Comitê Estatutário de Prevenção a Lavagem de Dinheiro (PLD), Diretor Responsável pelo sistema RDR - Registro de Denúncias, Reclamações e Pedidos de Informações, conforme Circular BACEN Nº 3289 de 31/08/2005. Diretor Responsável por Contas Depósito para Investimento, conforme Circular BACEN Nº 3248 de 30/07/2004, Diretor Representante perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) responsável pela distribuição de Cotas de Fundos do Investimento e Diretor Representante da CAIXA perante a FEBRABAN no Conselho do Auto Regulação. Foi membro Suplente do Conselho Deliberativo da FUNCEF no período de 12/07/2004 a 30/09/2008, membro titular do Conselho de Administração da CAIXA Seguradora S.A. de julho de 2007 a abril de 2011 e membro titular do Conselho de Administração da Empresa Hidrotérmica S.A. de outubro de 2010 a abril de 2011, membro titular do Conselho de Administração da Sete Brasil, de 20/05/2011 a 06/10/2011 e é membro titular do Conselho de Administração da VALEPAR desde 08/06/2011. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo PÁGINA: 282 de 462

289 É Administrador Executivo, com o pelouro financeiro, da Portugal Telecom SGPS S.A., empresa portuguesa de telecomunicações, (desde Abril de 2006). É atualmente também Presidente do Conselho de Administração de várias empresas PT: PT Centro Corporativo, S.A.; Portugal Telecom Imobiliária, S.A.; PT PRO, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A.; PT Prestações Mandatária de Aquisições de Gestão de Bens, S.A.; Previsão Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.; PT Compras Serviços de Consultoria e Negociação, S.A.; PT ACS Associação de Cuidados de Saúde; PT Ventures, SGPS S.A. e da CST Companhia Santomense de Telecomunicações, S.A.R.L. É atualmente também Vice-Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom Investimentos Internacionais, Consultoria Internacional, S.A.; da PT Móveis Serviços de Telecomunicações, SGPS S.A e da PT Participações, S.A.. É ainda Administrador da Africatel Holdings B.V. e da Unitel, SARL e Presidente do Conselho de Gerência da Portugal Telecom Ásia, Ltda.Anteriormente foi Presidente do Conselho de Administração das seguintes empresas PT: PT PRO, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. (de Maio 2008 a Marco 2009); Previsão Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. (de Outubro 2007 a Maio 2009); PT Contact Telemarketing e Serviços de Informação, S.A. (de Julho 2008 a Março 2009); PT-ACS Associação de Cuidados de Saúde (de Maio 2007 a Abril 2009); da Cabo TV Açoreana, S.A. (de Dezembro 2004 a Outubro 2007). Foi também Administrador das seguintes empresas PT: PT Compras Serviços de Consultoria e Negociação, S.A. (de Abril 2008 a Março 2009); Previsão Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. (de Maio 2006 a Outubro 2007); PT Centro Corporativo, S.A. (de Novembro 2006 a Abril 2009); da PT Rede Fixa, SGPS, S.A. (de Novembro 2007 a Junho 2009). Foi também Administrador Financeiro da PT Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimedia, SGPS S.A.(de Junho 2002 a Abril 2006) e da TV Cabo Portugal, S.A. (de 2002 a 2006); Foi ainda Membro do Conselho de Administração da Telemig Celular, S.A. (de Agosto 2008 a Julho 2010); da Telemig Celular Participações, S.A. (de Agosto 2008 a Novembro 2009); da Vivo Participações, S.A. (de Julho 2006 a Julho 2010) e da Brasilcel (de Julho 2006 a Julho 2010). Luis Pacheco de Melo é licenciado em Engenharia Civil pelo Instituto Superior Técnico, com MBA pelo IESE Barcelona. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Abilio Cesário Lopes Martins Nascido em 16 de agosto de 1971, atua como Membro do Conselho de Administração da PT Comunicações, TMN, e PT Prime; Presidente do Conselho de Administração da PT Contact; Membro do Conselho de Administração da PT Brasil; e Membro do Conselho de Administração da PT SGPS. Foi Administrador da Brasilcel de 2007 a Anteriormente atuou como Membro do Conselho de Administração da PT.Com de 2006 a O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro Nascido em 24/10/1958, atua como Gerente Financeiro da Andrade Gutierrez Concessões SA, empresa do ramo de Concessões de Infraestrutura desde Março/2003. Como representante da Andrade Gutierrez Concessões SA, foi Assessor da Diretoria Financeira da Sanepar, empresa do ramo de fornecimento, coleta e tratamento de água, de Janeiro/2000 a Fevereiro/2003. A Andrade Gutierrez SA integra o grupo econômico OI através da AG Telecom Participações SA, acionista da Telemar Participações SA. Atualmente, o Sr. Paulo Marcio de Oliveira Monteiro é suplente de Membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, empresa do ramo de Geração, Transmissão e Distribuição de Energia Elétrica, e também suplente de Membro do Conselho de Administração da CCR S.A. É formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em Dezembro/1981, com Mestrado em Finanças pelo Instituto Tecnológico de Monterrey - ITESM, Cidade do México, em Dezembro/1998; com MBA pela Universidade de São Paulo USP, em Abril/1998; e com pós graduação em Direção de Empresas pela Universidade Panamericana - IPADE, Cidade do México, em junho/1996. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Bruno Gonçalves Siqueira Nascido em 07 de julho de 1985, atua como analista de controladoria e contabilidade da Andrade Gutierrez Concessões S/A, empresa holding de participações societárias, desde 05/2010. Atua principalmente nas áreas contábeis, tributária, financeira e de relação com os investidores. De 09/2007 a 05/2010 atuou como analista das áreas de contabilidade e controladoria da AngloGold Ashanti Brasil Mineração S/A, multinacional que atua em toda a cadeia da produção de ouro. Graduado em Economia pela Faculdade IBMEC/MG em 2008 e em Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Minas Gerais em 2009 e pós-graduado em Gestão com Ênfase em Finanças pela Fundação Dom Cabral em O Sr. Bruno Siqueira exerceu a função de Membro do Conselho de Administração da Contax Participações S/A e atualmente exerce a função de Membro do Conselho Fiscal desta empresa. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Carlos Fernando Horta Bretas Carlos Fernando Horta Bretas, casado, brasileiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, nascido em 07/05/1959, atua desde maio/1994 como de Gerente de Projetos da Andrade Gutierrez Concessões S/A. (AGC), empresa Holding e de Participações Societárias do Grupo Andrade Gutierrez. Atua na área financeira e de desenvolvimento e acompanhamento de projetos da AGC. Anteriormente atuou como engenheiro controller do escritório de Goiás (maio de 1988 até fevereiro de 1989) da Mendes Junior Edificações S/A, empresa de engenharia civil. Atuou também como engenheiro de produção desta mesma empresa durante o período de 1984 até Formado em Engenharia Civil no ano de 1984, com pós graduação em Engenharia Econômica pela Fundação Dom Cabral de Belo Horizonte, MBA em Finanças pela USP e MBA em Direito de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente é membro suplente do Conselho de Administração da Oi S.A. e foi membro suplente do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. até fev/2012. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. André Sant Anna Valladares de Andrade PÁGINA: 283 de 462

290 Nascido em 6 de abril de 1984, graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal de Minas Gerais em dezembro de Desde janeiro de 2008 trabalha na Andrade Gutierrez Concessões S.A., empresa holding de participações societárias focada no desenvolvimento/aquisição de concessões de infraestrutura. Participou do programa de trainee da empresa durante um ano e desde então atua como Analista de Projetos, com enfoque nas áreas de estudos técnicos de desenvolvimento de projetos, análise econômico-financeira, gerenciamento e controle de portfólio e valuation de empresas. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Carlos Jereissati Nascido em 04 de setembro de 1971, formou-se em Administração de Empresas pela escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas FGV SP em 1994, com cursos de especialização no exterior, destacando-se: Management for Sucess (University of Michigan Business School, 2002), Spring Convention (International Council of Shopping Centers, 1998, 1999 e, de 2002 a 2006, Real State Finance & Investment (Euromoney Training, 1998). Desde 1996 pertence aos quadros diretivos da empresa de administração de shopping centers, Iguatemi Empresa de Shopping Centers IESC que atualmente preside. É membro do Conselho de Administração das empresas de participação em outras sociedades Jereissati Participações S.A., LF Tel S.A., La Fonte Telecom S.A., Telemar Participações S.A., CTX Participações S.A. e da Contax Participações S.A., cuja atividade principal é participar de empresa que presta de serviços de Call Center. Foi membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. de 2008 a Foi Presidente e Vice-Presidente da ABRASCE Associação Brasileira de Shopping Centers S/A (de 2002 a 2004 e 2005 a 2006) onde atualmente integra o Conselho Consultivo. Foi conselheiro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social) e é Membro do IBRAVO Associação Brasil Voluntário desde 1995 e Associado do ICSC International Council of Shopping Centers, desde 1994.Foi eleito em 2007 como Young Global Leader Título concedido pelo World Economic Fórum. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Nascido em 21 de junho de É presidente do Grupo Jereissati, desde 1970, o qual compreende as empresas Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, Jereissati Telecom S.A, Grande Moinho Cearense S.A., Telemar Participações S.A., Contax Participações S.A. Foi membro do Conselho de Administração da Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo), Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Vidraria Santa Marina (Grupo Saint Gobain) e Presidente do Conselho Executivo da ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers), e membro do Conselho Consultivo do SECOVI (Sindicado das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais em São Paulo). Foi membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. de 1998 a 2012, do qual foi presidente por 4 anos. É graduado em Economia, tendo cursado seus dois primeiros anos na Universidade Federal do Rio de Janeiro e se formado pela Universidade Mackenzie de São Paulo em O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Cristina Anne Betts Nascida em 20 de outubro de 1969, é formada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas FGV (1991), possuindo MBA pelo INSEAD, na França. É Vice-Presidente de Finanças da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. desde abril de Anteriormente, trabalhou na PriceWaterhouse ( ), Banco Credit Suisse First Boston Garantia ( ), Bain & Company ( ) e Tam Linhas Aéreas S.A.; nesta ocupava a posição de Diretora de Planejamento Estratégico e Controladoria e responsável também pela área de Relações com Investidores (2004 a 2008). É membro titular do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. ERIKA JEREISSATI ZULLO Nascida em 17 de Outubro de 1970, atua como Vice Presidente de Varejo da Iguatemi Empresas de Shoppings Centers, empresa de concepção, planejamento e administração de shoppings centers. É associada do ICSC International Council of Shoppings Centers desde É associada do LMC (Luxuary Marketing Council) e suplente da Abrasce (Associação Brasileira de Shopping Center S/A) desde Junho de É formada em Administração de Empresas pela Universidade Makenzie em 1993, com pós graduação em Comunicação e Marketing pela ESPM em 1995 com curso de especialização no exterior, destacando-se Leasing I (International Council of Shopping Centers em 2003), Leasing II (International Council of Shopping Centers em 2004), Curso de Management (Michigan USA) em 1998 e Curso de Varejo (NY/USA) em O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Laura Bedeschi Rego de Mattos PÁGINA: 284 de 462

291 Mestre em Planejamento Energético pela COPPE (UFRJ), Pós-Graduada em Finanças pelo IBMEC RJ e Engenheira Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Possui experiência de 10 anos em Estruturação de Operações nas modalidades de Renda Fixa e Renda Variável em organizações relevantes do setor financeiro (BNDESPAR, BNDES e FINEP). No BNDES desde 2002, possui experiência na estruturação de operações de Project Finance em Infra-estrutura e ocupou, por 5 anos, posição executiva, como Gerente e como Chefe de Departamento, no Departamento de Investimentos da Área de Mercado de Capitais. Neste Departamento foi responsável pelos investimentos em novas empresas da carteira da BNDESPAR. Ocupa atualmente a função de Chefe do Departamento de Acompanhamento e Gestão da Carteira de Ações da BNDESPAR. Neste departamento é responsável pela gestão das participações acionárias da BNDESPAR nos setores de logística, mineração, siderurgia, papel & celulose, telecomunicações, bens de capital, tecnologia da informação e fármacos. Desde dezembro de 2010 é suplente no Conselho de Administração da VALEPAR S/A, empresa controladora da VALE S/A. Desde abril de 2011 é membro suplente no Conselho de Administração da América Latina Logística S/A. Desde dezembro de 2011 é membro suplente no Conselho de Administração da Fibria Celulose S/A. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Luciana Freitas Rodrigues Luciana Freitas Rodrigues, nascida em 03 de julho de 1966, atua como Gerente de Núcleo na PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil. Está na PREVI desde Foi membro do Conselho de Administração da Termopernambuco S.A. de abril de 2003 a abril de 2011, da COSERN - Companhia Energética do Rio Grande do Norte de abril de 2003 a abril de 2011, da ITAPEBI Geração de Energia S.A. de abril de 2003 a abril de 2011, da Neoenergia de abril 2003 a abril de Atua como membro do Conselho de Administração da Valepar S.A., sociedade holding que detém o controle direto da Vale S.A. desde abril de 2011.É formada em estatística pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ) em 1987 e em ciências atuariais pela Universidade Estácio de Sá em 2006, com MBA em Finanças pelo IBMEC, MBA em Governança Corporativa pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e MBA em Previdência Complementar pelo IDEAS. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Armando Ramos Tripodi Nascido no dia 13/04/1959, atua na função de Chefe do Gabinete do Presidente da Petróleo Brasileiro S.A., desde de maio de 2006 até os dias atuais. FORMAÇÃO: Graduação Técnico em Eletrotécnica, formado pela Escola Técnica Federal da Bahia -Curso Superior incompleto de Direito, na UNIGRANRIO. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL: Funcionário da Petrobras, admitido em 01/set/1978: Contra-Mestre de Eletricidade set/1978 a dez/1982. Encarregado das equipes de manutenção de Estações de Compressores de Gás e da Unidade de Processamento de Gás Natural da área de Candeias - BA. Cursos na área de manutenção de Compressores Elétricos e a Gás. Instrumentação de painéis de comando de motores, etc., Auxiliar Técnico de Programação da Produção Jan/1983 a set/1993, Técnico de Programação da Produção out/1983 a abr/1997, Técnico de Operação mai/1997 a dez/2002. Curso formação com as seguintes matérias: Eng. de Reservatório, Avaliação de Formações, Métodos de Produção (primária, secundária, etc.), Perfuração e Completação de Poços, Processamento de Gás, etc., Cursos na área de informática de Lógica de Programação, SQL Windows, Fortran, Ingres, Modelagem e Desenvolvimento de Sistemas, etc. Cursos na área de Gestão pela Qualidade Total, Benchmarking, etc., Cursos na área de capacitação para supervisores, Curso de Capacitação em Gás Natural (movimentação, processo, etc.), Desenvolvimento de Sistemas na área de Programação, Controle e Processamento de Gás, Participação no grupo de trabalho que modelou os sistemas de Acompanhamento da Produção da Petrobras (SIP/SAG). Assessor do Presidente - Jan/2003 a Abr/2005. Chefe do Gabinete do Presidente - Mai/2006 até os dias atuais. Conselheiro da Fundação PETROS - Jan/2003 até os dias atuais. CURSOS: ISE - Instituto Superior de Empresa - Gestão Empresarial, Desenvolvimento Pessoal e Profissional - 1ª Etapa - PMD Programa de Desenvolvimento para Executivos - São Paulo - Campos do Jordão - Mai/2004-2ª Etapa - Universidade de Navarra - Barcelona-Madri - Out/2004. Curso de Inglês Básico em N Y. - EUA - ELS Language Centers - Manhattan - Adelphi University - 04 fev a 03 mar/ th International Conference and Exhibition on LNG - Centro de Convenções de Barcelona - 23 a 29 abr/2007. The Art of Business Coaching - México - 23 a 27 abr/2008. Programa Gestão Estratégica de Pessoas - GEP - INSEAD - Boulevard de Constante (Fundação Dom Cabral) - Fontainebleau - França - 18 a 23 out/2009. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Alcinei Cardoso Rodrigues Nascido em 16/09/1964 é formado em CIENCIAS ECONOMICAS pela PONTIFICIA UNIVERSIDADE CATOLICA DE SP (PUC-SP), com Mestrado EM ECONOMIA PELA PUC-SP, com Especialização Pós Gradução em Previdência Complementar pela PUC-RJ, com curso de especialização pelo IBGC em Formação de Conselheiros de Administração (64 hs) em abril de 2011, foi integrante da Jornada Tecnica de Governança Corporativa organizado pelo IBGC em Londres e Paris (8 dias) em abril de 2010, também fiz o curso Programa de Desenvolvimento Gerencial (80 horas) pela Fundação Dom Cabral em julho de Trabalha na FUNCEF Fundação dos Economiários Federais desde Dezembro de 2011, como Coordenador da Gerencia de Participações. Atuou anteriormente na Petros Fundação Petrobras de Seguridade Social de junho de 2003 a novembro de 2011, como Gerente Executivo de Participações Mobiliárias e Gerente Executivo de Planejamento. Foi também eleito como membro do Conselho de Administração da Investimento em Infraestrutura S.A (Invepar) entre maio de 2010 a abril de 2011, Conselheiro de administração da LUPATECH S.A. em maio de 2009 a abril de O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Sidnei Nunes PÁGINA: 285 de 462

292 Nascido em 28 de Setembro de 1959 e formado em Administração de Empresas (1982) e Ciências Contábeis (1984) pela Faculdade de Administração Paulo Eiró, com MBA em Finanças pela Universidade de São Paulo - USP (1998). Trabalhou na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A de fevereiro de 1990 a março de 2008, exercendo o cargo de Controller de fevereiro de 1990 a maio de 1999 e como Diretor Financeiro de junho de 1999 a março de Atua desde abril de 2008 na Jereissati Participações S/A e na LF Tel S/A como Diretor Gerente e na La Fonte Telecom S/A como Diretor Financeiro. Tem como principais funções a gestão de finanças e controles, gestão contábil e fiscal das Empresas. Atua também como membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A desde 08 de novembro de 2006, eleito para o cargo de Conselheiro em 08 de Novembro de 2006, reeleito em 24 de abril de 2009 com mandato de 02 anos. É membro do Conselho de Administração desde 24 de abril de 2008 nas Empresas, Jereissati Participações S/A, La Fonte Telecom S/A, LF Tel S/A e Grande Moinho Cearense S/A; todas com mandato de 01 ano até abril de É membro efetivo do Conselho Fiscal da Contax Participações S/A desde abril de 2009, empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. Participa também como membro suplente do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações, Tele Norte Celular Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A. e como membro titular do Conselho Fiscal da Brasil Telecom S.A. e da Telemar Participações S.A. Foi membro do conselho de administração da Tele Norte Leste Participações S.A. de abril de 207 ate fevereiro de 2012 e da Coari Participações S.A. ate fevereiro de O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Newton Brandão Ferraz Ramos Nascido em 30 de maio de 1969, atua como Controller na Andrade Gutierrez Concessões S.A., empresa holding de participações societárias desde julho/1998. Atualmente, o Sr. Newton Brandão é Membro Titular do Conselho Fiscal da Cia. de Saneamento do Paraná SANEPAR, Membro Titular do Conselho Fiscal da Cia. de Concessões Rodoviárias - CCR S/A, Membro Titular do Conselho Fiscal da Dominó Holdings e Membro suplente do Conselho de Administração da CEMIG. Formado em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 1992 e pós-graduado em Administração pela FUMEC/MG em MBA em Finanças pela Fundação Dom Cabral em O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Allan Kardec de Melo Ferreira O Sr. Allan foi assessor interno da Construtora Andrade Gutierrez entre 1971 e 1993, onde foi responsável no período de 1971 a 1980 pelas áreas de licitação e contratos no Brasil e de 1980 a 1993 foi chefe do departamento jurídico internacional. Suas atividades incluem serviços de Consultoria em administração para diversas empresas nas áreas civil, comercial e tributária, participação em processo de reestruturação (fusões, cisões, alienações, venda de ativos) de sociedades de telecomunicações do Grupo Andrade Gutierrez e em vários processos de leilão realizados pelo Departamento de Estradas e Rodagem de Minas Gerais, ou DNER-MG, Empresa de Transporte e Trânsito de Belo Horizonte, ou BHTRANS, Ministério das Comunicações e ANATEL. É graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (1970), além de participar de vários cursos de extensão sobre Comércio Exterior, e principalmente Exportação de Serviços, na Fundação Centro de Comércio Exterior, ou FUNCEX, Fundação Dom Cabral, Ministério das Relações Exteriores e Construtora Andrade Gutierrez. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Aparecido Carlos Correia Galdino O Sr. Galdino é formado em Administração de Empresas em 1978 pela Faculdades Integradas Princesa Isabel. Iniciou suas atividades profissionais em 1971 no Grupo Jereissati, tendo participado de todo o processo de evolução e crescimento até hoje. É Diretor Financeiro da La Fonte Participações S/A, empresa de participação societária em outras empresas, membro do Conselho Fiscal da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, empresa de administração de shopping centers, dos Conselhos de Administração da La Fonte TelecomS/A e da LF Tel S/A, empresas de participação societária em outras empresas e do Grande Moinho Cearense S/A, empresa de moagem de trigo para panificação e industrias de massas e biscoitos. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A. (titular), Brasil Telecom S.A. (suplente), Tele Norte Leste Participações S.A. (suplente) e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A. (titular), e membro suplente do Conselho Fiscal da Contax Participações S.A., empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Ricardo Barretta Pavie Nascido em 15/07/73, atua como Gerente Executivo de Novos Projetos da Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros. Brasileiro, natural do Rio de Janeiro/RJ, casado, Administrador de Empresas pela Universidade Candido Mendes (1999), Pós Graduado em Finanças pela University of California Los Angeles U.C.L.A. (2001), Pós Graduado em Gestão de Negócios em Energia Elétrica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (2003) e Mestre em Finanças pelo IBMEC/RJ (2005). Iniciou a carreira profissional como Analista Econômico Júnior no Banco Cindam (1993 a 1996) e, posteriormente, trabalhou em Furnas Centrais Elétricas (2001 a 2007), empresa do setor elétrico, como Analista de Planejamento Financeiro Sênior e na Vanguarda Agro (2007), empresa do setor de biocombustível, como Coordenador Financeiro. É membro suplente, desde 2011, do Conselho de Administração da Sete Brasil e da Log In e foi membro titular do Conselho Fiscal da Vanguarda Agro (2011). Representa a Petros em diversos Congressos e Seminários nacionais e internacionais. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Daniel Gonçalves Pereira PÁGINA: 286 de 462

293 Nascido em 05/08/1984, atua como Analista de Investimentos da Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS, Entidade Fechada de Previdência Complementar, desde 05/2009. Foi Analista de Investimentos da Lopes Filho & Associados Consultoria de Investimentos Ltda., empresa de Consultoria de Investimentos, de 01/2008 a 04/2009. Atualmente, o Sr. Daniel Gonçalves Pereira é membro titular do Comitê Financeiro da Log-In Logística Intermodal S.A., empresa do ramo de logística, membro titular do Comitê de RH e Governança da Investimentos e Participações em Infra-Estrutura S.A. - INVEPAR. É formado em Ciências Econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 2009, com especialização em Finanças pelo COPPEAD/RJ em O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Marcos Duarte Santos Nascido em 04 de outubro de Trabalhou no Bankers Trust Company de Janeiro de 1994 a Julho de 1996 onde ocupou o cargo de Vice Presidente, Operador de Ações, sediado no Rio de Janeiro, e na mesma Companhia ocupou o cargo de Vice Presidente, operador de renda fixa, sediado em New York, de Junho de 1996 a Agosto de Trabalhou, ainda, no CSFB Garantia, atuando como Vice Presidente, operador de Renda Fixa, de Agosto de 1997 a Novembro de Foi membro do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular S.A., Telecomunicações do Ceará S.A., Telecomunicações do Espírito Santo S.A. no período de 2001 a Atualmente é diretor da gestora Pólo Capital, onde atua desde abril de Formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Wilson Peter Edward Graduado em Administração Pública, com MBA em Finanças pela FGV - EAESP e mestre em Economia pela FGV Escola de Economia de São Paulo. Suas experiências profissionais foram: (i) atuou no Banque Nationale de Paris, Latin America Investment Banking Group como responsável pelo middle e back office, bem como pelo trading dos fundos de ações e renda fixa; (ii) atuou no Grupo Ourinvest como Diretor Adjunto e de Investimentos; (iii) atuou como PHI Capital Management como Gestor de Patrimônio e (iv) é Sócio da Managrow Consultoria Estratégica em Finanças Ltda. O conselheiro não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 287 de 462

294 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Alan Adolfo Fischler Outros Comitês Outros Engenheiro 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Não aplicável Alex Waldemar Zornig Outros Comitês Outros Contador 01/09/2009 Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Membro do Comitê Corporativo e Diretor de Relações com Investidores. Membro (sem designação específica) Armando Galhardo Nunes Guerra Outros Comitês Outros Administrador 18/08/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Não aplicável Bayard de Paoli Gontijo Outros Comitês Outros Administrador 31/10/2010 Indeterminado Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade Membro (sem designação específica) Membro (sem designação específica) 54 26/05/ /09/2009 Alexandre Jereissati Legey Outros Comitês Outros Engenheiro 06/05/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Membro do Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Alexandre Jereissati Legey Outros Comitês Outros Engenheiro 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Membro do Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Não aplicável 42 06/05/2012 Membro (sem designação específica) 42 26/05/2011 Membro (sem designação específica) 56 18/08/2011 Diretor de Relações com Investidores 39 31/10/2010 PÁGINA: 288 de 462

295 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Carlos Jereissati Outros Comitês Outros Administrador 20/08/2008 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Membro (sem designação específica) Cristiano Yazbek Pereira Outros Comitês Outros Engenheiro 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Não aplicável Fernando Magalhães Portella Outros Comitês Outros Engenheiro 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Membro do Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Francisco Tosta Valim Filho Outros Comitês Outros Administrador de Empresas Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Diretor Presidente / Superintendente Não aplicável 39 20/08/2008 Membro (sem designação específica) 36 26/05/2011 Fábio de Oliveira Moser Outros Comitês Outros Bancário e Economiário 28/10/2009 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Membro (sem designação específica) Fernando Magalhães Portella Outros Comitês Outros Engenheiro 06/05/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Membro (sem designação específica) Não aplicável 43 28/10/2009 Não aplicável 60 06/05/2010 Membro (sem designação específica) 60 26/05/2011 Diretor Presidente e Membro do Comitê Corporativo 48 01/08/ /07/2011 Indeterminado PÁGINA: 289 de 462

296 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Gilmar Dalilo Cezar Wanderley Outros Comitês Outros Economista 27/10/2010 Assembleia Geral Ordinária de Membro do Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem designação específica) Gilmar Dalilo Cezar Wanderley Outros Comitês Outros Economista 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Membro do Comitê de Riscos e Contingências Marcia Andrea de Matos Leal Outros Comitês Outros Psicóloga 29/07/2009 Indeterminado Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade Membro (sem designação específica) Marcos Rocha de Araújo Outros Comitês Outros Economista 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Membro Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Não aplicável 32 27/10/2010 Membro (sem designação específica) 32 26/05/2011 José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Outros Comitês Outros Engenheiro 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Presidente do CA e Membro dos Comitês de Recursos Humanos e Remuneração; de Finanças, Monitoramento e Orçamento; Riscos e Contingências José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Outros Comitês Outros Engenheiro 06/05/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Presidente do CA e Membro dos Comitês de RH e Remuneração Membro (sem designação específica) 62 26/05/2011 Presidente do CA, Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; Comitê de Riscos e Contingências /05/2010 Diretora de Gestão e Qualidade /07/2009 Membro (sem designação específica) 44 26/05/2011 Marcos Rocha de Araújo Outros Comitês Outros Economista 06/05/2010 Assembleia Geral Ordinária de 2013 PÁGINA: 290 de 462

297 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Membro (sem designação específica) Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Côrtes Comitê de Divulgação Diretora Jurídico Societário, M&A e Contratos 37 29/07/2009 Membro (sem designação específica) Monica Ferreira Dias Outros Comitês Outros Administradora 08/12/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Membro (sem designação específica) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração Membro (sem designação específica Pedro Guimarães e Melo de Oliveira Guterres Não aplicável Rafael Cardoso Cordeiro Outros Comitês Outros Engenheiro Civil 21/09/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem designação específica) 31 21/09/2011 Não aplicável Rafael Cardoso Cordeiro Outros Comitês Outros Engenheiro Civil 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Não aplicavel Não aplicável 44 06/05/2010 Outros Comitês Outros Advogada 29/07/2009 Indeterminado Não aplicável 35 08/12/2010 Otávio Marques de Azevedo Outros Comitês Outros Engenheiro 20/08/2008 Assembleia Geral Ordinária de 2013 Membro Suplente do Conselho de Administração /08/2008 Outros Comitês Outros Economista 28/07/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem designação específica) 36 28/07/2011 Membro (sem designação específica) 31 26/05/2011 PÁGINA: 291 de 462

298 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Renata Eichler Ribeiro Outros Comitês Outros Economista 25/01/2012 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Não aplicável Renato Torres de Faria Outros Comitês Outros Engenheiro de Minas 20/04/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Membro (sem designação específica) Shakhaf Wine Outros Comitês Outros Economista 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Não aplicavel Sidnei Nunes Outros Comitês Outros Administrador 12/12/2007 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro suplente do Conselho Fiscal 51 12/12/2007 Membro (sem designação específica) Membro (sem designação específica) 30 25/01/2012 Membro do Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento 50 20/04/2011 Ricardo Ferraz Torres Outros Comitês Outros Bancário e Economiário 06/05/2010 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Finanças, Monitoramento e Orçamento Membro (sem designação específica) Roberto Yoshio Miura Outros Comitês Outros Engenheiro 21/11/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem designação específica) 55 21/11/2011 Não aplicável Não aplicável 44 06/05/2010 Membro (sem designação específica) 42 26/05/2011 Tarso Rebello Dias Outros Comitês Outros Economista 04/05/2011 Indeterminado PÁGINA: 292 de 462

299 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Comitê de Divulgação Membro (sem designação específica) 41 04/05/2011 Diretor de Controladoria Tarso Rebello Dias Outros Comitês Outros Economista 01/09/2009 Membro (sem designação específica) Comitê de Gestão de Riscos Financeiros Comitê de Divulgação 41 01/09/2009 Diretor de Controladoria Teresa Rodriguez Cao Outros Comitês Outros Economista 22/09/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Membro (sem designação específica) 36 22/09/2011 Não aplicável Teresa Rodriguez Cao Outros Comitês Outros Economista 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Não aplicável Membro (sem designação específica) 36 26/05/2011 Vanessa Gomes Ferreira Outros Comitês Outros Contadora 27/04/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Riscos e Contingências Não aplicável 27 27/04/2011 Membro (sem designação específica) Zeinal Abedin Mahomed Bava Outros Comitês Outros Engenheiro 26/05/2011 Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Engenharia e Redes, Tecnologia e Inovação e Ofertas de Serviços Não aplicável Membro (sem designação específica) 46 26/05/2011 PÁGINA: 293 de 462

300 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Oi S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Carlos Jereissati Oi S.A / Membro suplente do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Oi S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Pedro Jereissati Oi S.A / Membro efetivo do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Oi S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Pedro Jereissati TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro efetivo do Conselho Observação Administrador do emissor ou controlada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Oi S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração PÁGINA: 294 de 462

301 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Carlos Jereissati TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro suplente do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Carlos Jereissati Oi S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Pedro Jereissati Oi S.A / Membro efetivo do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada ERIKA JEREISSATI ZULLO Oi S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Pedro Jereissati Oi S.A / Membro suplente do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada ERIKA JEREISSATI ZULLO Oi S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Carlos Jereissati Oi S.A / Membro suplente do Conselho de Administração PÁGINA: 295 de 462

302 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Observação Administrador do emissor ou controlada Pedro Jereissati Oi S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Carlos Jereissati Oi S.A / Membro suplente do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Carlos Jereissati Oi S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Oi S.A / Membro suplente do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada ERIKA JEREISSATI ZULLO Oi S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Oi S.A / Membro suplente do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 296 de 462

303 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pedro Jereissati Oi S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Membro suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Oi S.A / Membro suplente do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 297 de 462

304 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2010 Administrador do Emissor Sidnei Nunes Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada LA FONTE TELECOM S.A / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Sidnei Nunes Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A / Diretor Gerente Observação Administrador do Emissor José Augusto da Gama Figueira Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 298 de 462

305 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Subordinação Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do conselho de administração Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Subordinação Controlada Indireta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do conselho de administração Observação Administrador do Emissor Aparecido Carlos Correia Galdino Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do conselho fiscal Observação Administrador do Emissor Allan Kardec de Melo Ferreira Subordinação Controlador Indireto Presidente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada PÁGINA: 299 de 462

306 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do conselho fiscal Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Dênis Kleber Gomide Leite Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do conselho fiscal Observação Administrador do Emissor Sidnei Nunes Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada LF TEL S.A / Diretor Gerente Observação Administrador do Emissor Armando Galhardo Nunes Guerra Jr Subordinação Controlador Direto Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Diretor sem designação Específica Observação PÁGINA: 300 de 462

307 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2009 Administrador do Emissor Eurico de Jesus Teles Neto Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do conselho de administração Observação Administrador do Emissor José Augusto da Gama Figueira Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do Conselho de Administração e Membro da diretoria Observação Administrador do Emissor Sidnei Nunes Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada LA FONTE TELECOM S.A / Diretor Financeiro Observação PÁGINA: 301 de 462

308 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Allan Kardec de Mello Ferreira Subordinação Controlador Indireto Presidente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do conselho fiscal Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Dênis Kleber Gomide Leite Subordinação Controlador Indireto Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A / Membro do conselho fiscal Observação PÁGINA: 302 de 462

309 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia possui Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O), contratado com a Zurich Brasil Seguros, com vigência de 13 de janeiro de 2012 a 13 de janeiro de 2013, podendo ser renovado por períodos sucessivos de 1 ano. O prêmio desta apólice é de US$ ,31, (a serem acrescidos de mais R$ 100,00 de custo de apólice e Imposto sobre Operações Financeiras ( IOF ) de 0,38%. O prêmio líquido pago pela apólice vigente na data base de 30 de setembro de 2011 foi de R$2.397 mil. O presente seguro garante o pagamento dos Prejuízos Financeiros decorrentes de Reclamações feitas contra os segurados em virtude de Atos Danosos pelos quais sejam responsabilizados, e inclui coberturas para responsabilidades estatutárias, civis e inabilitação do exercício da função de administrador. PÁGINA: 303 de 462

310 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ) da Companhia. Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a Companhia adota, entre outras, as seguintes: Transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; Segregação das funções de presidente do Conselho e diretor-presidente; Ouvidoria e Canal de Denúncias; e Ampla disseminação da ética. PÁGINA: 304 de 462

311 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. Objetivos da política ou prática de remuneração De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, fixar anualmente o montante global da remuneração dos membros da sua administração. Cabe, porém, ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma individual de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da diretoria. Conselho de Administração, Conselho Fiscal, comitês estatutários, de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração A filosofia e as políticas de remuneração se aplicam aos membros do Conselho de Administração e respectivos comitês, bem como aos membros do Conselho Fiscal. O modelo de governança da Companhia e de suas controladas prevê um Conselho de Administração com atuação forte e alinhada aos interesses dos acionistas no curto, médio e longo prazo, e aportam valor à empresa pela combinação dos diferentes expertises, experiências e foco de atuação. Os membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal representam os interesses dos acionistas da empresa e são profissionais diferenciados nos seus respectivos campos de atuação. Em função desta qualificação recebem honorários fixos mensais em linha com as melhores práticas de mercado. A remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal, é determinada com base nos resultados de pesquisa de mercado realizada com empresas de porte e estrutura de capital similares, além de considerar o tempo de dedicação ao respectivo órgão da administração. É praticada exclusivamente remuneração fixa para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Informamos ainda que não existe remuneração atribuída aos membros no emissor pela participação nos comitês citados no quadro. Diretoria Estatutária e Não Estatutária A Companhia aplica a mesma filosofia e estratégia de remuneração para Diretores Estatutários e Não Estatutários, que é oferecer uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas. Para atingir este objetivo, a Companhia adota uma abordagem segmentada por níveis organizacionais, definindo uma estratégia específica para cada linha de remuneração, de forma a equilibrar o impacto de cada elemento de remuneração às práticas de mercado e objetivos do negócio, garantindo a competitividade da remuneração total frente ao mercado. A remuneração praticada para Diretores Estatutários é composta pela parcela de remuneração fixa (salário/pró-labore e benefícios) e remuneração variável (incentivo de curto e de longo prazo) e, para Diretores Não Estatutários, também é considerada a parcela de remuneração fixa (salário/pró-labore) e de remuneração variável (incentivo de curto prazo), conforme detalhamento das referidas parcelas nas informações sobre a composição da remuneração. b. Composição da remuneração A política de remuneração da Companhia segue a mesma filosofia para todas as suas controladas e prevê a mesma composição para todas elas. i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Remuneração Fixa PÁGINA: 305 de 462

312 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, fixar anualmente o montante global da remuneração dos membros da sua administração. Cabe, porém, ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma individual de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da diretoria. Salário ou pró-labore: tem como objetivo remunerar o escopo de atuação do cargo, bem como a senioridade do ocupante. A estratégia da Companhia consiste em posicionar o salário base dos executivos em linha com a mediana do mercado de forma a equilibrar os custos fixos e garantir a equidade interna entre pares. A Companhia utiliza a metodologia Hay de avaliação de cargos como ferramenta para estabelecer tanto o equilíbrio interno, definindo níveis que agrupam funções de porte, complexidade e impacto no negócio similares, quanto para estabelecer parâmetros precisos de comparação com o mercado. As faixas salariais são definidas em função das referências de mercado com amplitudes (mínimas e máximas) que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição. Benefícios diretos e indiretos: a Companhia tem uma política de benefícios que visa oferecer aos seus empregados programas de assistência médica, assistência odontológica, auxílio farmácia, seguro de vida em grupo, auxílio alimentação, plano de previdência privada entre outros, que somados a remuneração fixa e variável tornam o pacote de remuneração competitivo e atraente no mercado. Benefícios Pós-Emprego: A Companhia oferece a todos os seus empregados a possibilidade de participar do plano de previdência privada, sendo de livre-escolha do colaborador esta opção, visando aumentar a atratividade do seu pacote de remuneração. Outros (INSS): Mensalmente a Companhia contribui para o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) atendendo a sua obrigatoriedade e resguardando seus empregados quanto a futura aposentadoria, necessidade de pensão por morte, auxílio-doença, auxílio-acidente, entre outros. Remuneração Variável Segue abaixo a descrição das remunerações variáveis praticadas, nesta data, pela Companhia, as quais são aplicadas unicamente para os membros da Diretoria. A remuneração do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal passou é composta, exclusivamente, pela remuneração fixa descrita acima. Incentivos de Curto Prazo ( Bônus ): têm como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrática o desempenho individual dos executivos. Além de reconhecer e premiar, o plano de incentivos de curto prazo funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados que garantem a excelência da execução do plano de negócios. A estratégia da Companhia é posicionar a oportunidade de ganho do programa no terceiro quartil de mercado para resultados em linha com o plano de negócios, podendo gerar uma oportunidade adicional de ganho superior em função de resultados superiores do negócio e do desempenho individual dos executivos. Os níveis de premiação alvo para resultados esperados, bem como os máximos, são definidos por nível organizacional em função dos valores e mix de remuneração praticados pelo mercado. O plano prevê que anualmente após a aprovação do plano de negócios, sejam definidos os indicadores chave de resultados, financeiros e/ou de excelência operacional, os quais serão mensurados para efeito de remuneração. PÁGINA: 306 de 462

313 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Incentivos de Longo Prazo ( Remuneração Baseada em Ações ): têm como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas. Além disto, o programa de Remuneração Baseada em Ações possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas. Atualmente a Companhia tem um plano de incentivos de longo prazo implementado, sendo a estratégia proposta oferecer uma oportunidade de ganho alvo em linha com o terceiro quartil de mercado. No entanto, este plano não se aplica para os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia. Plano de remuneração baseado em ações da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente A Assembleia Geral da Companhia realizada em 11 de abril de 2007 aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ) e o Comitê Gestor do Plano lançou, em reunião de 12 de abril de 2007, o Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2007 ( Programa 2007 ) da Tele Norte Leste Participações S.A. antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de Através do Programa 2007 a Companhia outorgou aos beneficiários opções de compra de ações ordinárias a serem exercidas em 4 lotes anuais, representado cada 25% do valor concedido. A opção referente a cada lote anual passou a ser exercida, anualmente e sucessivamente, a partir de 12 de abril de 2008, mediante simples aviso à Companhia. Na hipótese de exercício parcial ou não exercício da opção relacionada a determinado lote anual na data referida acima, ficou facultado ao beneficiário o exercício de tal direito pelo prazo extintivo de 4 anos, contado da data em que cada lote anual pôde ser exercido. Após o decurso destes prazos, o beneficiário perde o direito ao exercício da opção, sem direito a indenização. O preço de exercício é atualizado a partir da data de concessão até a data do pagamento de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP-M ) descontados os valores equivalentes ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas no período entre a concessão e a data do efetivo exercício. Os Diretores devem, necessariamente, destinar pelo menos 50% do bônus (incentivo de curto prazo), líquido de imposto de renda e outros encargos incidentes, à aquisição de ações decorrentes de opções, cujo prazo inicial de carência tenha decorrido no mesmo ano do pagamento do bônus. Os diretores podem exercer antecipadamente as opções que ainda não tiveram o prazo de carência cumprido nos seguintes casos: (i) Ocorrência de qualquer evento que implique na mudança do controle acionário da Companhia existente na data da aprovação do Plano; e (ii) em caso de falecimento ou invalidez permanente do beneficiário que o impeça de desempenhar suas funções na Companhia. Em 2008 a Companhia outorgou aos diretores opções de compra de ações preferenciais a serem exercidas nas mesmas condições e prazos estabelecidos no Programa Em 2010, o comitê Gestor lançou, em reunião de 15 de março de 2010, o 2º (segundo) Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Programa 2010 ). Através deste programa, a Companhia outorgou aos beneficiários opções de compra de ações ordinárias e preferenciais a serem exercidas nas mesmas condições e regras estabelecidas no Programa ii. Proporção de cada elemento na remuneração total PÁGINA: 307 de 462

314 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A tabela abaixo apresenta a proporção de cada elemento na remuneração total dos administradores da Companhia para os períodos nela indicados: Considerando como remuneração fixa (salário/pró-labore, benefício direto e indireto. benefício pós-emprego e outros (INSS). iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A política de remuneração prevê a seguinte metodologia de cálculo para: Remuneração fixa: para a Diretoria Estatutária e Não Estatutária, a remuneração fixa é calculada a partir do valor do salário mensal x 13,33 que considera como remuneração fixa o 13º salário e o 1/3 de adicional de férias. Para os Conselhos de Administração e Fiscal, é calculada a partir do honorário x 12. A remuneração fixa poderá ser ajustada de acordo com o resultado das pesquisas salariais realizadas, sem possuir obrigatoriedade, regra especifica ou percentual fixos, porém objetivando manter a estratégia de competitividade da Cia. Ressaltamos que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, fixar anualmente o montante global da remuneração dos membros da sua administração. Cabe, porém, ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma individual de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da diretoria. Benefícios Diretos e Indiretos: Considera todo o pacote de benefícios, sendo sua metodologia de cálculo e critérios de reajuste orientados conforme aprovação anual em acordo coletivo. Maior detalhamento dos benefícios oferecidos pode ser consultado no quadro 14.3 (b). Benefícios Pós-Emprego: Mensalmente a companhia contribui com valor equivalente ao contribuído pelo empregado ao plano de previdência privada, além de pagar integralmente as taxas de administração e seguro definidas pelo plano. O plano não prevê reajustes ao longo de sua vigência. PÁGINA: 308 de 462