Formulário de Referência MAESTRO LOCADORA DE VEÍCULOS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 25

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 59

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 108

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 141

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 170

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 192

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Miguel de Oliveira Martins Borges Alves Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fabio Lewkowicz Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 192

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 31/12/2011 Descrição do serviço contratado 2014 Serviços de revisão limitada das informações trimestrais (ITR) relativas aos períodos de três, seis e nove meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014 e de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Serviços de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Serviços de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Serviços tributários: revisão tributária das apurações de imposto de renda e base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido dos anos calendário de 2008, 2009 e Valores para o exercício de 2014: R$ ,00. Justificativa da substituição Não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Ulysses M. Duarte Magalhães 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 12º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , umagalhaes@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 192

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras Informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 2 do Formulário de Referência. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 3 de 192

10 3.1 - Informações Financeiras - Individual (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 192

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis a) valor das medições não contábeis O EBITDA é a sigla em inglês de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que é uma medição não contábil utilizada para avaliar a geração de caixa proveniente de uma sociedade. O EBITDA é uma medição não contábil calculada pela Companhia e conciliada com suas demonstrações financeiras, observadas as disposições da Instrução CVM 527, de 04 de outubro de O cálculo do EBITDA é realizado como resultado líquido, adicionado pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas com depreciação, pelas despesas com amortização e pelas despesas com imposto de renda e contribuição social. Em 2014, 2013 e 2012, o EBITDA da Companhia foi de R$ mil, R$ mil e R$8.425 mil, respectivamente. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro (prejuízo) líquido divulgado em nossas demonstrações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e Exercício social encerrado em 31de dezembro de (em R$ mil) (=) Lucro (prejuízo) líquido do exercício (1.350) (+) Imposto de renda e contribuição (786) social (+) Despesas financeiras líquidas (+) Amortização e depreciação (=) EBITDA c) motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia elabora e divulga o EBITDA com o fim de apresentar uma informação adicional de desempenho e uma medida prática para aferir a sua capacidade de pagamento das dívidas, manutenção de investimentos e capacidade de cobrir necessidades de capital de giro a partir de suas obrigações. No entanto, o EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados ou revisados. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 5 de 192

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As informações prestadas abaixo se referem a eventos posteriores às informações contábeis da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Em 30 de janeiro de 2015, os acionistas fundadores integralizaram a parcela do capital social da Companhia que estava pendente de integralização, correspondente a R$600,0 mil. Ainda, em 30 de janeiro de 2015, a Companhia efetuou solicitação junto à BM&FBOVESPA do registro para autorização à negociação de suas ações no segmento BOVESPA MAIS. Em 6 de fevereiro de 2015, a Companhia realizou sua primeira emissão de 620 debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor total de R$62,0 milhões, com remuneração de CDI + 4,25%. Para informações adicionais sobre essa emissão, ver item TEXT_SP v /3 PÁGINA: 6 de 192

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação de resultados Regras sobre a retenção lucros Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Valores das retenções de lucros O lucro líquido deste exercício foi destinado para compensação de prejuízos acumulados, não cabendo retenção de lucros nem distribuição de dividendos. Em decorrência da verificação de prejuízo líquido no exercício social, não houve retenção de lucros ou distribuição de dividendos. O lucro líquido deste exercício foi destinado para compensação de prejuízos acumulados, não cabendo retenção de lucros nem distribuição de dividendos. Regras sobre a distribuição de dividendos Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o TEXT_SP v /3 PÁGINA: 7 de 192

14 3.4 - Política de destinação dos resultados dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos. dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos. dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos. Periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. Restrições às Não havia restrições às Não havia restrições às Não havia restrições às TEXT_SP v /3 PÁGINA: 8 de 192

15 3.4 - Política de destinação dos resultados distribuições de dividendos distribuições dividendos. de distribuições dividendos. de distribuições dividendos. de TEXT_SP v /3 PÁGINA: 9 de 192

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado 0,00 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 10 de 192

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 11 de 192

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, O Índice de Endividamento Líquido é calculado pela Companhia da seguinte forma: [(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante - Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras) / Patrimônio Líquido]. [A Companhia acredita que esse índice, em adição ao índice de endividamento financeiro, é apropriado para a correta compreensão da situação financeira da companhia, uma vez que proporciona uma medida adequada do nível e dos limites aceitáveis de alavancagem numa operação tipicamente de capital intensivo. PÁGINA: 12 de 192

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias ,00 0,00 0,00 0, ,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação Para segregação de nossas obrigações (passivo circulante mais passivo não circulante) de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias), foram levados em consideração os seguintes critérios: (i) foram consideradas dívidas com garantia real todas as dívidas garantidas por garantia real, assim entendidas a hipoteca e o penhor, dentre outras garantias reais; (ii) foram consideradas dívidas quirografárias todas as dívidas que não possuem garantia ou que possuem garantia fidejussória, assim entendidas a garantia de aval e a fiança, dentre outras garantias fidejussórias; e (iii) a Companhia não possui dívidas com garantia flutuante. PÁGINA: 13 de 192

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes O resultado líquido por ação relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentado nas demonstrações financeiras da Companhia (R$1,22) difere do valor apresentado no item 3.1 deste Formulário de Referência (R$1,09), uma vez que nas demonstrações financeiras esse cálculo foi feito com base na média ponderada de ações de emissão da Companhia, já no item 3.1 considera-se o número de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de cada ano. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 14 de 192

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: A. ao Emissor Nossos negócios demandam disponibilidade de linhas de crédito para implementar nossa estratégia de crescimento. A execução do nosso plano de negócios depende diretamente da nossa capacidade de financiar nosso crescimento e a renovação de nossa frota. Este crescimento deve ser suportado por uma adequada estrutura de capital (relação entre capital próprio e de terceiros) e pela utilização de linhas de crédito que atendam aos parâmetros pré-estabelecidos na nossa política de precificação tais como custo, prazo, forma de amortização e tipos de garantias prestadas. A eventual indisponibilidade de linhas de financiamento, geradas por condições macroeconômicas adversas, fatores externos ou percepção de risco de crédito da Companhia, pode afetar de forma direta nossos planos de crescimento e a renovação de nossa frota, bem como impactar negativamente nossos resultados. A variação do valor residual dos veículos pode impactar adversamente os nossos negócios. O valor do nosso principal ativo, automóveis em frota, pode variar em função de mudanças relativas à política fiscal do setor automotivo, das condições gerais do mercado de carros usados e de mudanças específicas que porventura ocorram em modelos de veículos que compõem a nossa frota. Alterações de políticas fiscais constituem risco relevante na medida em que podem, dependendo de sua extensão e abrangência, afetar o valor patrimonial da frota (como nos casos de redução de alíquota de IPI para carros novos) e das margens operacionais. Da mesma forma, eventuais deteriorações nas condições de mercado de veículos usados, em relação ao período de precificação dos contratos de locações, trarão consequências diretas para a rentabilidade do negócio. Entre os principais fatores inibidores na venda de veículos usados podemos citar a queda na atividade econômica geral, redução de crédito ao consumidor final e alto nível de endividamento de potenciais compradores finais. De forma mais específica, descontinuidade ou alteração significativas em determinados modelos de veículos podem acarretar depreciação além da inicialmente prevista e precificada, com consequência direta sobre as margens dos contratos de aluguel dos respectivos veículos. Risco de aumento do custo de aquisição dos veículos novos. A capacidade de obter descontos competitivos junto às montadoras é um fator chave no posicionamento de mercado da Companhia, sendo o aumento do preço de aquisição dos veículos vis-à-vis a concorrência um risco relevante na execução do nosso plano estratégico. A implantação de parcerias diretas entre montadoras e competidores é uma das iniciativas que pode acarretar algum prejuízo nas condições comerciais atualmente praticadas, afetando adversamente os nossos resultados. A perda de membros da alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter pessoal pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A administração e operações da Companhia são dependentes em grande parte da participação de pessoas chaves da Diretoria e alta gerência. A Companhia não pode assegurar que será bem sucedida na atração ou retenção de pessoas chaves. A perda de vários ocupantes de cargos chaves ou a incapacidade de atrair e contratar outros executivos para TEXT_SP v /3 PÁGINA: 15 de 192

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco integrá-los poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar a estratégia de negócio, e manter sua situação financeira e resultados operacionais. A Companhia não mantém seguro contra certos riscos. Nossa frota possui seguro contra terceiros com cobertura limitada, estando a Companhia sujeita a reivindicações decorrentes de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos carros alugados. Nossos clientes são contratualmente responsáveis por reembolsar a Companhia para os eventos e sinistros tais como roubo, furto, avarias, colisões entre outros. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a responsabilidades a respeito das quais não está segurada e, na hipótese de não conseguir de outra forma recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os carros, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. B. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. C. a seus acionistas A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus acionistas. D. a suas controladas e coligadas A Companhia não possui controladas ou coligadas. E. a seus fornecedores Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos na aquisição de veículos novos com as montadoras. Nossa frota de veículos é renovada constantemente, após um ciclo médio de utilização de aproximadamente 24 meses. Temos nos beneficiado de descontos na compra de veículos novos em virtude de nosso grande volume de compras de tais veículos. Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos junto às montadoras para aquisição de veículos novos, o que pode ser provocado quer pelo aumento na demanda por veículos novos quer por uma alteração na política de venda praticada pelos fabricantes. No caso de um aumento na demanda pela compra de veículos novos, o que, consequentemente, impactará a capacidade disponível de produção dos fabricantes de veículos no Brasil, ou uma mudança desfavorável na política de venda de veículos às empresas de locação de veículos e terceirização de frotas, podemos não mais usufruir, ou não usufruir na mesma medida, da vantagem de obter tais descontos. Como os preços que cobramos de nossos clientes levam em consideração o custo de aquisição de veículos novos, nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses. F. a seus clientes Somos altamente dependentes de nossos principais clientes, que representam uma parte significativa de nossa receita de aluguel. O rompimento da relação comercial com tais clientes ou a não renovação de contratos de terceirização de frotas existentes podem nos afetar adversamente. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 16 de 192

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os nossos dez maiores clientes são responsáveis por 63,1% da receita de aluguel no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Uma eventual diminuição na contratação de terceirização de frotas por tais clientes ou a eventual não renovação dos contratos existentes, inclusive em decorrência de eventuais dificuldades temporárias ou permanentes em seus respectivos negócios ou condição financeira, poderá resultar em redução significativa de nossa receita de aluguel, afetando nossos negócios, nossa condição financeira, nosso plano de negócios e nossos resultados operacionais. Risco de crédito de clientes. Estamos sujeitos ao risco de crédito de clientes com potencial perda em caso de inadimplência para valores acima das expectativas precificadas em contratos de locação. G. aos setores da economia nos quais o emissor atue O negócio de terceirização de frotas é altamente competitivo. O setor de locação de veículos é altamente competitivo. Em 31 de dezembro de 2013, existiam aproximadamente 2,6 mil empresas de locação de veículos e frotas em operação no Brasil, segundo dados da ABLA Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis. Contudo, verifica-se que existem aproximadamente 27 mil CNPJ s com o Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE) Locação de automóveis sem condutor, podendo assim o mercado de locadoras ser maior que o informado pela ABLA. O segmento de locação de frotas apresenta baixas barreiras de entrada para potenciais novos entrantes, inclusive internacionais, sendo que o preço de locação é costumeiramente o parâmetro chave na conquista de novos clientes e na manutenção da carteira atual. O cenário competitivo é completado pela existência de produtos substitutos tais como o leasing, o crédito direto ao consumidor (CDC) ou mesmo o aluguel de menor duração (inferior a 12 meses). Nesse sentido, não podemos garantir que seremos capazes de manter ou aumentar nossa participação de mercado no segmento que atuamos de acordo com a nossa estratégia atual. H. à regulação dos setores em que o emissor atue A Companhia não possui fatores de risco relacionados aos setores em que atua. I. aos países estrangeiros onde o emissor atue Este item não é aplicável, pois a Companhia atua somente no Brasil. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 17 de 192

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Expectativa de variação na exposição Não há expectativa de aumento ou redução na exposição dos riscos descritos anteriormente, entretanto, caso ocorram, a Administração da Companhia tomará as medidas cabíveis para mitigá-los, como por exemplo, o atual esforço para a pulverização na carteira de clientes, tornando-nos menos dependentes dos seis maiores clientes. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 18 de 192

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos não sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em processos cíveis cujo montante considerado como probabilidade de perda provável correspondia a R$112,0 mil. A política da Companhia é de registrar provisões para contingências legais quando, com base no julgamento da Administração e no parecer dos advogados, o risco de perda é provável. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía montantes provisionados, mas realizou depósitos judiciais no valor de R$ 126,0 mil relativos aos processos com perda provável. Em 31 de dezembro de 2014, os processos considerados como probabilidade de perda possível correspondiam a R$ mil. A Companhia não possui processos de natureza trabalhista ou fiscal. Adicionalmente, a Companhia não possui processos considerados individualmente relevantes. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 19 de 192

26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 20 de 192

27 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia seja parte. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 21 de 192

28 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios Não há processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, dos quais a Companhia seja parte. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 22 de 192

29 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras contingências relevantes Não há outras contingências a serem relatadas. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 23 de 192

30 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Informações sobre as regras do país de origem da Companhia, se estrangeira, e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estão custodiados se estrangeira, estão custodiados, se diferentes do país de origem Não aplicável, uma vez que a Companhia não é companhia estrangeira. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 24 de 192

31 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Além dos fatores de riscos abordados no item 4.1, a Companhia está exposta a diversos riscos de mercado no curso normal de suas atividades, conforme descritos abaixo. a. Risco de Mercado: O risco de mercado aqui mencionado está atrelado às alterações nos preços de mercado, cujo componente de maior relevância são o risco da taxa de juros e de valor residual dos veículos, que podem afetar diretamente a precificação do aluguel da frota. Em decorrência da exposição a esse risco, a Companhia poderá sofrer perdas na rentabilidade dos contratos de aluguel celebrados com seus clientes. b. Risco Operacional: Risco operacional é o risco de natureza estrutural, tecnológica, pessoal e de infraestrutura que surge de todas as atividades intrínsecas à locação de automóveis. Dentre os principais riscos operacionais estão: Risco de performance: onde controles, processos e procedimentos devem garantir o fiel cumprimento dos itens contratados mantendo-se custos reais iguais ou inferiores aos projetados. Risco de integridade do ativo: definidos como perdas não previstas como multas, avarias e sinistros cobertos por mecanismos perfeitamente definidos de reembolso e autosseguro. A despesa associada a multas, avarias e sinistros tem historicamente atingido patamares estáveis da ordem de 5,7% da receita de locação ou 0,3% do valor ativo locado. c. Risco de Taxa de Juros Risco de taxa de juros corresponde àquele em que a Companhia poderá vir a sofrer perdas econômicas decorrentes de alterações adversas nas taxas de juros, que podem ser ocasionadas por fatores relacionados a crises econômicas e/ou alterações na política monetária no mercado interno e externo. Em 31 de dezembro de 2014, 77% do passivo total está indexado ao CDI e, portanto, exposto à variação das taxas de juros. A análise de sensibilidade abaixo contempla dois cenários de stress, I e II, com 25% e 50%, respectivamente, de aumento em relação ao patamar base de SELIC de 10%. Em 31/12/2014 Em R$ milhares Base + 25% +50% Taxa de juros 11% 13,75% 16,50% Variação em relação ao cenário base - 25% 50% Dívida indexada ao CDI (32.746) (36.742) (37.630) SWAP (1.669) (1.898) (1.944) Aplicações financeiras indexadas ao CDI Efeito líquido patrimonial (14.158) (16.104) (16.493) Efeito líquido no resultado - (1.946) (2.335) TEXT_SP v /3 PÁGINA: 25 de 192

32 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, objetivos, estratégias e instrumentos: a) risco para o qual se busca proteção Estamos expostos a riscos de mercado resultantes do curso normal de nossas atividades. No entanto, tendo em vista a natureza de nossas atividades, entendemos que, atualmente, não há necessidade de buscarmos proteção para riscos de mercado de maneira sistemática e não possuímos uma política de proteção de riscos de mercado. Os riscos para os quais buscamos proteção estão previstos no item 5.1 deste Formulário de Referência, quais sejam, risco de mercado, risco operacional e risco de taxa de juros. Adicionalmente, buscamos proteção para os riscos de liquidez e de crédito. Para maiores informações sobre esses riscos e sobre a estratégia utilizada pela Companhia, vide item 5.4 deste Formulário de Referência. b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) Nossa estratégia de proteção patrimonial envolve a mitigação dos riscos de mercado mencionados no item 5.1 deste Formulário de Referência nos termos descritos abaixo. Risco de Mercado Os valores residuais dos veículos, definidos como valores estimados de venda da frota após o encerramento do ciclo do contrato de terceirização, são constantemente monitorados pela Administração e levam em consideração principalmente fatores como os valores atuais de mercado dos veículos, o ciclo de vida dos modelos, o canal de venda dos veículos e as políticas do governo com relação aos impostos incidentes nas operações de vendas de veículos. O constante monitoramento das curvas futuras de juros, com implicação direta na precificação do aluguel, permite à Companhia, a cada momento, mitigar efeitos de flutuações de juros nos prazos do contrato, preservando a rentabilidade dos mesmos ao longo de sua duração. A Companhia busca também um adequado balanço entre suas captações de dívida pós e pré-fixadas. Em 31 de dezembro de 2014, 38% (trinta e oito por cento) do endividamento da Companhia era composto por linhas pré-fixadas. Risco Operacional Os riscos de natureza operacional, definidos como os que afetam o valor do veículo locado além da depreciação normal de utilização, são contratualmente transferidos aos clientes que se responsabilizam pelo pagamento dos mesmos. Via de regra, a receita originada pela cobrança de eventos desta natureza tem representado até 5,1% do valor da receita de aluguel da Companhia, cobrindo, desta forma, os custos associados e apresentando resultado marginal favorável à Companhia. A Companhia desenvolve constantemente mecanismos de apuração, comprovação e documentação da ocorrência de risco desta natureza com o objetivo de garantir transparência e eficiência na cobrança ao cliente. Risco de Taxa de Juros A Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado visando avaliar a eventual necessidade de contratação de operações com o objetivo de proteção contra a volatilidade dessas taxas. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 26 de 192

33 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial Atualmente, utilizamos operações de swap com o objetivo de nos protegermos contra as variações das taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía contratos de derivativos para limitar a exposição às variações das taxas de juros com valor nominal total de R$ 4,9 milhões e vencimento em setembro de d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desse risco Para o gerenciamento do risco de taxa de juros são constantemente monitoradas as condições de mercado refletidas nos prêmios de risco implícitos na contratação de taxas pré-fixadas para os mesmos períodos dos contratos de locação. e) se a Companhia opera instrumentos financeiros com os objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) Dependendo dos custos e das condições de mercado de juros futuros, eventualmente utilizamos instrumentos financeiros exclusivamente com objetivos de proteção patrimonial (hedge). Atualmente, nossos únicos instrumentos financeiros com objetivo de proteção patrimonial são contratos de swap. Tais contratos não possuem fins especulativos e são contratados juntamente a instituições financeiras de primeira linha, razões pelas quais entendemos que os riscos que estes instrumentos trazem para Companhia, eventuais emissões e seus acionistas é mínimo. f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Gerenciamos nossos riscos de maneira contínua, principalmente, por meio de nossa Diretoria, que estabelece as diretrizes e monitora constantemente as taxas contratadas por nós versus as taxas de mercado, bem como se práticas adotadas na condução de nossas atividades são eficazes. A Diretoria tem responsabilidade pelo estabelecimento e supervisão do gerenciamento dos riscos reportando-os de forma sistemática ao Conselho de Administração. g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Todos os riscos são monitorados de forma contínua por nossa administração. Nossa Diretoria monitora e avalia constantemente a adequação das nossas práticas às nossas operações. Eventuais adaptações ou ajustes aos procedimentos de controles internos são realizados por nossos administradores a medida que são julgados necessários. Embora não tenhamos uma política específica de gerenciamento de riscos, acreditamos que nossa estrutura operacional e nossos controles internos são adequados para a verificação da efetividade da nossa prática de gerenciamento de riscos. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 27 de 192

34 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Alterações significativas Não houve alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta no último exercício social. TEXT_SP v /3 PÁGINA: 28 de 192

35 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações relevantes Além dos riscos de mercado descritos no item 5.1 deste Formulário de Referência, a Companhia também está exposta e se protege em relação aos riscos descritos abaixo. a. Risco de Crédito: Risco de crédito é o risco da Companhia em incorrer em prejuízos financeiros decorrentes do não pagamento de obrigações contratuais pelos seus clientes. Estas perdas têm atingido entre 1,0% a 1,5% da receita de locação do período em que foram originadas. Os principais elementos mitigadores do risco de crédito adotados pela Companhia são: (i) uso de metodologia e ferramentas padrão de mercado na análise e concessão de crédito; (ii) padronização de contratos, dentro de certos parâmetros que não reduzam flexibilidade e atratividade comercial; e (iii) canal de comunicação rápido e transparente com o cliente no sentido de dirimir com agilidade possíveis questionamentos de cobranças adicionais ao aluguel básico, tais como multas e avarias. b. Risco de Liquidez: Risco de liquidez é definido como aquele em que a Companhia pode encontrar dificuldades no cumprimento de suas obrigações financeiras. A dívida da Companhia para relação ajustada do capital ao final do exercício social é apresentada a seguir: 31/12/ /12/ /12/2012 Total de passivo circulante e não circulante Menos: Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de uso restrito (19.882) (12.312) (15.426) Patrimônio Líquido Relação Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido 75% 235% 214% Exposição Líquida ao final do período Empréstimos, financiamentos e consórcios a pagar (51.796) (64.672) (60.364) Caixa e equivalentes de caixa Exposição Líquida (31.914) (52.360) (44.938) O quadro a seguir demonstra o cronograma do passivo financeiro da Companhia em 31 de dezembro de 2014: Passivos financeiros 12 meses ou Valor contábil menos 1-2 anos 2-5 anos Total (em R$ mil) Empréstimos, financiamentos e consórcios a pagar Fornecedores e outras contas a pagar As principais ferramentas mitigadoras deste risco adotadas pela Companhia são o uso de metodologia e ferramentas padrão de mercado na análise e concessão de planejamento de caixa, com grande ênfase na previsibilidade das despesas de capital TEXT_SP v /3 PÁGINA: 29 de 192