Acta número trinta e cinco

Transcrição

1 Acta número trinta e cinco No dia trinta e um de Março de dois mil e seis, pelas dezassete horas, reuniu na sede social sita na Estrada de Alfragide, número sessenta e sete, Alfragide, Amadora, a Assembleia Geral Anual da Sociedade SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta, com o capital social de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Amadora sob o número dez mil oitocentos e cinquenta e três, pessoa colectiva número Presidiu aos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral Dr. Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena, secretariado pela Drª. Maria do Carmo de Almeida Janela Gomes Teixeira O Presidente da Mesa verificou através da lista de presenças estarem presentes ou representados seis accionistas titulares de acções representativas de 65,56% (sessenta e cinco vírgula cinquenta e seis por cento) do capital social Estavam ainda presentes os Administradores Engª. Esmeralda da Silva Santos Dourado, Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro, Dr. António Carlos Romeiras de Lemos e o Fiscal Único Dr. João Carlos Miguel Alves, representando a Ernst & Young Audit & Associados - SROC, SA Os anúncios legais da convocatória, designadamente a publicação no jornal Diário de Notícias de 21 de Fevereiro de 2006, no Diário da República III Série nº.39, de 23 de Fevereiro de 2006 e no Boletim de Cotações nº , de 16 de Fevereiro de 2006, a lista de presenças, os elementos de prova da qualidade de accionista ou representante, os documentos de prestação de contas referentes ao exercício de dois mil e cinco, bem como as propostas submetidas à Assembleia Geral, encontram-se depositados em

2 dossier relativo a esta Assembleia, que se considera anexo à presente acta, nos termos do artigo sessenta e três do Código das Sociedades Comerciais O Presidente da Mesa, após referir que a assembleia havia sido regularmente convocada nos termos legais e estatutários e que os accionistas presentes ou representados haviam entregue as credenciais comprovativas da titularidade das acções, confirmou a existência de quorum nos termos do artigo vigésimo sexto, número um, dos estatutos da sociedade e declarou aberta a sessão, com a seguinte ordem de trabalhos: Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de dois mil e cinco; Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas do exercício de dois mil e cinco; Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados; Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; Eleição dos corpos sociais para o quadriénio de ; Deliberar sobre a aquisição e alienação de acções próprias Tendo o Presidente da Mesa posto à discussão o primeiro ponto da ordem de trabalhos, tomou a palavra a Presidente da Comissão Executiva Senhora Engª. Esmeralda Dourado para, em nome do Conselho de Administração, apresentar sumariamente alguns aspectos da actividade desenvolvida no exercício transacto e para apresentar umas breves considerações sobre os resultados individuais do exercício de dois mil e cinco, complementando o exposto no relatório de gestão individual Como mais ninguém quisesse usar da palavra, o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório de Gestão e as Contas Individuais que evidenciam um resultado líquido negativo de (quatro milhões quinhentos e vinte e dois mil quinhentos e oitenta e oito euros), tendo aqueles documentos sido aprovados por unanimidade dos accionistas presentes ou representados

3 Passando ao segundo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa deu novamente a palavra à Presidente da Comissão Executiva Senhora Engª. Esmeralda Dourado, que apresentou umas breves considerações sobre os resultados consolidados do exercício de dois mil e cinco, complementando o exposto no relatório de gestão consolidado Como mais ninguém quisesse usar da palavra, o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório de Gestão e as Contas Consolidadas que evidenciam um resultado líquido positivo de (trinta e três milhões quatrocentos e setenta e dois mil oitocentos e quarenta euros), tendo aqueles documentos sido aprovados por unanimidade dos accionistas presentes ou representados Seguidamente, o Presidente da Mesa referiu aos Senhores Accionistas que se iria passar à discussão e votação do ponto três da ordem de trabalhos, referente à deliberação sobre a Proposta de Aplicação dos Resultados apresentada pelo Conselho de Administração, tendo procedido à sua leitura integral: O Resultado Líquido do Exercício de dois mil e cinco é negativo em (quatro milhões quinhentos e vinte e dois mil quinhentos e oitenta e oito euros), que se propõe que seja transferido integralmente para Resultados Transitados Este valor encontra-se, tal como se refere no texto do Relatório de Gestão, negativamente afectado pelos resultados não recorrentes que decorreram das alienações de parte dos investimentos detidos nas Subsidiárias Globalrent e Usado OK Excluindo este efeito, o resultado líquido da SAG Gest teria sido positivo em (doze milhões trezentos e trinta e nove mil quatrocentos e setenta euros), pelo que o Conselho de Administração, considerando esta situação, bem como o facto de o resultado líquido consolidado do Grupo ter atingido o valor de (trinta e três milhões quatrocentos e setenta e dois mil oitocentos e quarenta euros), propõe que sejam

4 distribuídos parte dos Resultados Transitados que figuram no Balanço da Sociedade, como segue: Para Gratificações e Remunerações de Órgãos Sociais e Trabalhadores (dois milhões novecentos e quarenta e nove mil novecentos e vinte e cinco euros); Para Dividendos aos Accionistas (vinte milhões e cem mil euros).--- O dividendo ilíquido por acção, para as acções com direito ao seu recebimento, é 0,134 (treze vírgula quatro cêntimos) Por decisão da Assembleia Geral de 28 de Novembro de 2005, a Sociedade efectuou o pagamento de dividendo intercalar relativo ao exercício de dois mil e cinco, no valor ilíquido de 0,022 (dois vírgula dois cêntimos) por acção Sendo impossível determinar, com exactidão, o número de Acções próprias detidas à data do pagamento de dividendos, propõe-se que o quantitativo dos dividendos correspondentes às acções que, no primeiro dia do período de pagamento de dividendos, pertencerem à Sociedade, seja aplicado em Resultados Transitados De seguida, tomou novamente a palavra a Presidente da Comissão Executiva Senhora Engª. Esmeralda Dourado que fez umas breves considerações sobre a proposta de aplicação de resultados Seguidamente, sendo colocada à votação, a proposta de aplicação de resultados em apreço foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados No âmbito do quarto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa formulou e pôs à consideração da Assembleia duas moções, uma de apoio e confiança na administração da sociedade e de cada um dos seus membros e outra de apoio e confiança na sua fiscalização. As duas moções foram votadas em separado e aprovadas por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados

5 De seguida, o Presidente da Mesa introduziu o quinto ponto da ordem de trabalhos referente à Eleição dos Corpos Sociais para o quadriénio (dois mil e seis dois mil e nove) No âmbito da Proposta I do Ponto 5 da Ordem da Trabalhos, foi dispensada a intervenção pelos subscritores da proposta, tendo sido feita a leitura integral do teor da mesma, nos seguintes termos: Propõe-se que, nos termos do artigo 11º, nº. 1 dos estatutos da SAG GEST- Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, para o quadriénio , o Conselho de Administração seja constituído por nove membros Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passou-se de seguida à votação da Proposta I do Ponto 5 da Ordem de Trabalhos, a qual foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados Seguidamente, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação a Proposta II do Ponto 5 da Ordem de Trabalhos referente à única lista apresentada com vista à eleição dos membros do Conselho de Administração, para exercerem funções no quadriénio , composta pelos Senhores João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho, Esmeralda da Silva Santos Dourado, Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho, Fernando Jorge Cardoso Monteiro, António Carlos Romeiras de Lemos, Manuel Ferro da Silva Meneses, Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena, José Maria Cabral Vozone, Pedro Roque de Pinho de Almeida De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia proceder ao escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a intenção de dispensar aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em apreço foi aprovada por unanimidade pelos Senhores Accionistas presentes ou representados

6 No seguimento da eleição dos novos membros do Conselho de Administração, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação a Proposta III do Ponto 5 da Ordem de Trabalhos, referente à declaração da Comissão de Vencimentos sobre a Política de Remuneração do Conselho de Administração, com o seguinte teor: A política de remuneração do Conselho de Administração da SAG SGPS assenta em duas componentes distintas: Remuneração Fixa - A remuneração fixa é paga em 14 prestações anuais. Como princípio enquadrador, a actualização da remuneração fixa não está sujeita a indexação salarial automática, mas antes a reapreciação segundo as condições de mercado Remuneração Variável - A remuneração variável é paga numa prestação anual e constitui uma participação nos resultados, previamente deliberada em assembleia geral, sendo determinada em linha com a performance financeira do Grupo e com a avaliação do desempenho individual Esta remuneração variável não está dependente da evolução das cotações das acções da sociedade A remuneração dos membros do Conselho de Administração poderá ser suportada por sociedade participada, sendo nesse caso considerada na determinação do valor da retribuição global individual No âmbito da incidência das contribuições para a Segurança Social, admite-se que, por solicitação do administrador, e desde que reunidos os requisitos legalmente exigíveis, se possa optar pela incidência de contribuições para a Segurança Social com base no valor real da remuneração ilíquida, sem necessidade de observar o limite máximo de 12 vezes o salário mínimo nacional A presente política foi adoptada na fixação da remuneração atribuída aos membros do Conselho de Administração, em funções no exercício de 2005, propondo a Comissão de

7 Vencimentos que a aplicação dos princípios nela subjacentes se mantenha durante a vigência do mandato do Conselho de Administração que venha a ser eleito para exercer funções durante o quadriénio Após apreciação, foi a referida declaração da Comissão de Vencimentos sobre a Política de Remuneração do Conselho de Administração aprovada por unanimidade pelos Senhores Accionistas presentes ou representados Seguidamente, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação a Proposta IV do Ponto 5 da Ordem de Trabalhos referente à única lista apresentada com vista à eleição do Fiscal Único, para exercer funções no quadriénio , composta pelo Membro Efectivo Ernst & Young Audit & Associados SROC, SA (SROC nº. 178), representada por João Carlos Miguel Alves (ROC nº. 896) e pelo Membro Suplente António Manuel Dantas Amorim (ROC nº. 769) De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia proceder ao escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a intenção de dispensar aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em apreço foi aprovada por unanimidade pelos Senhores Accionistas presentes ou representados Para concluir o acto eleitoral, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação a Proposta V do Ponto 5 da Ordem de Trabalhos referente à única lista apresentada com vista à eleição da Mesa da Assembleia Geral, para exercer funções no quadriénio , composta pelo Presidente - Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena e pela Secretária - Maria do Carmo de Almeida Janela Gomes Teixeira De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia proceder ao escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a intenção de dispensar aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em apreço foi aprovada por unanimidade pelos Senhores Accionistas presentes ou representados

8 Passando ao sexto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu que tinham sido submetidas à apreciação duas propostas e convidou um representante do Conselho de Administração para apresentar, desde logo, a Proposta I referente à aquisição e alienação de acções. Deste modo, tomou a palavra o Senhor Dr. António Lemos para apresentar a referida proposta que tinha o seguinte teor: a) Aquisição, em bolsa ou fora de bolsa a intermediários financeiros no âmbito de Contrato de Liquidity Provider, de acções próprias até um montante equivalente a 10% (dez por cento) das acções representativas do capital social, pelo preço unitário mínimo de 1,00 (um euro) e máximo de 2,50 (dois euros e cinquenta cêntimos), a concretizar no prazo de doze meses, a contar da data da respectiva deliberação da assembleia geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do investimento b) Alienação, em bolsa ou fora de bolsa a intermediários financeiros no âmbito de Contrato de Liquidity Provider, de acções próprias no número mínimo de 50 (cinquenta) acções e com o limite máximo de acções que no momento da alienação forem detidas pela sociedade, pelo preço unitário mínimo de 1,50 (um euro e cinquenta cêntimos), a concretizar no prazo de doze meses, a contar da data da respectiva deliberação da assembleia geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do desinvestimento O Senhor Dr. António Lemos fez um breve enquadramento da referida Proposta I, referindo que a concretização de quaisquer aquisições ou alienações de acções próprias iria sendo decidida pelo Conselho de Administração mediante a avaliação da sua oportunidade

9 Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passou-se de seguida à votação da Proposta I do Ponto 6 da Ordem de Trabalhos, a qual foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados De seguida, o Presidente da Mesa convidou um representante do Conselho de Administração para apresentar a Proposta II. Tomando a palavra, o Senhor Dr. António Lemos apresentou a referida proposta que tinha o seguinte teor: Propõe-se que a Assembleia Geral de Accionistas delibere ratificar a execução fora de bolsa das transacções relativas à aquisição de (três milhões setecentas e cinco mil cento e vinte e oito) acções próprias celebradas, no período entre 22 de Julho de 2005 e 28 de Fevereiro de 2006, com o Banco de Investimento Global, SA, no âmbito do Contrato de Liquidity Provider, por recomendação do intermediário financeiro, em virtude de considerar, em termos globais, mais favoráveis aos accionistas Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passou-se de seguida à votação da Proposta II do Ponto 6 da Ordem de Trabalhos, a qual foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados Não havendo mais nada a tratar foi a reunião encerrada pelas dezassete horas e quarenta minutos Para constar lavrou-se a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e pela Secretária Maria do Carmo Gomes Teixeira, Secretária da Sociedade da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, certifica, nos termos da alínea f) do nº. 1 do artigo º 446-B do Código das Sociedades Comerciais, que a presente transcrição da Acta nº. 35 da Assembleia Geral da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, é verdadeira, completa e actual A Secretária da Sociedade Maria do Carmo Gomes Teixeira