EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL

Transcrição

1 EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL Aos dez dias do mês de Abril do ano dois mil e catorze, pelas onze horas e dez minutos, na Rua Actor António Silva, n.º 7, 15.º andar, em Lisboa, por não haver disponibilidade de espaço na sua sede social, reuniram em Assembleia Geral Anual os accionistas desta sociedade Jerónimo Martins, SGPS, S.A., de acordo com a convocatória de 12 de Março de 2014, publicada no sítio do Ministério da Justiça ( no Boletim de Cotações da Euronext Lisboa e no jornal Diário de Notícias, tendo todas as referidas publicações sido feitas no dia 13 de Março de Tendo o Presidente da Mesa renunciado às suas funções, assumiu a presidência da mesa da assembleia o actual secretário da mesa Tiago Ferreira de Lemos, o qual foi secretariado por Henrique Soares dos Santos, accionista da sua escolha e actual Secretário da Sociedade, plenamente qualificado para o efeito. Antes de dar início aos trabalhos o Presidente em funções lamentou que o Dr. João Vieira de Castro não tenha podido cumprir o seu mandato, expressando o seu profundo reconhecimento e admiração pela forma como o Presidente cessante sempre exerceu as suas funções. Seguidamente, o Presidente em funções verificou não terem sido recebidos quaisquer votos por correspondência, seja postal, seja electrónica e estarem presentes e/ou representados os accionistas constantes da respectiva lista de presenças, mandada elaborar nos termos da lei, titulares de acções correspondentes a 83,43 % do capital social, às quais cabe igual número de votos, atento o disposto no Artigo 24.º dos estatutos da Sociedade, pelo que declarou a assembleia regularmente constituída e em condições de validamente deliberar sobre a matéria constante da seguinte ordem de trabalhos: 1. Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de 2013; 2. Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados; 3. Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas respeitantes ao exercício de 2013; 4. Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade; 5. Apreciar a declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade elaborada pela Comissão de Vencimentos;

2 6. Proceder à eleição do Presidente da Mesa da Assembleia Geral até ao final do triénio em curso. Encontravam-se também presentes os Senhores Pedro Soares dos Santos, Presidente do Conselho de Administração e os Administradores Alan Johnson, José Soares dos Santos, Andrzej Szlezak e Francisco Seixas da Costa. Estava ainda presente o representante do Revisor Oficial de Contas da Sociedade, José Pereira Alves. Entrando-se na matéria da ordem de trabalhos, a cuja leitura procedeu, o Presidente da Mesa da Assembleia em funções, sem a oposição de qualquer accionista, propôs ao Conselho de Administração que versasse em conjunto a matéria constante dos números 1 e 3 da ordem de trabalhos, sem prejuízo de, finda a discussão, se proceder à votação em separado de cada um deles. Tomou então a palavra o Presidente do Conselho de Administração, tendo procedido a uma apresentação detalhada sobre a forma como decorreu o exercício. Seguidamente, o Presidente da Mesa deu oportunidade aos senhores accionistas a, se assim o entendessem, usar da palavra. Porque ninguém se tivesse prevalecido desse direito, o Presidente da Mesa anunciou que se iria proceder à votação do ponto um da Ordem de Trabalhos Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de Postos estes documentos à votação, foram os resultados anunciados, verificando-se que o primeiro ponto da Ordem de Trabalhos foi aprovado por votos a favor, correspondentes a igual número de acções e a % dos votos emitidos na assembleia, tendo votado contra accionistas titulares de acções, correspondentes a igual número de votos e a 0,006% dos votos expressos, verificando-se que se abstiveram accionistas titulares de acções. Subsequentemente, o Presidente da Mesa anunciou que se iria proceder à votação do ponto três da Ordem de Trabalhos Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas respeitantes ao exercício de Postos estes documentos à votação, foram os resultados anunciados, verificando-se terem eles sido aprovados por unanimidade dos votos expressos na assembleia, verificando-se que se abstiveram accionistas titulares de acções. Entrando-se de seguida no segundo ponto da ordem de trabalhos Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados o Presidente da Mesa em funções procedeu à leitura da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, que é do teor seguinte:

3 No exercício de 2013, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. apresentou um lucro consolidado de euros e um lucro nas contas individuais de ,91 euros. Atendendo à política de distribuição de dividendos descrita no capítulo do Governo da Sociedade, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que os resultados líquidos do exercício sejam aplicados da seguinte forma: Reserva Legal ,50 euros. Reservas Livres ,31 euros. Dividendos ,10 euros. Esta proposta representa o pagamento de um dividendo bruto de 0,305 euros por acção, excluindo-se as acções próprias em carteira. Lisboa, 25 de Fevereiro de 2014 O Conselho de Administração O presidente da mesa convidou então os accionistas a usar da palavra sobre esta matéria. Não tendo ninguém querido usar da palavra, nem havendo qualquer proposta alternativa de aplicação de resultados, foi a proposta do Conselho submetida à votação e os resultados anunciados, tendo esta proposta sido aprovada por unanimidade dos votos expressos na assembleia, verificando-se que se abstiveram accionistas titulares de acções. Entrando-se de imediato no ponto quatro da ordem de trabalhos Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade e estando apresentada à mesa uma proposta da accionista Sociedade Francisco Manuel dos Santos B.V., o Secretário em funções procedeu à leitura da mesma, cujo teor é o seguinte: Para os efeitos previstos na alínea c) do nº 1 do artigo 376.º e do artigo 455º do Código das Sociedades Comerciais, propõe-se que a Assembleia Geral Anual aprove um voto de apreço, reconhecimento e confiança ao (i) Conselho de Administração e a todos e a cada um dos seus membros também pela forma como conduziram a gestão da Sociedade no exercício de 2013 e (ii) à Comissão de Auditoria e a todos e a cada um dos seus membros. Em especial, ao Senhor Elísio Alexandre Soares dos Santos, que exerceu o cargo de Presidente do Conselho de Administração até Dezembro último, a Sociedade Francisco Manuel dos Santos BV renova o conteúdo da declaração de voto que apresentou na anterior reunião da Assembleia Geral, expressando novamente perante os accionistas e membros dos órgãos sociais da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. o nosso profundo agradecimento e apreço pelo legado ímpar que nos deixou enquanto seu Presidente do Conselho de Administração e líder que dirigiu os destinos desta empresa até então.

4 Ao Senhor Pedro Soares dos Santos, Presidente do Conselho de Administração, reiteramos o voto de confiança que manifestámos ao propor e votar na Assembleia Geral de Dezembro último, a favor da sua eleição para este cargo e expressamos o nosso apoio e consideração para, nessa qualidade, liderar os destinos desta empresa. 14 de Março de 2014 Sociedade Francisco Manuel dos Santos, B.V.. Lida a proposta, foram os senhores accionistas convidados a intervir. Pediu a palavra o Senhor accionista Elísio Alexandre Soares dos Santos para agradecer o voto proposto a seu respeito, sublinhando a união do Conselho de Administração e as capacidades do seu Presidente e de toda a equipa, manifestando ainda total confiança no referido órgão. Passou-se de seguida à votação, tendo os resultados sido anunciados, verificando-se que o quarto ponto quarto da Ordem de Trabalhos foi aprovado por votos a favor, correspondentes a igual número de acções e a % dos votos emitidos na assembleia, tendo votado contra accionistas titulares de acções, correspondentes a igual número de votos e a 0,192 dos votos expressos, verificando-se que se abstiveram accionistas titulares de acções. Passando-se ao ponto cinco da ordem de trabalhos Apreciar a declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade elaborada pela Comissão de Vencimentos o presidente da mesa deu conhecimento à Assembleia da declaração elaborada pela comissão de vencimentos, da qual consta a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade, pela mesma comissão adoptada, texto que foi previamente disponibilizado para consulta pelos senhores accionistas, nos termos legais. O Presidente da Mesa inquiriu a assembleia sobre a necessidade de se proceder à leitura da sobredita declaração, o que se faria se qualquer accionista o pretendesse. Não tendo havido qualquer manifestação nesse sentido, foi dispensada tal leitura. Porque ninguém pretendeu usar da palavra sobre este ponto, passou-se à votação, tendo a declaração em causa sido aprovada por votos a favor, correspondentes a igual número de acções e a 93,258% dos votos emitidos na assembleia, tendo votado contra accionistas titulares de acções, correspondentes a igual número de votos e a 6,742% dos votos expressos, verificando-se que se abstiveram accionistas titulares de acções. Passando-se ao sexto e último ponto da ordem de trabalhos - Proceder à eleição do Presidente da Mesa da Assembleia Geral até ao final do triénio em curso o Presidente da Mesa fez a leitura da proposta apresentada pela accionista Sociedade Francisco Manuel dos Santos BV para

5 preenchimento do cargo de Presidente da Mesa da Assembleia, deixado vago em resultado da renúncia apresentada pelo Dr. João Vieira de Castro, proposta esta do teor seguinte: A accionista Sociedade Francisco Manuel dos Santos B.V. propõe que a Assembleia Geral delibere nomear para o cargo de Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Jerónimo Martins SGPS, S.A., até ao final do triénio em curso 2013/2015: Dr. Abel Bernardino Teixeira Mesquita Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 289º do Código das Sociedades Comerciais junta-se em anexo o respectivo curriculum vitae. Mais se informa que o Dr. Abel Bernardino Teixeira Mesquita não é titular, nesta data, de acções representativas do capital social da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. 14 de Março de 2014 Sociedade Francisco Manuel dos Santos b.v. Posta à votação esta proposta, foram os resultados anunciados, verificando-se que o sexto ponto da Ordem de Trabalhos foi aprovado por unanimidade dos votos emitidos na assembleia, verificando-se que se abstiveram accionistas titulares de acções. Seguidamente, o Presidente em funções agradeceu a todos os presentes e aos serviços da Sociedade (com menção particular ao inexcedível apoio prestado pelos serviços jurídicos) a valiosa colaboração prestada para o regular funcionamento desta reunião e deu por encerrada a assembleia geral pelas doze horas e dez minutos, passando a lavrar-se a presente acta, a qual depois de lida e considerada conforme, vai ser devidamente assinada pelos membros da Mesa da Assembleia Geral em funções. [Assinatura ilegível] Tiago Ferreira de Lemos [Assinatura ilegível] Henrique Soares dos Santos Certifico que o presente extracto está em conformidade com a Acta de onde foi extraído. O Secretário da Sociedade, Henrique Soares dos Santos ( )