preenchimento de uma vaga ocorrida no Conselho de Administração até ao termo do mandato em curso

Transcrição

1 Acta nº 37 No dia trinta de Março de dois mil e doze, pelas dez horas, nas suas instalações na Avenida Columbano Bordalo Pinheiro, número setenta e cinco, décimo primeiro andar, em Lisboa, reuniu, nos termos do artigo trezentos e setenta e sete do Código das Sociedades Comerciais, a Assembleia Geral da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A. (doravante a Sociedade ), matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o seu número de pessoa colectiva número , com o capital social integralmente subscrito de duzentos e cinquenta milhões de euros, com a seguinte Ordem de Trabalhos: ORDEM DE TRABALHOS: Ratificar a eleição, por cooptação, do Dr. Vincent Pacaud para preenchimento de uma vaga ocorrida no Conselho de Administração até ao termo do mandato em curso Ratificar a eleição, por cooptação, do Dr. Hervé Marcel Hassan para preenchimento de uma vaga ocorrida no Conselho de Administração até ao termo do mandato em curso Ratificar a eleição, por cooptação, do Dr. Jean- Luc François para preenchimento de uma vaga ocorrida no Conselho de Administração até ao termo do mandato em curso Deliberar sobre a eleição da Mesa da Assembleia Geral para o quadriénio 2012/

2 5. Deliberar sobre a eleição do Conselho de Administração para o quadriénio 2012/ Deliberar sobre a eleição do Conselho Fiscal para o Quadriénio 2012/ Designar o Revisor Oficial de Contas efectivo e Suplente para o Quadriénio de 2012/ Deliberar sobre eleição da Comissão de Vencimentos para o Quadriénio de 2012/ Deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço, e os restantes documentos de prestação de contas individuais, relativos ao exercício de Deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço, e os restantes documentos de prestação de contas consolidadas, elaborados de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, relativos ao exercício de Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade

3 13. Deliberar sobre a proposta de Politica de Remunerações do Órgão de Administração e Fiscalização da BES Vida, Companhia de Seguros S.A A Mesa da Assembleia Geral foi constituída pelo Dr. Luis Frederico Redondo Lopes, Presidente da Mesa da Assembleia Geral, que presidiu aos trabalhos e pelo Dr. Pedro Cassiano Santos, Vice Presidente da Mesa. O Dr. Nuno Pombo, Secretário da Mesa da Assembleia Geral, por motivos profissionais, esteve impossibilitado de estar presente nesta Assembleia Geral Encontravam-se também presentes os Senhores Dr. Rui Manuel Leão Martinho, o Dr. Vincent Claude Paul Pacaud,o Dr. Nuno Manuel da Silva Ribeiro David, Dr. Amilcar Morais Pires, Dr. Jean Luc François, Dr. Hervé Hassan e Sr. Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha, na qualidade de administradores da Sociedade, o Sr. Dr. José Manuel Ruivo da Pena, na qualidade de Presidente do Conselho Fiscal, o Dr. José Maria Ribeiro da Cunha, na qualidade de Vogal do Conselho Fiscal, a Ernst & Young, na qualidade de Revisor Oficial de Contas, representada pela Dra. Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto, bem como o representante dos Obrigacionistas, Dr. Júlio André. Verificada a lista de presenças, que fica arquivada na sociedade, constatou o Senhor Presidente da Mesa estar esta organizada nos termos do artigo trezentos e oitenta e dois do Código das Sociedades Comerciais, encontrando-se devidamente representados os accionistas da Sociedade, representando 100% do capital social, a saber:

4 a) O Banco Espírito Santo, S.A., titular de acções representativas de 49,9996 % do capital social e dos direitos de voto, representado pelo Dr. Amílcar Carlos Ferreira de Morais Pires, -, conforme instrumento de representação que se arquiva;-- b) O Crédit Agricole Assurances, S.A., titular de acções representativas de 50% do capital social e dos direitos de voto, representado pelo Eng. Vincent Claude Paul Pacaud, conforme instrumento de representação que se arquiva; c) A Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S.A., titular de 100 acções representativas de 0,0002% do capital social e dos direitos de voto, representada pelo Eng. Vincent Claude Paul Pacaud, conforme instrumento de representação que se arquiva;- d) O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., titular de 100 acções representativas de 0,0002% do capital social e dos direitos de voto, representado pelo Dr. Amílcar Carlos Ferreira de Morais Pires,, conforme instrumento de representação que se arquiva Entrando na apreciação do primeiro ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa solicitou ao Senhor Vice Presidente da Mesa a leitura da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, relativa à ratificação da cooptação do Sr. Dr. Vincent Claude Paul Pacaud com vista ao preenchimento do cargo vago, até ao termo do quadriénio em curso, como segue: O Exmo. Senhor Dr. Michel Joseph Paul Goutorbe renunciou às funções que desempenhava no Conselho de Administração da BES Vida,

5 Companhia de Seguros, S.A., renúncia com produção de efeitos a 1 de Abril de Com vista ao preenchimento do cargo vago, o Conselho de Administração da BES Vida deliberou cooptar para as funções de administração, até ao termo do mandato do membro renunciante (31 de Dezembro de 2011), o Exmo. Senhor Dr. Vincent Claude Paul Pacaud. Pelo que antecede, e tendo em atenção o disposto no nº2 do artigo 393º do Código das Sociedades Comerciais, vem o Conselho de Administração submeter à ratificação da Assembleia Geral a assinalada cooptação Passando de imediato à votação, foi aprovada, por unanimidade, a cooptação do Sr. Eng. Vincent Claude Paul Pacaud para o conselho de Administração da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A. a partir do dia 1 de Abril de 2011, para o restante período do quadriénio 2008 a Entrando na apreciação do segundo ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa, Dr. Luís Redondo Lopes, pediu para ser lida a proposta apresentada pelos accionistas da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A., Banco Espírito Santo S.A. e Crédit Agricole Assurances, S.A., relativa à ratificação da cooptação do Sr. Dr. Hervé Hassan para vogal do Conselho de Administração da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A.,com a seguinte proposta: O Exmo. Senhor Dr. Michel Villatte renunciou às funções que desempenhava no Conselho de Administração da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A., renúncia com produção de efeitos a 26 de Julho de

6 Com vista ao preenchimento do cargo vago, o Conselho de Administração da BES Vida deliberou cooptar para as funções de administração, até ao termo do mandato do membro renunciante (31 de Dezembro de 2011), o Exmo. Senhor Dr. Hervé Marcel Andre Hassan.-- Pelo que antecede, e tendo em atenção o disposto no nº2 do artigo 393º do Código das Sociedades Comerciais, vem o Conselho de Administração submeter à ratificação da Assembleia Geral a assinalada cooptação Admitida a proposta à discussão, e não tendo nenhum dos presentes solicitado a palavra, passou-se à votação, tendo sido deliberado por unanimidade aprovar a proposta apresentada Entrando na apreciação do terceiro ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa pediu a leitura da proposta conjunta apresentada pelos accionistas Banco Espírito Santo, S.A. e Crédit Agricole Assurances, S.A., com o seguinte teor: O Exmo. Senhor Eng. Olivier Mellenec renunciou às funções que desempenhava no Conselho de Administração da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A., renúncia com produção de efeitos a 1 de Setembro de Com vista ao preenchimento do cargo vago, o Conselho de Administração da BES Vida deliberou cooptar para as funções de administração, até ao termo do mandato do membro renunciante (31 de Dezembro de 2011), o Exmo. Senhor Dr. Jean Luc-François Pelo que antecede, e tendo em atenção o disposto no nº2 do artigo 393º do Código das Sociedades Comerciais, vem o Conselho de

7 Administração submeter à ratificação da Assembleia Geral a assinalada cooptação Admitida a proposta à discussão, e não tendo nenhum dos presentes solicitado a palavra, foi a mesma submetida a votação, tendo sido por unanimidade aprovada a proposta apresentada Passando à apreciação das propostas referentes à eleição dos membros dos órgãos sociais para o quadriénio de 2012 a 2015, que integram os pontos quatro a oito da Ordem de Trabalhos, os accionistas constataram que a sua discussão exigia a dispensa de tempo acrescido face ao tempo previsto para a realização da reunião. Pediu a palavra o Dr. Amilcar Morais Pires, representante do accionista Banco Espírito Santo, S.A. que propôs, dado o adiantado da hora, a suspensão da deliberação destes pontos para serem retomados em Assembleia Geral a convocar em data a designar. Nenhum dos presentes manifestou o seu desacordo face à proposta de suspensão da deliberação dos pontos referidos e, consequentemente, relativamente aos pontos quatro a oito foi deliberado por todos os presentes que os mesmos serão propostos e deliberados em sede de Assembleia Geral a convocar oportunamente, pelo que os membros actuais que integram os órgãos sociais da BES Vida continuarão a exercer as suas funções até à sua substituição Entrando na apreciação do nono ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa solicitou a leitura da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, referindo o facto do Relatório de Gestão do Conselho de Administração e Contas individuais relativas ao

8 exercício do ano transacto terem estado à disposição dos accionistas da Sociedade. Foi, de seguida, dispensada por unanimidade a leitura dos documentos a apreciar por serem já do conhecimento de todos O Presidente da Mesa referiu ter na sua posse o Relatório de Gestão, as Contas do exercício de dois mil e onze, bem como a certificação legal das mesmas e o parecer do Conselho Fiscal, documentos que pôs de imediato à discussão, após leitura da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, como segue: O Conselho de Administração da BES VIDA, COMPANHIA DE SEGUROS, S.A., vem submeter à apreciação e discussão dos Senhores Accionistas o Relatório de Gestão e os documentos de prestação de contas individuais da BES VIDA, Companhia de Seguros, S.A., referentes ao exercício de 2011, propondo a sua aprovação. Sem que mais alguém quisesse usar da palavra, foi a proposta submetida a votação, tendo sido aprovada por unanimidade, tendo em consequência sido aprovadas por unanimidade o relatório e as contas da sociedade para o ano de dois mil e onze Passando à análise do décimo ponto da ordem de trabalhos, e uma vez que, quer as contas consolidadas da Sociedade relativas ao exercício de dois mil e onze, quer o respectivo relatório consolidado de gestão, elaborados de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, tinham, previamente à realização da assembleia, sido colocados à disposição dos accionistas, e estes daqueles documentos tinham conhecimento, foi deliberado por unanimidade passar de

9 imediato à sua discussão. Como ninguém pretendesse usar da palavra, passou-se de imediato à votação da seguinte proposta: O Conselho de Administração da BES VIDA, COMPANHIA DE SEGUROS, S.A., vem submeter à apreciação e discussão dos Senhores Accionistas o Relatório Consolidado de Gestão e os documentos de prestação de contas consolidadas, elaborados de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, da BES VIDA, Companhia de Seguros, S.A., referentes ao exercício de 2011, propondo a sua aprovação Não desejando nenhum dos presentes usar da palavra, foram postos à votação e aprovados por unanimidade o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas do exercício de dois mil e onze Entrando na análise do décimo primeiro ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa pediu a leitura da proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração, a saber: --- Relativamente à proposta de aplicação de resultados do exercício de dois mil e onze, o Conselho, após tomar conhecimento de que o resultado líquido do exercício foi negativo em euros, irá propor à Assembleia Geral, nos termos da alínea b) do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais, que este resultado negativo transite para a conta de resultados transitados Posta à votação, foi esta proposta aprovada por unanimidade Passando à análise do décimo segundo ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa mencionou exigir a lei, no seguimento da

10 deliberação sobre o Relatório de Gestão e Contas, que se proceda à apreciação geral da Administração e Fiscalização da sociedade Foi então lida a seguinte proposta: 1. Considerando a conjuntura económica e financeira que marcou o ano de 2011; 2. Considerando o ambiente de volatilidades e incertezas que envolveram os mercados financeiros nos quais a BES Vida se enquadra; 3. Considerando que, não obstante a realidade da Sociedade e apesar dos resultados apurados, a BES Vida, Companhia de Seguros, S.A., demonstrou capacidade de resposta para enfrentar as suas adversidades, e o trabalho desenvolvido permite confiança de que se encontrará melhor preparada para o futuro; Os accionistas CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, S.A. E BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. vêm propor que seja aprovado um voto de agradecimento e confiança ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A., e a cada um dos respectivos membros Os termos da proposta apresentada foram aprovados, por unanimidade, pelos accionistas Crédit Agricole Assurances S.A. e Banco Espírito Santo, S.A Passando à análise do décimo terceiro e e último ponto da ordem de trabalhos, correspondente à análise da politica de remunerações praticada pela Sociedade, tal como apresentada pela Comissão de Vencimentos, com vista à discussão e aprovação de uma Declaração

11 sobre a Política de Remunerações do órgão de Administração e Fiscalização da BES Vida, companhia de Seguros, S.A., o Senhor Presidente da Mesa pediu que fosse lida a proposta apresentada: [ ]1. Considerando que a politica de remuneração dos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização da BES Vida deve ter por base a articulação com os mecanismos que assegurem o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os objectivos estratégicos da empresa; Considerando que a remuneração dos membros dos órgãos sociais deve ser estruturada de modo a remunerar, de forma justa e eficiente, a competência e dedicação de cada um dos seus membros, tendo em conta o respectivo desempenho individual e global; 3.Considerando que na BES Vida a aprovação da remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização é, nos termos estatutários, da competência da Comissão de Vencimentos; Considerando que, para os membros executivos do Conselho de Administração, deve existir uma remuneração variável, a par da remuneração fixa, e que a referida remuneração variável deve depender do grau de cumprimento dos objectivos da empresa, tal como fixados pela totalidade do seu Conselho de Administração; Propõe-se a aprovação da seguinte declaração sobre Politica de Remuneração dos órgãos de administração e fiscalização da BES VIDA: Membros do Conselho de Administração a) Presidente do Conselho de Administração (não executivo)

12 O Presidente do Conselho de Administração pode auferir uma remuneração fixa, paga 14 vezes ao ano b) Outros Membros não executivos do Conselho de Administração Os membros não executivos do Conselho de Administração não têm remuneração fixa ou variável c) Membros executivos do Conselho de Administração Composição da Remuneração A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração é composta por duas componentes: i. Fixa, com referência ao exercício em curso; A remuneração fixa é estabelecida pela Comissão de Vencimentos tendo em conta: As remunerações pagas por empresas de dimensão semelhante a operar no sector segurador em Portugal; 2. As remunerações pagas em outras empresas do Grupo Económico dos accionistas para cargos de responsabilidade semelhante; O desempenho individual anual de cada Administrador. ii. Variável, com referência ao ano anterior, estabelecida no primeiro trimestre do exercício em curso, segundo critérios abaixo definidos Limites e Equilibrio na Remuneração

13 A parte fixa terá os limites que forem fixados pela Comissão de Vencimentos em sede de Assembleia Geral, não podendo nunca ser inferior a 40% da remuneração total anual A parte variável representará, em média, 30% a 40% da remuneração total anual, podendo atingir no máximo 60% da remuneração total Critérios de Definição da Componente Variável, Mecanismos de Limitação e Momento do seu Pagamento A remuneração variável é referente ao desempenho de curto prazo A remuneração variável depende de decisão a tomar, caso a caso, pela Comissão de Vencimentos, e pode ou não ser atribuída anualmente considerando o desempenho individual e global dos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração, bem como o grau de cumprimento dos objectivos globais da empresa no exercício económico anterior Para o ano de 2012, tendo presente as características inerentes à estrutura de remuneração em vigor para os membros da Comissão Executiva, os valores máximos considerados e os níveis de tolerância ao risco definidos, não será considerado necessário proceder ao diferimento de uma parte da componente variável da remuneração, sendo a mesma paga de uma só vez

14 Os membros do Conselho de Administração que desempenham funções em órgãos de administração de Sociedades em relação de Grupo com a BES Vida, podem ser remunerados pelas referidas Sociedades e/ou pela BES Vida, de acordo com o relevo das funções desempenhadas Membros do Órgão de Fiscalização A remuneração dos membros do Conselho Fiscal inclui apenas uma componente fixa, mensal, paga 14 vezes ao ano, determinada anualmente pela Comissão de Vencimentos Membros da Mesa da Assembleia Geral A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral é determinada pela Assembleia Geral e corresponde a uma quantia fixa por presença em cada Assembleia E como se nada mais houvesse a tratar, nem os Senhores Representantes dos accionistas pretendessem usar da palavra, o Senhor Presidente da Mesa agradeceu a presença e declarou encerrada a sessão, pelas doze horas dela sendo lavrada a presente acta, a qual depois de lida e aprovada, vai ser assinada pelo Presidente, pelo Vicepresidente da Mesa da Assembleia Geral e representantes de todos os accionistas que estiveram presentes na reunião

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