Acta número trinta e sete

Transcrição

1 Acta número trinta e sete No dia trinta de Março de dois mil e sete pelas dezassete horas e dez minutos, reuniu na sede social sita na Estrada de Alfragide, número sessenta e sete, Alfragide, Amadora, a Assembleia Geral Anual da Sociedade SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta, com o capital social de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, número único de matrícula e de pessoa colectiva Presidiu aos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu, secretariado pela Secretária da Sociedade Drª. Maria do Carmo de Almeida Janela Gomes Teixeira O Presidente da Mesa verificou através da lista de presenças estarem presentes ou representados seis accionistas titulares de (cento e vinte e oito milhões seiscentas e trinta e seis mil oitenta e duas) acções representativas de 75,77% (setenta e cinco vírgula setenta e sete por cento) do capital social, correspondentes a 79,76% (setenta e nove vírgula setenta e seis por cento) dos direitos de voto Estavam ainda presentes os Administradores Engª. Esmeralda da Silva Santos Dourado, Dr. Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho, Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro, Dr. Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena, Dr. Manuel Ferro da Silva Meneses, Dr. José Maria Cabral Vozone, Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida e o Fiscal Único Dr. João Carlos Miguel Alves, representando a Ernst & Young Audit & Associados - SROC, SA, tendo os administradores ausentes justificado a sua falta por motivo de deslocação ao estrangeiro, em serviço Os anúncios legais da convocatória, designadamente a publicação on-line no Portal do Ministério da Justiça em 28 de Fevereiro de 2007 e o Boletim de Cotações nº , de 27 de Fevereiro de 2007, a lista de presenças, os elementos de prova da qualidade de

2 accionista ou representante, os documentos de prestação de contas referentes ao exercício de dois mil e seis, bem como as propostas submetidas à Assembleia Geral, encontram-se depositados em dossier relativo a esta Assembleia, que se considera anexo à presente acta, nos termos do artigo sessenta e três do Código das Sociedades Comerciais O Presidente da Mesa, após referir que a assembleia havia sido regularmente convocada nos termos legais e estatutários e que os accionistas presentes ou representados haviam entregue as credenciais comprovativas da titularidade das acções, confirmou a existência de quorum nos termos do artigo vigésimo sexto, número um, dos estatutos da sociedade e declarou aberta a sessão, com a seguinte ordem de trabalhos: Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de dois mil e seis; Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas do exercício de dois mil e seis; Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados; Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; Deliberar sobre uma proposta de reformulação do contrato de sociedade; Eleição do Conselho Fiscal, sob condição de ser aprovado o artigo 23º do contrato de sociedade, nos termos do ponto precedente da ordem de trabalhos; Designação do Revisor Oficial de Contas, sob condição de ser aprovado o artigo 25º do contrato de sociedade, nos termos do ponto 5. da ordem de trabalhos, e sob condição da proposta de designação ser ratificada pelo Conselho Fiscal que venha a ser eleito no âmbito do ponto 6. da ordem de trabalhos; Eleição da Comissão de Vencimentos; Deliberar sobre a aquisição e alienação de acções próprias

3 Antes de colocar à apreciação o primeiro ponto da ordem de trabalhos o Presidente da Mesa interpelou os Senhores Accionistas no sentido de confirmar se algum deles pretendia manifestar alguma objecção ou fazer alguma interpelação referente à apreciação do referido ponto, decorrente da não disponibilização atempada da certificação legal das contas individuais, que acabou por só ocorrer no final do dia 15 de Março, conforme oportunamente publicitado nos sítios institucionais da Sociedade e da CMVM. Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, o Presidente da Mesa passou directamente à discussão do primeiro ponto da ordem de trabalhos, dando a palavra à Presidente da Comissão Executiva Senhora Engª. Esmeralda Dourado para, em nome do Conselho de Administração, apresentar sumariamente alguns aspectos da actividade desenvolvida no exercício transacto e para apresentar umas breves considerações sobre os resultados individuais do exercício de dois mil e seis, complementando o exposto no relatório de gestão individual Como mais ninguém quisesse usar da palavra, o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório de Gestão e as Contas Individuais que evidenciam um resultado líquido positivo de (UM MILHÃO DUZENTOS E SESSENTA E SETE MIL QUINHENTOS E SETENTA E TRÊS EUROS), tendo aqueles documentos sido aprovados por unanimidade dos accionistas presentes ou representados Seguidamente, antes de colocar à apreciação o segundo ponto da ordem de trabalhos o Presidente da Mesa interpelou, novamente, os Senhores Accionistas no sentido de confirmar se algum deles pretendia manifestar alguma objecção ou fazer alguma interpelação referente à apreciação do referido ponto, decorrente da não disponibilização atempada da certificação legal das contas consolidadas, que acabou por só ocorrer no final do dia 22 de Março, conforme oportunamente publicitado nos sítios institucionais da Sociedade e da CMVM. Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da

4 palavra, o Presidente da Mesa passou então à discussão do segundo ponto da ordem de trabalhos, dando a palavra à Presidente da Comissão Executiva Senhora Engª. Esmeralda Dourado, que apresentou umas breves considerações sobre os resultados consolidados do exercício de dois mil e seis, complementando o exposto no relatório de gestão consolidado Como mais ninguém quisesse usar da palavra, o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório de Gestão e as Contas Consolidadas que evidenciam um resultado líquido positivo de (VINTE E QUATRO MILHÕES CENTO E CINCO MIL DUZENTOS E OITENTA E SETE EUROS), tendo aqueles documentos sido aprovados por unanimidade dos accionistas presentes ou representados Seguidamente, o Presidente da Mesa referiu aos Senhores Accionistas que se iria passar à discussão e votação do ponto três da ordem de trabalhos, referente à deliberação sobre a Proposta de Aplicação dos Resultados apresentada pelo Conselho de Administração, tendo procedido à sua leitura integral: O Resultado Líquido realizado no Exercício de dois mil e seis foi positivo em EUR (UM MILHÃO DUZENTOS E SESSENTA E SETE MIL QUINHENTOS E SETENTA E TRÊS EUROS) que se propõe que seja distribuído como segue: Para reforço da Reserva Legal (5% CINCO POR CENTO) ----EUR (SESSENTA E TRÊS MIL TREZENTOS E SETENTA E NOVE EUROS) Para Resultados Transitados EUR (UM MILHÃO DUZENTOS E QUATRO MIL CENTO E NOVENTA E QUATRO EUROS) Ainda que positivo, este resultado encontra-se, tal como se refere no texto do Relatório de Gestão, negativamente afectado pelos resultados não recorrentes que decorreram das alienações de parte dos investimentos detidos pela SAG Gest em algumas das suas Participadas

5 Excluindo este efeito, o resultado líquido da SAG Gest teria sido de EUR (DOZE MILHÕES NOVECENTOS E SESSENTA E SEIS MIL E VINTE EUROS), pelo que o Conselho de Administração, considerando esta situação, bem como o facto de o resultado líquido consolidado do Grupo ter atingido o valor de EUR (VINTE E QUATRO MILHÕES CENTO E CINCO MIL DUZENTOS E OITENTA E SETE EUROS), propõe que sejam distribuídos parte dos Resultados Transitados que figuram no Balanço da Sociedade, como segue: Para Gratificações e Remunerações de Órgãos Sociais e Trabalhadores EUR (DOIS MILHÕES QUATROCENTOS E VINTE E QUATRO MIL OITOCENTOS E SESSENTA E CINCO EUROS) Para Dividendos aos Accionistas EUR (CATORZE MILHÕES QUATROCENTOS E VINTE E NOVE MIL NOVECENTOS E SETENTA E QUATRO EUROS) Dividendo ilíquido por acção EUR 0,085 (OITO VÍRGULA CINCO CÊNTIMOS) Por decisão da Assembleia Geral de três de Novembro de dois mil e seis, a Sociedade efectuou o pagamento de dividendo intercalar relativo ao exercício de dois mil e seis, no valor ilíquido de EUR 0,026 (DOIS VÍRGULA SEIS CÊNTIMOS) por acção Sendo impossível determinar, com exactidão, o número de Acções próprias detidas à data do pagamento de dividendos, propõe-se: Que o quantitativo dos dividendos correspondentes às acções que, no primeiro dia do período de pagamento de dividendos, pertencerem à Sociedade, seja aplicado em Resultados Transitados

6 De seguida, tomou novamente a palavra a Presidente da Comissão Executiva Senhora Engª. Esmeralda Dourado que fez umas breves considerações sobre a proposta de aplicação de resultados Seguidamente, sendo colocada à votação, a proposta de aplicação de resultados em apreço foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados No âmbito do quarto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa formulou e pôs à consideração da Assembleia duas moções, uma de apoio e confiança na administração da sociedade e de cada um dos seus membros e outra de apoio e confiança na sua fiscalização. As duas moções foram votadas em separado e aprovadas por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados De seguida, o Presidente da Mesa introduziu o quinto ponto da ordem de trabalhos referente à proposta de reformulação do contrato de sociedade, dando a palavra a um representante do Conselho de Administração para apresentar a referida proposta. Tomou a palavra o Senhor Dr. Rui Pena que referiu que, no seguimento da revisão do Código das Sociedades Comerciais (CSC), o Conselho tinha optado por apresentar uma proposta com uma estrutura de modelo de governo societário assente na modalidade de Conselho de Administração e Conselho Fiscal, nos termos do artigo 278º, nº. 1 a) do CSC. Foi ainda referido que também se tinha aproveitado a oportunidade para adoptar uma reorganização mais ampla dos estatutos da sociedade, adaptando os mesmos não só às novas disposições introduzidas pela recente alteração ao CSC, mas também para introduzir uma nova sistematização nos estatutos. O Presidente da Mesa confirmou aos Senhores Accionistas que a referida proposta de reformulação do contrato de sociedade tinha sido colocada à disposição para consulta no sitio institucional da Sociedade e na sede social, desde a data da convocatória da presente Assembleia, questionando a Assembleia se pretendia dispensar a leitura integral do teor da referida proposta, sem prejuízo

7 da sua integral transcrição na acta da Assembleia, tendo sido anuída a dispensa da leitura integral da proposta Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passou-se de seguida à votação da proposta do ponto 5 da ordem de trabalhos, a qual foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados, nos seguintes termos: ESTATUTOS CAPITULO I DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJECTO Artigo 1º Firma e Duração A sociedade adopta a firma de SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA e durará por tempo indeterminado Artigo 2º Sede A sociedade tem a sua sede na Amadora, Estrada de Alfragide, nº 67, freguesia de Alfragide, podendo o Conselho de Administração deslocá-la para outro local dentro do território nacional ou no estrangeiro Artigo 3º Objecto Um - A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas Dois - A sociedade poderá cooperar com outras entidades, nacionais ou estrangeiras, na formação de sociedades, consórcios, associações em participação ou qualquer outro tipo de exercício em comum de uma actividade económica

8 Três - A sociedade pode ainda adquirir participações noutras sociedades, ligadas ou não ao objecto social, e ainda, com meros fins de colocação de capitais, quaisquer acções, obrigações e demais títulos para o efeito adequados CAPITULO II CAPITAL E ACÇÕES Artigo 4º Capital Social O capital social é de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, encontrando-se totalmente subscrito e realizado, e está dividido em cento sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentas e noventa e oito acções do valor nominal de um euro cada uma Artigo 5º Acções Um - As acções poderão ser tituladas ou escriturais, nominativas ou ao portador, sendo neste último caso, reciprocamente convertíveis à vontade do accionistas, a cargo de quem ficarão as despesas de conversão Dois - No caso das acções serem representadas por títulos, poderão existir títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, mil, dez mil e cem mil acções Artigo 6º Acções Preferenciais Um - É autorizada a emissão de acções preferenciais sem voto, até ao montante representativo de metade do capital Dois - É autorizada a remição de acções, nos termos do artigo trezentos e quarenta e cinco do Código das Sociedades Comerciais que é feita em principio pelo valor nominal das acções, podendo, contudo, a deliberação de remição fixar um prémio a conceder

9 Artigo 7º Operações sobre Valores Mobiliários Próprios Um - A sociedade pode realizar operações sobre acções próprias, nos termos e dentro dos limites fixados na lei Dois - Enquanto pertencerem à sociedade, as acções não têm quaisquer direitos sociais, salvo o de participação em aumento de capital por incorporação de reservas, se a Assembleia Geral não deliberar em sentido diverso Artigo 8º Direito de Preferência em Aumento de Capital Nos aumentos de capital a realizar mediante novas entradas em dinheiro será atribuído aos accionistas à data da deliberação um direito de preferência na subscrição de novas acções, na proporção das que já forem titulares naquela data, salvo se a assembleia geral decidir o contrário por deliberação tomada pela mesma maioria necessária para o próprio aumento de capital Artigo 9º Obrigações e Outros Valores Mobiliários Um - A Sociedade poderá emitir qualquer tipo de dívida legalmente permitido, designadamente obrigações, obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito a subscrever acções, ou quaisquer outros valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor Dois - A deliberação de emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários cabe ao Conselho de Administração, que fixará o montante e respectivas condições, salvo tratando-se de valores mobiliários cuja deliberação de emissão seja exclusivamente reservada, por disposição imperativa, à Assembleia Geral CAPITULO III ÓRGÃOS SOCIAIS

10 Secção I Disposições Gerais Artigo 10º Um - São órgãos da sociedade a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o órgão de fiscalização composto por um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Dois - A sociedade designará ainda um Secretário Três - Os membros dos órgãos sociais exercerão o seu mandato até que os novos membros eleitos iniciem o exercício dos respectivos cargos, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis à renúncia e ao impedimento, temporário ou definitivo, no decurso do mandato Secção II Assembleia Geral Artigo 11º Competência da Assembleia Geral Um - A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência Dois - Compete especialmente à Assembleia Geral: a) Eleger a Mesa da Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, este último sob proposta do Conselho Fiscal;--- b) Apreciar o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço, as contas e demais documentação legalmente exigível; c) Deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício; d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos, incluindo aumentos do capital;-- e) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada ou relativamente ao qual lhe seja legalmente atribuída competência

11 Artigo 12º Da Mesa Um - A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente eleito, de entre os accionistas ou outras pessoas, pela Assembleia Geral, e pelo Secretário da Sociedade Dois - O mandato do Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem a duração de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes Três - Os membros da Mesa poderão ou não ser remunerados conforme for deliberado pela Comissão de Vencimentos a que se refere o número um do Artigo 22º Artigo 13º Convocação da Assembleia Geral Um - A Assembleia Geral é convocada e dirigida pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou na sua ausência pelo Presidente do Conselho Fiscal Dois - A Convocação da Assembleia Geral faz-se nos termos e com a antecedência mínima prevista na lei, com indicação expressa do assuntos a tratar Artigo 14º Participação e Direito de voto Um - A Assembleia Geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam que, até cinco dias úteis antes da realização da Assembleia, as tenham: a) averbado em seu nome nos registos da sociedade, sendo nominativas, ou; b) registado em seu nome nos livros da sociedade ou depositados nos cofres da sociedade ou de intermediário financeiro sendo ao portador; c) inscritas em conta de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza Dois - A cada acção corresponde um voto

12 Três - O depósito junto de intermediário financeiro e a inscrição referida na alínea c) do número um, têm de ser comprovados por carta emitida por essa instituição que dê entrada na sociedade pelo menos três dias úteis antes da data da sua realização Quatro - Os accionistas só poderão comparecer na Assembleia se comunicarem essa intenção ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por escrito, até três dias antes da sua realização, salvo se tiverem comprovado o depósito ou a inscrição a que se refere o número anterior Cinco - Os accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e os obrigacionistas não poderão participar nas assembleias gerais sendo representados nas mesmas pelo seu representante comum Seis - Os accionistas com direito a voto podem fazer-se representar em qualquer Assembleia Geral, bastando para prova do mandato, uma carta dirigida pelo mandante ao Presidente da Assembleia Geral, fazendo referência expressa à reunião em que o mandato deve produzir os seus efeitos Artigo 15º Voto por Correspondência Um - É admitido o voto por correspondência Dois - Os votos por correspondência são contados para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral e valerão igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral Três - Cabe igualmente ao Presidente da Mesa assegurar a confidencialidade dos votos por correspondência até ao momento da votação Quatro - Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso da presença do Accionista, ou seu representante, na Assembleia Geral

13 Cinco - Os votos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data da sua emissão Seis - Os votos por correspondência são escrutinados em simultâneo com os votos expressos durante a assembleia geral Sete - Não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos Artigo 16º Quórum Um - Em primeira convocação, a Assembleia Geral só pode funcionar quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de acções representativas de cinquenta por cento do capital social, seja quais forem os assuntos da ordem de trabalhos Dois - Em segunda convocação a assembleia pode deliberar validamente qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado Artigo 17º Maioria Deliberativa Um - As deliberações serão tomadas pela maioria simples dos votos dos accionistas presentes ou representados, salvo nos casos em que a Lei ou os Estatutos exigirem maioria especial Dois - As deliberações de aumento de capital, de alteração dos estatutos e de dissolução, devem ser tomadas pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social Secção III Conselho de Administração Artigo 18º Composição Um - O Conselho de Administração é composto por um presidente e dois a oito vogais, eleitos pela Assembleia Geral

14 Dois A assembleia geral que eleger o conselho de administração designará o respectivo presidente Três - Um dos administradores pode ser isoladamente eleito, nos termos constantes dos números 1 a 5 do artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais Quatro - Os membros do Conselho de Administração podem ser ou não accionistas Cinco - O mandato dos membros do Conselho de Administração tem a duração de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes Seis - No caso de impedimento ou falta definitiva de qualquer dos seus membros, o Conselho deverá dentro de sessenta dias optar entre pedir a convocação da assembleia geral para proceder à respectiva eleição ou cooptar um novo membro Sete - A cooptação deve ser submetida a ratificação da primeira assembleia geral seguinte.---- Oito - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas e montantes que for admitida ou imposta por lei Artigo 19º Competência do Conselho de Administração Compete ao Conselho de Administração a administração da sociedade e a sua representação com os mais amplos poderes que a lei lhe confere, designadamente para os efeitos previstos no artigo terceiro destes Estatutos Artigo 20º Comissão Executiva Sem prejuízo dos seus poderes legais e estatutários e com as limitações legais, o Conselho de Administração pode delegar o exercício de parte das suas funções numa Comissão Executiva de três a cinco membros, designando o respectivo Presidente Artigo 21º

15 Reuniões e Deliberações O Conselho de Administração fixará a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória uma reunião bimestral, reunindo extraordinariamente sempre que seja convocado pelo Presidente, quer por sua iniciativa, quer a pedido de qualquer dos Administradores ou do Conselho Fiscal Dois - O Conselho de Administração não pode reunir sem estar presente ou representada pelo menos a maioria dos seus membros em exercício Três - As pessoas colectivas designadas administradoras devem nomear uma pessoa singular que exercerá o cargo em nome próprio Quatro - É permitida a representação entre os administradores e o voto por escrito, designadamente por via telegráfica Cinco - É permitida a realização de reuniões do Conselho de Administração através de meios telemáticos, nos termos do Código das Sociedades Comerciais Seis - Os administradores que faltem, sem justificação aceite pelo órgão de administração, a mais de metade das reuniões realizadas durante um exercício incorre numa situação de falta definitiva, o mesmo se passando relativamente aos administradores executivos que faltem sem justificação aceite pelo órgão de administração, mais de um quinto das reuniões da Comissão Executiva no mesmo período Sete - As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por simples maioria dos votos correspondentes ao conjunto dos seus membros presentes ou representados e dos que votem por escrito Oito - O Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade, no caso de empate Artigo 22º Remuneração

16 Um - As remunerações dos membros dos órgãos sociais serão fixadas por uma Comissão de Vencimentos Dois - A Comissão de Vencimentos será composta por três membros eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.-- Três - As remunerações dos Administradores serão constituídas por uma parte fixa a que poderá acrescer uma parte variável correspondente a uma percentagem nos lucros da sociedade. Neste caso, a percentagem máxima destinada aos administradores não poderá exceder, em cada exercício, cinco por cento dos lucros do exercício Quatro - Compete à Assembleia Geral deliberar sobre a reforma dos administradores Secção IV Conselho Fiscal Artigo 23º Composição Um - A fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal composto de três membros efectivos e um suplente, eleitos em Assembleia Geral Dois - O mandato dos membros do Conselho Fiscal tem a duração de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes Artigo 24º Competências Um - As atribuições do Conselho Fiscal são as que lhe são especificadas na lei e as que lhe ficarem consignadas estatutariamente Dois - A responsabilidade de cada membro do Conselho Fiscal deve ser caucionada por alguma das formas e montantes que for admitida ou imposta por lei Secção V Revisor Oficial de Contas

17 Artigo 25º Designação e Competência Um - O exame das contas da Sociedade cabe a um Revisor Oficial de Contas ou a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, a designar pela Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal Dois - As atribuições do Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas são as que lhe são especificadas na lei e as que lhes ficarem consignadas estatutariamente Três - O mandato do Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas tem a duração de um ano, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes Secção VI Secretário da Sociedade Artigo 26º Designação e Competência Um - O Secretário e o seu suplente são designados pelo Conselho de Administração e a duração das suas funções coincidirá com o mandato do Conselho de Administração que o designou Dois - As competências do Secretário são as previstas na lei CAPITULO IV VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE Artigo 27º Vinculação Um - Perante terceiros, e salvas as excepções legais, a sociedade fica obrigada pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração, pelas assinaturas de dois

18 administradores ou pelas assinaturas de um administrador e de qualquer procurador para o efeito designado pelo Conselho de Administração Dois - O disposto no número anterior não impede a constituição de outros mandatários da sociedade para a prática de actos ou categorias de actos especificados nas respectivas procurações CAPITULO V DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 28º Actas Um - Das reuniões dos órgãos sociais serão sempre lavradas actas, devidamente assinadas por todos os membros presentes, das quais constarão as deliberações tomadas e as declarações de voto discordantes Dois - As Actas da Assembleia Geral são assinadas apenas pelo Presidente e pelo Secretário Artigo 29º Exercício social O exercício social coincide com o ano civil, devendo, pelo menos ser dado um balanço e apurados os resultados com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano Artigo 30º Aplicação de Resultados Um - Os lucros, depois de retiradas as importâncias necessárias para o fundo de reserva legal, serão distribuídos pelo modo que a Assembleia Geral deliberar Dois - Sob proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral ponderará a conveniência e a oportunidade de serem constituídas, reforçadas ou diminuídas reservas

19 (A transcrição da presente acta nº. 37 relativa à Assembleia Geral de 30 de Março de 2007 da SAG GEST - Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta, é continuação da folha 59 de livro separado) destinadas à estabilização de dividendos Três - Podem ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício social desde que observadas as regras legais Artigo 31º Dissolução e Liquidação Um - A sociedade só se dissolve nos casos previstos na Lei ou mediante deliberação tomada em Assembleia Geral pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social.- Dois - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a liquidação do património, em consequência da dissolução da sociedade, será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária, constituída pelos membros em exercício do Conselho de Administração Artigo 32º Disposição derrogatória Os preceitos dispositivos da lei podem ser derrogados por deliberação dos accionistas Artigo 33º Litígios e Foro Competente Todas as questões emergentes deste contrato, designadamente quanto à validade dos respectivos artigos e ao exercício dos direitos sociais entre os accionistas e a sociedade, ou entre esta e os membros dos seus órgãos sócias ou liquidatários, devem ser dirimidas pelo tribunal da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro Seguidamente, o Presidente da Mesa referiu que uma vez verificada a condição de apreciação do ponto sexto da ordem de trabalhos, ou seja, tendo sido previamente aprovado o artigo 23º.

20 do contrato de sociedade submetido nos termos do ponto 5. da ordem de trabalhos, se submetia à consideração dos Senhores Accionistas a proposta referente à única lista apresentada pelas accionistas subscritoras SGC SGPS, SA e SGC Investimentos SGPS, SA, com vista à eleição dos membros do Conselho Fiscal, para exercerem funções no quadriénio dois mil e sete dois mil e dez, composta pelos Senhores João da Fonseca George, como Presidente, Duarte Manuel Palma Leal Garcia e Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro como vogais efectivos, e, ainda pelo Senhor António Marques, como suplente De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia proceder ao escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a intenção de dispensar aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em apreço foi aprovada por unanimidade pelos Senhores Accionistas presentes ou representados No âmbito do sétimo ponto da ordem de trabalhos, e uma vez aprovado o artigo 25º. do contrato de sociedade submetido nos termos do ponto 5. da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação a proposta relativa à designação da Ernst & Young Audit & Associados SROC, SA (SROC nº. 178), representada por João Carlos Miguel Alves (ROC nº. 896), como Sociedade Revisora Oficial de Contas. Após apreciação, a referida proposta de designação da Ernst & Young Audit & Associados SROC, SA como Sociedade Revisora Oficial de Contas, nos termos do artigo 25º. dos estatutos da Sociedade, para exercer funções no ano de dois mil e sete, foi aprovada por unanimidade, sob condição de ser ratificada pelo Conselho Fiscal eleito no ponto precedente Seguidamente, o Presidente da Mesa passou ao ponto oitavo da ordem de trabalhos, tendo introduzido a proposta subscrita pelas accionistas SCG SGPS, SA, e SGC Investimentos, SGPS, SA, com vista à eleição dos membros da Comissão de Vencimentos, para exercerem funções no quadriénio dois mil e sete dois mil e dez,

21 indicando para o efeito o Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu, o Dr. Luís de Magalhães Reynolds de Abreu Coutinho e o Dr. João Francisco de Freitas Cruz Caldeira. De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia proceder ao escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a intenção de dispensar aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em apreço foi aprovada por unanimidade pelos Senhores Accionistas presentes ou representados Passando ao nono ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu que tinha sido submetida à apreciação uma proposta referente à aquisição e alienação de acções próprias. Deste modo, tomou a palavra o Senhor Dr. José Vozone para apresentar a referida proposta que tinha o seguinte teor: a) Aquisição, em bolsa ou fora de bolsa a intermediários financeiros no âmbito de Contrato de Liquidity Provider, de acções próprias até um montante equivalente a 10% (dez por cento) das acções representativas do capital social, pelo preço unitário mínimo de 1,00 (um euro) e máximo de 2,50 (dois euros e cinquenta cêntimos), a concretizar no prazo de doze meses, a contar da data da respectiva deliberação da assembleia geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do investimento b) Alienação, em bolsa ou fora de bolsa a intermediários financeiros no âmbito de Contrato de Liquidity Provider, de acções próprias no número mínimo de 50 (cinquenta) acções e com o limite máximo de acções que no momento da alienação forem detidas pela sociedade, pelo preço unitário mínimo de 1,50 (um euro e cinquenta cêntimos), a concretizar no prazo de doze meses, a contar da data da respectiva deliberação da assembleia geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do desinvestimento

22 O Senhor Dr. José Vozone fez um breve enquadramento da referida proposta, referindo que a concretização de quaisquer aquisições ou alienações de acções próprias iria sendo decidida pelo Conselho de Administração mediante a avaliação da sua oportunidade Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passou-se de seguida à votação da proposta referente ao ponto 9 da ordem de trabalhos, a qual foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados Não havendo mais nada a tratar foi a reunião encerrada pelas dezassete horas e cinquenta minutos Para constar lavrou-se a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e pela Secretária da Sociedade Maria do Carmo Gomes Teixeira, Secretária da Sociedade da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, certifica, nos termos da alínea f) do nº. 1 do artigo º 446-B do Código das Sociedades Comerciais, que a presente transcrição da Acta nº. 37 da Assembleia Geral da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, é verdadeira, completa e actual A Secretária da Sociedade Maria do Carmo Gomes Teixeira