preenchimento de uma vaga ocorrida no Conselho de Administração. Pierre Grivet para Vice-presidente do Conselho de Administração da

Transcrição

1 Acta nº 35 No dia trinta de Março de dois mil e onze, pelas nove horas e trinta minutos, nas suas instalações na Avenida Columbano Bordalo Pinheiro, número setenta e cinco, décimo primeiro andar, em Lisboa, reuniu, nos termos do artigo trezentos e setenta e sete do Código das Sociedades Comerciais, a Assembleia Geral da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A. (doravante a Sociedade ), matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o seu número de pessoa colectiva número , com o capital social integralmente subscrito de duzentos e cinquenta milhões de euros, com a seguinte Ordem de Trabalhos: ORDEM DE TRABALHOS: Ratificar a eleição, por cooptação, do Dr. Jérôme Pierre Grivet para preenchimento de uma vaga ocorrida no Conselho de Administração. 2. Deliberar sobre a proposta de designação do Senhor Dr. Jérôme Pierre Grivet para Vice-presidente do Conselho de Administração da Sociedade até ao termo do mandato em curso Deliberar sobre a designação do membro efectivo do Conselho Fiscal da Sociedade até ao termo do mandato em curso, em virtude da renúncia apresentada pelo membro efectivo, Dr. Philipe Robin Deliberar sobre a designação do novo membro da Comissão de Vencimentos até ao termo do mandato em curso, em virtude da renúncia apresentada pelo Dr. Dominique Yves Albert Lauré

2 5. Deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço, e os restantes documentos de prestação de contas individuais, relativos ao exercício de Deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço, e os restantes documentos de prestação de contas consolidadas, elaborados de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, relativos ao exercício de Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados Proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade Declaração sobre a Política de Remuneração do Órgão de Administração e Fiscalização da BES-Vida, Companhia de Seguros S.A A Mesa da Assembleia Geral foi constituída pelo Dr. Luis Frederico Redondo Lopes, Presidente da Mesa da Assembleia Geral, que presidiu aos trabalhos, pelo Dr. Pedro Cassiano Santos, Vice Presidente da Mesa, e pelo Dr. Nuno Pombo, Secretário da Mesa da Assembleia Geral Encontravam-se também presentes os Senhores Dr. Rui Manuel Leão Martinho, Dr. Michel Joseph Paul Goutorbe, Dr. Nuno Manuel da Silva Ribeiro David, Dr. Michel Villatte, Eng. Olivier Melennec e Sr. Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha, na qualidade de administradores da Sociedade (sendo os dois primeiros também representantes dos accionistas da sociedade), o Sr. Dr. José Manuel Ruivo da Pena, na qualidade de Presidente do Conselho Fiscal, a Ernst & Young, na

3 qualidade de Revisor Oficial de Contas, representada pela Dra. Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto.O Dr. Vincent Pacaud esteve presente nesta reunião a convite do Dr. Michel Goutorbe, representante do accionista Crédit Agricole Assurances, S.A., e com aceitação de todos os presentes. Verificada a lista de presenças, que fica arquivada na sociedade, constatou o Senhor Presidente da Mesa estar esta organizada nos termos do artigo trezentos e oitenta e dois do Código das Sociedades Comerciais, encontrando-se devidamente representados os accionistas da Sociedade, representando 100% do capital social, a saber: a) O Banco Espírito Santo, S.A., titular de acções representativas de 49,9996 % do capital social e dos direitos de voto, representado pelo Dr. Rui Manuel Leão Martinho, conforme instrumento de representação que se arquiva; b) O Crédit Agricole Assurances, S.A., titular de acções representativas de 50% do capital social e dos direitos de voto, representado pelo Dr. Michel Joseph Paul Goutorbe, conforme instrumento de representação que se arquiva; c) A Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S.A., titular de 100 acções representativas de 0,0002% do capital social e dos direitos de voto, representada pelo Dr. Rui Manuel Leão Martinho, conforme instrumento de representação que se arquiva; d) O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., titular de 100 acções representativas de 0,0002% do capital social e dos direitos de voto, representado pelo Dr. Rui Manuel Leão Martinho, conforme instrumento de representação que se arquiva Entrando na apreciação do primeiro ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa solicitou ao Senhor Secretário a leitura da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, relativa à

4 ratificação da cooptação do Sr. Dr. Jérôme Pierre Grivet com vista ao preenchimento do cargo vago, até ao termo do quadriénio em curso, como segue: Com vista ao preenchimento do cargo vago, o Conselho de Administração da BES Vida deliberou cooptar para as funções de vogal do Conselho de Administração, até ao termo do quadriénio em curso, o Exmo. Senhor Dr. Jérôme Pierre Grivet. Pelo que antecede, e tendo em atenção o disposto no nº2 do artigo 393º do Código das Sociedades Comerciais, vem o Conselho de Administração submeter à ratificação da Assembleia Geral a assinalada cooptação. Passando de imediato à votação, foi aprovada, por unanimidade, a cooptação do Sr. Dr. Jérôme Pierre Grivet para o conselho de Administração da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A. a partir do dia 17 de Dezembro de 2010, para o restante período do quadriénio 2008 a Entrando na apreciação do segundo ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa, Dr. Luís Redondo Lopes, pediu para ser lida a proposta apresentada pelos accionistas da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A., Banco Espírito Santo S.A. e Crédit Agricole Assurances, S.A., relativa à designação do Sr. Dr. Jérôme Pierre Grivet para Vice- Presidente do Conselho de Administração da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A., que era a seguinte: Em virtude da renúncia apresentada pelo Dr. Thierry Langreney, os Accionistas CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, S.A. e BANCO ESPIRITO SANTO, S.A. propõem a nomeação do Sr. Dr. Jérôme Pierre Grivet para Vice-Presidente do Conselho de Administração da BES Vida, Companhia de Seguros para o restante período do mandato do quadriénio de 2008 a 2011.

5 Admitida a proposta à discussão, e não tendo nenhum dos presentes solicitado a palavra, passou-se à votação, tendo sido deliberado por unanimidade aprovar a proposta apresentada Entrando na apreciação do terceiro ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa pediu a leitura da proposta conjunta apresentada pelos accionistas Banco Espírito Santo, S.A. e Crédit Agricole Assurances, S.A., com o seguinte teor: Em virtude da renúncia apresentada pelo membro efectivo, Dr. Philippe Robin, os Accionistas CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, S.A. e BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. propõem a eleição do membro Efectivo do Conselho Fiscal até ao final do quadriénio de 2008 a Nestes termos, propõe-se a eleição do seguinte membro para o Conselho Fiscal da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A. para o quadriénio de 2008 a Vogal Efectivo: Dr. Hervé Hassan. Admitida a proposta à discussão, e não tendo nenhum dos presentes solicitado a palavra, foi a mesma submetida a votação, tendo sido por unanimidade aprovada e, consequentemente, foi eleito o membro efectivo do Conselho Fiscal, como proposto. Passando à análise do quarto ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa pediu para ser lida a proposta apresentada pelos accionistas relativa à eleição do membro da Comissão de Vencimentos para o mandato em curso (quadriénio de 2008 a 2011), em virtude da renúncia apresentada pelo Dr. Dominique Lauré, como segue: Em virtude da renúncia apresentada pelo membro efectivo, Dr. Dominique Lauré, os Accionistas CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, S.A. e BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. propõem a

6 eleição do membro da Comissão de Vencimentos até ao final do quadriénio de 2008 a Nestes termos, propõe-se a eleição do seguinte membro para a Comissão de Vencimentos da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A. para o quadriénio de 2008 a membro: Dra. Valérie André- Germain Admitida a proposta à discussão, e não tendo nenhum dos presentes solicitado a palavra, foi deliberado por unanimidade aprovar a proposta apresentada e, consequentemente, foi eleito o membro da Comissão de Vencimentos da BES Vida, Companhia de Seguros, S.A., como proposto. Entrando na apreciação do quinto ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa solicitou a leitura da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, designadamente o texto do ponto cinco, referindo o facto do Relatório de Gestão do Conselho de Administração e Contas individuais relativas ao exercício do ano transacto terem estado à disposição dos accionistas da Sociedade. Foi, de seguida, dispensada por unanimidade a leitura dos documentos a apreciar por serem já do conhecimento de todos. O Presidente da Mesa referiu ter na sua posse o Relatório de Gestão, as Contas do exercício de dois mil e dez, bem como a certificação legal das mesmas e o parecer do Conselho Fiscal, documentos que pôs de imediato à discussão, após leitura da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, como segue: O Conselho de Administração da BES VIDA, COMPANHIA DE SEGUROS, S.A., vem submeter à apreciação e discussão dos Senhores Accionistas o Relatório de Gestão e os documentos de prestação de contas individuais da BES VIDA, Companhia de

7 Seguros, S.A., referentes ao exercício de 2010, propondo a sua aprovação. Pediu então a palavra o Dr. Michel Goutorbe, Presidente da Comissão Executiva, que apresentou sumariamente o relatório e as Contas, referindo que a Sociedade encerrava o exercício de dois mil e dez com um resultado líquido positivo no valor de (vinte milhões, seiscentos e noventa mil euros). Relativamente ao resultado apurado, esclareceu os presentes que se encontrava registada como gasto do exercício, afectando desta forma o resultado líquido da companhia, uma quantia a distribuir pelos colaboradores e administradores, a título de participação no resultado. Assim, encontrava-se incluída no resultado do exercício apurado, a distribuição de uma quantia de até euros (quinhentos e noventa e sete mil euros), a pagar aos trabalhadores, a título de participação nos resultados e em condições e sob critérios a definir pelo Conselho de Administração, e a distribuição de uma quantia de até euros (quatrocentos e oitenta e seis mil euros), a pagar aos administradores em condições e sob critérios a definir pela Comissão de Vencimentos. Reiterou que ambas as quantias se encontram já registadas como gasto do exercício de dois mil e dez, afectando assim o resultado líquido da Companhia. Sem que mais alguém quisesse usar da palavra, foi a proposta submetida a votação, tendo sido aprovada por unanimidade, tendo em consequência sido aprovadas por unanimidade o relatório e as contas da sociedade para o ano de dois mil e dez, nos moldes apresentados e já sumariamente descritos. Passando à análise do sexto ponto da ordem de trabalhos, e uma vez que, quer as contas consolidadas da Sociedade relativas ao exercício de dois mil e dez, quer o respectivo relatório consolidado de gestão, elaborados de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, tinham,

8 previamente à realização da assembleia, sido colocados à disposição dos accionistas, e estes daqueles documentos tinham conhecimento, foi deliberado por unanimidade passar de imediato à sua discussão. Como ninguém pretendesse usar da palavra, passou-se de imediato à votação da seguinte proposta: O Conselho de Administração da BES VIDA, COMPANHIA DE SEGUROS, S.A., vem submeter à apreciação e discussão dos Senhores Accionistas o Relatório Consolidado de Gestão e os documentos de prestação de contas consolidadas, elaborados de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, da BES VIDA, Companhia de Seguros, S.A., referentes ao exercício de 2010, propondo a sua aprovação., Não desejando nenhum dos presentes usar da palavra, foram postos à votação e aprovados por unanimidade o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas do exercício de dois mil e dez Entrando na análise do sétimo ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa pediu a leitura da proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração, a saber: O resultado líquido do exercício foi de euros. Nos termos da alínea b) do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais, propõe-se a seguinte aplicação de resultados: 1. 10% do resultado líquido do exercício, no valor de euros, para Reserva Legal; euros para cobertura dos resultados transitados de igual montante;

9 3. o restante, no valor de euros, à disposição da Assembleia Geral para efeitos e nos termos previstos no Contrato de Sociedade. Relativamente a este ponto os accionistas constataram que a sua discussão exigia a dispensa de tempo acrescido face ao tempo previsto para a realização da reunião pelo que os accionistas, dado o adiantado da hora e sob proposta do Vice Presidente da Mesa, Dr. Pedro Cassiano Santos, deliberaram por unanimidade suspender os trabalhos desta Assembleia Geral relativamente ao ponto 7 da Ordem de Trabalhos, para serem retomados no dia 31 de Março, pelas 17 horas. Relativamente ao ponto 3 da proposta de aplicação de resultados de 2010 os accionistas deliberaram como segue: Na sequência do conteúdo da proposta anterior, os accionistas vêm propor: Que o remanescente, no valor de euros transite para a conta de Resultados Transitados. Posta à votação, foi esta proposta aprovada por unanimidade. Passando à análise do oitavo ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa mencionou exigir a lei, no seguimento da deliberação sobre o Relatório de Gestão e Contas, que se proceda à apreciação geral da Administração e Fiscalização da sociedade. Foi então aprovado por unanimidade, e nos termos da proposta apresentada pelos accionistas Banco Espírito Santo, S.A. e Crédit Agricole, Assurances, S.A., um voto de louvor e confiança na Administração e Fiscalização da mesma sociedade Passando à análise do nono e último ponto da ordem de trabalhos, correspondente à análise da politica de remunerações praticada pela Sociedade, tal como apresentada pela Comissão de Vencimentos, com vista à discussão e aprovação de uma Declaração sobre a Política de

10 Remunerações do órgão de Administração e Fiscalização da BES Vida, companhia de Seguros, S.A., o Senhor Presidente da Mesa pediu que fosse lida a proposta apresentada: [ ] 1. Considerando que a política de remuneração dos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização da BES Vida deve ter por base a articulação com os mecanismos que assegurem o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os objectivos estratégicos da empresa, 2. Considerando que a remuneração dos membros dos órgãos sociais deve ser estruturada de modo a remunerar, de forma justa e eficiente, a competência e dedicação de cada um dos seus membros, tendo em conta o respectivo desempenho individual e global; 3. Considerando que na BES Vida a aprovação da remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização é, nos termos estatutários, da competência da Comissão de Vencimentos; 4. Considerando que deve existir uma remuneração variável, a par da remuneração fixa, e que a referida remuneração variável deve depender do grau de cumprimento dos objectivos da empresa, tal como fixados pela totalidade do seu Conselho de Administração; Propõe-se a aprovação da seguinte declaração sobre Politica de Remuneração dos órgãos de administração e fiscalização da empresa: a) Membros do Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração pode ser composta por duas componentes: i. Fixa, com referência ao exercício em curso; ii. Variável, com referência ao ano anterior, estabelecida no primeiro trimestre do exercício em curso.

11 A remuneração fixa é estabelecida pela comissão de Vencimentos tendo em conta: 1. As remunerações pagas por empresas de dimensão semelhante a operar no sector segurador em Portugal e na União Europeia; 2. As remunerações pagas no Grupo Crédit Agricole para cargos de responsabilidade semelhante; 3. O desempenho individual anual de cada Administrador. A remuneração variável depende de decisão a tomar, caso a caso, pela Comissão de Vencimentos, e pode ou não ser atribuída anualmente considerando o desempenho individual e global da Administração, bem como o grau de cumprimento dos objectivos globais da empresa. b) Membros do Conselho fiscal A remuneração dos membros do Conselho Fiscal inclui apenas uma componente fixa, determinada anualmente pela Comissão de Vencimentos. c) Membros da Mesa da Assembleia Geral A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral é determinada pela Assembleia Geral e corresponde a uma quantia fixa por presença em cada Assembleia. Foi então esta proposta colocada à discussão, ninguém tendo querido usar da palavra. Posta à votação, foi esta proposta aprovada por unanimidade. E como se nada mais houvesse a tratar, nem os Senhores Representantes dos accionistas pretendessem usar da palavra, o Senhor Presidente da Mesa agradeceu a presença e declarou encerrada a sessão, pelas doze horas com vista a que pudesse ser continuada e concluída no dia seguinte, pelas 17:00, nestas mesmas instalações da sociedade, tal como havia sido

12 deliberado pelos accionistas, para análise e votação do ponto sétimo da ordem dos trabalhos. Como havia sido deliberado na véspera, a sessão continuou então no dia seguinte, trinta e um de Março de dois mil e onze, na sede social sita nas instalações da sociedade na Avenida Columbano Bordalo Pinheiro, número setenta e cinco, décimo primeiro andar, em Lisboa, pelas 17:00 na presença simultânea dos dois representantes dos accionistas da sociedade, mantendo-se devidamente representados todos os accionistas da Sociedade, representando 100% do capital social, a saber: a) O Banco Espírito Santo, S.A., titular de acções representativas de 49,9996 % do capital social e dos direitos de voto, representado pelo Dr. Rui Manuel Leão Martinho; b) O Crédit Agricole Assurances, S.A., titular de acções representativas de 50% do capital social e dos direitos de voto, representado pelo Dr. Michel Joseph Paul Goutorbe; c) A Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S.A., titular de 100 acções representativas de 0,0002% do capital social e dos direitos de voto, representada pelo Dr. Rui Manuel Leão Martinho;--- d) O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., titular de 100 acções representativas de 0,0002% do capital social e dos direitos de voto, representado pelo Dr. Rui Manuel Leão Martinho. Passando-se de imediato a discussão e votação do ponto sétimo da ordem dos trabalhos, foi então unanimemente aprovada a proposta formulada pelo Conselho de Administração, como segue: O resultado líquido do exercício foi de euros. Nos termos da alínea b) do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais, propõe-se a seguinte aplicação de resultados:

13 1. 10% do resultado líquido do exercício, no valor de euros, para Reserva Legal; euros para cobertura dos resultados transitados de igual montante; 3. o restante, no valor de euros, à disposição da Assembleia Geral para efeitos e nos termos previstos no Contrato de Sociedade. Adicionalmente e de acordo com o indicado no ponto 3. desta proposta, os representantes dos accionistas, unanimemente deliberaram transferir o valor remanescente dos resultados do exercício de 2010, no valor de euros, para a conta de resultados transitados. Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a sessão pelas dezassete horas e um minuto, dela sendo lavrada a presente acta, a qual depois de lida e aprovada, vai ser assinada pelo Presidente, pelo Vice-presidente, pelo Secretário da Mesa da Assembleia Geral e representantes de todos os accionistas que estiveram presentes na reunião