As boas práticas de governança corporativa e a remuneração dos administradores. Eliane Lustosa Seminário Apimec RJ 28/05/2010

Transcrição

1 As boas práticas de governança corporativa e a remuneração dos administradores Eliane Lustosa Seminário Apimec RJ 28/05/2010

2 A5 Definição de Governança Corporativa Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a sua longevidade. 2

3 Slide 2 A5 o que está em vermelho no texto foi introduzido na nova definiçaõ Administrador; 17/6/2009

4 A7 Princípios de Governança Corporativa Transparência Equidade Prestação de Contas Responsabilidade Corporativa 3

5 Slide 3 A7 novo texto ainda precisa de revisão, por isso acho melhor não transcrever. foi um pouco reduzido, mas a essência continua a mesma: Transparência Mais que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor. Eqüidade Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais "partes interessadas" (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. Prestação de contas (accountability) Os administradores devem prestar contas de sua atuação no exercício de seu mandato, assumindo integralmente as consequencias de seus atos e omissões. Responsabilidade Os administradores devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Administrador; 17/6/2009

6 Remuneração dos Administradores e Governança Corporativa Regulamentação (hard law) 1976: Lei das SA 2009: Instrução CVM 480 (dezembro) Código das Melhores Práticas (soft law) 4

7 A1 Codigo de GC: Processo de Evolução Contínua Primeira Edição (1999) apenas Conselho de Administração; 1a Revisão (2001) incluiu recomendações para os demais agentes de Governança, como sócios, gestores, auditorias e Conselho Fiscal; 2a Revisão (2004) foco nas questões pós Enron (Comitê de Auditoria e Conflito de Interesses); 3ª Revisão (2009) - detalhamento => evitar check the boxes 5

8 Slide 5 A1 o que está em vermelho no texto foi introduzido na nova definiçaõ Administrador; 17/6/2009

9 Código das Melhores Práticas 1ª edição (1999) Governança incipiente no Brasil Recomendações para o conselho de administração Remuneração: Remuneração do conselheiro deve ser proporcional ao valor da hora do CEO 6

10 Código das Melhores Práticas 2ª edição (2001) Governança ganhando importância no mundo (escândalos corporativos) e no Brasil (lançamento do novo mercado) Alem do Conselho, Código inclui Recomendações para gestão, sócios, auditoria e conselho fiscal Remuneração (adições): Sugere criação de comitê de remuneração Remuneração conselheiro independente proporcional ao valor da hora do CEO Conselho fixa a remuneração do CEO Divulgação no relatório anual da remuneração e da participação no capital dos administradores 7

11 Código das Melhores Práticas 3ª edição (2004) Retomada do mercado de capitais no Brasil e SOX em vigor nos EUA Recomendações para o conselho, gestão, sócios, auditoria e conselho fiscal Remuneração (adições): Assembleia deve aprovar programas de remuneração em ações ou opções Remuneração do conselho em bases estabelecidas pelos sócios Remuneração do conselho deve refletir esforços empregados, propiciar alinhamento de interesses e não comprometer o julgamento independente dos conselheiros Divulgação individual, ou ao menos em grupo, de qualquer tipo de remuneração, inclusive opções, e de benefícios recebidos por gestores e conselheiros de administração e fiscal Conselho deve definir a remuneração dos executivos 8

12 Código das Melhores Práticas 3ª edição cont. Remuneração (adições): Divulgação no relatório anual da participação no capital da sociedade e a remuneração individual ou agregada dos administradores, destacando mudanças ao longo dos anos, e os mecanismos de remuneração variável e seu impacto no resultado Remuneração da gestão vinculada a resultados e geração de valor de longo prazo, com sistemas de avaliação de longo prazo, que não beneficiem executivos em detrimento da empresa Procedimento formal e transparente para desenvolver a política de remuneração Diretores não devem se envolver nas decisões sobre sua própria remuneração Evitar opções de compra a preços descontados Freios e contrapesos, separação entre quem define e quem fiscaliza a remuneração 9

13 Código das Melhores Práticas 4ª edição (set. 2009) Boom do mercado de capitais e problemas de governança no Brasil, Bric s no centro das atenções e pós-crise dos subprime Remuneração (adições): Critérios socioambientais devem ser levados em conta nos modelos de remuneração Detalhamento do comitê de RH Procedimento formal e transparente de aprovação da política de remuneração e benefícios Devem ser levados em conta os custos e os riscos envolvidos em programas de remuneração baseados em ações ou opções Remuneração dos administradores deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em blocos separados 10

14 Código das Melhores Práticas 4ª edição cont. Remuneração (adições): Caso não haja divulgação dos valores individuais, a organização deve justificar sua opção de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo menos, a média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas justificativas para essa disparidade, se houver. A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida pelos conselheiros Devem ser divulgados também valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a organização, sociedade controlada ou coligada, e sociedade controlada por conselheiros. As metas e métricas de eventual remuneração variável devem ser mensuráveis, passíveis de serem auditadas e publicadas. As regras inerentes às políticas de remuneração e aos benefícios aos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas referenciados, devem ser divulgadas e explicadas. 11

15 Código das Melhores Práticas 4ª edição cont.) Remuneração (adições): Especificidades Conselho As estruturas de incentivo da remuneração do Conselho devem ser diferentes daquelas empregadas para a gestão, dada a natureza distinta destas duas instâncias da organização A remuneração baseada em resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho O acesso do conselheiro a uma eventual parcela da remuneração em ações ou nelas referenciada só deve ser permitido em prazo superior ao definido para os gestores Especificidades Gestão A remuneração da gestão deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas, de forma clara e objetiva, à geração de valor econômico para a organização. O objetivo é que a remuneração seja uma ferramenta efetiva de alinhamento dos interesses dos diretores com os da organização. 12

16 Legislação Lei das SA (1976) Recomendações: A assembleia geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. (com alterações da lei 9.457/97) 13

17 Regulação Instrução CVM 480 (dez. 2009) Divulgação: Objetivos da política de remuneração Composição da remuneração Os elementos da remuneração A proporção de cada elemento Metodologia de cálculo de cada dos elementos Razões que justificam a composição da remuneração Principais indicadores de desempenho Como a remuneração reflete a evolução dos indicadores Como a política se alinha aos interesses da organização no curto, médio e longo prazo Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores Remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário (ex: alienação do controle) Especificação do maior valor individual, menor valor individual e do valor médio por órgão Detalhes da remuneração variável e baseada em ações ou opções 14

18 Regulação Instrução CVM 480 (dez. 2009) Entendimento do IBGC: Evolução significativa para o mercado de capitais nacional Transparência de dados das empresas de capital aberto Opção pela divulgação em blocos Individualização dos dados seria o ideal, mas divisão em blocos e valores máximos, mínimos e médios já é grande avanço Solução de transição operacional e principalmente cultural Balanceamento entre mais transparência e preservação dos interesses dos administradores Divulgação individual Próximo passo Atender às demandas de investidores, stakeholders e reguladores por maior transparência Alinhar nosso mercado de capitais às práticas internacionais e torná-lo mais atraente e competitivo 15

19 Regulação Instrução CVM 480 (dez. 2009) Boa recepção pelas empresas Levantamento do IBGC Companhias do Novo Mercado (sem as dos Níveis 1 e 2) Editais de convocação de assembleia e documentos adicionais Publicados até 30/abril Resultados 59% - divulgação dos valores médios, mínimos e máximos de forma completa 9% - dados incompletos (compreensível num período de transição) 21% - não fizeram a divulgação (sem maiores explicações) 11% - alegaram explicitamente ter feito uso de liminar para não divulgar os dados 16

20 Tendências Internacionais - Europa Fonte: Revista Capital Aberto (Ano 4 No. 38 Outubro/2006 pág. 30 a 33) 17

21 Tendências Internacionais Portugal Em 2010 passou a exigir a divulgação das políticas salariais de diretores e conselheiros, inclusive membros dos conselhos fiscal e de auditoria, no relatório anual de governança corporativa A partir de 2011 deverão ser publicados de forma mais detalhada: remuneração global e individual de cada órgão e de seus membros, assim como a distinção entre remuneração fixa e variável (incluindo os parâmetros dos prêmios) e salários pagos e diferidos. 18

22 Tendências Internacionais Grã Bretanha A Financial Services Authority (FSA), reguladora do mercado de capitais britânico, publicou um código de melhores práticas de remuneração, para ser adotado por grandes bancos, bancos hipotecários e corretoras de todo o país. O objetivo é implementar nessas companhias políticas de compensação condizentes com os riscos do setor. O conselho de administração teria o papel de assegurar que os incentivos sejam baseados no desempenho de longo prazo. 19

23 Tendências Internacionais África do Sul Divulgação individual da remuneração dos conselheiros desde 2002 Altas taxas de criminalidade Forte presença de empresas de grande porte de capital fechado Principais executivos estão no conselho e também são alvo da divulgação individual 20

24 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Organização não governamental Sem fins lucrativos Cerca de 1700 associados Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e disseminação da Governança Corporativa no Brasil Fundado em 1995 Sede em S.Paulo e capítulos em MG, PR, RJ e RS

25 OBRIGADA! 22